エキシビション10.1

スタンバイ・エクイティ購入契約

2024年1月10日付けのこのスタンバイエクイティ購入契約（この「契約」）は、ケイマン諸島の免除企業であるYA II PN, LTD.（以下「投資家」）と、ネバダ州の法律に基づいて設立された会社であるIDEANOMICS, INC.（以下「当社」）との間で締結されています。

一方、両当事者は、本契約に含まれる条件に従い、当社が本書に記載されている条件に従い、随時投資家に発行および売却する権利を有することを望んでいます。投資家は、当社の普通株式を2,500,000株まで、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）を当社から購入するものとします。そして

一方、普通株式はナスダック株式市場に「IDEX」のシンボルで上場されています。そして

一方、本契約に基づいて発行可能な普通株式の募集および売却は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）、およびそれに基づいて公布された規則および規制（「証券法」）に基づくセクション4（a）（2）、または本契約に基づいて行われる取引の一部またはすべてに関して利用可能な証券法の登録要件のその他の免除に基づいて行われます。

一方、投資家による本契約の締結と履行と引き換えに、会社は第12.04条に従い、投資家にコミットメントフィーを支払うものとします。

したがって、本契約の当事者は以下のとおり合意します。

記事I.特定の定義

「追加株式」とは、セクション2.01 (d) (ii) に記載されている意味を持つものとします。

「調整後の前払い額」とは、セクション2.01 (d) (i) に記載されている意味を持つものとします。

「アドバンス」とは、本契約の第2条に従って当社が投資家に対して前払い株式を発行および売却することを意味します。

「アドバンス日」とは、各アドバンスの該当する価格設定期間の満了後の最初の取引日を意味します。

「事前通知」とは、別紙Aの形で、会社の役員が発行して投資家に売却したい前払い株式の数を記載した投資家への書面による通知を意味します。

「事前通知日」とは、本契約の条件に従い、会社が（本契約のセクション2.01（b）に従って）投資家に事前通知をしたとみなされる日付を指します。

「前売株式」とは、本契約の条件に従って当社が発行し、投資家に売却する普通株式を意味します。

「アフィリエイト」とは、セクション3.07に記載されている意味を持つものとします。

「契約」とは、本契約の前文に記載されている意味を持つものとします。

「適用法」とは、(i) マネーロンダリング、テロ資金供与、財務記録の保管と報告に関連するすべての適用法、法令、規則、規制、命令、行政命令、指令、指令、政令、指令、指令、指令、指令、指令、ガイドライン、規範を随時改正するものとし、(i) マネーロンダリング、テロ資金供与、財務記録の保管と報告に関連するすべての適用法を含みますが、これらに限定されません。(ii) 贈収賄防止、反贈収賄に関連するすべての適用法を含みますが、これらに限定されません。汚職、帳簿と記録、内部統制（米国海外腐敗行為防止法を含む）1977年、および（iii）あらゆる制裁法。

「平均価格」とは、（i）本契約に従って購入したすべての株式について投資家が支払った総購入価格の合計を、（ii）本契約に従って発行された株式の総数で割った商に等しい1株あたりの価格です。

「ブラックアウト期間」とは、セクション6.01（e）に記載されている意味を持つものとします

「クロージング」とは、セクション2.02に記載されている意味を持つものとします。

「コミットメント金額」とは、2,500,000株の普通株式を意味します。

「契約料」とは、第12.04条に定める意味を持つものとします。

「契約期間」とは、発効日から始まり、第10.01条に従って本契約の終了日に満了する期間を意味します。

「普通株式」とは、本契約のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

「会社」とは、本契約の前文に記載されている意味を持つものとします。

「会社の被補償者」とは、第5.02条に定める意味を持つものとします。

「条件満足日」とは、第7.01条に記載されている意味を持つものとします。

「最新レポート」とは、セクション6.12に記載されている意味を持つものとします。

「1日の取引額」とは、Bloomberg L.P. が報告した、通常の取引時間中の主要市場での当社の普通株式の1日の取引量を意味します。

「発効日」とは、本契約の日付を指します。

「環境法」とは、第4.13条に定める意味を持つものとします。

「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「エクスチェンジキャップ」とは、セクション2.01 (c) (iii) に記載されている意味を持つものとします。

「除外日」とは、セクション2.01 (d) (i) に記載されている意味を持つものとします。

「GAAP」はセクション4.06に記載されている意味を持つものとします。

「危険物」とは、セクション4.13に記載されている意味を持つものとします。

「補償対象負債」とは、第5.01条に定める意味を持つものとします。

「投資家」とは、本契約の前文に記載されている意味を持つものとします。

「投資家の補償対象者」とは、第5.01条に定める意味を持つものとします。

「市場価格」とは、除外日の日次VWAPを除き、該当する価格設定期間における普通株式の1日のVWAPのうち最も低いものを指します

「重大な悪影響」とは、（i）本契約または本契約で意図されている取引の合法性、有効性、または執行可能性に重大な悪影響を及ぼした、または合理的に予想されるあらゆる出来事、発生、または状況を指します。（ii）会社およびその子会社の業績、資産、事業または状況（財務またはその他）に対する重大な悪影響（全体として）、または（iii) あらゆる重要な点において、これに基づく義務を適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響契約。

「イベント外の重要事項」とは、セクション6.08に記載されている意味を持つものとします。

各事前通知における「最大前払い額」とは、事前通知の直前の5取引日の1日の取引金額の100パーセント（100％）に相当する金額です。ただし、会社と投資家の相互の同意によりこの金額を増やすことができます。

「最低許容価格」または「MAP」とは、該当する場合、各事前通知で当社が投資家に通知する最低価格を意味します。

「OFAC」はセクション4.30に記載されている意味を持つものとします。

「所有権の制限」とは、セクション2.01 (c) (i) に記載されている意味を持つものとします。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、その他の団体や組織（政府、行政機関、その機関や機関を含む）を意味します。

「分配計画」とは、株式の分配計画を開示する登録届出書のセクションを意味します。

「価格設定期間」とは、事前通知日から始まる連続3取引日を意味します。

「主要市場」とは、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットを意味します。ただし、普通株式がニューヨーク証券取引所、NYSEアメリカン、ナスダック・グローバル・マーケット、またはナスダック・グローバル・マーケット、またはナスダック・キャピタル・マーケットに上場または取引された場合、「主要市場」とは、普通株式が上場または取引されるその他の市場または取引所を指します。

「目論見書」とは、登録届出書に関連して会社が使用する目論見書（すべての修正および補足を含むがこれらに限定されない）を意味します。

「目論見書補足」とは、証券法に基づく規則424（b）に従って随時SECに提出される目論見書への目論見書補足を指します。これには、参照により組み込まれている文書が含まれます。これには、本書のセクション6.01に従って提出される目論見書補足が含まれますが、これらに限定されません。

「購入価格」とは、市場価格に94％を掛けて得られるアドバンスシェア1株あたりの価格です。

「登録可能証券」とは、(i) 株式、および (ii) 前述のいずれかに関連して、交換、株式配当、株式分割、または株式の組み合わせ、資本増強、合併、統合、その他の組織再編などに関連して発行または発行可能な有価証券を指します。

「登録制限」とは、セクション2.01 (c) (ii) に記載されている意味を持つものとします。

「登録届出書」とは、フォームS-1またはフォームS-3、またはSECによって公布されたその他の形式の登録届出書を意味し、会社が適格と見なし、当社のどの弁護士が適切と見なし、どのフォームが証券法に基づく登録可能証券の投資家による再販の登録に利用できるかを意味します。登録届出書には、本書に記載されている株式の随時再販が規定されています。

「規則D」とは、証券法に基づいて公布された規則Dの規定を意味します。

「制裁」とは、第4.30条に定める意味を持つものとします。

「制裁対象国」とは、第4.30条に定める意味を持つものとします。

「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「SEC文書」とは、セクション4.05に記載されている意味を持つものとします。

「証券法」とは、本契約のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

「決済書類」とは、セクション2.02 (a) に記載されている意味を持つものとします。

「株式」とは、アドバンスに従って本契約に基づいて随時発行される普通株式を意味します。

「子会社」とは、会社が直接的または間接的に、（x）発行済み資本ストックの過半数を所有しているか、その人の株式または同様の持分の過半数を保有しているか、または（y）その個人の事業、運営、または管理のすべてまたは実質的にすべてを支配または運営している個人を意味し、上記を本書では総称して「子会社」と呼びます。

「取引日」とは、主要市場が営業を開始する任意の日を指します。

「取引書類」とは、セクション4.02に記載されている意味を持つものとします。

「VWAP」とは、任意の取引日について、ブルームバーグL.P. が報告する、通常の取引時間中の主要市場におけるその取引日の普通株式の1日の出来高加重平均価格を意味します。

第II条。進歩

セクション1.01進歩、力学。本契約の条件に従い、コミットメント期間中、当社は独自の裁量により、投資家に発行および売却する権利を有しますが、義務はありません。投資家は、以下の条件で投資家に事前通知を送付することにより、当社から前払い株式を購入するものとします。

(a) 事前通知。契約期間中のいつでも、当社は、投資家に対し、第7.01条に定められた条件を満たすか放棄することを条件として、次の規定に従い、投資家に事前通知を送付して株式を購入するよう要求することができます。

(i) 当社は、独自の裁量により、事前通知ごとに発行および投資家への売却を希望する前払い株式の数と、各事前通知の送付を希望する時期を、最大前払い額を超えないように選択するものとします。

(ii) コミットメント金額またはその一部を利用しない場合でも、必須の最低前払金や使用外手数料はありません。

(b) 事前通知の送付日。事前通知は、添付の別紙Aの下部に記載されている指示に従って送付されるものとします。事前通知は、(i) 東部標準時の午前8時30分またはそれ以前に投資家が電子メールで受信した場合はそれ以降)、または (ii) 東部標準時の午前8時30分以降に電子メールで受信した場合は翌日、いずれの場合も、別紙Aの下部に記載されている指示に従って配信されたものとみなされます。ここに添付。

(c) 事前の制限事項。事前通知で当社が要求した事前株式の数にかかわらず、事前通知に従って発行および売却される最終的な株式数は、以下の各制限に従って（もしあれば）減額されるものとします。

(i) 所有権の制限、コミットメント金額。会社の要請に応じて、投資家は受益者が所有する株式数を会社に通知しなければなりません。本契約にこれと異なる規定が含まれていても、投資家は、投資家およびその関連会社が受益的に所有する他のすべての普通株式（取引法のセクション13（d）およびそこで公布された規則13d-3に従って計算）と合計すると、投資家の実質的所有権となる本契約に基づく普通株式を購入または取得する義務を負わないものとし、購入または取得してはなりませんおよびその関連会社（合計で）その時点で発行されている議決権の4.99％を超えること、または普通株式の数（「所有権制限」）。投資家からの書面による要求に応じて、当社は速やかに（ただし、普通株式の譲渡代理人が営業を開始する翌営業日までに）その時点で発行されている普通株式の数を口頭または書面で投資家に確認するものとします。当社が送付する各事前通知に関連して、（i）投資家に所有権制限を超える原因となる前払金の部分、または（ii）本契約に基づいて発行および売却された株式の総数がコミットメント金額を超える原因となる前払金の部分は、当社が別途措置を講じることなく自動的に撤回されるものとし、そのような事前通知は、要求された事前株式の数を引き落とされた部分と同等の金額で減らすように自動的に変更されたものとみなされます。あれは

このような自動出金および自動変更が行われた場合、投資家は速やかにそのことを会社に通知します。

(ii) 登録制限。いかなる場合でも、前払金は、該当する範囲で、その時点で有効な登録届出書または交換上限に基づいて本契約で検討されている取引に関して登録された普通株式の金額（「登録制限」）を超えてはなりません。各事前通知に関連して、登録制限を超えるアドバンスの一部は、当社がそれ以上の措置を講じることなく自動的に撤回されるものとし、そのような事前通知は、要求されたアドバンス総額を引き落とされた部分と同じ金額だけ減らすように自動的に変更されたものとみなされます。ただし、そのような自動撤回および自動変更が行われた場合、投資家は速やかにその旨を会社に通知します。

(iii) 主要市場の規則の遵守。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、当社は本契約に基づく売却を行わないものとし、投資家は本契約に基づく普通株式を購入する義務を負わないものとします。ただし、そのような購入および売却が行われた後、本契約に基づいて発行された普通株式の総数が2,398,111（本契約の日付時点で発行され発行されている普通株式の総額の19.99％に相当します）を超える場合（ただし、その範囲に限ります）、主要市場のルールに従って計算され、この数は、主要市場の適用規則に基づいて本契約で検討されている取引（このような最大株式数、「交換上限」）と合算される可能性のある取引または一連の取引に従って発行または発行可能な普通株式の数（このような最大株式数、「交換上限」）によって1株あたり減額されるものとします。ただし、（a）会社の株主が以下を超える発行を承認した場合、交換上限は適用されません主要市場のルールに従った為替上限、または (b) すべての平均価格本契約に基づく該当する普通株式の売却（本項（b）が適用されるかどうかの決定前に送付された事前通知の対象となる売却を含む）は、1株あたり1.97ドル以上（i）発効日の直前のナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映されている）、または（ii）直前の5取引日の平均ナスダック公式終値のどちらか低い方を表します発効日)。各事前通知に関連して、交換上限を超える前払金の部分は、当社がそれ以上措置を講じることなく自動的に撤回されるものとし、そのような事前通知は、要求された前払金の総額を、各事前通知に関して引き落とされた部分と同じ金額だけ減額するように自動的に変更されたものとみなされます。

(d) 最低許容価格。

(i) 各事前通知に関して、当社は、当該事前通知にMAPを記載することにより、当該事前通知に関するMAPを投資家に通知することができます。事前通知にMAPが指定されていない場合、その事前通知に関連してMAPは有効になりません。（A）MAP付きの各事前通知に関して、普通株式のVWAPがその事前通知に関して有効なMAPを下回る価格設定期間中の各取引日、または（B）VWAPがない場合（各日、「除外日」）、当該事前通知に記載されている前払い株式の数が自動的に3分の1減少します（結果として得られる各前払金の金額は市場価格を決定する目的で、「調整後の前払い額」）、および除外された各日は、価格設定期間から除外されます。

(ii) 除外日（調整後前払金に達するために減額が行われた後）の各前払金に関する前払い株式の合計は、（a）当該除外日に投資家が売却した普通株式の数（もしあれば）、または（b）購読することを選択した普通株式の数のいずれか大きい方に等しい普通株式数（「追加株式」）で自動的に増額されるものとします投資家によるもので、各追加株式の1株あたりの新株予約価格は、当該前払金に関して有効なMAPと等しくなければなりません通知（さらなる割引なし）。ただし、この増加によってアドバンスシェアの総額が元の事前通知に記載されている金額またはセクション2.01（c）に定められた制限を超えることはありません。

(e) 無条件契約。本契約の他の規定にかかわらず、当社と投資家は、投資家が当社から有効な事前通知を受け取った時点で、本契約の条件に従い、（i）適用法に従い、（ii）第3.08条に従い、投資家が売却を行うことができるという事前通知に基づく前払い株式の購入および売却について、両当事者を拘束する無条件契約を締結したものとみなされることを認め、同意します価格設定期間中の普通株式。

セクション1.02クロージング。各前払金のクローズ、およびアドバンス株式の売却および購入（それぞれ「クロージング」）は、以下に定める手続きに従って、各アドバンス日またはそれ以降に可能な限り速やかに行われるものとします。両当事者は、事前通知が送達された時点では購入価格がわからないことを認めます（その時点で投資家は取消不能の拘束を受けます）。ただし、以下に詳述する購入価格の決定へのインプットである普通株式の日次価格に基づいて、各クロージング時に決定されるものとします。各クロージングに関連して、会社と投資家は以下に定める各義務を果たすものとします。

(a) 各前払い日に、投資家は、投資家が購入する最終的な株式数（第2.01条に基づく調整を考慮に入れる）、市場価格、購入価格、投資家が当社に支払うべき総収入、およびブルームバーグの報告書を記載した書面を別紙Bとして添付した書類（それぞれ「決済書類」）を当社に提出するものとします。価格設定期間中の各取引日のVWAPを示すL.P.（または、Bloomberg、L.P. に報告されていない場合は、別の報告）両当事者が合理的に合意したサービス）、いずれの場合も、本契約の条件に従います。

(b) 各前払金に関する決済書類を受領後すみやかに（そして、いずれにしても、受領後1取引日以内に）、当社は、投資家の口座または預託信託会社の被指名人の口座に、預託信託会社の投資家の口座または被指名人の口座に入金することにより、投資家が購入する当該数の前払株式を（決済書類に記載）電子的に譲渡するか、譲渡代理人に電子的に譲渡させます。カストディアンシステム、または本契約の当事者が相互に合意したその他の配送手段によって、そして、そのような株式譲渡が要求されたという通知を投資家に送信します。そのような通知を受け取ったらすぐに、投資家は、株式の購入価格総額（決済書類に記載）を、すぐに利用可能な資金で、当社が指定した書面の口座に現金で支払い、そのような資金の移転が要求されたことを会社に通知するものとします。端数株は発行しないものとし、端数は株数の次に多い整数に四捨五入されます。投資家による普通株式の譲渡を容易にするために、普通株式の転売を対象とする有効な登録届出書がある限り、普通株式に制限的表示はありません（制限的表示がない場合でも、投資家は登録届出書に含まれる目論見書に記載されている分配計画に従って、またはその他の方法で要件に従ってのみそのような普通株式を売却できるということを投資家の理解と同意が必要です）。証券法（該当する法を含む）目論見書の提出要件）または適用可能な免除に従って）。

(c) 前払い日またはそれ以前に、会社と投資家のそれぞれは、本契約で予定されている取引を実施および実施するために、本契約に従って両者のいずれかが提出することが明示的に義務付けられているすべての文書、書類、および文書を他の人に引き渡すものとします。

(d) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、価格設定期間中の任意の日に、(i) 当社が投資家に重大な外部イベントが発生したことを通知した場合、または (ii) 当社が投資家にブラックアウト期間を通知した場合、両当事者は、保留中の前払金が終了し、投資家が当該前払金のクロージング時に購入する前払株式の最終的な数は、売却された普通株式の数と等しくなることに同意します社外資料について会社から通知される前の該当する価格設定期間中に、投資家によってイベントまたはブラックアウト期間。

セクション1.03苦難。

(a) 投資家が事前通知の受領後に普通株式を売却し、当社が第2.02条で義務付けられている義務を履行しなかった場合、当社は、本書の第5条に定められた権利と義務、および特定の履行を含むがこれに限定されないその他の救済策（特定の履行を含むがこれに限定されない）に加えて、投資家がいかなることに対しても無害であることに同意します。発生した損失、請求、損害、または費用（合理的な弁護士費用および費用を含む）、当社は、このような債務不履行に起因または関連して生じたものであり、そのような不履行が発生した場合、取り返しのつかない損害が発生する可能性があることを認識しています。したがって、投資家はそのような違反を防止するために1つまたは複数の差止命令を受ける権利があるということで合意されています

契約を結び、（適用法および主要市場の規則に従い）債券やその他の証券を投入することなく、本契約の条件と規定を具体的に実施すること。

(b) 当社が事前通知を行い、投資家が第2.02条で義務付けられている義務を履行しなかった場合、投資家は、本書第5条に定める権利と義務、および特定の履行を含むがこれに限定されないその他の救済措置に加えて、いかなる損失、請求、損害に対しても会社を無害にすることに同意します。、または発生した、または関連して発生した費用（合理的な弁護士費用および経費を含む）投資家はそのような不履行に陥り、そのような不履行が発生した場合には取り返しのつかない損害が発生する可能性があることを認めます。したがって、当社は、そのような本契約の違反を防止し、（証券法およびその他の主要市場の規則に従い）本契約の条件と規定を具体的に執行するために、差止命令または差止命令を受ける権利があることに同意します。

セクション1.04登録届出書に基づく再販の完了。投資家が約定額の全額を購入し、登録届出書に従って約定額の全額の再販を完了した後、投資家は、その後の再販がすべて完了したことを書面（電子メールでも可）で会社に通知し、会社は登録届出書の有効性を維持する義務を負わないことを通知します。

第III条。投資家の表明と保証

投資家は、本契約の日付の時点で、各事前通知日および各事前通知日をもって、次のことを当社に表明し、保証します。

セクション1.01組織と認可。投資家は、ケイマン諸島の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、本契約に基づく義務を締結および履行し、本契約の条件に従って株式を購入または取得するために必要な企業力と権限を持っています。投資家による投資の決定、本契約の履行と履行、投資家による本契約に基づく義務の履行、および本契約で検討されている取引の投資家による完了は正式に承認されており、投資家側の他の手続きは必要ありません。以下の署名者は、投資家またはその株主に代わって、本契約およびその他すべての文書を締結および引き渡す権利、権限、権限を有します。本契約は投資家によって正式に締結および履行されたものであり、本契約の締結と引き渡し、および当社がこれを受諾した場合、投資家の法的、有効かつ拘束力のある義務は、その条件に従って投資家に対して執行可能な、投資家の法的かつ有効かつ拘束力のある義務となります。

セクション1.02リスクの評価。投資家は、会社の普通株式への投資のメリットとリスクを評価し、それに伴う経済的リスクを背負うことができ、ここで検討されている取引に関連する投資者の利益を保護できるような財務、税務、およびビジネス問題に関する知識と経験を持っています。投資家は、会社への投資には高いリスクが伴い、投資の全部または一部を失う可能性があることを認識し、同意します。

セクション 1.03会社からの法律、投資、税務に関する助言はありません。投資家は、本契約および本契約で検討されている取引について、自社の法律顧問、投資および税務顧問と検討する機会があったことを認めます。投資家は、本契約に基づく投資家による普通株式の取得、本契約または管轄区域の法律で検討されている取引に関する法律、税務、投資、またはその他の助言については、そのような弁護士や顧問のみに頼っており、当社または当社の代表者または代理人の声明や表明に頼っていません。投資家は、投資家が投資の全部または一部を失う可能性があることを認識しています。

セクション 1.04投資目的。投資家は、証券法の登録要件に基づいて登録された、または免除されている売却に基づく場合を除き、自己勘定の投資目的で普通株式を取得しており、その公売または流通を目的として、またはそれらに関連する再販を目的として取得していません。ただし、ここに記載されている表明を行うことにより、投資家は、株式を最低でも保有することに同意せず、いかなる表明または保証も行いません。その他の特定の期間であり、いつでも株式を処分する権利を留保します本契約または証券法に基づく該当する免除に従って提出された登録届出書に従って、またはそれに従って。投資家は現在、株式を売却または分配することについて、直接的または間接的に個人と合意または理解を結んでいません。投資家は、適用法で義務付けられている範囲で、また目論見書が登録可能な有価証券の転売に関連する範囲で、各登録届出書およびそこに含まれる目論見書に「引受人」および「売却株主」として開示されることを認めます。

セクション1.05認定投資家。投資家は、規則Dの規則501（a）（3）で定義されている「認定投資家」です。

セクション1.06情報。投資家とそのアドバイザー（およびその弁護士）は、もしあれば、会社の事業、財務、運営に関するすべての資料と、投資家が情報に基づいた投資判断を行う上で重要と考える情報を提供されています。投資家とそのアドバイザー（およびその弁護士）は、もしあれば、会社とその経営陣に質問する機会を与えられ、そのような質問に対する回答を得ています。そのような問い合わせも、そのような投資家またはそのアドバイザー（およびその弁護士）（存在する場合）、またはその代表者が実施するその他のデューディリジェンス調査も、本契約に含まれる会社の表明および保証に頼る投資家の権利を変更、修正、または影響しないものとします。投資家は、当社が投資家に対して行っていないことを認め、同意します。また、投資家は、本契約に含まれる会社の表明および保証以外の、当社、その従業員、または第三者からのいかなる表明および保証も受けていないことを認め、同意します。投資家は、その投資には高いリスクが伴うことを理解しています。投資家は、ここで検討されている取引に関して十分な情報に基づいた投資決定を下す必要があると考えたため、会計、法律、税務上のアドバイスを求めています。

セクション 1.07アフィリエイトではありません。投資家は、当社または当社の「関連会社」（証券法で公布された規則405で定義されている）を直接的または間接的に支配したり、管理したり、共通の支配下にある役員、取締役、または個人ではありません。

セクション1.08以前の空売りはありません。本契約の日付より前に、投資家、その唯一のメンバー、それぞれの役員、または投資家またはその唯一のメンバーによって管理または管理されている団体が、直接的または間接的に、直接的または間接的に、自己の元本口座のために、普通株式の (i)「空売り」（その用語は証券取引法の規則SHOの規則200で定義されています）または（ii）ヘッジ取引。いずれの場合も、その日の時点で有効な普通株式に関するネットショートポジションが確立されますこの契約。

セクション1.09一般的な勧誘。投資家、その関連会社、または投資者に代わって行動する人物は、投資家による普通株式の提供または売却に関連して、いかなる形の一般勧誘または一般広告（規則Dの意味の範囲内）も行っておらず、また従う予定もありません。

第四条。会社の表明と保証

SEC文書に規定されている場合を除き、当社は、本書の日付の時点で、各事前通知日および各事前通知日（特定の日付の時点での事項のみを扱う表明および保証を除き、当該日付の時点で書かれているとおりに真実かつ正確であるものとする）を投資家に表明し、保証します。

セクション1.01組織と資格。当社とその子会社はそれぞれ、それぞれの組織の管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効な存在であり、その資産を所有し、現在行われている事業を継続するために必要な権限と権限を持っています。当社とその子会社はそれぞれ、事業を行うための適格な資格を持っており、実施する事業の性質上、そのような資格が必要となるすべての法域で（該当する範囲で）良好な状態にあります。ただし、そのような資格を持っていなかったり、良好な状態にあったとしても、重大な悪影響は生じない場合を除きます。

セクション1.02認可、執行、その他の文書の遵守。当社には、本契約およびその他の取引書類に基づく義務を締結および履行し、本契約およびその条件に従って株式を発行するために必要な企業力と権限があります。当社による本契約およびその他の取引書類の実行と引き渡し、および本契約で検討されている取引（普通株式の発行を含むがこれに限定されない）の当社による完了は、当社の取締役会によって正式に承認されたか（完了に関しては）、当社の取締役会によって正式に承認されており、当社、その取締役会、または株主によるさらなる同意または承認は必要ありません。本契約および当社が当事者であるその他の取引文書は、当社が正式に締結および引き渡した（または、締結および引き渡される予定の）その他の取引文書であり、その締結と引き渡しおよび投資家による承諾を前提として、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します（または、正式に締結および引き渡された場合は）、法的かつ有効かつ拘束力のある義務となり、強制される場合を除き、それぞれの条件に従って会社に対して法的強制力があります株式の一般原則、または該当する破産、倒産によって制限される場合があります。再編、モラトリアム、清算、または該当する債権者の権利と救済の執行に関連する、または一般的に影響を与えるその他の法律は、補償および拠出を受ける権利を除き、連邦または州の証券法によって制限される場合があります。「取引書類」とは、本契約、および本契約で検討されている取引に関連して、本契約のいずれかの当事者が締結または引き渡した、随時修正される可能性のあるその他の各契約および文書を総称したものです。

セクション1.03株式の認可。本契約に基づいて発行された株式、または事前通知に従って投資家が購入する株式に関しては、会社の取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた執行委員会によって承認された条件に従って発行および引き渡された場合、本契約に規定されている支払に対して、正式かつ有効に承認および発行され、全額支払われ、査定不能であり、無料で質権、先取特権、担保権、担保権、その他の請求（法定事項を含む）を一切削除し、契約上の先制権、再販権、一次拒否権、またはその他の同様の権利は、取引法の第12条に従って登録されます。株式は、発行されると、目論見書に記載されているか、目論見書に組み込まれた説明に準拠します。

セクション 1.04コンフリクトなし。当社による取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約で予定されている取引（普通株式の発行を含むがこれに限定されない）の当社による完了は、（i）当社またはその子会社の定款またはその他の組織文書（完了に関して）の違反にはなりません。いずれかの日付より前に修正される可能性があるためですここで検討されている取引は完了しています）、（ii）デフォルトと矛盾する、またはデフォルトを構成する（または通知または時間の経過とともに、会社またはその子会社が当事者である契約、契約、または証書に基づく）デフォルトになる）、または解約、修正、促進、取り消しの権利を他者に与える場合、または（iii）会社または当社に適用される法律、規則、規制、命令、判決、または法令（連邦および州の証券法および規制を含む）の違反につながる場合子会社、または当社またはその子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける子会社。ただし、次の場合を除きます上記（ii）または（iii）の条項。ただし、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない範囲で。

セクション1.05SEC文書、財務諸表。当社は、取引法に基づいてSECに提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の文書を適時に提出しました（証券取引法に基づく規則12b-25に従って許可された延長を有効にしています）。これには、最新報告書、各登録届出書（随時修正される場合があります）、そこに含まれる目論見書とその各目論見書補足、および含まれているすべての情報が含まれますが、これらに限定されません。そのような提出書類や、これまでに提出された、または将来提出される可能性のあるすべての文書と開示に参照によりそこに組み込まれます（このような文書はすべて、以下「SEC文書」と呼びます）。当社は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov を通じて、該当するSEC文書の真正かつ完全なコピーを投資家に届けたり、提供したりしています。SEC文書の修正またはその後の提出で開示されている場合を除き、その提出日（または、本書の日付より前の提出によって修正または置き換えられた場合は、当該修正または置き換えられた提出日）の時点で、各SEC文書はすべての重要な点で、該当する場合は取引法または証券法の要件、およびそれに基づいて公布されたSECの規則と規制に準拠していました SEC文書、そして重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実を述べるのに省略されていたりしませんでしたそこに、またはそこでの記述をするために必要で、それがなされた状況に照らして、誤解を招くことはありません。

セクション1.06財務諸表。SEC文書に含まれるか、参照により組み込まれている会社の連結財務諸表は、関連する注記やスケジュールとともに、すべての重要な点で、示された日付現在の当社および子会社の連結財政状態、ならびに証券法および取引法の要件に従って作成された、指定された期間における当社の連結業績、キャッシュフローおよび株主資本の変動を、すべての重要な点で公正に示しています。一般的な米国で認められている会計原則（「GAAP」）が一貫して適用される（（i）そこに記載されている会計基準と慣行の調整、（ii）未監査の中間財務諸表の場合、当該財務諸表にGAAPで義務付けられている脚注が含まれていないか、要約または要約された財務諸表が含まれる場合があり、（iii）個別または全体として重要ではない調整は例外です）関係期間、会社に関するその他の財務および統計データ、およびSEC文書に含まれている、または参照によって設立された子会社は、会社の財務諸表および帳簿および記録と一致する基準に基づいて正確かつ公正に表示および作成されています。SEC文書に参照により含めたり組み込んだりする必要のある財務諸表（履歴または仮形式）は、必要に応じて含まれたり組み込まれたりしません。当社および子会社は、直接または偶発的に重大な負債または義務を負いません（貸借対照表外の債務を含む））、SEC文書（その別紙を除く）には記載されていません。また、「非GAAP財務指標」（この用語は委員会の規則と規制で定義されています）に関するSEC文書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての開示は、該当する範囲で、すべての重要な点で、取引法の規則Gおよび証券法に基づく規則S-Kの項目10に準拠しています。SEC文書に含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用されるSECの規則とガイドラインに従って作成されています。

セクション1.07登録届出書と目論見書。ここに記載されている各登録届出書、およびここで検討されている株式の募集および売却は、提出された場合、証券法に基づく規則415の要件を満たし、すべての重要な点で同規則に準拠します。すべての法令、規制、契約、またはその他の文書

登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足に記載する必要がある、または登録届出書の別紙として提出することが義務付けられています。本契約の日付またはそれ以前に委員会に提出された、各登録届出書、目論見書、その修正または補足、およびそこに参照して組み込まれたすべての文書のコピーが、投資家とその弁護士に引き渡されたか、EDGARを通じて入手可能です。当社は、登録届出書、そこに含まれる目論見書、およびその他の目論見書補足を除き、株式の募集または売却に関連する募集資料を配布しておらず、また配布する予定もありません。

セクション1.08虚偽表示や省略はありません。各登録届出書（発効または発効時）、および目論見書またはその修正または補足の日付における目論見書は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、今後も遵守されます。各アドバンスデーでは、その日付の登録届出書と目論見書は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠します。各登録届出書は、それが発効したときも、有効になったときも、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある、または誤解を招かないように記述するために必要な重要事実の記載を省略していませんでしたし、今後も含まれません。各目論見書には、誤解を招くことなく、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述に必要な重要事実の記載が省略されていなかったり、その記述が行われた状況に照らして記載する必要のある重要な事実の記載を省略していなかったり、今後も含めないでしょう。目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれている文書、およびそこに参照によって提出および組み込まれたその他の文書には、委員会に提出されたときに、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そのような文書に記載する必要のある、またはそのような文書に記載する必要のある重要な事実の記載が省略されたりすることはありません。それらが作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。上記は、特にその準備に使用するために投資家から会社に提供された情報に基づいて、またそれに従って作成された、そのような文書の記述または記載漏れには適用されないものとします。

セクション1.09証券法および取引法への適合。各登録届出書、各目論見書、その修正または補足、および各登録届出書、目論見書、またはその修正または補足に参照により組み込まれた文書。そのような書類が証券法または取引法に基づいてSECに提出されたか、証券法に基づいて発効した場合、場合によっては、すべての重要な点で証券法および取引所の要件に準拠しているか、適合する予定です。該当する法律。

セクション1.10自己資本。本書の日付の時点で、当社の授権資本は15億6,000株の資本金で構成されており、そのうち150,000,000株は指定普通株で、額面価格は1株あたり0.001ドル、6,000,000株は非指定優先株式です。本書の日付の時点で、当社は発行済普通株式11,996,553株、発行済優先株式9,350,000株を保有しています。

普通株式は証券取引法のセクション12（b）に従って登録され、現在、主要市場に「IDEX」という取引シンボルで上場されています。当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録の終了、主要市場からの普通株式の上場廃止を目的とした、またはその可能性のある措置を講じておらず、委員会または主要市場がそのような登録または上場の終了を検討しているという通知も受けていません。会社の知る限り、主要市場の該当するすべての上場要件に準拠しています。

セクション1.11知的財産権。当社とその子会社は、重大な悪影響を引き起こさない場合を除き、すべての重要な商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、承認、政府認可、企業秘密、および権利（もしあれば）を現在行っているとおりに行うために必要な権利またはライセンスを所有または保有しています。当社およびその子会社は、重大な悪影響を引き起こさない場合を除き、当社またはその子会社による商標、商号権、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録、または企業秘密に対する侵害についての書面による通知を受けていません。当社の知る限り、商標、商号、特許、特許権、発明、著作権、ライセンス、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録、企業秘密、またはその他の侵害に関して、当社またはその子会社に対してなされたり、提起されたり、脅迫されたりすることはありません。そして、重大な悪影響を引き起こさない場合を除き、会社は上記のいずれかを引き起こす可能性のある事実や状況を知っています。

セクション1.12従業員関係。当社もその子会社も、いかなる労働争議にも関与しておらず、当社またはその子会社の知る限り、いずれの場合も、重大な悪影響を引き起こす可能性がかなり高いそのような紛争の恐れはありません。

セクション1.13環境法。当社とその子会社（i）すべての重要な点ですべての環境法（以下に定義）を遵守しなかったという通知書を受け取っていません。（ii）

それぞれの事業を行うために適用される環境法の下で義務付けられているすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており、（iii）前述の（i）、（ii）、（iii）の各条項において、遵守しなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響。「環境法」という用語は、人間の健康または環境（周囲空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない）の汚染または保護に関連するすべての適用可能な連邦、州、および地方の法律を意味します。化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒または危険な物質または廃棄物の排出、放出、放出または放出の恐れに関する法律が含まれますが、これらに限定されません（まとめて、「環境への有害物質」）の環境への侵入、または製造、加工に関連するその他の方法、危険物の配布、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱い、ならびにそれらに基づいて発行、入力、公布、承認されたすべての許可、法令、要求または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規制。

セクション1.14タイトル。重大な悪影響を引き起こさない場合を除き、当社（またはその子会社）は、所有する資産および重要資産について、実行不可能な手数料、単純または借地権を有しており、質権、先取特権、担保権、担保権、請求、または会社の事業にとって重要でないその他の衡平利権は一切ありません。当社およびその子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で保有されます。ただし、重要ではなく、当社およびその子会社によるそのような資産および建物の使用および製造の提案を妨げないような例外は除きます。

セクション1.15保険。当社とその各子会社は、そのような損失やリスクに対して、また会社の経営陣が当社とその子会社が従事する事業において慎重かつ慣習的であると考える金額で、認められた財務責任について保険会社から保険をかけられています。当社は、既存の保険適用範囲が満了したときに、既存の保険の補償範囲を更新できなくなったり、重大な悪影響を及ぼさない費用で事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができなくなると信じる理由はありません。

セクション1.16規制上の許可。重大な悪影響を引き起こさない場合を除き、当社とその子会社は、それぞれの事業を営むために必要な、適切な連邦、州、または外国の規制当局によって発行されたすべての重要な証明書、許可、許可証を保有しており、当社もそのような子会社も、そのような証明書、承認、または許可の取り消しまたは変更に関連する手続きについての書面による通知を受けていません。

セクション1.17内部会計管理。当社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って執行されること、（ii）一般に認められた会計原則に従って財務諸表を作成できるようにし、資産の説明責任を維持するために取引が必要に応じて記録されること、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されること、（iv）記録された資産の説明責任を比較することを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています既存の資産を妥当な間隔で入手し、相違点があれば適切な措置が取られます。経営陣は、必要に応じてSEC文書に開示されていない重大な弱点を認識していません。

セクション1.18訴訟の欠如。当社、普通株式、または当社の子会社に対して、またはそれらに影響を及ぼしている、または係争中の裁判所、公的機関、政府機関、自主規制機関または団体による訴訟、訴訟、手続き、調査、調査はありません。不利な決定、判決、または認定が重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

セクション1.19子会社。当社は現在、他の法人、パートナーシップ、協会、その他の事業体の持分を直接的または間接的に所有または管理していません。

セクション1.20税務状況。当社とその子会社はそれぞれ、（i）対象となる法域で要求されるすべての外国、連邦、州の所得およびその他のすべての納税申告、報告書、申告書を適時に作成または提出している。（ii）そのような申告、報告書、申告書で示された、または支払うべきであると判断された、重要な金額のすべての税金およびその他の政府査定および費用を適時に支払った。ただし、誠意を持って争われているものは除く、（iii）その期間の次の期間のすべての税金の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に確保していますそのような返品、報告書、または申告が適用されるのはどれですか。当社は、どの法域の税務当局からも支払われるべき重要な金額の未払税についての書面による通知を受け取っていません。また、当社およびその子会社の役員は、支払いを怠ると重大な悪影響が生じるような請求の根拠を知りません。

セクション1.21特定の取引。適用法により開示が義務付けられていない場合を除き、現在、当社の役員または取締役のいずれも、当社との取引（以下を除く）の当事者ではありません

従業員、役員、取締役としてのサービス）。これには、役員、取締役、または当社、法人、パートナーが実質的な利害関係を持っているか、役員、取締役、管財人、パートナーであるか、役員、取締役、受託者、パートナーであるその他の団体に、または役員、取締役、管財人、パートナーであるその他の団体に、または役員または取締役によるサービスの提供、不動産または個人資産の賃貸を規定する契約、合意、またはその他の取り決めが含まれます。

セクション1.22初回拒否の権利。当社は、本契約に基づいて提供される普通株式を、当社の現在または以前の株主、引受人、ブローカー、代理人、その他の第三者を含むがこれらに限定されない第三者に優先拒否権に基づいて提供する義務はありません。

セクション1.23希釈。当社は、本契約に基づく普通株式の発行により、既存の株主が希薄化し、発行済普通株式の数が大幅に増加する可能性があることを認識しており、認識しています。

セクション1.24投資家による株式購入に関する謝辞。当社は、本契約および本契約に基づいて検討されている取引に関して、投資家が独立した投資家の立場でのみ行動していることを認め、同意します。当社はさらに、投資家が本契約および本契約に基づいて検討されている取引に関して当社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないこと、および本契約および本契約に基づいて予定されている取引に関連して投資家またはその代表者または代理人からの助言は、投資家による本契約に基づく株式の購入に付随するものにすぎないことを認識しています。当社は、登録届出書が有効でない場合、または前払金に基づく普通株式の発行が主要市場の規則に違反する場合、本契約に基づいて前払金を請求できないことを認識しており、認識しています。当社は、本契約で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価および理解し、理解し、理解し、受け入れることができることを認め、同意します。

セクション1.25ファインダー料金。当社も子会社も、ここで検討されている取引に関連するファインダー手数料、仲介手数料、または同様の支払いについて一切の責任を負っていません。

セクション1.26当事者の関係。当社、その子会社、関連会社、または当社に代わって行動する者は、投資家またはその関連会社の顧客または顧客ではなく、投資家もその関連会社のいずれも、当社またはその関連会社、その子会社、または当社または彼らに代わって行動する人物にサービスを提供したことはなく、また提供する予定もありません。投資家と会社との関係は、取引書類に規定されている投資家のみです。

セクション1.27運用。当社およびその子会社の業務は、当社、子会社、当社または子会社の取締役、役員、従業員、または会社の知る限り、当社または子会社を代表して行動する代理人、関連会社、その他の人物は、適用法を遵守していません。また、政府機関による訴訟、訴訟、訴訟または手続きも遵守しておらず、常に遵守してきました。適用法に関して当社またはその子会社が関与する権限は保留中です、または会社の知識、脅かされています。

セクション1.28将来の見通しに関する記述。登録届出書または目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および証券取引法第21E条の意味の範囲内）は、合理的な根拠なく作成または再確認されておらず、誠実以外に開示されていません。

セクション1.29法律の遵守。当社とその各子会社は適用法を遵守しています。当社は、違反の通知を受けておらず、当社または子会社の取締役、役員、従業員、または会社の知る限り、代理人、関連会社、または当社または子会社を代表して行動するその他の人物が、適用法を遵守していない、または与える可能性のある事実を知っておらず、知るべき合理的な根拠もありません適用法違反の通知を受け取ったが、保留中の変更や予定されている変更については知らない適用される法律、規制、または政府の立場に対して。いずれの場合も、重大な悪影響があります。

セクション1.30制裁事項。当社、その子会社、または当社の知る限り、当社の取締役、役員、管理対象関連会社、または子会社の取締役または役員は、（i）米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）、国連安全保障理事会によって管理または執行される制裁の対象となる人物である、または所有または管理されている人物ではありません、欧州連合、国王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁当局（OFACの指定を含むがこれに限定されません）特別指定国民および禁止者リスト、またはOFACの対外制裁回避者リストまたはその他の関連する制裁当局（総称して「制裁」）、または（ii）制裁の対象となる国または地域（クリミア、ザポリージャ、ヘルソン地域、ドネツク人民地域を含むがこれらに限定されない）との取引を広く禁止している国または地域に位置、組織、または居住しているウクライナ、キューバ、イラン、北朝鮮、ロシア、スーダン、シリアの共和国とルハンシク人民共和国

(「制裁対象国」)。当社もその子会社も、直接的または間接的に、前売株式の売却による収益を、子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人に（a）貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりすることはありません。これは、そのような資金調達または円滑化の時点で制裁の対象となった個人または国または地域の活動または事業に資金を提供または促進する目的でまたは制裁対象国である、または（b）その他の方法で制裁措置または適用対象に違反する結果になるようなものすべての人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、本契約で検討されている取引に参加する人を含む）による法律。過去5年間、当社もその子会社も、取引または取引の時点で制裁の対象であった、または制裁対象であった人や制裁対象国であった人、または国や地域での取引や取引を行っておらず、現在も行っていません。当社、その子会社、当社またはその子会社の取締役、役員、管理対象関連会社のいずれも、OFACの懸念の結果として、一時的またはその他の方法で、米国の銀行または金融機関によって資金がブロックされたことはありません。

第5条。補償

投資家と会社は、他者に対して次のことを表明します。

セクション1.01会社による補償。投資家による本契約の締結と履行、および本契約に基づく株式の取得、および本契約に基づく当社のその他すべての義務を考慮して、当社は、投資家とその投資マネージャーであるYorkville Advisors Global、LP、およびそれぞれの役員、取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、従業員、代理人（以下で雇用されているものを含みますが、これらに限定されません）を保護、保護、補償、および無害に保つものとします本契約で検討されている取引）と各管理者との関係証券法第15条または証券取引法第20条の意味における投資家（総称して「投資家被補償者」）が、あらゆる訴訟、訴因、訴訟、請求、損失、費用、罰則、手数料、負債および損害、およびそれに関連する合理的かつ文書化された費用（当該投資家被補償者がその訴訟の当事者であるかどうかは関係ありません）本契約に基づく補償が求められています）。これには、合理的な弁護士費用および支出（「補償対象負債」）が含まれます。(a) 最初に提出された株式登録届出書またはその修正、関連する目論見書、その修正若しくはその補足に含まれる虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述の結果として、またはそれらに関連する、あるいはこれらの不作為から生じる、またはそれらに関連する、投資家被補償者またはそのいずれかそこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載しなかったという申し立ては、誤解を招くものではありません。ただし、そのような場合でも、そのような損失、請求、損害、または責任が、特にそこに含めることを意図して投資家によって、または投資家に代わって当社に提供された書面による情報に基づいて、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、脱落、または欠落の疑いから生じる、またはそれらに基づく場合、当社は責任を負わないこと。（b）重大な不実表示または本契約またはその他の証明書、文書で当社が行った重要な表明または重要な保証の違反または本契約またはそれによって意図されている文書、または (c) 本契約または本契約または本契約または本契約またはそれによって意図されているその他の証明書、文書、または文書に含まれる会社の重要な契約、重要な合意、または重要な義務に対する重大な違反。会社による前述の約束が適用法の下で執行不能になる可能性がある範囲で、会社は適用法で認められている各補償対象負債の支払いと履行に最大限の貢献をするものとします。

セクション1.02投資家による補償。会社による本契約の履行と履行、および本契約に基づく投資家のその他すべての義務を考慮して、投資家は、会社とそのすべての役員、取締役、株主、従業員、代理人（本契約で検討されている取引に関連して雇用されるものを含みますが、これらに限定されません）および第15条の意味の範囲内で投資家を支配する各人を擁護、保護、補償、および無害に保つものとします証券法または証券取引法第20条（総称して」会社の被補償者」）は、（a）最初に提出された株式の登録届出書またはその修正、または関連する目論見書に含まれる登録届出書に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の申し立ての結果として、またはそれらに関連して、会社被補償者またはそのいずれかが被ったすべての補償対象負債から、またはそれらに関連して被ったすべての補償対象負債から、またはそれらに対して発生する、またはその修正または補足において、または記載漏れまたは不作為の申し立てから生じた、または記載漏れの疑いから生じた、またはそれらに基づいている場合そこに記載されている、または誤解を招くような記述をしないために必要です。ただし、投資家は、特に前述の補償で言及されている文書に含めるために、投資家によって、または投資家に代わって会社に提供された、投資家に関する書面による情報についてのみ責任を負い、そのような場合でも、そのような損失、請求、損害、または責任に起因または根拠となる範囲では責任を負いませんそのような虚偽の陳述、または虚偽の陳述または不作為の申し立てがあった場合

または、特にそこに含めるために会社または会社を代表して投資家に提供された書面による情報に依存し、それに従って記載漏れがあった場合、（b）本契約、本契約または本契約で検討されている文書または文書で投資家が行った表明または保証の不実表示または違反、または（c）契約、合意、または義務の違反本契約、または本契約または本契約により検討されているその他の証明書、証書、または文書に含まれる投資家の投資家によって実行されます。投資家による前述の約束が適用法の下で執行不能である可能性がある範囲で、投資家は、適用法で認められている各補償対象負債の支払いと満足に最大限の貢献をしなければなりません。

セクション1.03請求の通知。投資家被補償者または会社被補償者が、被補償責任を伴う訴訟または手続き（政府の措置または手続きを含む）の開始通知を受け取った直後に、該当する投資家被補償者または会社被補償者は、該当する場合、それに関する補償責任の請求がいずれかの補償当事者に対して行われるものとします。この第5条に基づき、補償当事者にその開始の通知を書面で送付してください。ただし、補償当事者に通知しなかったとしても、補償当事者はそれを軽減しませんこの第5条に基づく責任。ただし、そのような不履行により補償当事者が不利益を被る場合を除きます。補償当事者は、被補償当事者と投資家被補償者または会社の被補償者に相互に合理的に満足できる弁護士とともに、補償当事者と投資家被補償者または会社の被補償者に相互に合理的に満足できる弁護士とともに、補償当事者が希望する範囲で、被補償者が希望する範囲で、被補償者の弁護の管理を引き継ぐ権利を有するものとします。ただし、投資家の被補償者または会社の被補償者は、複数の弁護士からの実際かつ合理的な第三者の手数料および費用を負担して、自分の弁護士を雇う権利を有するものとします。そのような投資家被補償者または会社被補償者に補償当事者が支払うことについて、補償当事者が雇う弁護士の合理的な意見では、そのような投資家被補償者または会社被補償者間の実際のまたは潜在的な利益の相違により、そのような弁護士による投資家被補償者または会社被補償者と補償当事者の代理が不適切である場合や会社の被補償者およびそのような手続きにおいて当該弁護士が代理を務めるその他の当事者。投資家被補償者または会社被補償者は、補償当事者によるそのような訴訟または請求の交渉または抗弁に関連して、補償当事者と全面的に協力し、そのような行為または請求に関連して投資家被補償者または会社被補償者が合理的に入手できるすべての情報を補償当事者に提供するものとします。補償当事者は、防御またはそれに関する和解交渉の状況について、投資家被補償者または会社被補償者に合理的に知らせるものとします。補償当事者は、事前の書面による同意なしに行われた訴訟、請求、または手続きの和解について責任を負わないものとします。ただし、補償当事者が同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません。補償当事者は、投資家被補償者または会社被補償者の事前の書面による同意なしに、判決の締結に同意したり、和解またはその他の妥協案を締結したりしてはなりません。和解またはその他の妥協案には、請求者または原告が当該投資家被補償者または会社被補償者に当該請求に関するすべての責任からの解放を無条件に含めることは含まれませんまたは訴訟。本契約に規定されている補償の後、補償対象者は、補償が行われた事項に関連するすべての第三者、企業、または企業に関する投資家被補償者または会社被補償者のすべての権利に委譲されるものとします。この第5条で義務付けられている補償は、調査または弁護の過程で、請求書を受け取って支払い期日になったときに、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。

セクション1.04救済策。この第5条に規定されている救済措置は排他的ではなく、法律上または衡平法上の被補償者が利用できる権利または救済を制限するものではありません。本第5条に基づく補償または拠出を行う当事者の義務は、本契約の満了または終了後も存続するものとします。

セクション1.05責任の制限。上記にかかわらず、いずれの当事者も、懲罰的、間接的、付随的、または結果的損害を相手方当事者から回収する権利はありません。

第六条。契約

コミットメント期間中、会社は投資家と契約し、投資家は会社と契約します。一方の当事者の契約は他方の当事者の利益のためのものです。

セクション1.01登録届出書。

(a) 登録届出書の提出。当社は、登録可能な有価証券の投資家による再販のために、登録届出書または複数の登録届出書を作成し、SECに提出するものとします。当社は、独自の裁量により、そのような登録届出書をいつ提出するかを選択できます。ただし、当社は、登録届出書が有効になるまで、前払金を要求することはできません。

(b) 登録届出書の管理。当社は、契約期間中いつでも有効と宣言された登録届出書の有効性を維持するものとしますが、ただし、

投資家が登録届出書に従って全コミットメント額分の再販を完了したという通知を第2.04条に従って会社が受け取った場合、会社は登録届出書の有効性を維持する義務を負わないものとします。本契約にこれと異なる内容が含まれていても、当社は、提出時に、各登録届出書（そのすべての修正および補足を含むがこれらに限定されない）および目論見書（すべての修正および補足を含むがこれらに限定されない）に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていないこと、またはそこに記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていないことを保証するものとします。その中の記述（目論見書の場合は、次の観点から）それらが行われた状況）は誤解を招きません。契約期間中、当社は、（i）登録届出書が証券法に基づいて効力を失う場合、（ii）普通株式が主要市場への上場許可を失った場合、（iii）普通株式が取引法のセクション12（b）またはセクション12（g）に基づいて登録されなくなった場合、または（iv）会社がすべての報告書およびその他のレポートを適時に提出しなかった場合、速やかに投資家に通知するものとします。取引法に基づく報告会社として必要な書類。

(c) 提出手続き。当社は、（A）投資家に対し、（i）各登録届出書をSECに提出する少なくとも3営業日前に、および（ii）各登録届出書のすべての修正および補足（そこに含まれる目論見書を含むがこれに限定されない）（ただし、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および同様のものを除く）を確認およびコメントする機会を投資家に与えるものとします。または後継報告書または目論見書補足（その内容はそのような報告書に記載されているものに限定されます）SECに提出する妥当な日数、および（B）当該登録届出書、その修正または補足、またはそこに含まれる目論見書に対する投資家およびその弁護士のコメントを合理的に検討するものとします。当社は、(i) 各登録届出書に関連してSECまたはSECの職員から当社またはその代表者に宛てた書簡の電子コピー（当社またはその子会社に関する重要な非公開情報を除外して編集します）の電子コピーを速やかに投資家に提出するものとします。ステートメント、およびその修正および補足（財務情報を含みますが、これに限定されません）明細書とスケジュール、そこに参照として組み込まれているすべての文書（投資家から要求された場合）、すべての別紙、および（iii）各登録届出書が有効になったら、当該登録届出書に含まれる目論見書の電子コピー1部、およびそのすべての修正と補足。ただし、当社は、そのような文書がEDGARで入手可能な限り、いかなる書類も提出する必要はありません）。

(d) 修正およびその他の提出書類。当社は、（i）登録届出書および当該登録届出書に関連して使用される登録届出書および関連目論見書の補足を作成し、SECに提出するものとします。これらの目論見書は、契約期間中いつでも登録届出書を有効な状態に保つために必要な場合は、証券法に基づいて公布された規則424に従って提出する必要があります。また、これらの目論見書は、以下の目的で追加の登録届出書を作成してSECに提出するものとします。証券法に基づく再販の登録すべて登録可能な有価証券。（ii）関連する目論見書を、必要な目論見書補足によって修正または補足し（本契約の条件に従い）、証券法に基づいて公布された規則424に従って補足または修正して提出させる。（iii）登録届出書に関連してSECとの間のすべての通信のコピーを投資家に提供する（ただし、会社は含まれている情報を削除する場合があります）そこでは重要な非公開情報を構成します）、（iv）の規定に準拠しています登録届出書に関する証券法。当社が取引法に基づいてフォーム10-K、フォーム10-Q、またはフォーム8-Kで報告または同様の報告を提出したために、本契約（本第6.01（d）条に基づくものを含む）に従って提出する必要がある登録届出書の修正および補足の場合、当社は、証券法に基づいて公布された規則424に従って提出された目論見書補足書に当該報告書を提出するものとします。該当する場合は、そのような提出を登録届出書に組み込むか、いずれかの日にそのような修正または補足事項をSECに提出する必要があります取引法の報告が提出された日。これにより、会社は登録届出書の修正または補足を（可能であれば）、それ以外の場合はその後速やかに行う必要があります。

(e) ブルースカイ。当社は、適用法で義務付けられている場合、(i) 投資家が合理的に要求するとおりに、登録届出書の対象となる普通株式を、米国の当該法域の他の証券法または「ブルースカイ」法に基づいて登録および認定し、(ii) 必要に応じてそのような修正（発効後の修正を含む）およびそのような登録および資格の補足を作成し、それらの法域に提出するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。契約期間中もその有効性を維持するために、（iii）他のものを取ってくださいコミットメント期間中いつでも当該登録および資格を有効に維持するために必要な措置、および（iv）当該法域での普通株式の売却資格を得るために合理的に必要または推奨されるその他すべての措置を講じること。

ただし、これに関連して、またはその条件として、会社に（w）会社設立証明書または付則、または当社またはその子会社のその他の組織文書を変更すること、（x）本第6.01条（e）、（y）では一般課税の対象とならない法域で事業を行う資格を得ることを要求されないものとしますそのような管轄区域のいずれかにいるか、または (z) そのような管轄区域での手続きの遂行について一般的な同意書を提出してください。当社は、米国のいずれかの法域の証券法または「ブルースカイ」法に基づく売却のための普通株式の登録または資格の停止に関する通知、またはそのような目的での手続きの開始または脅威に関する実際の通知を当社が受領したことを投資家に速やかに通知するものとします。

セクション1.02登録の一時停止。

(a) ブラックアウト期間の設定。契約期間中、当社は随時、登録届出書または目論見書を修正または補足するためにかかる停止が必要であると誠実に判断した場合、登録届出書または目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、そこに記載する必要のある、または作成する必要のある重要な事実の記載を省略したりしないように、登録届出書または目論見書を修正または補足するためにかかる停止が必要であると当社が誠実に判断した場合、登録届出書の使用を一時停止することがあります。その中の記述、以下の状況に照らして誤解を招かないように作られました（「ブラックアウト期間」）。

(b) ブラックアウト期間中、投資家による売却はありません。このようなブラックアウト期間中、投資家は登録届出書に従って会社の普通株式を売却しないことに同意しますが、投資家が適用法を遵守することを条件として、可能であれば、登録の免除に従って株式を売却することができます。

(c) ブラックアウト期間の制限。当社は、20日を超えるブラックアウト期間、または当社が取締役および上級執行役員による当社の株式の譲渡に課す可能性のある同等の制限よりも厳しい方法（期間に関するものを含みますが、これに限定されません）を課してはなりません。さらに、当社は、ブラックアウト期間中は事前通知を行わないものとします。ブラックアウト期間中にそのような重要な非公開情報の公表が行われた場合、ブラックアウト期間はその発表の直後に終了し、会社はブラックアウト期間の終了を投資家に直ちに通知するものとします。

セクション1.03普通株式の上場。各前売日をもって、本契約に基づいて当社が随時売却する株式は、証券取引法のセクション12（b）に基づいて登録され、正式な発行通知を条件として、主要市場への上場が承認されています。

セクション1.04弁護士の意見。当社が最初の事前通知を送付する日より前に、投資家は弁護士から、投資家にとって合理的に満足できる形式と内容の意見書を受け取っているものとします。

セクション1.05取引法登録。当社は、取引法に基づいて報告会社として要求されるすべての報告およびその他の書類を適時に提出し、取引法に基づく報告および提出義務を終了または一時停止するための措置を講じたり、書類を提出したりしません（取引法またはその下の規則で許可されているかどうかにかかわらず）。

セクション1.06転送エージェントの説明。コミットメント期間中（または本契約の第2.04条で許可されているより短い期間）、適用法に従い、当社は、普通株式の譲渡代理人に、本契約に従って投資家が購入した普通株式から制限付き凡例を削除させるものとします（必要に応じて、当社の弁護士に意見を述べさせることを含みます）。ただし、会社の弁護士には、必要な書類が提供されている必要があります彼らが意見を述べたり、意見を述べたりできるようにする目的譲渡代理人から要求された声明、または本書に含まれるいずれかの表明または保証の正確性、または契約、義務、または条件の履行を証明するための声明。

セクション1.07企業の存在。当社は、コミットメント期間中、会社の企業存続を維持し、継続するために、商業的に合理的な努力をします。

セクション1.08登録に影響する特定のイベントの通知、前払い権の停止。当社は、登録届出書または関連する目論見書に関して以下のいずれかの事由が発生したことを知ったら、速やかに投資家に通知し、書面で確認します（いずれの場合も、投資家に提供された情報は厳重に秘密にされます）。（i）SEC文書で開示されたSECの調査に関連してなされた要求、SECからの追加情報要求の受領を除き、

登録届出書の有効期間中のその他の連邦政府または州政府機関、または登録届出書または関連する目論見書の修正または補足の要求、（ii）SECまたはその他の連邦政府当局による登録届出書の有効性を停止する停止命令の発行またはその目的のための手続きの開始、（iii）資格または免除の一時停止に関する通知の受領いずれかの普通株式の適格性から任意の法域での売却、またはそのような目的での手続きの開始または書面による脅迫、（iv）登録届出書、関連する目論見書、または参照によりそこに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に記載されている記述が、重要な点で真実ではない場合、または登録届出書、関連する目論見書、または文書に変更を加える必要があり、登録届出書の場合は何も含まれないよう登録届出書、関連する目論見書、または文書に変更を加える必要がある場合重要な事実についての虚偽の記述、または重要な事実の記載を省略そこに記載することが義務付けられている事実、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な事実、関連する目論見書の場合、重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりしてはなりません。作成された状況に照らして、誤解を招くものでもなく、登録届出書や補足を修正する必要性にも照らして証券法またはその他の法律に準拠するための関連する目論見書（そして会社は速やかに作成します関連する目論見書のそのような補足または修正を投資家が利用できる）、（v）登録届出書の発効後の修正が適用法に基づいて義務付けられるという当社の合理的な判断、（vi）普通株式の主要市場への上場が許可されなくなること、または（vii）会社が証券取引法に基づく報告会社として要求されるすべての報告書およびその他の書類を適時に提出しなかったこと。当社は、投資家に事前通知を送付しないものとし、また、前述の事象（直前の（i）から（vii）に記載されている各事象（「重要な外部イベント」を含む）が継続している間は、保留中の事前通知（セクション2.02（d）に従って義務付けられている場合を除く）に従って株式を売却しないものとします。

セクション1.09統合。事前通知が投資家に届けられた場合、当該事前通知に記載されている取引が本書の第2.02条に従って完了し、当該前払いに関連するすべての株式が投資家によって受領されるまで、当社は、会社を統合したり、会社の全部または実質的にすべての資産を別の事業体に譲渡したりしないものとします。

セクション1.10会社の普通株式の発行。本契約に基づく普通株式の発行と売却は、証券法のセクション4（a）（2）および該当する州の証券法の規定と要件に従って行われるものとします。

セクション1.11経費。当社は、本契約に基づいて予定されている取引が完了するか、本契約が終了したかにかかわらず、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払います。これには、(i) 登録届出書およびその各修正および補足、各目論見書およびその各修正および補足の準備、印刷、提出、(ii) 発行された株式の作成、発行、引き渡しが含まれますが、これらに限定されません。本契約に、（iii）会社の弁護士、会計士のすべての手数料と支出およびその他のアドバイザー（ただし、避けるために記しておきますが、投資家の弁護士、会計士、その他のアドバイザーの手数料や支払いは除きます）、（iv）本契約の規定に基づく証券法に基づく株式の資格（それに関連する出願手数料を含む）、（v）投資家から要求された目論見書およびその修正または補足のコピーの印刷と送付、（vi）主要市場での取引のための株式の上場または資格取得に関連して発生する手数料と経費、または（vii）SECと主要市場の出願手数料。

セクション1.12現在のレポート。当社は、本契約締結日から4営業日目のニューヨーク時間の午後5時30分までに、当社と投資家による本契約の履行を開示するフォーム8-Kの最新報告書（その別紙を含む、「最新報告書」）をSECに提出するものとします。当社は、最新報告書をSECに提出する前に、投資家とその弁護士に、最新報告書の草案に含まれる本契約の説明（該当する場合、それに関連して提出される証拠を含む）についてコメントする合理的な機会を提供し、そのようなコメントをすべて十分に検討するものとします。SECへの最新報告書の提出以降、および提出後に、当社は、取引文書で検討されている取引に関連して、当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、または代表者（もしあれば）から投資家（または投資家の代表者または代理人）に提供されたすべての重要な非公開情報を公開しているものとします。当社は、投資家の事前の書面による明示的な同意なしに（投資家の単独の裁量で許可または差し控えられる場合があります）、各子会社およびそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人に、当社またはその子会社に関する重要で非公開の情報を投資家に提供しないものとし、またそうしないものとします。これは、条項に従って投資家への単なる通知が必要であることを理解していますセクション6.08の（iv）自体は、重要な、重要でないと見なされないものとします。公開情報。本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、当社は、関連して会社から、または会社が知る限り、投資家に伝えられた情報を最新レポートで公開するか、その他の方法で公開することに明示的に同意します。

本書で検討されている取引について。本契約の発効日以降は、開示されていなければ、当社またはその子会社に関する重要かつ非公開の情報となります。当社は、投資家が登録届出書に基づく株式の転売を行う際に、前述の表明に頼ることを理解し、確認しています。さらに、最新報告書の提出をもって、当社は、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、関連会社、従業員、代理人と投資家またはそれぞれの役員、取締役、取締役、関連会社との間の、書面または口頭による契約に基づく取引文書で想定される取引に関するすべての機密保持または同様の義務を認識し、同意します。一方、従業員または代理人は解雇されます。

セクション1.13事前通知の制限。株主総会または企業行動日、または株主総会または企業行動の基準日が、当該事前通知の送達日の2取引日前に始まり、当該前払いの終了日の2取引日後に終了する期間に該当する場合、当社は事前通知を行わないものとします。

セクション1.14収益の使用。当社が投資家に株式を売却したことによる収益は、本契約に従って提出された登録届出書（およびその効力発生後の修正）に含まれる目論見書およびそれに関する補足に記載されている方法で会社によって使用されるものとします。

セクション1.15法律の遵守。当社は、すべての重要な点において、すべての適用法を遵守するものとします。

セクション1.16市場活動。当社、子会社、またそれぞれの役員、取締役、支配者のいずれも、（i）普通株式の売却または転売、または（ii）売却、入札、または購入を促進するために、（i）会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こしたり、結果的に構成または操作したりするように設計された、または構成または結果的に予想される行動を直接的または間接的に講じません規則Mに違反する普通株式、または株式の購入を勧誘したことに対する報酬を誰かに支払います。

セクション1.17取引情報。会社の要求に応じて、投資家は、前の取引週に投資家が売却した普通株式の数と平均販売価格を記載した取引レポートを会社に提供することに同意します。

セクション1.18販売制限。(i) 以下に明示的に規定されている場合を除き、投資家は、本契約の日付以降、および第10.01条に規定されている本契約の満了または終了の次の取引日（以下「制限期間」）まで、投資家、その役員、または投資家が管理または管理する団体（総称して「制限対象者」）および前述のそれぞれを「本契約では「制限対象者」）は、直接的または間接的に、あらゆる「空売り」（この用語は規則200で定義されています）を行うものとします普通株式の規制（証券取引法のSHO）は、自身の元本口座または他の制限対象者の元本口座を対象としています。上記にかかわらず、ここに記載されている内容は、制限期間中の制限対象者が、（1）株式を「長期」（規則SHOで公布された規則200で定義されているとおり）売却すること、または（2）当該制限対象者が無条件に義務を負っている前払い株式の数に等しい数の普通株式を売却することを禁止するものではないことを明確に理解し、同意します保留中の事前通知に基づいて購入したが、会社または譲渡代理店からまだ受け取っていない本契約に従って。

セクション1.19課題。本契約は、両当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、両当事者の利益のために効力を生じるものとします。いずれの当事者も、本契約、または本契約に基づく権利または義務の全部または一部を譲渡または移転する権限または権利を有しないものとします。これには、本契約または本契約で予定されている取引に従って損害賠償請求を行う権利、または本契約の違反または不履行について請求を行う権利、または譲渡人とされる人物の正当な履行から生じる権利が含まれますが、これらに限定されません相手方当事者の事前の書面による同意なしに、また違反して譲渡されたとされる場合の、本契約に基づく義務ここに記載されている条項のうち、無効であり、効力も効力もありません。投資家の同意なしに、当社は、本契約に基づく事前通知を行ったり、本契約に基づくアドバンスを効力させたりする権利を、その権利を譲渡または譲渡したり、第三者に会社を拘束または義務付ける権利を与えたりする権利を有しないものとします。

第7条。事前通知の送達条件

第1.01条会社が事前通知を行う権利の前提条件。当社が事前通知を行う権利および本契約に基づく前払金に関する投資家の義務は、各事前通知日（「条件満了日」）に、以下の各条件を満たすか放棄するかを条件とします。

(a) 会社の表明と保証の正確性。本契約における当社の表明と保証は、事前通知日の時点で、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします（特定の日付の事項のみを扱う表明および保証は除きます。ただし、特定の日付の時点で書かれているとおりに真実かつ正確であるものとします）。

(b) 普通株式のSECへの登録。有効な登録届出書があり、それに基づいて投資家は、その事前通知に従って発行可能なすべての普通株式を転売するためにその目論見書を利用することが許可されています。当社は、該当する条件満足日の直前の12か月間に、取引法および該当するSEC規則で義務付けられているすべての報告書、通知、およびその他の文書を適時にSECに提出したものとします。

(c) 権限。当社は、当該事前通知に従って発行可能なすべての普通株式の募集および売却について、該当する州で必要とされるすべての許可と資格を取得しているか、または免除を受けることができるものとします。そのような普通株式の売却および発行は、当社が対象となるすべての法律および規制によって法的に許可されるものとします。

(d) イベント以外の資料はありません。重要な外部イベントは発生しておらず、継続しているはずです。

(e) ボード。会社の取締役会は、取引文書で検討されている取引を承認しました。当該承認は修正、取り消し、修正されておらず、発効日現在も引き続き有効であり、会社の取締役会で正式に採択されたそのような決議の真正かつ完全なコピーが投資家に提供されているものとします。

(f) 会社の業績。当社は、該当する条件満足日またはそれ以前に当社が履行、履行、履行または遵守するために本契約で要求されるすべての契約、合意、および条件をすべての重要な点で履行、履行、履行、遵守しているものとします。

(g) 差止命令はありません。本契約で意図されている取引を禁止または直接、重大かつ悪影響を及ぼす管轄権を有する裁判所または政府機関によって、法令、規則、規制、行政命令、法令、判決、または差し止め命令が制定、発行、公布、または承認されていないものとします。

(h) 普通株式の取引停止や上場廃止はありません。普通株式の取引は、SEC、主要市場、またはFINRAによって停止されていないものとし、当社は、主要市場への普通株式の上場または見積が特定の日に終了するという最終的かつ不服申し立ての余地のない通知を受け取っていないものとします（特定の日付より前に、普通株式が後続の主要市場に上場または上場されている場合を除きます）。また、停止または制限が課されていないこともありませんいいえ、普通株の追加預金、電子取引、または記帳サービスの受け入れ継続中の普通株式に関して、当社は、普通株式に関するDTCによる普通株式の追加預金、電子取引、または記帳サービスの受け入れの一時停止または制限が課されている、または検討されているという通知をDTCから受け取っていないものとします（ただし、そのような停止または制限の前に、DTCが決定したことを書面で会社に通知した場合は除きます）そのような停止や制限を課さないこと）。

(i) 承認済み。当該事前通知に従って発行可能なすべての株式の発行には、承認済みだが未発行およびその他未留保の普通株式が十分にあるものとします。

(j) 事前通知を実行しました。該当する事前通知に含まれる表現は、該当する条件満足日現在、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします。

(k) 連続した事前通知。最初の事前通知を除き、当社はそれ以前のすべての前払金に関連するすべての株式を引き渡したものとみなされます。

第VIII条。非独占契約

本契約の内容にかかわらず、本契約および本契約に基づいて投資家に付与される権利は非独占的であり、当社は、本契約の期間中いつでも、普通株式またはその他の有価証券に転換または代替される可能性のある株式、有価証券および/または転換社債、債券、社債、株式またはその他の有価証券および/またはその他の施設を取得するオプションを発行および割り当てるか、発行および割り当てを行うことができます会社、そして社債や社債の延長、更新、リサイクル、そして/または、既存および/または将来の株式資本に関する権利を付与します。

第9条。法律/管轄区域の選択

本契約、および本契約に関連する、または本契約または本契約で意図される取引から生じるすべての請求、手続または訴因（不法行為請求、法定請求、契約上の請求を含むがこれらに限定されない）は、ニューヨーク州の実体法および手続き法に基づき、またそれに従ってのみ解釈、解釈、管理、執行されるものとします。いずれの場合も時々、また同じことが随時修正される可能性があり、完全にニュー州内で締結される契約に適用されますヨーク。両当事者はさらに、両当事者間の訴訟はニューヨーク州ニューヨーク郡で審理されることに同意し、本契約に従って主張された民事訴訟の裁定については、ニューヨーク州ニューヨーク郡にあるニューヨーク最高裁判所およびニューヨーク州ニューヨークにあるニューヨーク南部地区の米国地方裁判所の管轄権と裁判地に明示的に同意します。

本契約の各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引、その履行、または本契約で検討されている資金調達（契約、不法行為、その他の理論に基づくかどうかにかかわらず）から直接的または間接的に生じる法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。本書の各当事者は、他の当事者の代表者、代理人、弁護士が、訴訟が発生した場合に前述の権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明していないことを証明し、（B）自分と本契約の相手方が、とりわけ、この段落の相互権利放棄および証明によって本契約を締結するように誘導されたことを認めます。

第X条。解約

セクション1.01終了。

(a) 本契約に定めるように早期に終了しない限り、本契約は、(i) 発効日の24か月周年の翌月の初日、または (ii) 投資家が本契約に従って約定額と同額の普通株式の前払金を支払った日のいずれか早い時期に自動的に終了するものとします。

(b) 当社は、(i) 未払いの事前通知がなく、発行されていない普通株式がまだ発行されていないこと、および (ii) 当社が本契約に従って投資家に支払うべき金額をすべて支払ったことを条件として、投資家への5営業日前の書面による通知をもって本契約を終了することができます。本契約は、両当事者の書面による相互の同意によりいつでも終了することができ、当該書面による同意に別段の定めがない限り、当該相互の書面による同意の日に発効します。

(c) 本第10.01条のいかなる規定も、本契約に基づく違反に対する当社または投資家の責任を免除するものではなく、本契約に基づく義務を相手方に特定の履行を強制する会社および投資家の権利を損なうものとはみなされません。第5条に含まれる補償条項は、本契約に基づく終了後も存続します。

第XI条。通知

セクション2.01（b）に従って書面で送達されなければならず、セクション2.01（b）に定められた日に送達されたとみなされる事前通知を除き、本契約の条件に基づいて要求または許可される通知、同意、放棄、またはその他の通信はすべて書面で行わなければならず、（i）受領時に個人的に引き渡されたときに送達されたものとみなされます。（ii）取引日に電子メールで送信された場合は領収書、取引日に送信されなかった場合は取引日の直後、（iii）5日間米国の証明付き郵便で送付された後、領収書を返却する必要があります。（iv）入金の1日後に、全国的に認められた翌日配達サービスに、いずれの場合も、同じものを受け取る当事者に適切に宛ててください。そのような連絡の宛先（本書の別紙Aに従って送付される事前通知を除く）は、次のとおりとします。

または、受取側が、当該変更の発効の3営業日前に書面で通知し、受取人が指定した他の人の注意を引くために、他の住所および/または電子メール、あるいはその両方に送ってください。（i）当該通知、同意、権利放棄またはその他の通信の受領確認書、（ii）時間、日付、受信者の電子メールアドレスを含む送信者の電子メールサービスプロバイダーによって電子的に生成された、または（iii）全国的に認められた夜間配達サービスによって提供されたものは、それぞれ上記（i）、（ii）、（iii）の条項に従って、反論可能な個人サービスの証拠となります。

第XII条。その他

セクション1.01対応物。本契約は、同一の相手方で締結される場合があり、どちらも同一の契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、他方の当事者に引き渡された時点で発効するものとします。ファクシミリまたはその他の電子的にスキャンおよび配信された署名（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法、たとえばwww.docusign.comの対象となる電子署名を含む）は、電子メールの添付を含め、正当かつ有効に配信され、本契約のすべての目的に対して有効かつ有効であるとみなされます。

セクション1.02完全合意、改正。本契約は、本契約に記載されている事項に関して、投資家、当社、それぞれの関連会社、およびその代理人との間の他のすべての口頭または書面による合意に優先します。本契約には、ここに記載されている事項に関する当事者の完全な理解が含まれており、本契約に特に記載されている場合を除き、会社も投資家も、そのような事項に関して一切の表明、保証、契約、または約束を行いません。の規定はありません

本契約は、本契約の当事者が署名した書面による場合を除き、放棄または修正される場合があります。

セクション1.03普通株式の報告主体。本契約の目的上、任意の取引日の普通株式の取引価格または取引量の決定に委託される報告主体は、Bloomberg, L.P. またはその後継者となります。他の報告機関を雇用するには、投資家と会社の書面による相互同意が必要です。

セクション1.04コミットメントとストラクチャリング手数料。各当事者は、本契約および本契約で検討されている取引に関連して、独自の手数料および経費（弁護士、会計士、鑑定士、または当該当事者が雇用するその他の者の手数料を含む）を支払うものとします。ただし、（i）投資家は、登録届出書の提出に関連して当社が負担した費用を支払うものとします。ただし、投資家がそのような費用に対して支払うべき総額はいかなる状況も100,000.00ドルを超えません。(ii) 会社は投資家にコミットメント手数料を支払うものとします350,000.00ドル（「コミットメント手数料」）に相当する金額です。コミットメントフィーの一部が未払いのままである限り、事前通知の提出に関連して当社が受領する収益の25％がコミットメントフィーの未払い残高に充当され、残りの75％が会社に送金されます。ただし、発効日から4か月経ってもコミットメントフィーの一部が未払いのままの場合は、すべての収益が受領されます事前通知の提出に関連して当社が提出した内容は全額支払われるまでのコミットメントフィーの残高。

セクション1.05仲介。本契約の各当事者は、この取引に関連して、相手方に手数料またはコミッションの支払いを要求するファインダーまたはブローカーとの取引は行っていないことを表明しています。一方では会社と投資家は、本契約または本契約で予定されている取引に関連して補償当事者に代わって提供されたとされるサービスのために仲介手数料またはファインダー手数料を請求する者に対して、他方を補償し、他方を無害にすることに同意します。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

その証として、本契約の当事者は、上記の最初に記載された日付の時点で、本スタンバイエクイティ購入契約を、正式に承認された署名者によって締結させました。

展示物 A
事前の通知

イデアノミクス

日付:______________ 事前通知番号:____

以下の署名者、_______________________は、本事前通知に関連して発行可能なIdeanomics, Inc.（以下「当社」）の普通株式の売却に関して、日付の特定のスタンバイエクイティ購入契約に従って引き渡されたことをここに証明します [____________]（「契約」）、以下の通りです（定義なしに大文字の用語は、本契約で与えられているものと同じ意味です）：

1。以下の署名者は、会社の正式に選出された______________です。

2。登録届出書に記載されている情報に、発効後に会社が登録届出書の修正を提出しなければならないような基本的な変更はありません。

3。当社は、事前通知日またはそれ以前に、本契約に含まれる当社が締結する予定のすべての契約および合意を、すべての重要な点において履行しました。本事前通知の送付に関するすべての条件は、本通知の日付時点で満たされています。

4。会社が要求しているアドバンスシェアの数は_____________________です。

5。この事前通知に関する最低許容価格は____________（空白のままにしておくと、この前払金には最低許容価格は適用されません）。

6。本書の日付の時点で発行されている当社の普通株式の数は___________です。

署名者は、上記の最初に記載された日付の時点で、この事前通知を実行しています。

株式会社イデアノミクス

投稿者:

別紙B

決済書類の形式

メールで

イデアノミクス株式会社

宛先:

電子メール:

除外日があった場合は、以下を追加してください

投資家に支払うべき前払い株式の数を、次のように投資家の口座に発行してください。

投資家のDTC参加者番号：

などなど # 9132

クリアストリート、合同会社

エアコン#: 102950

エアコン名：YA II PN 株式会社

次のように、会社に支払う金額を会社の口座に発行してください。

電線の説明:

銀行名:

アバ:

素早く:

電線番号:

へのクレジット:

アカウント番号:

心から、

ヤ・アイ・パン株式会社

                        

Ideanomics, Inc.によって同意され承認されました。

__________________________________

名前:

タイトル:

配線説明書

スタンバイ・エクイティ・パーチェイティ契約の修正第1号

ケイマン諸島の免除企業であるYA II PN, Ltd.（以下「投資家」）とネバダ州の法律に基づいて設立されたIdeanomics, Inc. との間で、2024年1月10日付けのスタンバイ・エクイティ・購入契約（以下「SEPA」）の2024年1月12日付けのこの修正第1号（「改正」）は、2024年1月10日付けで、ケイマン諸島の免除企業であるYA II PN, Ltd.（「投資家」）との間で、2024年1月12日付けのスタンバイ・エクイティ・パーチェイス契約（以下「SEPA」）の修正第1号（「改正」）です。会社」、および投資家とともに「当事者」）は、当事者の指示により執行されます。

一方、SEPAのセクション12.02では、両当事者が署名した書面による文書を通じてSEPAを改正することが認められています。

さて、それゆえ、上記とそこに含まれる合意、規定、規約を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

1。SEPAのリサイタルの最初の段落は、ここで完全に削除され、次のものに置き換えられます。

一方、両当事者は、本契約に含まれる条件に従い、当社が本書に記載されている条件に従い、随時投資家に発行および売却する権利を有することを望んでいます。投資家は、当社の普通株式を2,500,000株まで、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）を当社から購入するものとします。そして

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