米国 州

証券 と取引手数料

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) の に従って

レポートの日付 （イベントが最初に報告された日付）2024年1月10日

アーウィンズ テクノロジーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

エリアコード（702）を含む登録者の 電話番号 527-1270

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 名または以前の住所。)

フォーム8-Kの提出が 以下の条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかを、 をチェックマークで示してください。

新興の 成長企業 ☒

が新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

が2024年1月3日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォーム8-Kで以前に報告したように、 AERWINS Technologies, Inc.（以下「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、またはその他の同様の代名詞） は、日本法人（「A.L.I.」）であるA.L.I.Technologies Inc. の事業を中止しました。は、事業をカリフォルニア州ロサンゼルスに移転する一環として、当社の完全出資の間接 子会社であり、低高度飛行用のFAA準拠の 有人および無人航空機のラインナップの開発を続けました。中止後、2023年12月27日、A.L.I. は東京地方裁判所民事部第20部「特別管財カカリ」[特別信託統治セクション] （以下「裁判所」）に任意の 破産申立てを提出しました。判例ID：2023年（Fu）第8234号（「破産手続き」）。

2024年1月10日 に、裁判所は、債務者A.L.I. に対して破産手続きが開始され、A.L.I. が破産していることが判明したことを確認する命令（「1月10日命令」）を出しました。安倍・井久保 ・片山の弁護士である飯田岳を管財人に任命しました破産手続き（「受託者」）と の日時と場所の設定 2024年5月14日午前10時に、財産の状況について報告し、計算について報告し、破産手続きの処分に関する意見を聞くための会議です。現地時間で高橋良典裁判官の前で裁判所に出廷しました（「現況報告会」）。管財人の住所は、 東京都中央区八重洲2-8-7 福岡ビル9階です。

破産手続および1月10日の命令の提出の結果、当社は、2024年1月10日以降、米国GAAP会計基準コード810に従い、会計上の目的でA.L.I. を管理しなくなったと結論付けました。したがって、A.L.I. は当社の連結財務諸表から将来的に連結解除されます。

フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.03に記載されている 情報は、この項目8.01に組み込まれています。

A.L.I. の 自主破産手続きは、当社が計画している東京からロサンゼルスへの事業移転の一環であり、 リモートで単独で飛行するか、複数の同期グループで飛行するように設計された、低高度飛行用のFAA準拠の有人車両シリーズの開発を続けています。 米国に拠点を置く子会社の を通じて、シングルシートのオプションの有人航空機（「MAV」または「有人航空機」）を再設計しています。 私たちは、この車両を連邦航空局（「FAA」）の搭載 超軽量航空機カテゴリの厳しい要件に適合させ、安全な低高度有人飛行の新しい基準を設定することを目指しています。AWINが非中核と見なした当社の事業の他の分野の存続可能性を評価し、米国でFAA準拠のMAVを開発する という中核事業のみに焦点を当てたいとの希望を受けて、以前に報告されたように、以前は完全所有の 間接子会社であるA.L.I. が行っていた非中核事業を中止しました。計画している最初の車両に関して、2023年12月19日に発効する拘束力のある意向書 （「意向書」）をヘリコプター・テクノロジー・カンパニーと締結し、2023年12月22日に当社がSECに提出したフォーム8-Kで以前に開示したように、事業体（ 「運営会社」）を設立しました。この事業体は、当社が70％、ヘリコプター・テクノロジー・カンパニーが30％所有することになります。。

は有人航空機を再設計するというこの目標を達成するために、カリフォルニア州子会社 であるAERWIN Development Company LLCを設立し、カリフォルニア州ロサンゼルスにオフィスを構え、上記のヘリコプター・テクノロジー・カンパニーと意向書を締結しました。Helicopter Technology Companyは、20台以上の連邦航空局が承認したヘリコプターとタービンシステムの設計、開発、製造を行っています。同社のロサンゼルスオフィスから5マイル離れた場所に、20,000平方フィートを超える施設があります。その主な焦点は、工具の設計と製造、構造設計と組み立て、疲労試験などの機能を備えたヘリコプターのローターブレード です。それらは連邦航空局承認の 修理ステーションで、ISO 9001:2015 + AS9100D、ISO 9001:2015 + AS9110Cの認定を受けており、さまざまなEU承認を受けており、特定の米国国防総省（「DOD」）の認可を受けています。

私たち は、MAVの販売価格を200,000ドルにすることを目標としており、観光、スポーツ、農業、 監視、野外配送、および多数の軍事用途など、さまざまな用途向けに設計しています。MAVの飛行訓練期間は3〜5日間続くと予想されます。 は、1人乗りの乗員、貨物、または武器を運ぶための最大積載量が250ポンドです。MAVは、手動で 、または革新的で独自の3ローター構成で完全にリモート制御されるように設計されます。これにより、20〜50フィートの高さで時速40マイルまでの巡航速度で で音を低減し、安定性を高めることができます。

再設計されたMAVの計画的な開発と発売の のスケジュールは次のとおりです。

私たちの 最高経営責任者であるキラン・シドゥは、MAV開発イニシアチブを主導します。彼は、米国を拠点とする専任チームを率いて、ヘリコプター・テクノロジー・カンパニーと協力して、連邦航空局のガイドラインに従ってMAVの設計、構築、商品化を行う予定です。再設計作業はすでに始まっています。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この フォーム8-Kの最新レポートには、将来の見通しに関する記述が含まれています。具体的には、将来の見通しに関する記述には、 に関する記述が含まれる場合があります。

これらの 将来の見通しに関する記述は、本レポートの日付の時点で入手可能な情報と、現在の期待、予測、仮定に基づいており、多くの判断、リスク、不確実性を含んでいます。さらに、将来の見通しに関する記述には特定のリスクと の不確実性が伴い、実際の結果、出来事、進展が会社の過去の経験 や現在の期待と大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こす、または寄与する可能性のある要因には、破産手続きに伴うリスク、破産手続における裁判所の判決、およびこれらの手続きの結果全般、 、および2020年3月31日に SECに提出された2022年12月31日に終了した期間のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書に記載されているその他のリスクが含まれますが、これらに限定されません 23と、当社がSECに提出したその他の書類に記載されているもの。

したがって、 の将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、 作成日以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者 に代わってこの報告書に署名してもらいました。