規則424 (b) (3) に従って提出
改正された1933年の証券法に基づき
登録番号 333-276208
| 目論見書 |
シフト・ピクシー株式会社
94,375株の普通株式
この目論見書によると、ここに記載されている売却株主は、2023年10月5日付けの証券購入契約（「購入契約」）に従って発行されたワラント（「私募新株予約権」）の行使により発行可能な94,375株の普通株式を再販ベースで募集しています。私募新株予約権は、2023年10月10日の購入契約の締結時に発行され、2024年4月10日から5年間（発行から6か月）に行使可能で、行使価格は1株あたり30.504ドルです。
売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。ただし、現金での支払いによる私募ワラントの行使時には、私募ワラントの行使価格を受け取ります。
売却株主は、この目論見書の対象となる普通株式を、さまざまな方法で、さまざまな価格で売却または処分することができます。売却株主がこの目論見書の対象となる普通株式を売却またはその他の方法で処分する方法については、7ページの「分配計画」というタイトルのセクションで詳しく説明しています。この目論見書の対象となる普通株式の売却に起因する割引、譲歩、手数料、および同様の売却費用は、売却株主が負担します。証券取引委員会またはSECへの普通株式の登録に関連するすべての費用（割引、譲歩、手数料、および同様の売却費用を除く）を支払います。
当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「PIXY」のシンボルで上場しています。2023年12月20日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり6.24ドルでした。
当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要素については、この目論見書の4ページ目から始まる「リスク要因」を参照してください。
証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。
この目論見書の日付は2024年1月2日です
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目次
| 目論見書の概要 | 3 | ||
| リスク要因 | 4 | ||
| 将来の見通しに関する記述に関する注意事項 | 4 | ||
| 収益の使用 | 4 | ||
| 売却株主 |
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| 配布計画 | 6 | ||
| 法律問題 | 7 | ||
| 専門家 | 7 | ||
| 参照により組み込まれた情報 |
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| 詳細を確認できる場所 | 8 |
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| 目論見書の概要
この要約は、この目論見書の他の部分に含まれている、または参照により組み込まれている一部の情報を強調しており、当社の証券に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書に記載されている募集に参加するかどうかを決める前に、目論見書全体、特に「リスク要因」、財務諸表、関連注記、およびこの目論見書に参照されているその他の情報を注意深くお読みください。この目論見書では、特に明記されていない限り、または内容に別段の記載がない限り、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「ShiftPixy」、「会社」などの言葉は、ShiftPixy, Inc. とその子会社を指します。
会社概要
私たちは人的資本管理プラットフォームです。私たちは、ビジネスクライアント（「クライアント」または「オペレーター」）には給与計算および関連する雇用税処理、人事および雇用コンプライアンス、雇用関連保険、雇用管理サービスソリューションを提供し、職場の従業員には交代勤務または「ギグ」の機会を提供しています。これらのサービスを提供するための対価として、クライアントの総給与に占める管理費または処理費の割合が支払われます。管理費の水準は、基本的な給与処理から人事情報システム技術一式まで、クライアントに提供されるサービスによって異なります。私たちの主な営業指標は総請求額です。これは、給与に加えて、労災保険料、雇用者税、福利厚生費用を含む、お客様の全額負担の給与費用で構成されています。
このオファリングについて
2023年10月5日、当社は機関投資家と証券購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は（i）登録直接募集により、（i）1株あたり26.40ドルの価格で56,250株の普通株を発行し、投資家に売却しました。また、事前積立ワラント1株あたり26.3976ドルの価格で最大38,125株の普通株式を購入する事前積立ワラントを発行して投資家に売却しました。と（ii）同時に行われる私募では、普通株式購入新株予約権（以下「私募新株予約権」）、合計で94名まで行使可能です。375株の普通株です。事前出資ワラントの行使価格は0.0024ドルで、発行時に行使可能で、すべての事前出資ワラントが全額行使されるまで行使可能です。私募ワラントは、発行から6か月を起算して5年間行使できます。2023年10月16日、当社は私募新株予約権の保有者と普通株式購入の修正を締結しました。改正により、私募新株予約権の行使価格が26.40ドルから30.504ドルに引き上げられました。登録された直接募集と同時私募は2023年10月10日に終了しました。
登録直接募集で発行された有価証券は、2023年1月31日に改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて当社が最初にSECに提出し、2023年2月13日に発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-269477）の当社の棚登録届出書に従って募集および売却されました。
私募新株予約権（および私募新株予約権の行使により発行可能な普通株式）は証券法に基づいて登録されておらず、証券法のセクション4（a）（2）および/または証券法に基づいて公布された規則Dの規則506に規定されている証券法の登録要件の免除に従って募集および売却されました。
購入契約の条件に従い、当社はクロージングから90日以内に、私募新株予約権の行使により発行可能な普通株式の転売を登録する登録届出書を提出する必要があります。当社は、そのような登録届出書の提出から30日以内（SECが登録届出書を審査した場合は60日）以内に登録が有効になるように商業的に合理的な努力を払い、登録届出書が購入契約に明記されているとおりに有効であり続ける必要があります。
この目論見書には、私募新株の行使により発行可能な94,375株の普通株式の転売が含まれています。
最近の動向
IHC破産訴訟
2023年12月14日、当社は破産訴訟における敵対的手続きの通知を受け取りました。キャプション付き ロバート・アン?$#@$ラ、米国第7章管財人対シフトピクシー社、シフトピクシー・インベストメンツ、Inc. この事件は、2022年にSPACを試みた産業人的資本「IHC」に関するものです。IHCは上場要件を満たすことができず、すべてのお金は投資家に返金されました。IHCが破産により閉鎖された後に未払いの債権者がいたため、一部のIHC債権者はフロリダ州南部地区で非自発的破産を申請しました。第7章破産管財人は、スポンサーシップであるIHC SPACに関連して支払うべき金額の一部返済として、IHCから当社への60万ドルの送金に対する請求を正しく、当社は受託者への支払いの手配に取り組んでいます。第7章受託者による最近の申請に関連して、受託者は、とりわけ、当社の役員および取締役の一部が、それらの資金の移転および非自発的破産の申請後に不適切な行動をとったと主張しています。これらの申し立てにより、当社はShiftPixyのD&Oキャリアに通知することを余儀なくされ、会社はその件に関する決定を待っています。第7章受託者は、総額180万ドル（うち382,000ドルはShiftpixyによる請求）の破産不動産について、投資家、株主、役員、取締役、およびShiftpixy, Inc.から1億1700万ドルを受け取る権利があると主張しています。訴訟の初期段階を考えると、会社にとって不利な結果になる可能性があるのか、そうでないのかを評価するには時期尚早です。 |
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リスク要因
私たちの証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書に参照されている特定のリスクと、この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。特に、2023年8月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれている「リスク要因」という見出しの下で説明されているリスク、不確実性、仮定を考慮する必要があります。これらは、この目論見書に参照により組み込まれ、将来SECに提出する他の報告書によって随時修正、補足、または置き換えられる可能性があります。当社の事業、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、当社の証券の市場価格または取引価格が下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。さらに、この目論見書の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションをお読みください。このセクションでは、当社の事業に関連するその他の不確実性と、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述について説明しています。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
この目論見書のすべての記述および参考資料として組み込まれた歴史的事実ではないものは、1995年の民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」規定の意味における「将来の見通しに関する記述」と見なされるべきです。このような記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および会社の実際の業績、業績が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれます。将来の見通しに関する記述の中には、「信じる」、「期待する」、「かもしれない」、「見積もる」、「すべき」、「求める」、「おおよそ」、「意図する」、「計画」、「見積もり」、「プロジェクト」、「続行」、「予想する」などの使用語や類似の表現や言葉、あるいはそれらの表現や言葉の否定的な表現で識別できるものがあります。これらの記述は、この目論見書に直接記載されている場合もあれば、SECに提出された他の文書から参照してこの目論見書に組み込むこともできます。これには、将来の財務および経営成績と業績に関する記述、将来の事業、製品、サービスに関する計画、目的、期待と意図に関する記述、および歴史的事実ではないその他の記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の現在の信念と期待に基づいており、本質的にビジネス、経済、競争上の重大な不確実性と不測の事態の影響を受けやすく、その多くは予測が難しく、一般的に当社の管理が及ばないものです。さらに、これらの将来の見通しに関する記述は、将来の事業戦略や決定に関する仮定の対象であり、変更される可能性があります。実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で説明されている予想結果とは大きく異なる場合があります。
収益の使用
この目論見書の対象となる普通株式の売却またはその他の処分による収益は一切受け取りません。株式の売却による収益はすべて、売却株主に直接支払われます。ただし、私募新株予約権の現金行使時に収益を受け取ります。私募新株予約権の全額現金行使を仮定すると、総収入は約290万ドルになります。現在、私募ワラント行使による純収入は、運転資金を含む一般的な企業目的に使用する予定です。
私募新株予約権の基礎となる普通株式の転売が証券法に基づいて登録されており、そのような登録再販の目論見書がある限り、私募新株予約権の保有者は私募新株予約権の行使価格を現金で支払う必要があります。2024年4月10日以降にそのような登録届出書と目論見書がない場合は、私募新株予約権の保有者が私募新株予約権を行使したときに受け取る株式の数は減りますが、私募新株予約権を行使するための現金を会社に支払うことはないというキャッシュレス行使によって私募新株予約権を行使することができます。
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売却株主
売却株主が提供する普通株式は、購入契約に基づいて発行された私募新株予約権の基礎となる94,375株で構成されています。私たちは、売却株主が随時株式を転売に出せるように、普通株式を登録しています。売却株主は、過去3年間に当社と重要な関係はありませんでした。売却株主はブローカーディーラーでもブローカーディーラーの関連会社でもありません。
以下の表は、売却株主および売却株主による普通株式の受益所有権に関するその他の情報を示しています。2列目には、行使の制限に関係なく、2023年12月14日現在、売却株主が保有する普通株式と新株予約権の所有権に基づいて、売却株主が受益的に所有する普通株式の数が示されています。その日に売却株主が保有する新株予約権の行使が前提となります。
3列目には、売却株主がこの目論見書で提供している普通株式が掲載されています。4列目は、この目論見書に従って売却株主が提示したすべての株式の売却を前提としています。
私募新株予約権の条件に基づき、売却株主は私募新株予約権を行使することはできません。ただし、その行使により、売却株主は、その行使により、売却株主とその関連会社および帰属当事者とともに、当該行使後にその時点で発行された普通株式の4.99％を超えるであろう普通株式を有益に所有することになります。ただし、私募新株予約権の行使時に発行される普通株式の決定株式は、この限りではありません。行使されていません。2列目の株式数にはこの制限は反映されていません。売却株主は、このオファリングで全株式を売却することも、一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。見る」配布計画.”
| 売却株主 | 募集前に受益所有していた株式数(1) | 募集株式数 | 募集後に受益所有された株式数 (2) | 募集後に受益所有株式の割合(3) |
| アーミスティス・キャピタル合同会社(4) | 217,159(5) | 94,375 | 122,784 | 2.3% |
(1) 適用されるSECの規則では、オプションやワラントの行使、または転換証券の転換により、60日以内に取得する権利を有する有価証券を受益所有者とみなします。また、適用されるSECの規則では、個人は、直接的または間接的に、その人が直接的または間接的に、(a) 有価証券の議決権または議決権の議決権を含む議決権、または (b) 有価証券の処分または処分を指示する権限を含む投資権の「受益者」とみなされます。いずれの場合も、証券に対する個人の経済的利益とは無関係に。私たちの知る限り、該当する地域の財産法に従い、表に記載されている売却株主は、表の脚注に別段の定めがある場合を除き、当該売却株主が受益的に所有していると示されている普通株式について、唯一の議決権および投資権を有します。
（2）は、（a）この目論見書が含まれている登録届出書によって再販用に登録されたすべての普通株式が売却され、（b）本募集の完了前に売却株主が売却した他の普通株式が売却されないという前提に基づいて、本募集の完了後に売却株主が保有する株式の金額を表します。ただし、売却株主は、この目論見書に従って提供された当該株式の全部または一部を売却することも、まったく売却しないこともでき、証券法に基づく別の登録届出書に従って所有する可能性のある他の普通株式を売却することも、規則144に基づくものを含む証券法の登録条項の免除に従って株式の一部またはすべてを売却することもできます。
(3) 2023年12月14日時点で発行されている普通株式5,397,698株に基づき、募集後にすべての私募新株予約権が行使され（5,492,073株の普通株式が発行されるなど）、本契約に基づいて売却株主によって提供された株式はすべて売却されたと仮定しています。
(4) 有価証券は、ケイマン諸島の免除企業であるアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド (以下「マスターファンド」) が直接保有しており、(i) マスターファンドの投資マネージャーであるアーミスティス・キャピタル合同会社 (「アーミスティス・キャピタル」) と、(ii) アーミスティス・キャピタルのマネージング・メンバーであるスティーブン・ボイドが受益所有者とみなされます。新株予約権には 4.99% の受益所有権制限が適用されます。この制限により、売却株主は新株予約権の一部を行使することができず、その結果、売却株主およびその関連会社は、行使後、受益所有権の制限を超える数の普通株式を所有することになります。アーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッドの住所は、アーミスティス・キャピタル合同会社、510マディソン・アベニュー、7階、ニューヨーク、ニューヨーク10022です。
(5) 私募新株予約権の行使時に発行可能な94,375株と、売却株主が保有するその他の新株予約権の行使により発行可能な122,784株を含みます。
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配布計画
有価証券の売却株主およびその質権者、譲受人および利害承継人は、随時、本書の対象となる有価証券の一部または全部を、ナスダック・キャピタル・マーケット、または証券が取引されるその他の証券取引所、市場、取引施設、または私的取引で売却することができます。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主は、有価証券を売却する際に、次の方法を1つ以上使用できます。
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| ● | 通常の仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引 |
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| ● | ブローカー・ディーラーが代理人として証券の売却を試みるが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売するブロック取引。 |
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| ● | ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーがその口座に転売します。 |
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| ● | 該当する取引所の規則に従った取引所分配 |
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| ● | 私的に交渉した取引。 |
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| ● | 空売りの決済。 |
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| ● | 売却株主と合意したブローカー・ディーラーを通じた取引で、証券1株あたり定められた価格で特定の数の証券を売却すること。 |
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| ● | オプション取引所の有無にかかわらず、オプションの作成または決済、またはその他のヘッジ取引を通じて。 |
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| ● | そのような販売方法の組み合わせ、または |
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| ● | 適用法に従って許可されているその他の方法 |
売却株主は、本目論見書ではなく、規則144または証券法に基づく登録の免除（可能な場合）に基づいて証券を売却することもできます。
売却株主が契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーに売却への参加を手配することができます。ブローカー・ディーラーは、売却株主（または、ブローカー・ディーラーが証券の購入者の代理を務める場合は、購入者から）から交渉すべき金額の手数料または割引を受けることがありますが、この目論見書の補足に記載されている場合を除き、FINRA規則2440に従って慣習的な仲介手数料を超えない代理取引の場合は、主要取引の、FINRA IM-2440に準拠した値上げまたは値下げ。
有価証券またはその持分の売却に関連して、売却株主はブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあり、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、引き受けたポジションをヘッジする過程で、証券の空売りを行う可能性があります。売却株主は、証券を空売りしてその有価証券を引き渡してショートポジションを決済したり、ブローカー・ディーラーに有価証券を貸し出したり、ブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却したりすることもできます。売却株主は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結したり、本目論見書によって提供された有価証券を当該ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要があるデリバティブ証券を1つ以上作成したりすることもできます。そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書に従ってこれらの証券を転売することができます（そのような取引を反映するために補足または修正されたもの）。
売却株主、および証券の売却に関与するブローカー・ディーラーまたは代理人は、そのような売却に関連する証券法の意味では「引受人」とみなされる場合があります。このような場合、そのようなブローカー・ディーラーまたは代理人が受け取る手数料、および彼らが購入した有価証券の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされる場合があります。売却株主は、直接的または間接的に、有価証券の分配に関する書面または口頭による合意または理解が誰とも結ばれていないことを会社に伝えました。
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| 目次 |
会社は、証券の登録に関連して会社が負担した特定の手数料と費用を支払う必要があります。当社は、証券法に基づく負債を含む特定の損失、請求、損害、および負債について、売却株主に補償することに同意しました。
私たちは、この目論見書を、(i) すべての私募新株予約権が売却され、原株が登録届出書または証券法の規則144に従って発行または売却される場合、(ii) 証券法の規則144に従い、取引量や売却方法の制限なしに売却できること、および (iii) その日から3周年のいずれか早い方まで有効であることに同意しました購入契約に基づく締切日の。再販証券は、適用される州の証券法で義務付けられている場合、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、該当する州で登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、本書の対象となる再販証券を売却することはできません。
証券取引法に基づく適用規則および規制に基づき、再販証券の分配に従事する者は、分配の開始前に、規則Mで定義されている該当する制限期間中、普通株式に関するマーケットメイキング活動を同時に行うことはできません。さらに、売却株主は、証券取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制（規則Mを含む）の対象となり、売却株主またはその他の者による普通株式の購入および売却のタイミングを制限する場合があります。この目論見書の写しを売却株主に提供し、売却時またはそれ以前に（証券法に基づく規則172に従う場合を含む）この目論見書の写しを各購入者に送付する必要があることを伝えました。
法律問題
この目論見書に記載されている普通株式の有効性は、ワイオミング州シャイアンのベイリー、ストック、ハーモン、コッタム、ロペス法律事務所から引き継がれています。
専門家
2023年8月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている2023年8月31日現在のShiftPixy社の連結財務諸表および2023年8月31日に終了した期間の2年間のそれぞれについて、ShiftPixy, Inc.の連結財務諸表は、そこに含まれる報告書に記載されているように、独立登録公認会計士のMarcum LLPによって監査されています。これには、会社に関する説明文が含まれていますの継続企業としての継続能力と、会社の未払いに関連するリスクと不確実性に関連する重要事項のパラグラフです給与税負債、および参照により本書に組み込まれています。このような財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限のもとに提供された報告に基づいて、参照用にここに組み込まれています。
参照により組み込まれた情報
SECは、私たちがSECに提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。参照により法人化することで、他の文書を参照して重要な情報を開示することができます。参照情報として組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書に従って提供される有価証券について、証券法に基づくフォームS-1の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書には、SECが許可しているように、登録届出書に含まれる特定の情報が省略されています。当社およびこの目論見書に従って提供される有価証券の詳細については、登録届出書（登録届出書に添付されている別紙とスケジュール、および参照により組み込まれた情報を含む）を参照してください。登録届出書に提出された、または参照により組み込まれた特定の文書の規定に関するこの目論見書の記述は、必ずしも完全ではなく、各陳述書はあらゆる点でその参照によって認定されます。参照書類や添付書類を含め、登録届出書の全部または一部のコピーは、以下の「詳細情報の入手先」に記載されているSECの事務所で所定の料金を支払えば入手できます。この目論見書に参考として組み込んでいる文書は次のとおりです。
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| · | 2023年12月14日にSECに提出された、2023年8月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書。 |
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| · | 2023年9月18日、2023年9月26日、2023年9月29日、2023年10月10日、2023年10月12日、2023年10月18日、および2023年10月31日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書。そして |
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| · | 2017年6月28日にSECに提出された、証券取引法のセクション12（b）に基づいて当社の普通株式を登録するためのフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。 |
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| 目次 |
この目論見書に従って行われた募集の終了または完了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいて当社がSECにその後提出したすべての文書（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に従って提供されたフォーム8-Kの最新報告を除き、特に明記されていない限り、そのような情報に含まれる添付資料を除く）もここに組み込まれます。参照し、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報に自動的に更新され、優先されます。
これらの申告書のコピーは、書面または電話で無料でリクエストできます。ShiftPixy, Inc.、注意：コーポレートセクレタリー、フロリダ州マイアミ北西25丁目4101号、電話番号（888）798-9100。
詳細を確認できる場所
ここで提供される有価証券について、証券法に基づくフォームS-1の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書は登録届出書の一部を構成していますが、登録届出書またはそこに提出された別紙やスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびここに記載されている有価証券の詳細については、登録届出書とそこに提出された添付書類とスケジュールを参照してください。この目論見書に含まれている、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではなく、そのような各陳述書は、そのような契約書または登録届出書の別紙として提出されたその他の文書の全文を参照することで、あらゆる点で適格です。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、およびSECに電子的に提出する登録者に関するその他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。アドレスは http://www.sec.gov です。
私たちは取引法の報告要件の対象となり、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。登録届出書を含むSECの提出書類は、SECのウェブサイトでインターネット上で読むことができます. また、次のWebサイトも管理しています http://www.shiftpixy.comここで、これらの資料がSECに電子的に提出または提出された後、合理的に実行可能な限り、すぐに無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。また、これらの申告書のコピーは、フロリダ州マイアミの北西25丁目4101番地33142、（888）798-9100に書面または電話で無料でリクエストできます。
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