特定の特定情報は、(i) 重要ではなく、(ii) 会社が非公開または機密として扱う種類であるため、この展示から除外されています。そのような除外情報は、括弧内にアスタリスクで示されます [*****].

利用規約

1.利用規約：この業績ベースの制限付株式ユニットの付与は、Ingevity Corporation 2016オムニバスインセンティブプラン（以下「プラン」）に基づいて行われ、あらゆる点でプランの条件が適用されます。本プランのすべての条件は、参照によりこれらの利用規約（「利用規約」）に組み込まれます。本利用規約の1つまたは複数の規定と本プランの1つ以上の規定との間に矛盾がある場合は、本プランの規定が優先されるものとします。ただし、本プランと一致している限り、会社と譲受人が締結した個別の書面による合意の条件が本利用規約に優先します。ここで定義されていない大文字の用語には、プランでその用語に割り当てられた意味があります。

2. 付与の確認：2023年5月1日（「授与日」）より、Ingevity Corporation（以下「当社」）は、付与通知に名前が記載されている個人（「譲受人」）に、譲受人の付与通知（「PSU」）に記載されている一定数の普通株式について、業績ベースの制限付株式ユニットを付与しました。PSUを受け入れることで、譲受人はPSUが本利用規約とプランの条件の対象であることを認め、同意します。

3. 株主の権利：

a. 譲受人は、当該普通株式が実際に発行され、会社の帳簿および記録に譲受人の名前で登録されるまで、PSUの対象となる普通株式に関する株主の権利または特権（議決権を含む）を持ちません。

b。ただし、当社が普通株式の現金配当を宣言した場合、配当金の支払い日に、譲受人には、普通株式1株あたりの現金配当額に、PSUの対象となる普通株式の数を掛けた金額に等しい配当相当額が支払われます。配当同等物には、PSUと同じ権利確定および没収に関する条件が適用され、PSUに関連する対応する普通株式が引き渡されたとき（またはPSUが没収された時点で没収されたとき）に現金で支払われます。このような現金での支払いは、該当する税金の源泉徴収の対象となります。

4. 自動没収：PSUは自動的に没収され、PSUに対する譲受人のすべての権利は以下の場合に終了します。

a. 譲受人の雇用は理由により終了します。

b. 譲受人は、添付の別紙Bに記載されている守秘義務、勧誘禁止、競業避止または競業避止に関する契約、または譲受人と当社または関連会社との間の制限契約に違反します。

c. 委員会は、会社が随時採用または修正する回収方針に従って、PSUの回収を要求しています。

5. 制限規約：PSUを受け入れることで、譲受人は添付の別紙Bに記載されている守秘義務、勧誘禁止、競業避止契約を遵守することに同意します。譲受人が当社または関連会社と書面による制限契約を結んでいる場合、譲受人はまた、PPUの付与条件として、そのような制限契約に基づく義務を引き続き遵守することに同意します。sus。

6. 譲渡性：PSUは、売却、譲渡、担保、またはその他の方法で担保または処分してはなりません。

7. 獲得したPSUの決定：本アワードの残りの条件に従い、譲受人は（a）2023年5月1日から2025年6月30日に終了する期間（以下「業績期間」）に、添付の別紙Aに記載されている業績目標（以下「業績目標」）の達成に基づいて、PSUを獲得し、権利確定を受ける資格を得るものとします。被付与者は、業績期間の終了後、委員会が業績目標に次の条件を満たしていることを証明した日まで、引き続き会社に雇用されます達成された（「決定日」）（そのような数のPSU、もしあれば「獲得PSU」）、および（b）権利確定日（以下に定義）に、獲得PSUに権利確定されます。業績期間の終わりに、委員会は業績目標が達成されたかどうか、またどの程度達成されたかを判断し、業績目標の達成を証明し、権利確定日に業績目標の達成に合わせてPSUアワードの決済を承認するものとします。パフォーマンス期間の終了時にパフォーマンス目標が達成されなかった場合、PSUは自動的に失効し、PSUに対する譲受人のすべての権利は終了します。以下に別段の定めがある場合を除き、被付与者が権利確定日より前に雇用を終了した場合、PSUは取り消され、PSUアワードに対する被付与者のすべての権利は終了します。

8. 決定期間の短縮日：受賞日の1周年の後、かつパフォーマンス期間の終了前に、別紙Aに記載されているすべての指標で獲得したターゲットPSUの100％でパフォーマンス目標が達成された場合、委員会はその後合理的に実行可能な範囲でできるだけ早くパフォーマンス目標の達成を証明するものとし、その日付は、パフォーマンス期間が終了していない場合でも、決定日とみなされます。

9. 権利確定日:獲得したPSUは、決定日の1周年に権利が確定したとしても、権利確定日の1周年に権利が確定します。ただし、以下の第10条に規定されている場合を除き、譲受人は権利確定日まで会社に雇用され続けます。獲得したPSUの決済は、権利確定日の後、可能な限り早く行われるものとします。

10. 雇用の終了：授与日の1周年後、権利確定日より前（ただし決定日以降）に、（i）被付与者の雇用が死亡または障害（以下に定義）を理由に終了した場合、または（ii）譲受人の雇用が理由または上記のセクション4に概説されているその他の事情なしに不本意に終了した場合、被付与者の獲得PSUは、以下に基づいて直ちに権利が確定するものとします決定日に委員会によって認定された業績目標の達成。

既得権のあるPSUは、以下のセクション12で説明されているように決済されるものとします。この賞の目的上、「障害」とは、会社の適格退職金制度の条件に基づく永久的かつ完全な障害者を指します。

11.休暇：被付与者が承認された休職中の場合、譲受人のPSUは、委員会の裁量に従い、休職中も引き続き本条件に従って権利確定を行うものとします。

12. 決済：PSUは、業績期間中の業績目標の達成に基づいて獲得した各PSUにつき1株の普通株式を引き渡すことによって決済されるものとします。PSUは、権利確定日の後、できるだけ早く決済されるものとします。上記にかかわらず、PSUが内国歳入法のセクション409Aの対象となる限り、そのような支払いはすべて内国歳入法のセクション409Aの要件に従って行われるものとします。

13. 支配権の変更：支配権が変更された場合、本プランのセクション14が適用され、本プランのセクション14がすべての点で本利用規約のセクション7、8、9、10、11、12に優先するものとします。

14.源泉徴収：譲受人は、PSUに関連して発生する可能性のあるすべての税金と罰則の履行について単独で責任を負います。譲受人は、（a）譲受人の仲介口座からその金額を差し引くか、給与計算によりその金額を源泉徴収することを会社に許可することにより、源泉徴収税を満たすために必要な現金を支払うこと、（b）当社が発行可能な普通株式を源泉徴収することを許可することにより、PSUの決済時に生じる源泉徴収義務を果たすことができます

PSUの一部、（c）以前に取得した普通株式を当社に入札する、または（d）源泉徴収義務を果たすのに十分な現金を生み出すために必要な金額で、PSUに関して発行可能な普通株式の一部を、当社が売却することを許可します。譲受人は、上記（a）項に規定されているように、没収のリスク（そのような失効により支払われるべきFICAを含む）の失効またはそのような源泉徴収義務を履行するために必要なPSUの対象となる普通株式数の源泉徴収義務を果たすことができます。当社が譲受人からの指示を受けない場合、源泉徴収義務は、譲受人のPSUに関して発行可能な普通株式を源泉徴収することによって履行されるものとします。当社は、連邦（FICAを含む）、州、地方、および外国の税金負債に適用される最大源泉徴収税率まで株式を源泉徴収することができます。普通株式が源泉徴収税を満たすために使用される場合、源泉徴収が必要な場合、そのような株式は公正市場価値に基づいて評価されるものとします。

15. 継続雇用を受ける権利はありません。譲受人は、本利用規約が、理由の有無にかかわらず、理由の如何を問わず、いつでも譲受人を雇用している当社またはその関連会社が、譲受人の雇用条件を終了または変更する権利に影響を与えないことを理解し、同意します。譲受人は、譲受人が当社またはその関連会社に雇用されるのは「随意で」行われることを理解し、同意します。

16.キャプション。ここに記載されているキャプションは便宜上のものであり、本利用規約の解釈や構成の基礎となるものではありません。

17.分離可能性。本利用規約のいずれかの条項が何らかの理由で無効または法的強制力がないと判断された場合、そのような条項は本利用規約の残りの条項から分離可能であり、そのような無効または執行不能性は本利用規約の残りの条項に何の影響も及ぼさないものとします。

別紙A

[*****]

別紙B

制限規約

PSUを受け入れることで、譲受人は以下の条件に従うことに同意したことになります。

機密情報

(a) 本利用規約において、「機密情報」とは、当社またはその関連会社が所有または所有している情報、当社またはその関連会社が多額の費用と労力をかけて開発した情報、当社またはその関連会社の事業で使用している、または潜在的に有用な情報、当社またはその関連会社が専有、非公開、または機密として扱い、一般に知られていない情報を意味しますパブリック。機密情報には、適用法の下で企業秘密とみなされる情報が含まれますが、これらに限定されません。譲受人は、譲受人と当社との関係は信頼と信頼に基づくものであり、譲受人は過去に当社またはその関連会社の機密情報を秘密にしていたし、将来も秘密にしておく可能性があることを認めています。

(b) 譲受人は、当社およびその関連会社での雇用中は常に契約を結び、その後は、会社の利益を除き、秘密情報を厳重に保持し、使用しないこと、また、法律で別段の定めがある場合を除き、会社の書面による許可なしに個人または団体に機密情報を開示しないことを約束し、同意します。

勧誘の禁止

(a) 被付与者は、譲受人が当社およびその関連会社に雇用されている間、および譲受人が何らかの理由で雇用を終了してから12か月間（「制限期間」）、被付与者は直接的または間接的に、（i）当社またはその関連会社の従業員を従業員、コンサルタント、または独立請負業者として勧誘、雇用、または雇用を試みてはならないことを約束し、同意します提供するものと競合するサービスや製品を提供する目的で、譲受人、またはその他の個人または事業体の会社またはその関連会社、または（ii）当社またはその関連会社が提供するものと競合するサービスまたは製品を提供する目的で、当社またはその関連会社の従業員、コンサルタント、または独立契約者に、当社またはその関連会社との関係を変更または終了するよう依頼します。ただし、いずれの場合も、その人の雇用の最終日までに6か月以上経過している場合を除きますまたは当社またはその関連会社でのサービス、およびそのような勧誘または雇用の初日。

(b) 被付与者は、譲受人が当社およびその関連会社に雇用されている間、および制限期間中、被付与者は直接的または間接的に次のことをしてはならないことを約束し、同意します。

(i) 譲受人が重要な接触をした顧客、または譲受人が受け取った顧客を勧誘したり、取引したり、勧誘したり、取引を試みたりする

譲受人が会社またはその関連会社に雇用されている間に当社またはその関連会社が提供するものと競合するサービスまたは製品を顧客に提供することを目的とした、譲受人の解約日の12か月前の機密情報、または

(ii) 譲受人が重要な接触をした顧客、または譲受人が契約終了日の12か月前に機密情報を受け取った顧客には、当該顧客が当社またはその関連会社と行う業務のレベルまたは量を減らすよう奨励してください。

非競争

(a) 被付与者は、譲受人が当社およびその関連会社に雇用されている間、および制限期間中は、会社の明示的な書面による同意なしに、過去2年間に譲受人が責任を負っていた地域には行かないことを約束し、同意します

当社またはその関連会社が、譲受人が会社に提供したサービスと同等または類似の立場で直接的または間接的に事業を行っている場合の、譲受人の雇用終了。

(i) 譲受人が解約される前の2年間に譲受人が実質的に関与していた当社およびその関連会社の事業と競合する事業を所有、維持、資金調達、運営、投資、または従事。または

(ii) 被付与者の解約前の2年間に譲受人が実質的に関与した事業において、当社およびその関連会社と競合する事業に、従業員、コンサルタント、独立契約者、代理人またはその他の立場でサービスを提供します。

(b) 上記にかかわらず、譲受人は任意の公開市場で取引されている事業体に投資したり、持分を有したりすることができます。ただし、その持分が当該事業体の議決権の5パーセントを超えない場合に限ります。

その他の謝辞と合意

(a) 譲受人は、譲受人がこの別紙Bに含まれる契約または合意のいずれかに違反した場合、次のことを認め、同意します。

(i) 譲受人は未払いのPSU（権利が確定したがまだ決済されていないPSUを含む）を没収し、未払いのPSUは直ちに解約され、

(ii) 当社は、その裁量により、PSUの分配時に受け取った現金または株式を当社に返還するよう譲受人に要求することができます。委員会は、譲受人がこの別紙Bに含まれる契約または合意の違反を発見してから1年以内に、このセクション（b）に規定されている補償を受ける権利を行使するものとします。さらに、この別紙Bの制限に違反したり、違反の恐れがあった場合、会社は、利用可能なその他の救済措置に加えて、暫定的かつ恒久的な差止命令による救済を受ける権利があります。、そのような違反や侵害の恐れを防ぐためです。

(b) この別紙Bに含まれる契約または合意の一部、あるいはその適用が無効または執行不能であると解釈された場合でも、そのような契約または合意の他の部分またはその適用は影響を受けず、無効または執行不能な部分に関係なく、可能な限り最大限の効力を有するものとします。この別紙Bの契約または合意が、その期間またはその範囲のために執行不能であると判断された場合、そのような決定を下す裁判所は、期間を短縮してその範囲を制限する権限を有し、その場合、契約または合意は短縮された形で執行可能であるものとします。この別紙Bに含まれる契約と合意は、PSUの終了後も存続します。