添付ファイル10.21

2回目の改訂と再記述

付記転換オプション協定

本改訂と重述の2つ目の手形転換オプション協定(本プロトコル)は2024年1月9日から発効し，Ebet，Inc.(前身はeSports Technologies，Inc.)，ネバダ州の会社(“会社”)とデラウェア州の有限責任会社(その相続人，譲渡者と関係者，“貸手”) 有限責任会社 は以下の前提の下でEbet，Inc.(前身はeSports Technologies，Inc.)と それぞれの“当事者”と総称される“当事者”が発効する：

したがって、双方は、2022年6月15日の手形転換オプション協定によって改正され、2023年10月1日の日付のこの改正と再記述された手形転換オプション協定(“NCOA”)によってさらに改正および再記述され、2021年11月29日のこの特定の信用協定(“信用協定”)に関連して、融資者が当社に3，000万ドルの融資(“融資条項”br)を提供する2022年6月7日の手形転換オプション協定を締結した

従って、融資者はこれまで会社に自由に支配可能な循環信用限度額を提供し、最高400万ドルに達し、融資者はすでに会社に提供する循環信用限度額を増加させることに同意し、最高650万ドルに達する(“循環ローン”、定期ローン項目の下で未返済の総金額と本文で“転換可能債務”と呼ばれる循環ローン)

考慮すると、会社 は、貸金者が全ての転換可能債務(その計算すべき利息を含む) を本明細書に記載された会社普通株式(“普通株式”)に変換することを可能にするために、NCOAの改訂および再記載に同意した。ここで使用される各大文字の用語は、 は他の定義されておらず、クレジット·伝票に用語が付与される意味を有するべきである(用語は信用状プロトコルで定義される)

したがって，本プロトコル は，信用状プロトコルで定義されている“信用状伝票”を構成しており，その伝票は時々修正される可能性がある.

そこで，現在，上記の前提の下で，以下に述べる相互契約とプロトコル，それによって生じる当事者の互恵性を考慮するために，以下のように合意する

第一条

貸手の陳述と保証

当社の信頼を得る誘因として、貸手は以下のように声明と保証を行う

1.01組織； 許可。貸手は、本プロトコルで想定される取引を締結し、完了し、他の方法で本プロトコルの下での義務を履行するために必要な会社権力および許可を有する。貸手が本協定に署名し、交付し、本合意を達成するために予期される取引は、貸手が必要なすべての行動をとる正式な許可を得ており、貸手はこれに関連するさらなる行動をとる必要はない。本協定は貸手によって正式に署名され、本協定条項に基づいて交付される際に、貸金者がその条項に基づいて貸金人に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成する。

第二条

会社の陳述と保証

融資者の信頼を集め、獲得するために、当社は以下のように声明し、保証した

2.01節組織； 許可.当社は、必要な会社の権限及び権限を有し、本プロトコルで予想される取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの項における義務を他の方法で履行する。当社が本協定に署名·交付し、当社が行う予定の取引を完了することは、当社に対して必要なすべての行動をとることで正式な許可を得ており、本協定で述べた以外に、当社はこれに関するさらなる行動をとる必要はありません。本協定 は当社により正式に署名されており、本契約条項に従って交付される場合には、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に強制できる有効かつ拘束力のある義務 を構成する。

第三条

転換条件

3.01節の変換.

(A)貸手は、債務を全額返済する前のいつでも、3.03及び3.05節に規定する制限を満たす権利がある場合には、転換可能債務の全部又は任意の部分元金残高と計算すべき利息 とを随時普通株式に変換する権利があり(“転換株式”)、変換価格は以下のように定義される(以下のように定義される)。

(B)3.01(A)節に記載された転換権は、クレジットプロトコル9.2節に従って当社に貸金者意向通知(“転換 通知”)を1回または複数回行使することができる。上記通知を受けてから2(2)営業日以内に、会社は、転換株式を会社の譲渡エージェントが入金確認することで借主に転送することを手配しなければならない。

(C)“転株価格”転株通知により発行された1株当たりの転株については、(A)$0.1289、 (B)普通株が普通株に上場する国証券取引所又は他の市場システムの終値は、本合意の初公表日前の取引日見積又は取引の低い者を指す。または(C)任意の他の者に発行される任意の株式または持分関連手形が、貸主が本合意条項に従ってその転換権利を完全に行使するまで、1株当たり最低株価を指す。株式交換価格は、株式分割、株式分配、株式分割、株式合併、再分類、その他の類似した会社の行為によって調整すべきである。

3.02節元金 返済；事前返済罰金はありません。株式発行を転換した後、貸手は唯一及び絶対適宜決定権を行使することができ、定期融資及び循環融資のいずれか又は両方の元金金額を、貸金者が本プロトコルに基づいて転換した金額を選択し、債務をすべて返済するまで差し引く。貸主の同意は、信用書類に基づいて、本協定項の下の転換権を行使することは、適用可能な前払い保険料または前金に関連する任意の他の満期金額の前金の支払いを当社に要求するものとみなされてはならない。

3.03節では、株式不足を許可します。

(A)したがって、交換可能債務が返済されていない限り、当社は、当社が本協定に従って普通株を発行するために必要な最高転換株式数の少なくとも100%に等しい普通株をいつでも保持しなければならない(“必要予備額”)。

(C)会社が必要な準備金金額を維持できなかった場合は、直ちに貸金人に通知しなければならない。このような失敗が発生した場合、貸金者の要求に応じて、会社は直ちに合理的な最大限の努力を求めて会社取締役会及び株主の承認を得て、会社の普通株式法定株式を に増加させて、必要な準備金金額(“法定株式の承認に増加”)を支払うべきである。もし当社がいかなる増資承認を得ることに成功しなかった場合、当社は90(90)暦ごとに行われ、許可株式までの増資承認を得るために、合理的な最大の努力を続けなければならない。

(D)本合意に規定されているbrを除いて、会社が所定の準備金金額を満たすために十分な法定株式を有していない限り、または会社がいかなる行動をとることを提案した場合、会社が所定の準備金金額を満たすことができない場合、 は、貸主の同意を得ない限り、(融資者は任意の理由で同意を拒否する可能性がある)。当社は、当社またはその任意の付属会社が普通株式または当社またはその付属会社の任意の証券を発行し、その所有者が任意の時間に普通株式を買収する権利を有するようにすることができ、いかなる債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または随時行使または交換可能なツールに変換または交換することができる他の方法で、または他の方法で普通株を取得する権利を有することができるが、これらに限定されない契約を締結または締結してはならない。

(E)会社及び貸金人は、いずれか一方が本条項第3.03節に規定するいかなる義務を履行できなかったため、当社と貸金者が本契約の双方が受ける損害を貨幣で測定することは不可能である。したがって、貸手はこのような義務を具体的に履行することを要求する権利があり、もし貸金人が本合意の規定を強制的に執行するために任意の訴訟または訴訟を提起した場合、当社は訴訟または訴訟を提起する側が法的に十分な救済のクレームまたは抗弁を有することを放棄する。

3.04節転売 登録.貸手が要求を出してから30(30)の歴日内に(“転売登録請求”)、当社は転換権を全面的に行使した後に発行できる転換株式を転売するために、常習転売登録声明(“転売登録声明”)を提出しなければならない。当社は、当該転売登録声明が転売登録請求が提出されてから90(90)日以内に有効になるように商業的に合理的な努力を行い、(I)債務が全額弁済されるまで、または(Ii)貸主が本協定条項に従ってその転換権を十分に行使し、すべての利用可能な転換株式を売却する日のうちより後の日まで有効にすべきである。

3.05節で制約 を切り替える.本協定には他の規定があるにもかかわらず、貸主は転換可能な債務の任意の部分を転換株式に変換する権利がない。条件は、転換発効後、貸手とその関連会社が実益を所有することである(改正された1934年の証券取引法第13条(D)条およびその規則によって決定された)9.99%を超える当社が当時発行および発行された普通株のbr}(利益所有権阻止)。br}受益所有権は、融資者の書面請求を阻止することができる。しかし、このような調整は書面要請をしてから61日以内に施行されてはならない。

3.06節空売り. 貸手がいかなる株式交換株式も保有しなくなる前に，貸手は取引法SHOルール200で定義されたいかなる“空売り” を実施しないことに同意する.

第3.07節[保留されている].

3.08節では受け取りと割当てを行う.もし貸主がすべてまたは任意の部分転換可能債務を売却、譲渡、または他の方法で処理する場合、会社 は同意し、貸金者の要求に応じて、会社は転換可能債務の買い手または譲受人 と本協定で述べたのと同じ条項および条件で新しい手形転換オプション協定を締結しなければならない。貸金人は，譲渡後2(2)営業日以内に，新規所有者の身分を含む任意の譲渡転換可能債務の書面通知を会社に出さなければならない。

第四条

他にも

4.01節管理法。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、強制的に執行され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきであるが、その下の法律衝突の原則に影響を与えない。

4.02節の最終プロトコル.本合意は、双方がその標的について達成した完全な合意を代表し、このような標的に関するすべての以前の合意、条項説明書、了解、交渉の代わりに、書面でも口頭でも。

4.03節のコピー。 本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算することは、1つの文書にすぎない。

4.04節構造.双方は，それぞれ自分が選択した法律顧問を持っており，その法律顧問とともに本合意を審査する機会があることを認め，本合意は本合意当事者が共同で起草すべきであると見なした。本プロトコルでは、 “は”、“含む”、“含む”および“のような のような”という言葉は、それに続くものと理解されるべきであるが、これに限定されるものではない。

4.05節ではスケーラビリティがある.本プロトコルの任意の条項、フレーズ、条項、段落、制限、契約、プロトコル、または他の条項の無効または実行不可能は、任意の他の条項またはその任意の部分の有効性または実行に影響を与えてはならない。

4.06節のタイトル。本プロトコルに含まれる セグメントのタイトルは、便宜上、いかなる方法でも本プロトコルの一部として解釈することはできない。

4.07節PDFとコピー署名の効果 .本プロトコルは1式でいくつかあり，各正本は正本である.本プロトコルや本プロトコルの任意の対応関係を証明する際には，他の対応関係を提示したり説明したりする必要はない.本プロトコルのコピーは、一方が署名してスキャンし、電子メールで他方(PDFまたは同様の画像ファイルとして)に送信され、本文のように署名側によって署名されて交付されたものとみなされるべきである。本プロトコルのコピーやPDFはいずれの場合も原本と同様に有効である.

[ページの残りの部分はわざと空にします. 署名ページが続いています.]

本協定の双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明する.

(“会社”)

(“貸手”)

CP BF Lending LLC

著者：CP Business Finance GP、LLC、そのマネージャー

作者：コロンビア太平洋コンサルタント会社のマネージャー

[第二次修正と再署名された署名ページ 備考変換オプションプロトコル]