付属品4.7

会社証券説明

以下の要約は，我々の株式のの重要な条項の記述である.本要約は完全ではなく、本年度報告書にForm 10−K形式で提出され、引用によって本明細書に組み込まれる当社の改正および再記述された定款を参考にすることに限定される。私たちが改正して再説明した会社の定款、私たちが改正して再説明した定款、ネバダ州の改正された法規の適用条項を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します。

私たちが改正して再記述した会社定款brは最大500，000，000株の普通株と10，000，000株の優先株を発行することを許可しました。

普通株

私たちの普通株は以下の権利、優先オプション、および特権を持っています

投票する．

株主投票を提出するすべての事項において、普通株は普通株を保有するごとに、各普通株保有者は1票を投じる権利がある。定足数が出席する会議でとる任意の行動は，自ら出席または被委員会代表が出席する投票権の過半数によって決定されるが，役員選挙の場合を除き，この選挙は複数回の投票で決定される.累積投票はありません。

配当をする

私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会が合法的に支払うことができる資金から配当することを発表する権利がある場合、のどのカテゴリの普通株よりも優先的な株式の保有者は、あれば配当を得る権利がある。私たちの普通株に配当金を支払うかどうかは、私たちの取締役会が自ら決定するだろう。私たちの取締役会は未来に配当金を発表することを決定しないかもしれない。取締役会が配当金を発行する決定は、当社の収益性と財務状況、任意の契約制限、適用法および米国証券取引委員会が適用する制限、および取締役会が関連すると考えている他の要因に依存します。

清算権

当社の自動または非自発的清算が発生した場合、当社の解散または清算が発生した場合、当社の普通株式保有者は、当社のすべての債務を清算または準備した後、当社が任意の分配可能な資産に保有する株式数に基づいて株式を比例的に分配する権利があり、任意の種類の株式のすべての未清算シリーズの所有者は普通株より優先権(あり)を有し、彼らのすべての清算優先権を受けている。

他にも

私たちは発行され、発行された普通株は十分に入金されており、評価できません。私たちの普通株の所有者は優先購入権を享受する権利がない。私たちの普通株の株式brはいかなる他の種類の株式にも転換することができず、いかなる償還または債務返済基金条項の制約も受けない。

優先株

私たちは最大10，000，000株の優先株を発行することを許可された。当社の細則は、取締役会が、配当権、株式交換権、投票権(1株当たりの投票数を含む)、償還権利および条項、清算優先権、債務超過基金の準備および構成を含む1つまたは複数の株式の名称、権力、優先権および相対、参加、選択またはその他の特別な権利およびその資格、制限および制限を決定するために、1つまたは複数の株式を発行することを許可する。我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権および他の権利を有する優先株を発行することができ、これは、普通株式保有者の投票権およびbr}の他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、第三者が発行した議決権を有する株式の大部分を買収することを困難にする可能性があり、または第三者が発行された議決権株の大部分を買収しようとすることを阻止する可能性がある。

Aシリーズ優先株発行

当社は2021年9月30日に、いくつかの投資家(“投資家”)と引受合意(“引受合意”)を締結した。引受契約により、投資家は引受及び購入に同意したが、当社は当該等の投資家に37，700株Aシリーズ転換可能優先株(“優先株”)を発行·売却することに同意し、購入価格は1株当たり1，000.00ドル (“私募”)である。優先株を発行するごとに、当社は投資家に優先株ベースとなる150%の会社普通株(“株式承認証”)を購入するための引受権証を発行する。2021年11月29日に完了した私募総金額は37，700，000ドルです。

優先株は年利14.0%の現金または実物配当金を得る権利があり、発行日後の最初のこのような日から18カ月周年日まで。優先株は会社普通株に転換でき、転換価格は1株2.58ドル。2023年8月28日までに、当社は全37，700株の優先株に関する転換通知を受け、計14，132，816株の普通株を発行し、発行済み優先株はなかった。

この等株式証明書はその後5周年に満期になります。この等株式証明書は1株当たり0.116ドルの行使価格で行使でき、条件はこの行の権利価格は反ダンピング保護を受け、当時の有効行使価格より低い価格で任意の後続取引を行わなければならないということです。有効な登録説明書登録株式権証関連普通株の転売がない場合、または現在の株式募集説明書がなければ転売可能であり、株式承認証は現金なしでbr}を行使することができる。

株式承認証所有者は任意の部分株式承認証を行使する権利がなく、当該等所有者(いくつかの関係者と一緒に)が実益を当社が発行した普通株の4.99%以上を所有することが条件である。

株式引受証と転換可能な手形

2020年9月1日、当社の完全子会社ESEG Limitedは3つのドメイン購入契約を締結しました。ドメイン購入プロトコルごとに元金700，000ドルの10%変換可能手形と株式承認証を発行してESEGの普通株を購入する必要がある.このうち2つの合意はまた，5年後に現金を追加で支払うことを要求し，総額は675，000ドルである.ESEGを買収すると，ドメイン名売手に発行されたESEG証券を我々の証券に交換する.そこで、3人のドメイン名販売者に1人当たり700，000ドルの10%転換手形を発行し、この手形は2022年3月1日に満期になり、所有者の選択権に応じて1株15.00ドルの株式交換価格で変換することができ、3人のドメイン名販売者に5年間の引受権証を発行し、それぞれ1株9.00ドルの使用価格で24，833株、21，667株と21，667株の普通株を購入した。上記の各転換可能な手形及び株式証明書はすべて規定されており、いかなる当該等の手形又は持分証の所有者はいずれも当該等の手形を変換又は行使することができず、条件は当該所有者又はその任意の連合会社が当該等の手形又は株式証明書を変換又は行使した後に実益を4.99%を超える普通株式を所有することである。

2024年1月9日、私たちは私たちの保証貸手(“貸手”) と協定を締結し、この合意によると、貸手はその融資および循環手形の下の元金残高と計算すべき利息(元金総額31，458，644ドル)を私たちの普通株株に変換し、転換価格は1株当たり0.116ドル(株式分割、株式配当、その他の同様の事件の調整を受ける)に転換する権利がある。貸手がその転換権を行使する前に、上記の転換価格は、将来的に、私などが任意の他の者に発行する任意の株式関連ツールが指す最低1株価格に調整される可能性がある。合意によれば、貸手は、その債務を変換することができず、このような転換は、融資者およびその関連会社の実益が所有する普通株式の数が、変換が発効した後に発行された普通株式総数の9.99%を超えることをもたらし、いかなる調整が61日以内に発効しない場合、その割合は、所有者が選択したときに増加または減少することができる。私たちは、借り手が貸手から要請してから30日以内に上記転換後に受け取った普通株式を転売することができ、商業的に合理的な努力をして、この登録声明を請求後90日以内に発効させることができる転売登録声明を提出することに同意する。私たちが完全な転換を可能にするために十分なbr認可株式がない場合、貸金者の要求に応じて、私たちは私たちの株主から承認を得て、私たちの許可株式を増加させるために合理的な最善を尽くすことを要求されます。私たちが完全に転換するのに十分な許可株式がないいつでも、私たちは任意の普通株式または普通株式等価物の発行を禁止されるだろう。

会社定款及び付例条文

我々の定款や定款には多くの逆買収条項が含まれており，これらの条項は，非交渉の買収試みではなく，能動的な買収要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が我々の取締役会と交渉することを奨励する可能性がある.これらの規定には

事前通知の規定それは.我々の規約では，株主が取締役候補を指名したり，株主会議に提出する新業務のための事前通知プログラムを設けている.これらの手続きは，株主提案の通知をタイムリーにし，我々の会社秘書に書面で提出しなければならないことを規定している.一般に、タイムリーなために、私たちの主な実行オフィスは、私たちの会議通知と関連する依頼書が株主の1周年記念日に郵送される前にが前年の株主年次総会に関連する通知を受信した日以上でなければならない。通知は，提案や抽出者に関する情報を含む添付例で要求される情報を含まなければならない.

株主特別会議それは.我々の規約では、株主特別会議は、いつでも取締役会議長、最高経営責任者、総裁または取締役会によってのみ開催されるか、または彼らが欠席または行動能力がない場合には総裁の任意の副総裁によって開催されることが規定されている。

株主の書面同意がないそれは.われわれの定款及び定款は、株主が要求又は許可するいかなる行動も、正式に開催される株主総会又は特別会議で行わなければならず、このような株主のいかなる書面同意によっても実施されてはならない。

付例の改訂それは.私たちの株主は、私たちの定款を改正および/または再確認するための会議で、私たちの投票権のある証券の種類ごとに発行され、発行された株式の大多数の保有者の賛成票を得ることによって、私たちの定款の任意の条項を修正することができる。

優先株それは.私たちの会社規約brは、私たちの取締役会が私たちの株式や他の証券を購入する権利を有するように、私たちの取締役会の作成と発表を許可します。私たちの取締役会は、株主の承認を必要とせずに権利を確立し、大量の優先株を発行することができ、私たちの支配権の変更を延期または阻止する可能性があります。上記の“優先株”を参照してください。

ネバダ州買収規制

ネバダ州の改正された法規には、いくつかのネバダ州会社の持株権の買収を管理する条項が含まれている。ネバダ州の“持株権の買収”法規(78.378から78.3793号国税法を含む)には、ネバダ州のある会社の持株権の買収に関する規定が含まれている。これらの“株式を制御する”法律は、ネバダ州のある会社で“制御権益”を獲得した人の多くが、その会社の利害関係のない株主の多くがこのような投票権を回復することを選択しない限り、投票権を剥奪することができると一般的に規定されている。もし私たちが200人以上登録されている株主(うち少なくとも100人の住所がネバダ州で私たちの株式台帳に出現している)、直接または関連会社を通じてネバダ州で業務を展開していれば、これらの法律は私たちに適用され、私たちの会社の定款や持株権の買収後10日目に施行される定款が別途規定されていない限り、これらの法律規定は、ある人が対象会社の株式を買収すれば、“持株権”を獲得する。NRSを適用するためのこれらの条項でなければ、当該者が役員選挙において(1)5分の1以上であるが、3分の1未満、(2)3分の1以上であるが、多数又は(3)多数以上の投票権を行使することができるようにする。買収者がいずれかのハードルを超えると、買収取引で買収された株式が敷居を超え、買収者が持株権を買収または要約する前の90日以内に、上記投票制限を適用する“制御株式”となる。これらの規定が当社または持株権の買収に適用されないこと、または利害関係のない株主が支配権株式の投票権を付与しない場合、これらの法律は、いくつかの取引に寒蝉効果をもたらす可能性があることを規定するために、当社の定款または改正および再記載された会社定款が改正されていない場合。

ネバダ州の“利害関係のある株主との合併”法規(78.411から78.444号を含む)は、あるネバダ州会社が当該会社の“利害関係のある株主”とみなされている任意の者と初めて“利害関係のある株主”となってから2年以内に、会社取締役会が当該合併を事前に承認しない限り、当該者の間で特定のタイプの業務“合併” を行うことを禁止している(又は当該人が“利害関係のある株主”の取引となっている)。あるいは、合併が取締役会の承認を得ない限り、会社の投票権の60%は、興味のある株主、その関連会社、関連会社の実益によって所有されているわけではない。また、事前承認がない場合には、このような2年間の期限の後であっても、いくつかの制限が適用される可能性がある。これらの法規において、“利害関係のある株主”とは、(1)当該会社が議決権株式の10%以上の議決権を発行した実益所有者、又は(2)当該会社の連属会社又は共同経営会社を直接又は間接的に所有し、当該会社が当時発行した株式の10%以上の投票権を過去2年以内に直接又は間接的に所有する者をいう。“合併”という言葉の定義は、1つの会社と“利益関連株主”との間で最も大きな取引をカバーするのに十分に広い。これらの法律は、一般に200人以上の登録株主を有するネバダ州会社に適用される。しかしながら、ネバダ州会社は、その定款の中で、これらの特定の法律の管轄を受けないことを選択することができるが、このような選択が会社の元の会社定款で行われない場合、修正案(1)は、会社が行使していない投票権の大多数の株式保有者を代表する賛成票を得なければならない。(2)改正案を承認する投票後18ヶ月以内に発効し、改正案の発効日又は以前に初めて利益株主となった者との合併には適用されない。私たちは私たちの元の定款や私たちの改正と再説明された会社定款でそのような選択をしなかった。

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

私たちの定款と定款は私たちの上級管理者と役員の責任を制限し、ネバダ州の改正された法規で許容される最大範囲で私たちの上級管理者と役員を賠償することを規定しています。今回の発行が完了するまでに追加の役員と上級管理職責任保険を得る予定です。

市場に出る

私たちの普通株はOTCQBでオファーされ、コードは“EBET”です

転送エージェント

私たちの普通株の譲渡代理は大陸株式譲渡と信託会社で、道富銀行1号、30号にあります^{これは…。}Floor，New York，NY 10004。