別紙5.1
1401 アイストリートノースウエスト、スイート800、ワシントンDC 20005 (202) 783-3300
2024年1月12日
取締役会
フィスカルノートホールディングス株式会社
1201ペンシルバニアアベニュー北西、6番目の床
ワシントンD.C. 2004
ご列席の皆様:
私たちは、デラウェア州の法人であるFiscalNote Holdings, Inc.（以下、当社）の弁護士として、証券取引委員会（委員会）に提出されたフォームS-3（登録届出書）に記載された 登録届出書（以下、登録届出書）に関連して、当社のクラスA普通株式の最大で（i） 6,301,010株（原株式）、額面価格1株あたり0.0001ドルです。株式（普通株式）、2027年満期のある特定の優先劣後社債 転換社債（以下「債券」）の保有者（以下「保有者」）が転換したときに発行可能2023年12月8日付けの、2023年12月8日付けの当社と 保有者（SPA）との間の特定の証券購入契約、および（ii）2023年12月8日付けのAI共同パイロットパートナーシップ契約（共同パイロット契約）の条件に従って発行可能な普通株式3,150,505株（パートナーシップ株式、および原株と総称して、株式）の条件に従い、会社と保有者との間で、株式 はすべて、登録届出書に記載されている売却株主によって売却されます。原株は債券とSPAの条件に従って保有者に発行され、パートナーシップ株式は副操縦士契約の条件に従って 保有者に発行されます。この意見書は、登録届出書に関連して、規則S-K規則の項目601（b）（5）、17 C.F.R. § 229.601（b）（5）の要件を満たすことができるように、お客様のご要望に応じて提供されます。
この意見書の では、以下に述べる意見を述べるための適切な根拠であると判断した契約書、文書、文書のコピーを審査しました。前述の書類の審査では、 すべての署名の真正性、すべての自然人の法的能力、提出されたすべての書類の正確性と完全性、すべての原本の信憑性、およびコピーとして提出されたすべての 文書（電子コピーを含む）の本物の原本への適合性を前提としました。事実に関するすべての事項について、私たちはそのように検討した文書でなされた事実の表明と陳述に頼ってきましたが、 が頼りにした事実を独自に立証したわけではありません。この意見書は、前述の内容を踏まえて提示され、ここに記載されているすべての記述がなされています。
この 意見書の目的上、私たちは、(i) いずれかの株式の募集、発行、売却の時点で、(x) 登録届出書（およびその修正（発効後の修正を含む））は、改正された1933年の証券法（以下「法」）に基づいて発効したと宣言され、委員会がその有効性または使用を停止する命令はないと想定しています。そこに含まれる目論見書またはそれに関連する目論見書補足は 発行され、引き続き有効です。(y)
polsinelli.com
アトランタボストン シカゴダラスデンバーヒューストンカンザスシティロサンゼルスマイアミ ナッシュビルニューヨーク
フェニックスセントルイス サンフランシスコシアトルシリコンバレーワシントン D.C. ウィルミントン
カリフォルニア州ポルシネッリ法律事務所、ポルシネッリ法律事務所
