S-3

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このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく Rule 415に従って遅延または継続して提供される場合は、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、次のチェックボックスをオンにしてください。

証券法上の規則462（b）に従ってオファリング用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出した場合は、次のボックスをオンにして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に発効した登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書、または証券法の規則462（e）に従って委員会に提出した時点でが有効になるという発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームが、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の、大規模加速申告者、加速申告者、小規模報告会社、および新興成長企業の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正し、登録届出書がその後、証券法のセクション8（a）に従って発効することを具体的に記載した修正を登録者が提出するまで、またはこの登録届出書が米国証券取引委員会などの日付に発効し、同第8条に従って発効するまで、発効日を遅らせます（a)、決定するかもしれません。

情報は、この目論見書は完全ではなく、変更される可能性があるということです。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、提供または売却が許可されていない管轄区域でこれらの証券を購入する申し出を勧誘するものでもありません。

2024年1月12日付けで、完成を条件としています

暫定目論見書

フィスカルノートホールディングス株式会社

クラスAの普通株式の最大9,451,515株

この目論見書は、本目論見書に記載されている売却株主に発行される転換社債（転換社債）の条件に従って発行可能な、当社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（以下、クラスA普通株式）の総額9,451,515株までの随時の転売またはその他の処分に関するものです（以下のいずれかとともにの元本総額が約630万ドル（総額元本）の譲受人、質権者、被贈者または後継者（売却株主）（売却株主）金額）と、2023年12月8日に会社と売却株主との間で締結された戦略的商業パートナーシップ契約に関連して、売却株主に発行されます。

2023年12月8日に当社と売却株主との間で締結された登録権契約（登録権契約）に従って、再販用の有価証券を登録しています。この目論見書の対象となる有価証券を登録しても、売却株主がここに登録されたクラスA普通株式のいずれかの株式を提供または売却するわけではありません。売却株主は、ここに登録されたクラスA普通株式の全部または一部を、公に、または私的取引を通じて、実勢市場価格または交渉価格で提供、売却、または分配することができます。売却株主がクラスA普通株式を売却する方法についての詳細は、次のセクションに記載されています。配布計画.”

売却株主によるクラスA普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

この目論見書の情報は、表紙の日付の時点で正確です。この目論見書に参照として組み込まれている情報は、情報が組み込まれた文書の日付時点で正確です。この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、他の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

当社のクラスA普通株式は現在、ニューヨーク証券取引所（NYSE）に上場しており、NOTEという記号で取引されています。2024年1月11日のクラスA普通株式の終値は1株あたり0.95ドルでした。

私たちは連邦証券法に基づく新興成長企業であり、公開会社の報告要件が緩和されています。

当社の証券への投資には、次のようなリスクが伴いますリスク要因この目論見書の3ページ目、目論見書補足、および本書または本書に参考文書で組み込まれているその他の文書から始まるセクション

この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。には、あなたに異なる情報を提供する権限を与えられた人はいません。

証券取引委員会も州の証券委員会も、この目論見書に基づいて発行される証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です


この目論見書について			ii
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			iii
目論見書の概要			1
リスク要因			3
収益の使用			4
提供価格の決定			5
売却株主			6
配布計画			8
有価証券の説明			10
法律問題			15
専門家			15
詳細を確認できる場所			16
参照による特定の情報の組み込み			17

この目論見書は、棚登録手続きを利用して証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、売却株主は、時折、この目論見書に記載されている自社が提供する有価証券を売却することができます。このような売却株主による本目論見書に記載されている有価証券の売却による収益は、には一切受け取りません。

当社も売却する株主も、この目論見書、該当する目論見書補足、または社または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述目論見書に含まれるもの以外の情報または表明を行うことを誰にも許可していません。私たちも売却株主も、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その信頼性についても保証できません。当社も売却株主も、オファーまたは売却が許可されていない法域でこれらの証券の売却を申し出ることはありません。

また、この目論見書に情報を追加したり、この目論見書に含まれる情報を更新または変更したりするために、目論見書を補足したり、登録届出書に事後修正を加えることもあります。この目論見書と、該当する目論見書の補足事項または登録届出書のの発効後の修正の両方を、この目論見書の次のセクションで紹介する追加情報とともにお読みください詳細情報を確認できる場所と 参照による特定の情報の組み込み。この目論見書および目論見書補足に記載されている情報は、当該文書のそれぞれの表紙に記載された日付の時点で正確であり、参照によって組み込まれた情報は、別段の定めがない限り、本目論見書、当該目論見書補足、または証券の売却の送付時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。

文脈で特に明記されていない限り、この目論見書における当社、FiscalNote、私たち、 our、および同様の用語への言及は、FiscalNote Holdings、Inc. およびその連結子会社（Legacy FiscalNote（以下に定義）を含む）を指します。DSACへの言及は、企業結合（以下に定義）が完了する前の当社の前身企業を指します。

この目論見書および参考資料として組み込まれた文書には、とりわけ、FiscalNoteの計画、戦略、およびの見通し（事業と財務の両方）に関する将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に反映されている、またはに反映されている私たちの計画、意図、期待は妥当だと考えていますが、これらの計画、意図、期待を達成または実現することを保証することはできません。将来の見通しに関する記述は、本質的にリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。一般的に、将来起こり得るまたは想定される行動、事業戦略、出来事、経営成績に関する記述を含む、歴史的事実ではない記述は、将来の見通しに関する記述です。これらのステートメントの前に、が付いていても、後には、信じる、見積もる、期待する、プロジェクト、予測、かもしれない、する、すべき、求める、計画、が予定されている、期待している、意図されている、または同様の表現が続いたり、含まれていたりします。将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣が作成した予測に基づいており、経営陣の責任です。当社の独立監査人であるRSM US LLP（）は、ここに記載されている添付の将来の見通しに関する財務情報に関する手続きを検討、編集、またはその他の方法で適用していないため、意見やその他の保証を表明していません。2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の当社の監査済み財務諸表は、この目論見書に参照として組み込まれていますが、当社の過去の財務情報のみに関するものです。それは将来の見通しに関する情報には及ばないので、はそうであるかのように読むべきではありません。この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

成長を効果的に管理する私たちの能力

•

戦略の変更、将来の事業、財政状態、推定収益と損失、予測、の予測コスト、見通し、計画

•

非公開化取引について当社が受け取る可能性のある提案の条件、取締役会（取締役会）の特別委員会の設立の発表と潜在的な非公開取引の見直しが当社の事業に与える影響、および潜在的な非公開化取引を実施する当社の能力、

•

私たちの将来の資本要件

•

当社のサービスに対する需要とその需要の原動力

•

非常に有用で信頼性が高く、安全で革新的な製品とサービスをお客様に提供する私たちの能力。

•

新規顧客の誘致、既存顧客の維持、既存顧客への製品とサービスの拡大、地域市場への拡大、またはより成長率の高い地域の特定を行う当社の能力。

•

買収機会をうまく特定し、商業的に満足できる条件で買収を行い、買収した事業とサービスをうまく統合し、その後成長させる私たちの能力。

•

コンプライアンスの複雑さやコスト、為替レートの変動によるリスクの増加、政治的、社会的、経済的不安定、サプライチェーンの混乱など、国際事業に関連するリスク

•

既存のプラットフォーム、製品、サービスを開発、強化、統合する当社の能力。

•

私たちの推定対応可能な市場総額とその他の業界と業績の予測。

•

サードパーティのシステムやデータへの依存、そのようなシステムやデータを当社のソリューションと統合する能力、そして統合を引き続きサポートできない可能性

•

潜在的な技術的中断、サイバー攻撃、セキュリティ、プライバシーまたはデータ侵害、または当社のネットワークやシステム、または当社のサービスプロバイダーのネットワークやシステムに影響を及ぼすその他の技術的またはセキュリティ上のインシデント。

•

当社の製品とサービスをサポートするために、正確で包括的な、または信頼できるデータを入手して維持する当社の能力。

•

当社の製品とサービスをサポートするためにデータを収集、整理、分析するために、当社の方法や技術を維持および改善し、新しい方法や技術を予測する当社の能力。

•

当社が事業を展開する市場における競争と競争圧力。これには、資金が豊富な大企業が既存のビジネスモデルを当社との競争力を高めるためにシフトしていることが含まれます。

•

ブランドを保護し維持する私たちの能力。

•

米国および外国政府、その他の規制の厳しい業界への製品やサービスの販売に関連する法律や規制を遵守する当社の能力。

•

主要人材を維持または採用する当社の能力。

•

研究開発チームを効果的に維持・成長させ、研究と開発を行う私たちの能力。

•

人工知能、機械学習、データプライバシー、政府契約に関する、法律や規制や世間の認識の変化、またはそのような法律の施行における変化に合わせて当社の製品やサービスを適応させる当社の能力

•

一般的な経済および市場の不利な状況により、当社の製品とサービスへの支出が減少しています。

•

既知または未知の訴訟や規制手続きの結果。

•

財務報告に関する公開企業品質の内部統制を首尾よく確立し維持する私たちの能力。

•

私たちの知的財産権を適切に保護する能力。そして

•

というタイトルのセクションに詳述されているその他の要因 リスク要因。

iii

実際の結果が、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しの記述によって暗示されるものと異なる原因となる可能性のあるこれらおよびその他の要因については、見出しの下に詳しく説明されていますリスク要因とこの目論見書の他の場所。という見出しの下に記載されているリスクリスク要因 は網羅的ではありません。この目論見書の他のセクションでは、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因について説明しています。新しいリスク要因は随時出現し、そのようなリスク要因のすべてを予測することは不可能であり、そのようなリスク要因のすべてが当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しの記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。将来の見通しに関する記述は、業績を保証するものではありません。これらの記述は、本書の日付の時点でのみ述べられているため、過度に信頼しないでください。当社または当社に代わって行動する者に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、前述の注意事項によって完全に認められています。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務は負いません。

この要約は、この目論見書に含まれる特定の情報を強調しており、を投資判断を下す上であなたにとって重要と思われるすべての情報を網羅しているわけではありません。この要約は、この目論見書に含まれるより詳細な情報によって完全に証明されています。当社の有価証券に関する投資判断を下す前に、リスク要因と経営陣の考察と財務状況と経営成績の分析に関する情報を含むこの目論見書全文と、この目論見書の他の部分に含まれる財務諸表をよくお読みください。

ザ・カンパニー

私たちはのグローバルポリシーとマーケットインテリジェンスの大手テクノロジープロバイダーです。私たちは、急速に変化する政治、規制、マクロ経済環境において、重要で実用的な法的および政策的洞察を提供します。人工知能（AI）やその他のテクノロジーを分析、ワークフローツール、専門家の仲間からの洞察と組み合わせることで、お客様が政策変更を管理し、規制の動向に対処し、グローバルなリスクを軽減できるよう支援します。私たちは、グローバル企業、中堅・中小企業、政府機関、業界団体、非営利団体による重要な業務上および戦略上の意思決定を促進するために、構造化されていない立法および規制データを取り込み、AIとデータサイエンスを採用して、構造化された関連性のある実用的な情報を提供します。私たちは、FiscalNoteのコア製品、CQ Federal、EU Issue Tracker、Curateなど、一連の公共政策および問題管理製品を通じて、その情報を提供しています。当社の製品には、お客様が最も重要な問題を監視、管理、協力、効率的に組織化して行動に移せるようにするワークフローツールが組み込まれています。グローバルポリシーとマーケットインテリジェンスを日々の活動にシームレスに統合しています。さらに、グローバルビジネスプロフェッショナル向けのマーケットインテリジェンスアドバイザリー会社であるFrontierView、世界のイベントの戦略的地政学的情報分析を提供するOxford Analytica、地政学的およびセキュリティインテリジェンスサービスであるDragonfly Eyeなど、地政学およびマーケットインテリジェンス事業を通じて、専門家によるカスタマイズされた分析をお客様に提供しています。FiscalNoteのポートフォリオには、市民と政府の代表者をつなぐアドボカシーや有権者管理サービスも含まれています。その逆も同様です。ピアツーピアコミュニティの洞察、ESGとAIの製品とサービス。

についての詳細は、「」というタイトルのセクションを参照してくださいリスク要因。”

バックグラウンド

同社はもともとDSACとして知られていました。

ケイマン諸島の免除企業であるDSACは、以前に企業結合契約（以下に定義）を締結していました。

2022年7月28日、DSACは登録解除の通知を必要な添付書類とともにケイマン諸島会社登記官に提出し、法人設立証明書と国内化証明書をデラウェア州務長官に提出しました。これにより、DSACの設立管轄区域はケイマン諸島からデラウェア州（国内）に変更されました)。ここで使われているように、新しいDSACとは、企業結合（以下に定義）の家畜化後、が完了する前のDSACを指します。

2022年7月29日、現在はフィスカルノート・ホールディングス株式会社として知られている新DSACは、2021年11月7日付けの特定の契約および合併計画に従い、DSAC（Merger Sub）の完全子会社であるGrassroots Merger Sub Inc.、およびFiscalNote Intermediate Holdとの間で、企業結合を完了しました。株式会社（旧フィスカルノート・ホールディングス株式会社）（Legacy FiscalNote）（2022年5月9日付けの契約および合併計画の第1修正を含む、企業結合契約）により、随時修正、補足、または再表示される）。企業結合契約に定められた条件に従い、Merger SubはLegacy FiscalNoteと合併し、Legacy FiscalNoteは新DSAC（企業結合）の完全子会社として、合併後も存続しました。さらに、企業結合の完了に伴い、新DSACは社名をフィスカルノート・ホールディングス株式会社に変更しました。

企業結合の完了時に発効し、私たちはデュアルクラスの株式構造を採用しました。それぞれがこの目論見書のというタイトルのセクションで説明されているとおりです証券の説明。FiscalNoteクラスB普通株式の経済的条件は、FiscalNoteクラスA普通株式の株式と同じですが、FiscalNoteクラスA普通株式は1株あたり1票、FiscalNoteクラスB普通株式は1株あたり25票です。

証券取引所上場

2012年のJumpstart Our Business Startups法（JOBS法）のセクション102（b）（1）は、民間企業（つまり、改正された1933年の証券法（証券法）に基づいて登録届出書を持っていない企業、またはが発行された種類の証券を保有するまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準を遵守することを免除しています。改正された1934年の証券取引法（取引法）は、新しいまたは改訂された財務会計に準拠する必要があります基準。雇用法では、企業は延長された移行期間をオプトアウトし、新興成長企業以外の成長企業に適用される要件を遵守するを選択できると規定していますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。私たちは、のような延長された移行期間からオプトアウトしないことを選択しました。つまり、規格が発行または改訂され、公開企業と非公開企業で適用日が異なる場合、新興成長企業として、民間企業が新しい基準または改訂された基準を採用した時点で、新しい基準または改訂された基準を採用できるということです。これにより、FiscalNotesの財務諸表を、新興成長企業でもない新興成長企業でもない、移行期間の延長をにオプトアウトした別の公開会社の財務諸表と比較することが困難または不可能になる可能性があります。使用される会計基準の潜在的な違いが原因です。

私たちは新興成長企業であり続けます。(1) 会計年度の最終日、(a) DSACの新規株式公開終了から5周年の次の日、(b) 年間総収入が少なくとも12億3500万ドルの場合、または (c) 当社が保有する当社の普通株式の市場価値を意味する大規模な加速申告者とみなされる場合非関連会社による、前会計年度第2四半期の終わり現在、および（2）10億ドルを超える非関連会社による発行日が、7億ドルを超えています-過去3年間の転換社債証券。ここに記載されている新興成長企業への言及は、JOBS法における意味合いがあります。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、上記の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」で説明したリスクと不確実性に加えて、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書および2023年9月30日に終了した会計四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性を、すべてのとともに慎重に検討する必要がありますこの目論見書および該当する目論見書補足に含まれるその他の情報、および同様の内容に含まれるその他の情報本書またはそこに参照により組み込まれている他の文書の見出し。当社の事業、経営成績、財政状態、または見通しは、現在私たちが知らない、または現在重要ではないと考えているリスクや不確実性によって損なわれる可能性もあります。リスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、経営成績、財政状態、見通しに悪影響が及ぶ可能性があります。その場合、当社の有価証券の市場価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。

売却株主が実際にクラスA普通株式9,451,515株の一部またはすべてを売却するかどうかについては、アドバイスできません。特に、以下に特定される売却株主は、証券法に基づく登録が免除されている取引において、自社の有価証券に関する情報を当社に提供した日以降、有価証券の全部または一部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分した可能性があります。

次の表は、2024年1月3日現在、売却株主によって、または売却株主に代わって提供された、本目論見書により売却株主によって随時提供される可能性のあるクラスA普通株式に関する特定の情報を示しています。見る流通計画。次の表の目的上、私たちは、売却株主が募集の完了時にこの目論見書の対象となるすべての有価証券を売却したと想定しています。次の表の議決権のある有価証券の所有割合は、2023年12月31日時点で発行されている普通株式129,970,750株に基づいており、その日時点で発行されているクラスA普通株式121,679,829株とクラスB普通株式8,290,921株で構成されています。

お得に番号を
提供前に所有していました

の数
の株式
クラス A
共通
ストックビーイングとは
提供されました

受益所有番号
オファリング後

% の
共通
株式

% の
合計
投票
パワー
この後
オファリング

売却株主の名前

クラス A

クラス B

クラス A

クラス B

エッグイースト、合同会社⁽¹⁾

—

⁽²⁾

—

9,451,515

⁽³⁾

—

(1)	EGT East LLC（EGT）は、エラ・グローバル・テクノロジーズ合同会社（エラ・グローバル）が管理する投資手段です。ジャスパー・ラウはEra Globalのマネージャーで、EGTが保有する株式に対する議決権と処分権を持っていると見なされる場合があります。EGTの勤務先住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10007番地のフルトン通り285番地、84階です。

(2)

証券購入契約およびCo-Pilot 契約（それぞれ以下に定義）に従い、売却株主によるクラスA普通株式の受益所有権は、発行済クラスA普通株式の総数の4.99％を超えてはなりません（所有権制限）。ただし、売却株主は、61株を提供することにより、所有制限を発行済みのクラスA普通株式の総数の9.99％に引き上げることを選択できます。会社への数日分の書面による通知。募集前の受益所有株式番号欄には、原株6,301,010株（以下に定義）と3,150,505株のパートナーシップ株式は含まれていません。これらはすべて2024年1月3日から60日以内に行使できません。さらに、売却株主の実質的所有権が、発行日（以下に定義）より前に発行されたクラスA普通株式およびクラスB普通株式の合計数の19.99％を超える場合、会社は、ニューヨーク証券取引所のセクション312.03（c）で義務付けられている会社の株主の承認を最初に得ない限り、原株式、パートナーシップ株式、または追加株式を発行することはできません。掲載されている会社のマニュアル。

(3)	クラスA 普通株式の1株あたり1.00ドルに基づく原株とパートナーシップ株式を表します。

FiscalNoteクラスAの普通株式と公開新株の上場

当社のクラスA普通株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しており、NOTEという記号で取引されています。2024年1月11日、当社のクラスA普通株式の終値は1株あたり0.95ドルでした。

売却株主との重要な関係と取引

AI副操縦士パートナーシップ契約

2023年12月8日（発行日）に、当社は売却株主と戦略的商業パートナーシップを締結しました。2023年12月8日に当社、当社の子会社であるFiscalNote、および売却株主との間で締結されたコパイロット契約（コパイロット契約）に従い、会社は、遅くとも2024年6月までに、売却株主に3,150,505ドルを当社のクラスA普通株式（そのように発行された株式）の形で発行することに合意しました。、パートナーシップ株式）。副操縦士契約に定められている特定の状況によります。

がパートナーシップ株式を発行する前に、会社が支配権の変更、合併、合併、または同様の取引を完了した場合、会社は、売却株主の選択により、（a）パートナーシップ株式を発行するか、（b）売却株主に3,150,505ドルの現金を支払います。さらに、パートナーシップ株式の発行後、発行日の翌12か月間（償還期間）の満了前に当社がそのような取引を完了することになった場合、売却株主は、当時保有していたパートナーシップ株式を、3,150,505ドルの現金から受け取った純現金収入を差し引いた金額で償還するよう会社に要求することができますパートナーシップ株式の以前の売却による株主の売却。あらゆる現金での支払い副操縦士契約の条件に基づいて当社が売却株主に提出することを義務付けられる可能性があるものには、従属契約（下記で定義されているとおり）の条件が適用されます。

会社がパートナーシップ株式の発行前に転換社債を返済する場合、会社は売却株主に3,150,505ドルを現金で支払う必要があります。さらに、会社が償還期間の終了前に転換社債を返済する場合、当社は、売却する株主が保有していたパートナーシップ株式を、3,150,505ドルの現金額で、売却株主が以前のパートナーシップ株式の売却から受け取った純現金収入を差し引いた金額で買い戻す必要があります。

転換社債と証券購入契約

戦略的商業的パートナーシップに関連して、当社は、2023年12月8日に当社と売却株主との間で締結された証券購入契約（証券購入契約）に従い、2023年12月8日に売却株主に元本550万ドルの転換社債を発行し、2024年1月5日に元本801,010ドルの追加元本を発行しました。転換社債は2027年12月8日に満期です。

転換社債には、発行日から6か月後に内国歳入庁が公表する該当する手数料率に等しい金利で現金の利息がかかります。転換社債は、優先担保付債務に基づく当社の債務に契約上劣後しています。したがって、それに関連して特定の現金支払いを行う当社の権利は、そのような劣後契約（劣後契約）の条件によって制限されます。売却株主は、転換前の過去30取引日の出来高加重平均価格に基づいて、発行日の6か月目のから、転換社債をクラスA普通株式（原株式）に転換することができます。さらに、当社は、特定の状況下で転換社債を原株に転換することを選択する場合があります。

副操縦契約では、売却株主が償還期間中にパートナーシップ株式と原株式を売却しても、売却株主が (1) 売却株主が購入した債券の元本総額と (2) 3,150,505ドルの合計の合計額と同等かそれを超える総現金収入が売却株主に生み出されない場合、当社は売却株主に普通株式（追加株式）を追加発行する必要があります。このような追加株式は、発行日より前に計算された、過去30取引日の出来高加重平均価格に基づいて評価されます。

登録権契約

発行日に、証券購入契約およびAIコパイロット契約に関連して、当社は登録権契約も締結しました。これにより、原株式およびパートナーシップ株式について、発行日から30日以内に証券法に基づく再販登録届出書をSECに提出することにより、原株式、パートナーシップ株式、および追加株式（もしあれば）を再販するために登録する必要があります。この目論見書に含まれる登録届出書の提出は、この義務を果たすことを目的としています。さらに、会社はの追加株式の発行から15日以内に2回目の再販登録届出書を提出する必要があります。

この目論見書の日付以降、売却する株主が随時クラスA普通株式を転売できるように、クラスA普通株式9,451,515株を登録しています。売却株主によるクラスA普通株式の売却による収益は一切受け取りません。クラスA普通株式の登録義務に伴うすべての手数料と経費は、当社が負担するか、負担する予定です。

売却株主は、自身が受益的に所有し、随時本契約により提供されるクラスA普通株式の全部または一部を、直接、または1人以上の引受会社、ブローカー・ディーラー、または代理人を通じて売却することができます。クラスA普通株式が引受会社またはブローカー・ディーラーを通じて売却される場合、売却株主は割引や手数料、または代理店手数料を引き受ける責任があります。クラスA普通株式は、売却時に証券が上場または相場される可能性のある国内証券取引所または相場サービスで売却できます。店頭販売これらの取引所やシステム以外の市場や取引、あるいは店頭販売市場、および1つ以上の取引で、固定価格、売却時の実勢市場価格、販売時に決定された変動価格、、または交渉価格で。これらの販売は、クロス取引やブロック取引を含む取引の影響を受ける可能性があります。売却株主は、株式を売却する際に次の方法を1つ以上使用できます。

•

通常の仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引。

•

ブローカー・ディーラーが代理人として株式を売却しようとするが、取引を円滑に進めるためにブロックの部分を元本として位置付けて転売するブロック取引。

•

ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーがその口座に転売します。

•

ある店頭販売該当する取引所の規則に従ってを配布します。

•

私的に交渉した取引。

•

この目論見書が含まれている登録届出書の発効日以降に締結された空売りの決済。

•

引受会社または仲介業者へ、またはそれを通じて。

•

売買法に基づく規則 10b5-1に従って売却株主が締結した取引計画を通じて、本目論見書および本書の該当する補足事項に従って募集時に有効で、当該取引計画に記載されているパラメータのベースでの株式の定期的な売却を規定しています。

•

売却株主の従業員、メンバー、パートナー、または株主への配分。

•

証券法の規則415で定義されているように、交渉価格、売却時の価格、またはそのような実勢市場価格に関連する価格で、市場での募集を行います。これには、国内証券取引所で直接行われた販売、取引所以外のマーケットメーカーを通じて行われた販売、または販売代理店を通じたその他の同様の提供が含まれます。

•

私的に交渉した取引では、

•

オプションの作成または決済を通じて、そのようなオプションがオプション取引所に上場されているか、そうでなければかを問わず

•

そのような販売方法の組み合わせ、または

•

適用法に従って許可されているその他の方法

売却株主は、基準を満たし、それらの規定の要件に準拠することを条件として、証券法の規則144で許可されている場合はその規則、または可能であれば証券法のセクション4（a）（1）に基づいて、公開市場取引においてクラスA普通株式の全部または一部を転売することもできます。ただし、この目論見書ではなく、クラスA普通株式の全部または一部を公開市場取引で転売することができます。

売却株主が契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーに売却への参加を手配することができます。株主の売却が、引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人を通じてクラスA普通株式を売却することにより、そのような取引を行う場合、そのような引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人は、売却株主からの割引、譲歩、手数料、または代理人としての役割を果たす可能性のあるクラスA普通株式の購入者から手数料の形で手数料を受け取る場合がありますプリンシパルとして売れるかもしれません。このような手数料は交渉可能な金額ですが、この目論見書の補足に記載されている場合を除き、代理店取引の場合はFINRA規則2121に従って通常の仲介手数料を超えることはありません。また、主要取引の場合は、 FINRA IM-2121.01に従ってマークアップまたは値下げを行います。

この目論見書に基づいて行われた募集の時点で、募集にに参加しているFINRAの会員が、FINRA規則5121（規則5121）で定義されている利益相反がある場合、その募集は規則5121の関連規定に従って行われます。

売却株主は、随時、所有するクラスA普通株式の一部またはすべてに担保権を質入れまたは付与することができます。また、担保付債務の履行が滞った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書または規則424 (b) (3) に基づく本目論見書の修正またはその他の該当する事項に従って、随時株式を募集および売却することができます証券法の条項は、必要に応じて、質権者、譲受人、またはその他の利害関係を有する承継人を含むように売却株主のリストを修正しますこの目論見書に基づいて株主を売却します。売却株主は、他の状況においてクラスA普通株式の株式を譲渡して寄付することもできます。その場合、譲受人、被贈者、質権者、またはその他の利害関係のある承継人が、この目論見書の目的上、売却受益者となり、規則4に基づく目論見書、登録届出書の修正、または補足に基づいて普通株式を随時売却することができます 24 (b) (3) または譲渡人を含むように売却株主のリストを修正する証券法のその他の適用規定、または必要に応じて、目論見書に基づく売却株主として利害関係を有する他の後継者。

売却株主、およびクラスA普通株式の株式の分配に参加しているブローカー・ディーラーまたは代理人は、そのような売却に関連する証券法のセクション2（11）の意味における引受人とみなされる場合があります。このような場合、そのようなブローカー、ディーラー、代理人に支払われた手数料、または許可されている割引や譲歩、および彼らが購入した株式の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされる場合があります。証券法のセクション2（11）のの意味における引受人である売却株主は、同法に基づく規則172を含む証券法の該当する目論見書提出要件の対象となり、証券法のセクション11、12、17および証券取引法に基づく規則10b-5を含むがこれらに限定されない特定の法的責任の対象となる場合があります。

売却株主は、登録されたブローカー・ディーラーではなく、クラスA普通株式の分配について、直接的または間接的に、書面または口頭による合意や理解を誰とも結んでいないことを会社に伝えました。ブロック取引、特別募集、取引所分配、二次分配、またはブローカーまたはディーラーによる購入を通じて、またはブローカーまたはディーラーによる購入を目的として、ブローカー・ディーラーとクラスA普通株式の売却に関する重要な取り決めがブローカー・ディーラーと締結されたことを、売却株主からに書面で通知されると、必要に応じて、証券法に基づく規則424（b）に従って、この目論見書の補足が提出され、以下が開示されます。）売却株主と参加しているブローカー・ディーラーの名前、（ii）関係する株式の数、（iii）クラスA普通株式が売却された価格、（iv）当該ブローカー・ディーラーに支払われた手数料、または認められた割引または譲歩（該当する場合）、（v）当該ブローカー・ディーラーがこの目論見書に記載または参照により組み込まれた情報を検証するための調査を行わなかったこと、および（vi）取引にとって重要なその他の事実。いかなる場合も、ブローカーディーラーは、合計で8パーセント（8.0％）を超える手数料、手数料、マークアップを受け取ってはなりません。

米国の一部の州の証券法では、クラスA普通株式の株は、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売できます。さらに、米国の一部の州では、クラスA普通株式は、その州で登録されているか、売却の資格があるか、登録または資格の免除があり、遵守されていない限り、売却できません。

売却株主が、この目論見書の一部を構成する登録届出書に従って登録されたクラスA普通株式の一部または全部を売却するという保証はありません。

売却株主およびそのような分配に参加するその他の者は、取引法の適用規定およびその下の規則および規制（該当する範囲では、取引法の規則Mを含むがこれらに限定されません）の対象となります。これにより、売却株主およびその他の参加者によるクラスA普通株式の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。適用される範囲で、規則Mは、クラスA普通株式の分配に従事する者がクラスA普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事することを制限する場合もあります。上記のすべてが、クラスA普通株式の市場性、およびクラスA普通株式に関するマーケットメイキング活動を行う個人または団体の能力に影響を与える可能性があります。

さらに、証券法のの目論見書送付要件を満たす目的で、売却株主がこの目論見書の写しを売却株主に提供します。売却株主は、株式の売却を伴う取引に参加するブローカー・ディーラーに対し、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債を補償することができます。

当社は、登録権契約に基づくクラスA普通株式の登録にかかるすべての費用を支払います。これには、SECの申告手数料や州証券法またはブルースカイ法の遵守費用が含まれますが、に限定されません。 提供された,ただし, 売却株主は、すべての引受割引と販売手数料（ある場合）と、それによって発生した関連する法的費用を支払うこと。当社は、登録権契約に従い、証券法に基づく一部の負債を含む特定の負債から売却株主に補償します。そうしないと、売却株主は拠出を受ける権利があります。当社は、関連する登録権契約に従い、本目論見書で使用するために売却株主から提供された書面による情報から生じる可能性のある民事責任（証券法に基づく負債を含む）に対して、売却株主から補償を受ける場合があります。または、当社は拠出を受ける権利がある場合があります。

株主としてのあなたの権利は、デラウェア州法と当社の憲章と付則に準拠しています。当社の普通株式を含むの重要な条件に関する以下の説明は、企業結合の完了以降の状況を反映しています。デラウェア州法の適用規定、会社の設立証明書（憲章）および細則（付則）には、当社のクラスA普通株式の保有者としてのあなたの権利が記載されているため、注意深く完全に読むことをお勧めします。この有価証券記述書で使用されているが、この登録届出書では定義されていない大文字の用語は、必要に応じて、憲章または付則に記載されている意味を持つものとします。

授権発行済資本株式

私たちの憲章は、以下を含むあらゆる種類の資本金の1,809,000,000株の発行を許可しています。

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クラスA普通株式17億株、額面価格1株あたり0.0001ドル。

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クラスB普通株900万株、額面価格1株あたり0.0001ドル。そして

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優先株は1億株、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

2023年12月31日現在、フィスカルノートのクラスA普通株式は約121,679,829株、クラスB普通株式は約8,290,921株、およびクラスA普通株式24,334,218株を購入するための約15,557,664株の発行済みワラントがありました。

クラスA普通株式

当社には、クラスA普通株式とクラスB普通株式の2種類の公認普通株式があります。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、議決権と転換を除いて一般的に同じ権利を持っています。

議決権

クラスA普通株式

当社のクラスA普通株式の保有者は、すべての株主総会、および一般的に当社の株主の投票に適切に提出されたすべての事項について、当該保有者が記録的に保有するクラスA普通株式1株につき1票の議決権を有します。

クラスB普通株式

当社のクラスB普通株式の保有者は、すべての株主総会、および一般的に当社の株主の投票に適切に提出されたすべての事項について、当該保有者が記録として保有するクラスB普通株式1株につき25票を獲得する権利があります。

株主投票

当社の普通株式の保有者は、憲章に別段の定めがある場合や適用法で義務付けられている場合を除き、通常、株主の投票に提出されたすべての事項（取締役の選任との解任を含む）について、1つのグループとしてまとめて投票します。株主の投票に提出された訴訟または事項は、その訴訟または事項に賛成票が投じられた票数が、訴訟または事項に反対票を投じた票の数を上回った場合に承認されます。ただし、当社の取締役は、投じられた複数の票と、クラスA普通株式およびクラスの発行済み株式の3分の2（2/3）の保有者の賛成票によって選出されます。B憲章を改正したり、支配権の変更取引を承認したりするには、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使する普通株式が必要です。当社の株主は、当社の取締役選挙においての議決権を累積する権利はありません。

デラウェア州の法律では、憲章の修正案によってそのクラスの株式の額面金額が上昇または下降したり、そのクラスの株式の権限、優遇または特別な権利に悪影響を及ぼすような方法で変更または変更されたりする場合、あるクラスの資本ストックの保有者に、クラスとして個別に投票することを義務付けることができます。

当社の普通株式の保有者は、当社の優先株の1つ以上のシリーズの条件のみに関係し、当該影響を受けるシリーズの保有者が議決権を有する憲章の改正について、当社の憲章または適用法に従い、クラス別に、または当社の優先株式の1つまたは複数の他のシリーズの保有者と一緒に、議決権を行使する権利を有しません。

コンバージョン

オプションの変換

私たちのクラスB普通株式の各株はに転換可能です一対一当社への書面による通知に基づき、その保有者の選択により当社のクラスA普通株式に組み入れることを基本としています。

自動変換

クラスB の普通株式は、自動的に次の金額に転換されます一対一以下のいずれかに該当する場合、当社のクラスA普通株式の株式になります。

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許可された譲渡（憲章で定義されているとおり）以外の所有者による譲渡。

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所有者の死亡または永久的な障害。

当社の憲章に別段の定めがある場合や、適用法で義務付けられている場合を除き、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式は、以下を含むすべての事項に関して、同一の権利、権限、優先権を持ち、等価で、格付け、比例配分、あらゆる点で同一です。

配当と分配、清算時の権利

当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式は、法的に利用可能な当社の資産または資金から取締役会が随時申告および支払う可能性のある配当または分配について、に関して、1株当たり基準で同等、同一かつ格付け的に扱われるものとします。ただし、配当が当社の株式（またはオプション）の形で支払われる場合は、ワラントまたはその他の株式取得権（普通株式）の場合、当社のクラスA普通株式の保有者は株式（またはオプション、新株予約権、またはその他の取得権）を受け取ります当社のクラスA普通株式の株式）およびクラスB 普通株式の保有者は、当社のクラスB普通株式の株式（またはオプション、新株予約権またはその他の株式取得権）を受け取ります。

上記のにかかわらず、取締役会は、そのような異なる配当または分配が承認された場合、当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の1株あたり異なる配当または配分（1株あたりに支払われる配当金または分配金の金額、そのような配当または分配金の支払い方法、支払いのタイミングなど）を支払うか、または1株あたりで異なる配当または分配を行うことができますクラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票で、それぞれがクラスとして別々に投票します。

会社の解散、資産の分配、自発的か非自発的かを問わず、の債務およびその他の負債の支払いまたは支払引当金の後、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、アファーマによって異なるまたは異なる扱いが承認されない限り、当社の株主に分配可能なすべての資産を無償で受け取る権利がありますクラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の投票、それぞれ投票はクラスとして個別に。

細分化、組み合わせ、再分類

当社の普通株式のいずれかのクラスの普通株式を他の種類の普通株式と細分化または統合する場合、当社のクラスA普通株式の発行済み株式およびクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票による賛成票による承認がない限り、各クラスの普通株式を同じ比率と方法で細分化するか、を結合する必要があります。各クラスは、それぞれクラスとして個別に議決します。

合併やその他の特別取引

当社の憲章は、当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式、またはそのような株式が転換される対価に関する分配または支払いの場合、他の事業体との統合または合併時に、当社のクラスA普通株式またはクラスB 普通株式の保有者が受け取る権利、または売却する権利を有することを規定しています受け取る場合は、当社のクラスA普通株式とクラスBの普通株式の保有者の間で1株当たりベースで配分されるものとします単一クラスの普通株です。ただし、そのようなクラスの株は、当社のクラスB普通株式の保有者の特別な権、権限、特権、またはそうではないその他の権利、権限、特権、またはその他の条件を反映するために、そのような統合、合併、またはその他の取引に関連して、異なるまたは不均衡な分配、支払い、または対価を受け取る可能性があること、または受け取ることを選択する権利があります全体として、クラスBの普通株式の保有者にとって、クラスの保有者よりもの方が有利です私たちの憲章に含まれるものよりも普通株です。

さらに、当社の憲章では、第三者による公開買付けまたは交換の申し出に関して契約を締結することを禁じています。ただし、そのような契約が、上記のすぐ上記に規定された方法で当社の株主に対価を支払うか、分配するか、または受け取る権利を規定している場合を除きます。

登録権

一部の株主は、企業結合の完了時に発効した当社との登録権契約の当事者でした。登録権契約は、特定の条件と制限を条件として、そのような株主が保有する再販証券の登録を当社に要求する権利と、当社が開始した登録に関する特定のピギーバック登録権を付与します。登録権契約に基づいて提供される登録権の行使に従って当社のクラスA 普通株式の株式を登録すると、該当の株主は、該当する登録届出書の発効が宣言された時点で、該当する株主は証券法に基づく制限なしにそのような株式を転売することができます。登録権契約に基づく登録届出書の提出に関連して発生した費用は、当社が負担します。

さらに、証券購入契約および共同パイロット契約に関連して、当社もは売却株主と登録権契約を締結し、原株およびパートナーシップ株式に関する発行日から30日以内に証券法に基づく再販登録届出書をSECに提出することにより、原株式、パートナーシップ株式、および追加株式（もしあれば）を再販するために登録することを会社に要求しました。さらに、会社はの追加株式の発行から15日以内に2回目の再販登録届出書を提出する必要があります。この目論見書の一部となっている登録届出書は、原株およびパートナーシップ株式に関する登録権契約に基づく当社の義務を果たすことを目的としています。

当社の憲章および付則は、当社の普通株式に関する先制権または新株予約権を規定しておらず、当社の普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定もありません。当社の普通株式の発行済み株式はすべて有効発行されており、全額支払い済みで、査定はできません。

優先株式

当社の憲章は、適用法で認められる最大限の範囲で、株主によるさらなる措置なしに、決議により随時1つ以上のシリーズの優先株を合計1億株まで発行し、権限（には全議決権、限定的、または無議決権が含まれる場合があります）、名称、優先権、親族、参加権、任意またはその他の特別な権利（ある場合）を修正することを取締役会に許可しています。そのような各シリーズの株式（それらの権利は、当社の普通株式のクラスの一部またはすべての権利よりも大きい場合があります）およびその資格、制限または制約。当社の優先株式の発行は、当社の普通株式保有者の議決権と、そのような保有者が配当金の支払いまたは清算時の支払いを受ける可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、優先株の発行は、支配権の変更やその他の企業行動を遅らせたり、抑止したり、妨げたりする効果がある可能性があります。現在、優先株の株を発行する予定はありませんが、将来発行しないことを保証することはできません。

取締役の選出、任命、解任

私たちの憲章は、議決権を有する株主による複数の票の賛成票によって定足数が成立する株主総会で取締役を選出することを規定しています。

任意のシリーズの優先株式の保有者が取締役を選出する権利を条件として、当社の人の取締役の数は取締役会によって随時決定されます。ただし、必要な株主の同意によって別段の承認がない限り、取締役の数は5人以上12人を超えてはなりません。

任意のシリーズの優先株式の保有者の権利を条件として、正当な理由がある場合を除き、必要な株主の同意を得て直ちにに限り、取締役を解任することはできません。

当社の憲章では、取締役会を構成する取締役の総数であるの増加による欠員を含め、空席の取締役職は、（i）議決権行使期限日より前に、必要な株主の同意を得た株主のみが補充できると規定しています。ただし、そのような空席が少なくとも60日間空いている場合は、賛成票で補充することもできます定足数未満であっても、その時点で在任している取締役の総数の過半数、または唯一残っている取締役による、または（ii）投票中または投票後に基準値その時点で在任している取締役の総数の過半数（定足数に満たない場合でも）の賛成票のみによる日付、または残っている唯一の取締役による日付。

取締役会の委員会

FiscalNoteの細則に従い、理事会は、法律で認められる最大限の範囲で、取締役会の権限と義務の一部または全部を委任できる1つ以上の委員会を設置することができます。取締役会は、監査委員会、ガバナンス委員会、報酬委員会を設置して維持し、随時決定するその他の委員会を設置することもあります。

憲章と細則の買収防止効果

私たちの憲章と付随定款には、他の個人または団体が当社の支配権を獲得しようとする努力を遅延、阻止、または妨げる可能性のある特定の規定が含まれています。以下に要約されているこれらの規定は、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせると考えています。これらの規定は、当社の支配権を取得しようとしている個人または団体に、まず取締役会と交渉することを奨励するためにも設計されています。その結果、そのような買収の条件が当社の株主に有利になるように改善される可能性があると私たちは考えています。ただし、これらの規定により、一部の株主が好む可能性のある買収を思いとどまらせる権限を取締役会にも与えています。

これらの規定は、敵対的買収を抑止したり、合併、再編、公開買付けなどの会社または当社の経営陣の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果があるかもしれません。これらの規定は、取締役会の構成とその方針が引き続き安定する可能性を高め、会社の実際の買収または買収の恐れがある特定の種類の取引を阻止し、一方的な買収提案に対する当社の脆弱性を減らすことを目的としています。これらの規定は、代理戦で使用される可能性のある特定の戦術を思いとどまらせることも目的としています。ただし、そのような規定は、他者が当社株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、その結果、実際の、または噂されている買収の試みから生じる可能性のある当社株式の市場価格の変動を抑制する可能性があります。このような規定は、経営陣の変更を防ぐ効果もあるかもしれません。

認可されているが未発行の資本金

当社の普通株式および優先株式の承認済みで未発行の株式は、株主の承認なしに将来の発行が可能になります。ただし、その後に当社の株式が取引のために上場される証券取引所の上場基準によって課せられる制限が適用されます。これらの資本金の追加株式は、成長の買収、企業金融取引、2022年の長期インセンティブプランや2022年の従業員株式購入プランに基づく発行など、さまざまな企業目的に使用できます。認可されているが未発行で留保されていない資本ストックが存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併などによって会社の支配権を獲得しようとするの試みが妨げられたり、妨げられたりする可能性があります。

憲章または細則の改正

改正されたデラウェア州一般会社法（DGCL）では、通常、会社の設立証明書または細則の修正に投票する権利がある発行済み株式の過半数の賛成票がそのような修正を承認する必要があると規定しています。ただし、会社の設立証明書または細則（該当する場合）により高い議決基準が課されている場合を除きます。

当社の憲章では、憲章を改正したり、支配取引の変更を承認したりするには、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式の3分の2（2/3）の保有者が単一クラスとしてまとめて投票する賛成票が必要であると規定しています。

デュアルクラス構造

前述のように、当社の憲章では、クラスB普通株式とその関連会社および信託の保有者に、当社の資本ストックのすべての発行済み株式の議決権の過半数を占める株式を共同で受益的に所有し続ける限り、取締役の選任や重要な企業取引など、株主の承認を必要とするすべての事項に大きな影響を与えるデュアルクラスの株式構造を規定しています。会社または全部の合併、その他の売却として、または実質的にすべての私たちの資産。見るクラス一般的な株の議決権。”

クラシファイドボード

理事会は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれています。クラスIに選出された取締役は、2026年の年次株主総会で満了する任期でを務めます。クラスIIに選出された取締役は、2024年の年次株主総会で満了する任期で就任します。クラスIIIに選出された取締役は、2025年の年次株主総会で満了する任期でを務めます。これにより、経営陣の解任がより困難になり、そうでなければ当社の証券の実勢市場価格に対する割増金の支払いを伴う可能性のある取引が妨げられる可能性があります。

特別株主総会

当社の憲章では、取締役会、取締役会長、最高経営責任者のみ、または必要な株主の同意を得るのに十分な議決権を持つ株主の要請に応じて、いつでも特別株主総会を招集することが認められています。これらの規定により、当社の株主が提案の検討を強制したり、当社の取締役の解任に関するものを含め、何らかの措置を講じることができなくなる可能性があります。

株主提案と取締役指名に関する事前通知要件

細則は、株主の年次総会に提出される株主提案の事前通知手続きを定めています。これには、取締役会への選挙候補者の推薦案も含まれます。何らかの事項を会議に適切に持ち込む（そしてその会議で検討または行動する）ためには、株主は特定の事前通知要件を遵守し、特定の情報を当社に提供する必要があります。年次総会の株主が検討できるのは、会議の通知で指定された、または会議に提出された、または取締役会の基準日に提出された提案または推薦で、会議で議決権を持つ株主で、会議にそのような取引を持ち込む意向の株主について、細則に定められた形式と方法で、適時に通知した人です。これらの規定により、株主が年次株主総会に問題を提起したり、取締役会への選挙候補者を指名したりすることができなくなったり、買収予定者が買収者自身の取締役を選出したり、その他の方法で当社の支配権を取得するために代理人の勧誘を行おうとする試みを思いとどまらせたり、妨げたりする可能性があります。

独占フォーラム

私たちの憲章は、書面による別段の同意がない限り、デラウェア州のチャンスリー裁判所（チャンスリー裁判所）（または、チャンスリー裁判所が主題管轄権を持たない場合は、デラウェア州の州内にある別の州裁判所または連邦裁判所）が、法律で認められる最大限の範囲で、（a）問題を解決するための唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。当社に代わって提起された派生訴訟または訴訟（b）現行法による受託者責任の違反またはその他の不正行為の申し立てを主張する訴訟または当社の元取締役、役員、その他の従業員または株主、（c）DGCLの憲章または付随定款の規定に従って生じた当社に対する請求を主張する訴訟、またはDGCLがチャンスリー裁判所に管轄権を与えている訴訟、（d）当社の憲章または付随定款のいずれかの条項を解釈、適用、施行、または有効性を判断するための訴訟、または (e) 内政原則に基づく請求を主張するその他の訴訟。

上記にかかわらず、書面による別段の同意がない限り、改正された1933年の証券法に基づいて生じる訴訟、請求、または手続きの解決については、米国連邦地方裁判所が専属的な法廷となります。

この規定は、取引法または連邦政府の専属管轄権があるその他の連邦証券法に基づいて生じる請求には適用されません。

役員および取締役の責任の制限および補償

DGCLは、特定の例外を除いて、取締役の受託者責任違反に対する金銭的損害賠償に対する企業の取締役および株主の個人的責任を制限または排除することを企業に許可しています。私たちの憲章には、DGCLで認められている最大限の範囲で（現在有効であるか、将来改正される可能性のある）、取締役としての受託者責任違反に対する損害賠償に対する取締役の個人的責任を排除する条項が含まれています。

私たちの憲章は、DGCL（現在有効な、または今後改正される可能性のある）で許可されている最大限の範囲で、DGCLが許可する最大限の範囲で、何らかの訴訟、訴訟、または手続きに関与した取締役および役員に対して、彼または彼女が当社の取締役または役員であったこと、または務めている間に、無害かつ前払い費用を補償し、保留しなければならないと規定しています当社の取締役または役員は、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、企業の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または私たちの要請に応じて務めていました。または非営利団体。また、当社は、取締役、役員、および特定の従業員に一部の負債を補償する取締役および役員賠償責任保険に加入することを明示的に許可されています。これらのの補償と昇進に関する規定と保険は、資格のある取締役や執行役員を引き付けて維持するのに役立つと考えています。

当社の憲章および付則にあるの責任の制限、前払い、および補償に関する規定により、株主は受託者責任違反を理由に当社の取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。これらの規定は、当社の取締役および役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす効果もありますが、そのような訴訟が成功すれば、当社と株主に利益をもたらす可能性があります。さらに、これらの補償条項に従って取締役および役員に対する和解および損害賠償の費用を当社が支払う範囲で、お客様の当社への投資は悪影響を受ける可能性があります。

DGCLでは、特定の例外を除いて、当社の株主は会社の合併または統合に関連して評価権を有します。 DGCLに従い、そのような合併または統合に関連して評価権を適切に要求し、完了した株主は、デラウェア州チャンスリー裁判所の決定に従い、株式の公正価値の支払いを受ける権利を有します。

株主デリバティブアクション

DGCLの下では、の株主はいずれも、当社に有利な判決を求めるために当社名義で訴訟を提起することができます。これは、デリバティブ訴訟とも呼ばれます。ただし、訴訟を提起する株主が、訴訟に関連する取引の時点で当社の株式の保有者であるか、法律の運用によりその後譲渡された株主である場合に限ります。

このセクションでは、資本金の一般的な条件と規定について説明していますが、完全なものではありません。本規約は、当社の憲章および付随定款の適用条項の対象となり、これを参考にして完全に適格となります。詳細については、憲章、付則、およびDGCLの該当する規定を読むことをお勧めします。

転送エージェントとワラントエージェント

コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーは、当社のクラスA普通株式の譲渡代理人であり、ワラントのワラント代理人でもあります。

私たちのクラスA普通株式の上場

当社のクラスA普通株式は現在ニューヨーク証券取引所に上場しており、NOTEという記号で取引されています。2024年1月11日、クラスA普通株式の終値は1株あたり0.95ドルでした。

2022年12月31日および2021年12月31日現在および2022年12月31日に終了した2年間の各年度のフィスカルノート・ホールディングス株式会社（2021年12月31日現在はフィスカルノート・インターミディエイト・ホールドコ社としても知られています）の連結財務諸表（フィスカルノート・ホールディングス株式会社）の参照により本目論見書に組み込まれています。 12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、2022年は、独立登録公認会計士事務所であるRSM US LLPの監査を受けています。その報告書に記載されているとおり、どの報告書は不適格とされています意見書には、参考までに組み込まれているASC 842「リース」の採用に関する説明文が含まれており、かかる報告および会計および監査の専門家などの会社の権限に基づいて、この目論見書および登録届出書に組み込まれています。

添付の別紙やスケジュールを含め、この目論見書および該当する目論見書補足の一部となっている登録届出書には、当社と資本金に関するその他の関連情報が含まれています。この目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。当社と当社の有価証券に関する詳細については、登録届出書と展示品のを参照してください。

さらに、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報を SECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECが運営するウェブサイト（www.sec.gov）で一般に公開されています。また、www.fiscalnote.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトを通じて、年次報告書、四半期報告書、最新の報告書、委任勧誘状、およびその他の情報を、SECに電子的に提出または提供された後、合理的に可能な限り速やかに無料で提供します。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、はこの目論見書の一部ではなく、また組み込まれていません。

SECでは、SECに提出する情報の多くを参照して組み込むことができます。つまり、公開されている文書を参照することで、重要な情報を開示できます。この目論見書または該当する目論見書補足に参照により組み込む情報は、本目論見書および目論見書補足の一部とみなされます。私たちは、SECへの将来の提出書類を参考として組み込むため、この目論見書は継続的に更新されており、今後の提出により、この目論見書および該当する目論見書補足に含まれる、または組み込まれた情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、本目論見書、目論見書補足、または以前に参照により本書またはその中に組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられていないかどうかを判断するには、当社が組み込んだすべてのSEC提出書類を参照する必要があります。この目論見書には、以下に記載されている書類と、本書によって提供される有価証券の募集が終了または完了するまで、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する将来の書類（いずれの場合も、提出されたと見なされない書類または書類の一部を除く）が組み込まれています。

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2023年3月28日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書（2023年4月19日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状の該当する部分を含む）;

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2023年5月15日、2023年8月9日、および2023年11月14日にそれぞれSECに提出された、2023年3月31日、2023年6月30日、および2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書

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2023年1月 27日、2023年1月 27日、2023年3月 20日、2023年4月 6日、2023年5月 17日、2023年6月 12日、2023年7月3日、2023年12月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。そして

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2022年7月29日に証券取引法に基づいて提出された Form 8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。これには、そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書も含まれます。

さらに、当社が取引法の第13条 (a)、第13条 (c)、第14条または第15条 (d) 項に従って提出できるすべての報告書およびその他の書類は、本目論見書に含まれる登録届出書の日付以降、当該登録届出書が発効する前は、参照により本目論見書に組み込まれたものとみなされます。

以下のように書面または電話で、これらの提出書類の無料コピーをリクエストできます（提出書類の添付資料はがその書類に具体的に組み込まれている場合を除きます）。

フィスカルノートホールディングス株式会社

ティモシー・ファン

1201ペンシルバニアアベニュー、北西、6^番目の床

ワシントンD.C. 2004

(202) 793-5300

*	SEC登録料を除いて、推定経費は現時点ではわかっていません。上記は、本登録届出書に基づく有価証券の提供に関連して当社が負担すると予想される一般的な費用のカテゴリーを示しています。必要な範囲で、該当する目論見書補足書には、登録届出書に基づく有価証券の募集に関して支払われる費用の推定総額が記載されています。

アイテム 15.

取締役および役員の補償。

DGCLの第145（a）条では、一般的に、法人は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、または手続きの当事者となった、または当事者になる恐れのある人に、その人が取締役であるか否かを理由に補償することができると規定しています（企業による訴訟または会社の権利に関する訴訟を除く）。会社の役員、従業員、または代理人、または法人の要請により、他の法人、パートナーシップの取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めていた合弁事業、信託、その他の事業から、かかる訴訟、訴訟、手続きに関連して本人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額（その人が誠実に、また法人の最善の利益に反する、またはそうではないと合理的に信じられる方法で行動した場合）、およびあらゆる犯罪者に関して行動または手続きには、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。

DGCLの第145（b）条では、一般的に、法人は、その企業の取締役、役員、従業員、代理人である、または勤務していた、または勤務していた、または勤務していたという理由で、企業による脅迫された、保留中または完了した訴訟または訴訟の当事者になる恐れのある人に、企業に有利な判決を下す権利を補償することができると規定しています。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人としての、経費に対する法人の要求（そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、その人が誠実に、そして会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、が実際に負担する（弁護士費用を含む）。ただし、その人が被るであろう請求、問題、または事項に関して補償は行われないものとしますチャンスリー裁判所または他の裁定裁判所がそれを決定しない限り、またその範囲に限り、会社に対して責任を負うと判断されましたの責任の裁定ですが、事件のあらゆる状況を考慮すると、彼または彼女は、チャンスリー裁判所または他の裁定裁判所が適切と判断する費用について、公正かつ合理的に補償を受ける権利があります。

DGCLの第145（g）条では、一般的に、法人は、会社の取締役、役員、従業員、代理人、またはその立場にあった人、または会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていた人に代わって、保険を購入および維持できると規定していますそのような人によって、そのような立場で、または彼または彼女の地位から生じた場合、法人がそうするかどうかにかかわらずDGCLの第145条に基づき、当該責任について本人に補償する権限。

さらに、当社の設立証明書は、DGCLで許可されている最大限の範囲で取締役の責任を排除します。 DGCLは、企業の取締役は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定しています。ただし、賠償責任は例外です。

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取締役が不適切な個人的利益を得る取引については、

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誠意に反する作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為や不作為については、

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違法な配当金の支払いまたは株式の償還については、または

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会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務に違反した場合。

取締役の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動を許可するようにDGCLが改正された場合、会社の取締役の責任は、修正されたDGCLで許可される最大限の範囲で廃止または制限されます。

さらに、は取締役および役員と個別の補償契約を締結しています。これらの契約では、とりわけ、当社の取締役または役員、または本人が当社のの要請によりサービスを提供した他の会社または企業としての役務から生じる訴訟または手続きにおいて取締役または役員が被った弁護士費用、判決、負債、罰金、罰金、罰金、和解金額など、特定の費用について、取締役および役員に補償することが義務付けられています。

私たちは、取締役および役員が、取締役および役員として取られた行為に対する責任に対する責任に対して保険をかけられるように、取締役および役員保険契約を維持しています。

II-1


示す番号	説明	参考による法人化（レポートの場合下にと表示されています。その文書は以前 SECに提出され、該当する別紙はそれを参照して組み込まれています）

2.1	2021年11月7日付けの、ダデル・ストリート・アクイジション・コーポレーション（フィスカルノート・ホールディングス株式会社に社名変更）、グラスルーツ・マージャー・サブ株式会社、フィスカルノート・ホールディングス株式会社（フィスカルノート・インターミディエイト・ホールドコ株式会社に社名変更）による、および間の、2021年11月7日付けの合併契約と合併計画。	2022年7月5日に提出された委任勧誘状/目論見書の附属書A（ファイル No.333-261483）。

2.2	2022年5月9日付けの、ダデル・ストリート・アクイジション・コーポレーション（フィスカルノート・ホールディングス株式会社に社名変更）、グラスルーツ・マージャー・サブ株式会社、およびフィスカルノート・ホールディングス株式会社（フィスカルノート・インターミディエイト・ホールドコ株式会社に社名変更）による、2022年5月9日付けの契約および合併計画の第1修正。	2022年7月5日に提出された委任勧誘状/目論見書の附属書A-2（ファイル番号333-261483）。

4.1	2020年10月28日付けの、ダデル・ストリート・アクイジション・コーポレーションとコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーがワラント代理人として締結したワラント契約。	2020年11月2日にSECに提出されたフォーム8-Kに関するDSACの最新報告書の別紙4.1（ファイル番号333-249207）。

4.2	2021年11月19日付けの会員持分購入契約に基づき、2022年3月25日付けの、FiscalNote株式会社、その付録1に記載されている投資主、および Legacy FiscalNoteとの間の、譲渡制限付株式契約の形式。	2022年6月27日にSECに提出されたDSACフォームS-4/Aの別紙4.6（ファイル番号333-261483）。

4.3	2023年12月8日付けの、当社とEGT-East、LLCとの間の登録権契約	2023年12月11日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.4です（ファイル番号001-39672）。

5.1	登録されている有価証券の有効性に関するPolsinelli PCの意見。	この登録届出書とともに提出されました。

23.1	米国RSM LLPの同意。	この登録届出書とともに提出されました。

23.2	ポルシネッリPCの同意（本書の別紙5.1に含まれています）	この登録届出書とともに提出されました。

24.1	委任状（この目論見書の一部となる登録届出書の署名ページに含まれています）	この登録届出書とともに提出されました。

107	料金表。	この登録届出書とともに提出されました。

II-2

登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出される目論見書の形式に反映される場合があります（合計すると、取引量と価格の変動が次のものに過ぎない場合）の登録料計算表に記載されている最大合計提供価格の 20% の変動が有効登録届出書、そして

(iii)

登録届出書に未公開の配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

提供された, ただし、それは：このセクションの (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (iii) は、それらの段落による事後修正に含めることを要求された情報が、証券取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提供する報告書に含まれている場合は適用されません 1934年の改正版（取引法）で、参照により登録届出書に組み込まれているか、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書の形式にが含まれています。

(2)

つまり、証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の提供が最初の登録届出書とみなされるということです 正真正銘のその提供。

(3)

登録中の有価証券のうち、募集終了時にが売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4)

これは、証券法に基づく購入者に対する責任を決定するためのものです。

(i)

規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii)

各目論見書は、規則424 (b) (2)、(b) (5) または (b) (7) に従って、規則415 (a) (1) (i)、(vii) または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づき、登録届出書の一部として提出する必要があります証券法は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または記載されている募集における有価証券の売買契約の最初の日付のいずれか早い方から、とみなされ、登録届出書に含まれるものとします。目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその日に引受人であった個人の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書内の有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。ただし、登録届出書または目論見書に記載されている登録届出書または目論見書に記載されている登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または登録届出書の一部である目論見書に組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書で作成された記述は、その発効日より前に売却の契約期間があった購入者に関しては、登録届出書または目論見書に記載された声明に優先または修正されません登録届出書の、またはその直前に作成されたもの発効日。

(5)

証券の初回分配時の購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断するために、以下の登録者は、証券を購入者に売却するために使用される引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って以下の署名登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けます。有価証券が購入者に提供または売却される場合、以下の登録者は、購入者に証券を売却するために使用される引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って以下の署名登録者の有価証券の一次募集を行います。以下の連絡のいずれかによって、署名した登録者は購入者への売り手となり、そのような証券をそのような購入者に提供または売却すると見なされます：

II-3

(b) 以下に署名した登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、 1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに (また、該当する場合は、証券取引法のセクション 15 (d) に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、 1934年の）登録届出書に参照により組み込まれているものは、そこに記載されている有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされます。そして、その時点ででそのような有価証券を募集することは、その最初の善意の募集とみなされます。

(c) 1933の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている限り、またはSECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって執行不能であると登録者に知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して申し立てられた場合、登録者は、その意見ではない限り} 弁護士、問題は支配判例によって解決されました。適切な管轄の裁判所に、そのかどうかという質問を提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終的な裁定によって規定されます。

II-4

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-3への提出の要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年1月12日、 2024年1月12日に、ワシントンDCで、正式に承認された署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。


フィスカルノートホールディングス株式会社

作成者:		/s/ ティモシー・ファン
名前:		ティモシー・ファン
タイトル:		最高経営責任者

委任状

以下に署名がある各人は、ティモシー・ファン、ジョン・スラボー、トッド・アマンをそれぞれ構成し、単独で、または他の人と一緒に行動します実は、弁護士、彼または彼女の本音として合法的な実務弁護士そして、本登録届出書（および証券法に基づいて公布された規則426（b）によって許可されている、本登録届出書（およびこれに関連する追加登録届出書）の一部またはすべての修正（発効後の修正を含む）（および事後を含むすべてのさらなる改正）に署名する、代替および再代替の完全な権限を持つ代理人その有効な改正案））、そしてそれをすべての別紙とともに提出すること、およびそれに関連するその他の書類を、証券取引委員会、助成先前述の弁護士-実際には代理人、そして彼らのそれぞれが、敷地内や敷地内で行う必要のあるすべての行為や事柄を、彼が直接行うかもしれないし、できる限りすべての意図と目的に完全に行い、実行する完全な権限と権限。これにより、それらすべてを承認および確認しますと事実上の弁護士および代理人、または彼または彼女の代理人または代理人は、本契約により合法的に行うか、またはそうさせることがあります。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の担当者がの立場で、指定された日付に署名しました。


[名前]	タイトル	日付

/s/ ティモシー・ファンティモシー・ファン	最高経営責任者兼会長 (最高執行役員)	2024年1月12日

/s/ ジョン・スラボージョン・スラボー	最高財務責任者兼企業開発担当上級副社長 (最高財務責任者)	2024年1月12日

/s/ ポール・ドネルポール・ドネル	最高会計責任者 (最高会計責任者)	2024年1月12日

/s/ ジェラルド・ヤオジェラルド・ヤオ	最高戦略責任者、ESGのグローバル責任者、取締役	2024年1月12日

/s/ マイケル・J・キャラハンマイケル・J・キャラハン	ディレクター	2024年1月12日

/s/ キー・コンプトンキー・コンプトン	ディレクター	2024年1月12日

/s/ マノイ・ジェインマノイ・ジェイン	ディレクター	2024年1月12日

/s/ スタンレー・マクリスタルスタンレー・マクリスタル	ディレクター	2024年1月12日

/s/ キース・ニルソンキース・ニルソン	ディレクター	2024年1月12日

/s/ アンナ・セジリーアンナ・セジリー	ディレクター	2024年1月12日

/s/ ブランドン・スウィーニーブランドン・スウィーニー	ディレクター	2024年1月12日

/s/ コンラッド・ユー	ディレクター	2024年1月12日
コンラッド・ユー

II-5


SEC 登録料	$	1,339
弁護士費用と経費	$		*
会計手数料と経費	$		*
金融印刷とその他	$	_________	*
合計	$	_________	*

アクセラレーテッド・ファイラー