この証券も、この担保が行使できる の有価証券も、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録の免除を受けて、証券取引委員会または証券委員会に登録されていません。したがって、証券法に基づく有効な登録届出書または に基づく場合を除き、提供または売却することはできません有価証券の登録要件の適用対象となる免除、または対象とならない取引について譲渡人の弁護士の法的意見によって証明されるように、適用される州の証券法に従って に従って行動し、その内容は会社に合理的に受け入れられるものとします。この証券およびこの担保の行使により発行可能な有価証券は、本物の証拠金口座またはそのような証券によって担保されたその他のローンに関連して に質入れすることができます。

普通株式購入 ワラント

シールズQ コーポレーション

この普通株式購入 ワラント（この「ワラント」）は、受け取った金額に対して、 [l]、 またはその譲受人（「所有者」）は、行使の制限および以下に定める条件 に従い、英領バージン諸島の企業であるSEALSQ Corp（以下「当社」）、 を購読および購入する権利があります[l] 普通株式（本書では調整の対象となる「ワラント株式」）の は、本書の 日（「初回行使日」）以降、および初回 行使日の5周年（「終了日」）の営業終了日またはそれ以前にいつでも可能ですが、それ以降はできません。

本ワラントに基づく ワラント株1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。

セクション1。 定義。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、2023年7月11日付けの特定の証券 購入契約、および日付の証券購入契約の修正により修正された特定の証券 購入契約に記載されている意味を持つものとします [l]、 会社と所有者の間（「購入契約」）。

セクション2。 エクササイズ。

(a) 本ワラントに代表される購入権の全部または一部を、最初の行使日の 以降、および終了日またはそれ以前にいつでも、当社（または会社の帳簿に記載されている所有者の住所の登録所有者に書面で通知して指定する場合がある）への引き渡しによって行うことができます。 } 正式に発行されたファクシミリ、またはここに添付されている行使通知書（「行使通知」）の.pdf電子コピー。 インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、 または行使通知に関するメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。下記のセクション2（c）で指定されているキャッシュレス行使手続き が該当する行使通知に明記されていない限り、保有者は、（i）行使日から2取引日後、（ii）該当する行使通知または（ii）標準決済期間のいずれか早い方に、電信送金または米国の銀行で引出された小切手で、 に指定されたワラント株式の総行使価格を行使価格を提示するものとします。 会社が譲渡代理人に支払いをしなかったため、本ワラントの行使に関連して保有者が会社の株式譲渡代理人に 支払いを行う必要がある場合、所有者は譲渡代理人に支払う金額を行使価格の合計から差し引くことができます。 ここに反対の定めがある場合でも（所有者はワラントを会社に引き渡し、代替のワラントを受け取ることもできますが）、 所有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント 株式をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、このワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。この場合、保有者はこのワラントを会社に引き渡すものとします。} は、最終行使通知が会社に届けられた日から5営業日以内にキャンセルしてください。この ワラントの一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、 は、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数を、購入したワラント株式の該当する数に等しい金額で減少させる効果があります。 保有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日を示す記録を保持するものとします。会社 は、行使通知書に対する異議申し立ては、当該通知の送付から2営業日以内に提出するものとします。保有者は、本ワラントの を受諾することにより、本項の規定により、本契約に基づく ワラント株式の一部を購入した後、本契約に基づいていつでも購入可能なワラント株式の数が、本ワラントの表面に記載されている 額を下回る可能性があることを認め、同意します。

(b) 行使価格。本ワラントに基づくワラント株式の1株あたりの初期行使価格は、本書に記載されている調整を条件として、 株あたり4.00ドルとします（「行使価格」）。

(c) キャッシュレスエクササイズ。最初の行使日の6か月を過ぎても、所有者によるワラント株式の転売に関する有効な登録 声明がない場合は、本ワラントの全部または一部を、所有者の選択により、 に行使し、その行使時に会社に「現金」で行う予定だった現金の支払いを行う代わりに、本ワラントの全部または一部を行使することもできます。保有者は、割って得た数の に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります。 [(A x B) — (A x C)]by (D)、ここで:

ワラント株式がこのようなキャッシュレス行使で発行された場合、両当事者は、改正された1933年の 証券法のセクション3（a）（9）（9）（3）（a）（9）（）（）（9）（）（）（）（3）（）に従って、ワラント株式は行使されるワラントの特徴とワラントの保有期間を引き継ぐことを認め、同意します行使された は、ワラント株式の保有期間に加算される場合があります。当社は、本セクション2（c）に反する立場をとらないことに同意します。

誤解を避けるために言うと、 の「有効な登録届出書」とは、(i) 新株予約権の売却に関する登録届出書がSECによって 発効と宣言され、撤回されておらず、SECが発行した停止命令の対象になっていないこと、および (ii) そのような登録届出書に が含まれている目論見書が証券法のセクション5 (b) および10に準拠していることを意味します。

(d) 運動の仕組み。

(i) 行使時のワラント株式の引き渡し本契約に基づいて購入したワラント株式は、当社がカストディアンシステム（「DWAC」）への入金または出金 を通じて、預託信託会社のプライムブローカーの口座に入金することにより、譲渡 代理人によって保有者に譲渡されるものとします（ただし、当社がカストディアンシステム（「DWAC」）に参加していて、（A）所有者によるワラント株式の売却に関する有効な登録 声明がある場合、または（B）これワラントはキャッシュレスで行使され、証券法に基づく規則 144が利用可能です。それ以外の場合は、証券法に現物で引き渡すこともできます（A）行使通知の当社への送付と（B）上記の 総行使価格の支払い（許可されている場合はキャッシュレス行使による場合を除く）のいずれか遅い方の日までに、行使通知 で保有者が指定した住所（当該日、「ワラント株式引渡日 日」）。ワラント株式は発行されたものとみなされ、保有者またはそこに と指定されているその他の人物は、ワラントが行使された日をもって、行使価格（許可されている場合はキャッシュレスで行使する場合を除く）および保有者が支払う必要のあるすべての税金（ ）の全額を当社に支払うことによって、あらゆる目的で当該ワラント株式の記録保持者とみなされます、もしあれば、当該株式の発行前にセクション2（d）（vi）に従い、支払い済みです。当社は、ワラント株式の引き渡し日以降にワラント株式の引き渡しが遅れると、保有者に経済的損失が生じる可能性があることを理解しています。 そのような損失の保有者への補償として、当社は、本ワラントの行使時にワラント株式の 発行が遅れた場合（発行の遅延が会社の制御が及ばない出来事または状況の結果である場合を除く）に、取引日あたり5ドル（5日目以降は1取引日あたり10ドルに増額）を（違約金ではなく清算損害として）保有者に支払うことに同意します。このワラントが行使されるワラント株式の価値が1,000ドルごとに、ワラント株式引き渡し日後に 日の取引を行います（ に基づく行使価格）は期日どおりに提供されていません。当社は、本セクション2 (d) (i) に基づいて発生した支払いはすべて、要求に応じてすぐに 利用可能な資金で支払うものとします。さらに、保有者が利用できるその他の救済策に加えて、 会社が何らかの理由でワラント株式の引き渡し日までにワラント株式の引き渡しを行わなかった場合、保有者は会社にその旨の通知を送付することにより、関連するワラント行使の全部または 一部を取り消すことができます。その場合、会社と保有者はそれぞれ、ワラント株式の直前にそれぞれの地位に戻されるものとします上記の 損害賠償を除き、本ワラントの関連部分の行使は会社に取り消しまたは取り消しの通知が送られた日、またはワラント株式が保有者に引き渡された 日のどちらか早い方までに支払われます。所有者の被指名人がDWACシステムを介したワラント株式の引き渡し を受け入れなかったとしても、会社がワラント株式を適時に引き渡さなかったことにはなりません。

(ii) 行使時の新ワラントの引き渡し本ワラントの一部が行使された場合、当社は、行使の条件として、保有者に に本ワラントの引き渡しを要求しないものとします。保有者が新しいワラントを要求した場合、本ワラント を放棄し、当社は、本ワラントで要求されている未購入のワラント株式 を購入する所有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとします。これらの新しいワラントは、それ以外の点では本ワラントと同一であるものとします。

(iii) の取り消し権。会社がワラント株式の引き渡しに失敗した場合、または譲渡代理人にセクション2 (d) (i) に従ってワラント株式を表す証明書または証明書を保有者 に送付させた場合、 保有者は、当該ワラント株式の発行前であればいつでも、そのような行使を取り消す権利を有します。

(iv) 行使時に証明書を期日どおりに届けなかった場合の賛同に対する補償。保有者に与えられる の他の権利に加えて、会社がワラント株式の引き渡しに失敗した場合、または譲渡代理人にワラント株式の引き渡し日またはそれ以前の行使に従ってワラント株式 を保有者に譲渡させた場合、そしてその日以降、保有者がブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で） を購入するように要求された場合、または所有者の証券会社が普通株式を購入した場合所有者が受け取ると予想していた新株予約権の保有者による売却を満足させるために引き渡す株式 そのような行使（「バイイン」）時に、 、会社は（A）保有者が購入した普通株式の購入価格の合計（ 仲介手数料を含む）が、（y）会社が引き渡す必要があったワラント 株式の数を（1）掛けて得られる金額を超える金額（もしあれば）を保有者に現金で支払うものとします保有者は、（2）当該購入義務を生じさせる売り 注文が実行された価格、および（B）保有者の選択により、発行された行使に関連して、いずれかの方法で回復しますワラントの一部 および当該行使が履行されなかったワラント株式（この場合、その行使は取り消されたものとみなされます） 、または当社が本契約に基づく の行使および引き渡し義務を適時に遵守した場合に発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡します。たとえば、所有者が普通株式の行使を試みた際のバイインをカバーするために、購入総額が11,000ドルの普通株式を購入し、売却価格の合計により当該購入義務 が10,000ドルになった場合、直前の文の (A) 項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者 は、バイインに関して所有者に支払われる金額を記載した書面による通知を会社に提出し、会社からの書面による要求に応じて、損失額の証拠を提出するものとします。本契約のいかなる規定も、本契約に基づき、法律または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。これには、当社が本契約の条件に従って要求される保証の行使時に普通株式を表す証明書を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または に関する差止命令による救済が含まれますが、これらに限定されません。

(v) 端数株や紙幣はありません。本ワラントの行使時に 端株式または端数ワラント株式を表す証券は発行されないものとします。所有者がそのような の行使時に購入する権利を有するワラント株式の一部については、当社は、その選択時に、当該最後の端数について、その 端数に行使価格を掛けた金額に等しい金額の現金調整を支払うか、次のワラント株式全体に切り上げて支払うものとします。

(vi) 料金、税金、経費。ワラント株式の証明書の発行は、清算会社の手数料（発行1回あたり100ドルまで）を含む、発行税、譲渡税、またはその他の付随費用を保有者に無料で行うものとし、そのすべて税金と経費は会社が支払うものとし、かかるワラント株式は、保有者の名前またはそのような名前または名前で 発行されるものとします保有者が指示する場合もあります。ただし、 の場合、新株予約権は、所有者の名前以外の名前で発行されます保有者、本ワラントが行使のために引き渡される場合、本ワラントには、所有者が正式に締結した譲渡書に添付された が添付されるものとし、当社は、その条件として、付随する譲渡税の払い戻しに十分な金額の の支払いを要求する場合があります。当社は、行使通知の当日処理に必要な すべての譲渡代行手数料を支払うものとします。

(e) ホルダーの行使制限。当社は、本保証のいかなる部分も行使しないものとし、保有者 には、本保証の条件に従って本保証のいかなる部分も行使する権利もないものとし、そのような行使 は無効であり、行使が行われなかったかのように扱われます。ただし、当該行使を有効にした後、保有者は とともに他の帰属当事者（注記で定義されているとおり）が徴収されます。は、その直後に発行された普通株式の4.99％（「最大パーセンテージ」） を超える額を有益所有することになりますそのような運動に効果を与えます。前述の文の目的上、所有者およびその他の帰属当事者が受益的に所有する普通株式の合計数 には、所有者およびその他すべての帰属当事者が保有する普通株式の株式数 に、当該判決の決定がなされている本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の株式数が含まれますが、 は、これの残りの未行使部分を (A) 行使したときに発行されます保有者または の他の帰属当事者のいずれかが受益的に所有するワラント、および（B）会社の他の有価証券（転換社債または転換優先株またはワラント、購入契約に基づいて発行されたその他のワラントを含むがこれらに限定されない）の未行使または未転換部分の行使または転換を、所有者または制限の対象となるその他の帰属当事者が受益的に所有していますこのセクション1 (f) (i) に含まれる制限に類似した の変換または行使について。本セクション1（f）（i）の目的上、受益所有権は、改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）（その下で 公布された規則および規制、「取引法」）に従って計算されるものとします。 保有者が本ワラントの行使により最大パーセンテージを超えずに取得できる普通株式の発行済み株式数を決定する目的で、保有者は、(x) フォーム20-Fの当社の最新の年次報告書、フォーム6-Kの報告書、または場合によってはSECへのその他の 公開書類に反映されている普通株式の発行済み株式数 に頼ることができます会社による公表、または (z) 当社または譲渡代理人による、以下を記載したその他の書面による通知（ある場合）発行済普通株式の数（「報告済発行済株式数 株数」）。発行済普通株式の実際の数が報告された発行済株式数を下回っているときに、当社が保有者から行使通知を受け取った場合、当社は、(i) その時点で発行済普通株式の 株数を書面で保有者に通知し、また、当該行使通知により本セクション1 (f) (i) に従って決定された保有者の受益所有権が発生する範囲で、 最大パーセンテージを超える場合、所有者は取得するワラント株式の数 を減らしたことを会社に通知する必要があります当該行使通知（当該購入により減額される株式数、「減額 株」）および（ii）合理的に実行可能な限り、当社は、保有者 が減額株式に対して支払った行使価格を保有者に返還するものとします。理由の如何を問わず、いつでも、保有者の書面または口頭による要求に応じて、会社は取引日1営業日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭、書面、または電子メールで保有者に確認するものとします。 いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、報告された 発行済株式数が報告された日以降、本ワラントを含む当社の有価証券（本ワラントを含む）の転換または行使 を有効にした後に決定されるものとします。本ワラントの行使時に普通株式を保有者に発行した結果、所有者およびその他の帰属当事者は、合計で、発行済普通株式の数（証券取引法のセクション13（d）に基づいて決定）の最大割合（ が保有者およびその他の帰属当事者が発行した株式数）よりも受益的に所有していると見なされる場合受益所有権の総数が最大パーセンテージ（「超過株式 株」）を超えると無効とみなされ、当初の議決を取り消したため、保有者は超過株式の議決権や の超過株式を譲渡する権限を持たないものとします。超過株式の発行が無効とみなされた後、合理的に実行可能になり次第、 会社は、保有者が超過株式に対して支払った行使価格を保有者に返還するものとします。書面による通知 を会社に送付すると、保有者は随時、最大パーセンテージを引き上げたり（当該通知の送付後 ）、最大パーセンテージを、当該通知で指定されている9.99％を超えない他のパーセンテージに増やしたりすることができます。ただし、（i）そのような最大パーセンテージの引き上げは、61日（6）まで有効になりません。そのような通知が会社に届いた翌日 、(ii) そのような増減は、所有者と他のアトリビューションにのみ適用されます所有者の帰属当事者ではない購入契約ワラントの他の 保有者以外の当事者。わかりやすく言うと、本ワラントの条件に従って発行可能な最大パーセンテージを超える普通株式は、証券取引法のセクション13（d）の目的を含むいかなる目的でも、保有者が受益的に所有しているとは見なされないものとします。以前に、この段落に従って本ワラント を行使できなかったとしても、その後の行使可能性の決定に関して、この段落の規定の適用性に影響はありません。この段落の規定は、本項2 (e) の条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。この段落または本段落の任意の部分で、 に欠陥があるか、本セクション2 (e) に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性がある部分を修正するか、そのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更や 補足を行うために必要な範囲で。この段落に含まれる制限は放棄できず 、本ワラントの後継者にも適用されるものとします。

セクション3。 特定の調整。

(a) 株式の配当と分割。本ワラントが発行されている間に会社が株式配当を支払う場合、または が普通株式または普通株式で 支払うべき普通株式またはその他の株式または同等証券（疑念を避けるために付記すると、本ワラントの行使により当社が発行した普通株式は含まれません）の株式の分配または分配を行う場合、 （ii）未払いの普通株式を細分化します株式をより多くの株式に、（iii）発行済みの 普通株式をより少ない数にまとめる（株式併合を含む）の株式の場合、いずれの場合も、行使価格に端数を掛け、その分数 はそのイベントの直前に発行された普通株式（ある場合は自己株式を除く）の数で、 分母はそのイベントの直後に発行された普通株式の数であり、本ワラントの行使時に発行可能な株式数は、比例して調整されるものとします。本ワラントの総行使価格は変わりません。本セクション3（a）に従って行われた調整 は、そのような配当または分配を受け取る資格を有する株主の決定の基準日の直後に有効になり、細分化、 の組み合わせ、または再分類の場合は発効日の直後に有効になります。

(b) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整（重複は除く）に加えて、 会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に、普通株式の同等物または株式、ワラント、有価証券、または その他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）をいつでも付与、発行、または売却する場合、 はそのような場合にそれぞれ適切な改定を行いますから行使価格（およびその他の該当する規定）は、本ワラントを 行使した時点で保有者が以下の条件に基づいて取得する権利を得られるように作成されるものとします。当該購入権に適用される、当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られる日の直前に、所有者が本ワラント の完全な行使により取得可能な普通株式の数を保有していた場合に保有者が取得できた普通株式の総数（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない） 、またはそうでない場合はレコード は、普通株式の記録保持者が取得される日付です当該購入権 の付与、発行、または売却（ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利により、所有者 が受益所有権の制限を超える場合、所有者はそのような範囲で当該購入権（または当該購入権の結果としての当該普通株式の受益所有権）に参加する権利を有しないものとし、また、そのような購入権に対する当該購入権はエクステント は、もしあれば、その権利がある限り、所有者に代わって保留されるものとします保有者が受益的 所有権の制限を超えることはありません）。

(c) 比例配分。このワラントが発行されている間に、資本返還またはその他の方法で、配当金またはその他の資産（または資産を取得する権利）を普通株式保有者に申告または分配する場合、現金以外の （配当、 スピンオフ、再分類による株式またはその他の証券、資産、オプションの分配を含むがこれらに限定されません）、本ワラントの発行後いつでも、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の同様の取引）（以下「分配」）、 その後、いずれの場合も、行使価格（およびその他の 適用規定）を適切に修正して、所有者が本ワラントの行使時に、本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数を（行使の制限に関係なく）保有者が保有していた場合と同額で、当該分配の利益 に参加する権利を保有者が得ることができるように、行使価格（およびその他の 適用規定）の適切な修正が行われるものとします。そのうち、日付の直前の （受益所有権の制限を含みますが、これらに限定されません）そのうち、当該分配について記録が取られるか、またはそのような記録 が取られない場合は、当該分配に参加する普通株式の記録保持者が決定される日付（但し、 ただし、当該分配に参加する保有者の権利により、保有者が 受益所有権の制限を超える場合、保有者は当該分配に参加する権利を有しないものとします。そのような分配の結果としての普通株式の受益的所有範囲（または ）にそのような範囲）そしてそのような分配の一部は、もしあれば、その権利によって保有者が受益的 所有権の制限を超えることがないような時まで、所有者の利益のために 保留されるものとします。

(d) その後の株式売却。本ワラントが発行されている間、いつでも、当社が発行または売却、発表する場合、または本第3条に従って、普通株式および/または普通株式同等物（口座が所有または保有する普通株式 の発行または売却を含む）を発行、売却、または付与（またはこれに関して 発行、売却、またはその他の処分）を行ったとみなされる場合、いつでも会社の。ただし、免除発行に関連してのみ発行、売却、または発行または売却されたとみなされる 有価証券は除きます（購入契約で定義されている）1株あたりの対価（「新規発行価格」）が、当該発行、売却、みなし発行 または売却の直前に有効だった行使価格（そのような行使価格は、実質的に「適用価格」と呼ばれます）（前述の「希薄化 発行」）よりも低い場合、希薄化的発行の直後に、（1）その時点で有効な行使価格は、普通株式の価格設定日の普通株式の1日のVWAPの（x）120％のいずれか高い金額に減額されます売却、または（y）新規発行価格 と（2）本契約に基づいて発行可能なワラント株式の数は、行使価格の低下を考慮して の後に本契約に基づいて支払われる行使価格の合計が、当該調整前の行使価格の総額と等しくなるように増やすものとします（本書に規定されている調整の対象となる ）。前述のすべての目的（本セクション3（d）に基づく調整後の行使 価格と新規発行価格の決定を含むがこれらに限定されない）には、以下が適用されるものとします。

(i) オプションの発行。会社が何らかの方法（免除発行以外）でオプション（以下に定義）を付与、発行、売却（または付与、発行、売却する契約）、および当該オプション（以下に定義）の行使時、または普通株式同等発行の転換、行使、または交換時に、いつでも普通株1株あたりの最低価格 を発行する場合そのようなオプション（以下に定義されているとおり）の行使時に、またはその条件に従って可能な、適用価格が 未満の場合、当該普通株式は、発行済みと見なされ、当該オプション（以下に定義）の付与または売却の 時点で、当該1株あたりの価格で当社によって発行および売却されたものとみなされます。本セクション3（d）（i）の目的上、「当該オプション（以下に定義）の行使時、または当該オプション（以下に定義）の行使時に発行可能な普通株式同等物の の転換、行使、または交換時にいつでも発行できる1株あたりの最低価格 」は、（1）に等しくなります。）（x）いずれかの普通株式の付与、発行時に当社が受領した または売掛金の最低額（もしあれば）の合計（もしあれば）の合計の低い方当該オプション（以下に定義されているとおり）の売却、当該オプション（以下に定義）の行使時、または当該オプション（以下に定義）の 行使時、またはその条件に従って発行可能な普通株式同等物の転換、行使、または交換、および（y）普通株式1株が発行可能な（以下に定義される）そのような オプション（以下に定義）に定められた最低行使価格 そのようなオプション（以下に定義）を行使したとき、またはいずれかの転換、行使、または交換時に発行可能）当該オプション（以下に定義）の行使時に 、またはその条件に従って発行可能な普通株式同等物から、（2）当該オプション（以下に定義）の付与、発行、または売却時、 当該オプション（以下に定義）の行使時、および転換時に、（2）当該オプションの保有者（または他の人）に支払われるすべての金額または 支払われるべき金額の合計を引いたもの当該オプション（以下に定義）の行使時に 、またはその条件にその他の金額を加算して発行可能な普通株式同等物の行使または交換当該オプションの保有者（以下に定義）（または他の人）が受領または受領した対価、または付与された利益。以下で検討されている場合を除き、当該オプション（以下に定義）の行使時に当該普通株式または当該普通株式同等物 が実際に発行されたとき、または当該普通株式同等物の転換、行使、または交換時に当該普通株式の実際の発行条件に従って、行使価格の 調整は行われないものとします。「オプション」とは、普通株式または転換証券を購読または購入する権利、新株予約権 またはオプションを意味します。「転換証券」とは、いつでもいかなる状況下でも、直接的または間接的に、行使または交換可能な、または保有者に普通株式を取得する権利を与える任意の 株式またはその他の証券（オプションを除く）を意味します。

(ii) 転換証券の発行。会社が何らかの方法（免除発行以外）で普通株式同等物を発行または売却（または が発行または売却する契約を締結し）、その転換、行使、交換時にいつでも普通株式1株を発行できる1株あたりの最低価格が、その条件に従って適用価格の 未満である場合、そのような普通株式は発行済みと見なされ、当該普通株式同等物の発行または売却の 時点で当社によって発行および売却されたものとみなされますそのような1株あたりの価格です。本セクション3（d）（ii）の目的上、 「普通株式1株の転換、行使、または交換時にいつでも発行できる1株あたりの最低価格、またはそれ以外の場合はその条件に従って 」は、（1）（x）に関して当社が受領または受領可能な最低対価（ ある場合）の合計の小さい方に等しくなります普通株式同等物 の発行または売却、および当該普通株式同等物の転換、行使、交換時、またはその他規約に基づく場合そのうち、(y) 普通株式1株について、その転換、行使、交換時に発行可能な（または、考えられるすべての市場条件を前提として発行可能になる可能性がある）普通株式同等物に記載されている最低の 転換価格から、その普通株式同等物（またはその他）の保有者に支払われた、または支払うべきすべての金額の 合計を差し引いたもの個人）当該普通株式同等物の の発行または売却時に、受領または受領可能なその他の対価の価額、または付与された利益を加えた場合、そのような普通株式同等物の保有者 （または他の人）。以下で検討されている場合を除き、 は、当該普通株式同等物の転換時、行使若しくは交換時に当該普通株式が実際に発行されたとき、またはその条件に従う 、また、当該普通株式同等物の発行または売却が、本ワラントの調整が行われた、または予定されているオプション の行使時に行われた場合でも、それ以上の行使価格の調整は行われないものとします本セクション3（d）の他の規定については、以下の で検討されている場合を除き、行使価格のさらなる調整はありませんそのような発行または売却を理由に作られました。

(iii) オプション価格または転換率の変更。オプションに規定されている購入価格または行使価格、普通株式同等物の発行、転換、行使または交換時に支払われる追加の 対価（ある場合）、または 普通株式同等物が普通株式に転換可能または行使可能になるレート、または普通株式と交換できるレート（該当する場合、関連する転換価格または行使価格の比例変動を除く）セクション3（a）で言及されている事象の場合、 その値上げ時に有効だった行使価格、またはオプションまたは普通株式同等物が、購入価格の増減、追加の 対価、または転換率の増減によって最初に付与、発行または売却された時点で、その時点で有効だったはずの行使価格に合わせて調整されます。本第3条 (d) (iii) の の目的上、本ワラントの発行日時点で未払いだったオプションまたは普通株式同等物の条件が、直前の文に記載されている方法で増減された場合、当該オプションまたは普通株式同等物 およびそれらの行使、転換、または交換により発行可能と見なされる普通株式は、以下の時点で発行されたものとみなされますそのような増加または減少の日付 。本セクション3（d）に基づく調整は、その時点で有効な行使価格の の値上げにつながる場合は行わないものとします。

(iv) は意図的に省略されています。

(v) レコード日。当社が普通株式、オプション、または普通株式同等物で支払われる配当金またはその他の分配金を受け取る権利、または（B） 普通株式、オプション、または普通株式同等物を購読または購入する資格を与える目的で、普通株式保有者の記録を作成する場合、その基準日は 普通株式の発行または売却の日付とみなされます当該配当の申告またはその他の分配が行われた時点で 、またはその付与日に発行または売却されたとみなされる株式購読または購入の権利（場合によっては）。

(e) 基本的な取引。本ワラントが未払いの間に当社が基本取引 （注記で定義されているとおり）を締結し、その後本ワラントを行使した時点で、保有者は、当該基本取引の発生直前に当該行使により発行可能だったはずの各ワラント 株について、保有者の選択により（セクション2（e）の制限に関係なく）受け取る権利を有します。）本ワラントの行使時）、承継者または買収法人の普通株式 の株式数、または会社の（存続法人の場合）、および当該基本取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式の数の保有者による当該基本取引の結果として受け取る追加対価（ 「代替対価」）（本ワラントの行使に関するセクション 2（e）の制限は関係ありません）。そのような行使の目的上、行使価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の金額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に 調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な 方法で行使価格を代替対価に配分するものとします。普通株式の保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産に関して に選択肢が与えられた場合、保有者には、当該基本取引後に本ワラントの行使時に受け取る代替対価と同じ の選択肢が与えられるものとします。会社 は、当社が生存者ではない基本的取引の承継事業体（「承継事業体」） に、本ワラントに基づく当社の義務のすべてを、 に基づく本セクション3（e）の規定に従い、保有者にとって合理的に満足できる形式と内容の書面による合意書に従い、所有者によって承認された（不当な遅延なしに）書面で引き受けさせるものとします。 } そのような基本取引の前に、所有者の選択により、このワラントと引き換えに保有者に引き渡すものとします本ワラントと形式および内容が実質的に類似する書面によって証明される承継事業体の証券 は、その 基本取引に先立って、本ワラントの行使時に取得および受領可能な普通株式 と同等の普通株式 と同等の、当該承継事業体（またはその親会社）の資本ストックの相当数に対して行使可能です。そして、そのような資本金の株式に本契約に基づく行使価格を適用する行使価格で（しかし は、当該基本取引に基づく普通株式の相対価値および当該資本株式の価値、資本株式の数および行使価格を考慮に入れると、当該基本取引の完了直前に本ワラント（ ）の経済的価値を保護するためのものであり、その形式および内容は保有者にとって合理的に満足できるものです。そのような基本取引が発生すると、承継事業体が承継し、代替されるものとし（つまり、当該基本取引の日付以降、本ワラントおよび を「会社」と呼ぶその他の取引書類は、代わりに承継事業体を指すものとする）、会社のあらゆる権利と権限を行使することができ、本保証に基づく会社の義務のすべてを 引き継ぐものとします。そして、その承継者 法人が次のように命名された場合と同じ効果を持つ他の取引書類ここに記載されている会社。

(f) 計算。本セクション3に基づくすべての計算は、1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1、場合によっては まで行うものとします。本第3条では、特定の日付 の時点で発行済みと見なされる普通株式の数は、発行および発行済みの普通株式（自己株式がある場合は除く）の数の合計とします。

(g) 所有者への通知。

(i) 行使価格の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社 は、調整後の行使価格とそれに伴うワラント株式数の調整と、調整が必要な事実についての簡単な説明を記載した通知を、速やかに保有者にファクシミリまたは電子メールで送付するものとします。

(ii) 保有者による行使許可の通知。(A) 当社が普通株式の配当（または形式を問わないその他の分配）を申告する場合、（B）当社が普通株式の特別非経常現金配当または普通株式の償還を宣言する場合、 （C）当社は、普通株式のすべての保有者に を購読または購入する権利または新株予約権を付与することを承認するものとします種類や権利を問わない資本金の株式、(D) 普通株式の再分類には に関連して、会社の株主の承認が必要です。当社が当事者である統合または合併、会社の資産の全部または実質的に の売却または譲渡、または普通株式を の他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または (E) 会社は、自発的または非自発的な会社業務の解散、清算または清算を許可するものとしますそして、いずれの場合も、会社は、所有者にファクシミリまたは電子メールで、記載されている 最後のファクシミリ番号または電子メールアドレスに配信しますワラント登録簿（以下に定義するとおり）、以下で指定された該当する記録または発効日の の少なくとも10暦日前に、配当、分配、償還、権利、またはワラントの 目的で記録を作成する日付、または記録を作成しない場合は普通株式の保有者が発行する日付を記載した通知そのような配当、分配、償還、権利または新株予約権の対象となる記録、または (y) そのような再分類、統合、合併、売却の日が決定されます。譲渡または株式交換は、発効するか、 が終了すると予想され、記録上の普通株式の保有者は、当該再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に譲渡可能な証券、現金、またはその他の資産と普通株式を交換する権利を有する見込みの日です。 ただし、当該通知の送付の失敗、またはその引き渡しに欠陥があった場合そのような通知に明記される必要がある コーポレートアクションの有効性には影響しません。本保証書に記載されている通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる場合は、当社はフォーム6-Kに従って委員会に同時に通知を提出するものとします。保有者は、本書に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日付 から当該通知の発効日までの間、引き続き本保証を行使する権利を有するものとします。

セクション4。 ワラントの譲渡。

(a) 譲渡可能性。適用される証券法および本契約および登録 権利契約の規定の遵守を条件として、本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利（登録権を含むがこれに限定されない）は、本ワラントを会社の本店またはその指定代理人に引き渡したときに、 本ワラントの全部または一部を、本ワラントに添付された形式で実質的に正式に締結された形式で書面による 譲渡とともに譲渡できます所有者、その代理人または弁護士によるもので、譲渡税を支払うのに十分な の資金があるそのような送金の際にお支払いください。そのような引き渡し、また必要に応じて支払いの際に、当社は は、該当する譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書に明記されている額面または額面で、新しいワラントまたはワラントを締結して引き渡し、譲渡人に、本ワラントのうち が譲渡されていない部分を証明する新しいワラントを発行し、本ワラントはすぐにキャンセルされます。ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新しいワラントが発行されることなく、ワラント株式の購入のために新規保有者が 行使することができます。

(b) 新新株予約権。本ワラントは、所有者、またはその代理人または弁護士が署名した、新しいワラントが発行される名前と種類を明記した書面による通知とともに、当社の前述の事務所 に提出することで、他のワラントと分割または組み合わせることができます。セクション4（a）の遵守を条件として、そのような分割または組み合わせに関係する可能性のある譲渡に関して、当社は、当該通知に従って分割または統合される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの最初の発行日 であり、本ワラントに従って発行可能なワラント株式の数を除き、本ワラントと同一であるものとします。

(c) ワラントレジスター。当社は、その目的のために当社が管理する記録 （以下「ワラント登録」）に、本ワラントを記録者の名前で随時登録するものとします。当社は、本ワラントの登録保有者 を、本ワラントの行使または保有者への分配を目的として、 およびその他のすべての目的で、本ワラントの登録保有者を、本ワラントの絶対的な所有者と見なして扱うことがあります。ただし、これに反する実際の通知はありません。

セクション5。 その他。

(a) 行使するまで株主としての権利はありません。本ワラントは、第3条に明記されている場合を除き、本ワラントの行使前に当社の株主として議決権、配当、その他の 権利を保有者に付与するものではありません。

(b) 令状の紛失、盗難、破壊、または破棄。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切除について合理的に 満足のいく証拠を当社が受領し、当該ワラントまたは株券の引き渡しおよび取り消しが行われた場合、当該ワラントまたは株券が切断された場合は、当該取り消しの日付が付けられた新しいワラント または株券を作成して引き渡すことを約束します。そのようなワラントまたは株券の代わりに。いかなる場合でも、 保有者は保証金やその他の担保を郵送する必要はありません。

(c) 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与される権利 の有効期限が取引日でない場合は、その措置を取るか、その権利を次の取引日に行使することができます。

(d) 承認済み株式。当社は、本ワラントが発行されている期間中は、第3条に従って調整されることを条件として、ワラント株式の留保に関する購入契約のセクション 4.11 (a) を遵守することを約束します。会社 はさらに、本ワラントの発行により、 株券の執行義務を負う役員が、本ワラントに基づく に基づく購入権を行使した際にワラント株式に必要な証明書を執行および発行する完全な権限を持つことを約束します。当社は、適用法や規制、または普通株式を上場する可能性のある取引市場の要件に違反することなく、本書に規定されている として当該ワラント株式が発行されることを保証するために必要な、あらゆる合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントによって に代表される購入権の行使時に発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本ワラントに代表される購入権を行使し、本ワラントに に従って当該ワラント株式の支払いを行った時点で、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不可であり、その発行に関して 会社が作成したすべての税金、先取権、手数料が免除されることを保証します（その他そのような問題と同時に発生した譲渡に関する税金よりも）。

本ワラントまたは本契約によって提供されるその他の救済措置に加えて、当社が保有者からの書面による通知後45日以内に 普通株式の留保要件を満たさなかった場合、当該保有者のサブスクリプション金額（または元の購入者のサブスクリプション金額）の100,000ドルごとに1日あたり250ドル相当の金額を、罰金としてではなく、部分清算損害賠償として保有者に支払うものとします。。 会社は、 ノート（購入契約で定義されているとおり）およびワラントが未払いの間は、本セクション5（d）と矛盾する契約を締結したり、チャーター文書の修正をしたりしてはなりません。ただし、 会社が会社再編に関連してチャーター文書を修正することを禁止または制限するものは何もありません。

が放棄された、または保有者が同意した場合を除き、当社は、設立証明書 （または憲章）の修正、または再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、証券の発行または売却、またはその他の自発的措置を通じて、いかなる条件の遵守または履行を回避または回避しようとしないものとしますこの保証についてですが、いつでも は、そのような条件をすべて実行し、あり得るすべての行動をとる際に、誠意を持って支援します は、本ワラントに記載されている所有者の権利を減損から保護するために必要または適切です。上記の一般性を制限することなく、当社 は、(i) 額面金額が上昇する直前の行使時に、ワラント株式の額面価格を、そのために支払われる金額を超えて引き上げることはしません。(ii) 本ワラントの行使時に、会社が全額支払済で査定不能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるように、必要または適切なすべての措置を講じます。iii) 管轄権を持つ公的規制機関からそのようなすべての許可、 の免除、または同意を得るために最善を尽くしてくださいその中には、当社が本ワラントに基づく の義務を履行できるようにするために必要な場合があります。

(e) 法の選択、管轄権。この ワラントの構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、契約の規定に従って決定されるものとします。

(f) の制限事項。所有者は、本ワラントの行使時に取得されたワラント株式が、登録されていない場合、または規則144が利用可能なときにキャッシュレスベースで行使されなかった場合、州および連邦証券 法により再販が制限されることを認めます。

(g) 免責事項と経費。所有者 側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使が遅れたり、行使しなかったりしても、そのような権利の放棄とはみなされず、所有者の権利、権限、救済手段が損なわれることはありません。本保証書またはその他の取引文書の他の 条項を制限することなく、会社が故意かつ故意に本保証のいずれかの規定 に従わず、その結果、保有者に重大な損害が生じた場合、当社は、控訴手続きを含むがこれらに限定されない、合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用および費用を賄うのに十分な 金額を保有者に支払うものとします。本契約に従って支払われるべき金額を徴収したり、その他の方法で権利や権限を行使したりする際に保有者が負担した金額、 または本契約に基づく救済策。

(h) 通知。会社 が保有者に提出または送付することを要求または許可する通知、要求、またはその他の文書は、契約の通知規定に従って送付されるものとします。

(i) 責任の制限。本契約のいかなる規定も、保有者が本ワラント を行使して新株予約権を購入するためのアファーマティブアクションがなく、保有者の権利または特権がここに列挙されていない限り、 保有者が普通株式の購入価格または会社の株主としての責任を発生させることはありません。そのような責任が会社 の債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、 保有者の普通株式の購入価格または会社の株主としての責任は、会社。

(j) レメディ。所有者は、損害賠償の回収を含む、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、 は本ワラントに基づく権利を具体的に履行する権利を有します。当社は、本ワラントの条項に違反したために被った損失については、金銭的損害賠償が十分ではないことに同意し、特定の履行を求めるいかなる訴訟においても、法律による救済が適切であること、または取り返しのつかない損害がなく、債券やその他の担保の投函を要求しないことについて、権利を放棄し、弁護を主張しないことに同意します。

(k) 承継者と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントとここに記載されている権利と義務は、会社の承継人と許可された譲受人、および保有者の承継人および許可された 譲受人の利益のために効力を生じ、それらを拘束するものとします。本ワラントの規定は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、 は、本ワラントまたはワラント株式の随時、どの保有者によっても執行可能であるものとします。

(l) 修正。本ワラントは、会社 と所有者の書面による同意を得て、修正または本契約の条項を放棄することができます。

(m) 分離可能性。可能な限り、本ワラントの各条項は適用法の下で有効で 有効であるように解釈されるものとしますが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、当該規定 は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの 条項を無効にすることなく、当該禁止または無効の範囲で無効になります。

(n) 見出し。このワラントで使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、 が本ワラントの一部とはみなされないものとします。

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(署名ページは続きます)

その証として、 社は、上記で最初に示した日付の時点で、正式に権限を与えられた範囲で、本ワラントをその役員に執行させました。

運動の通知

宛先：シールズQ コーポレーション

(1) 以下の署名者は、添付のワラント の条件に従って会社の___________ワラント株式を購入することを選択し（全額行使された場合のみ）、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税、ある場合は の支払いを行います。

(2) 支払いは次のような形式になります（該当するボックスにチェックを入れてください）：

[]米国の合法的な金額 で、または

[]許可されている場合、サブセクション2（c）に定められた計算式に従って、必要な数のワラント株式を 取り消し、 サブセクション2（c）に定めるキャッシュレス行使手続きに従って購入可能なワラント株式の最大数について 本ワラントを行使します。

(3) 当該新株予約権は、署名者の名前または以下に指定されている名前で発行してください。

_______________________________

(4) この行使通知の発効後は、署名者は受益所有権の制限を超えることはありません。

[自由に譲渡可能な普通株式 株の発行基準：

[___]ルール144の売却（意見 は転換保有者が提出します）

[___]_再販登録 ステートメント（有効性を確認する会社）

[___]その他____

ワラント株式は、次の DWAC口座番号に送付するか、証明書を現物で送付してください。

_______________________________

_______________________________

_______________________________

所有者の署名

投資主体の名前：____________________________________________________________

投資会社 法人の認定署名者の署名: ______________________________________

認定署名者の名前：____________________________________________________________

認定署名者の役職：_____________________________________________________

日付:____________________________________________________________________________

課題フォーム

（前述のワラントを譲渡するには、このフォームに を実行し、必要な情報を入力してください。
このフォームを使って令状を行使しないでください。)

シールズQ コーポレーション

受領価値については、前述のワラントのすべての 株または_______株、およびそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます

_______________________________________________ その住所は

_______________________________________________________________

_______________________________________________________________

日付：______________、_______

所有者の署名:_____________________________

所有者の住所:_________________________________

_____________________________

署名保証:___________________________________________

注:この譲渡フォームの署名は、変更、拡大、または一切の変更なしで、ワラント表面に記載されている名前と 対応している必要があり、 は銀行または信託会社によって保証されている必要があります。企業の役員、および受託者またはその他の代表的な立場で行動する者は、前述のワラントを譲渡する権限を示す適切な証拠を 提出する必要があります。