証券購入契約の改正

この証券 購入契約の改正（この「改正」）は、2024年1月9日付けで、登録番号2095496の英領バージン諸島企業 （以下「当社」）と、本書の署名ページの に記載されている購入者（およびその承継人および譲受人「投資家」）との間で締結された証書です。）は、2023年7月11日付けの当社と投資家による、または間の、特定の証券 購入契約（「購入契約」）を修正します。 当社と投資家は、本書ではそれぞれ個別に「当事者」と呼ばれ、総称して 「当事者」と呼ばれることもあります。本書で特に定義されていない、最初が大文字の用語はすべて、購入契約書の という用語に与えられた意味を持つものとします。この文書は、当事者が手元で しかこの文書を執行できないという事実にかかわらず、証書として有効になることを意図しています。

一方、両当事者は、 が第2トランシェ・クロージングおよび第2トランシェ・ノートおよびセカンド・トランシェ・ワラントに関する条件を変更することを望んでおり、 は、本修正条項でより具体的に規定されているように、第3トランシェの資金調達を規定しています。

さて、そこで、本修正条項に含まれる相互契約 を考慮し、さらに の受領と妥当性が確認されるその他の有益で価値のある対価として、当社と投資家は購入契約を次のように修正することに合意しました。

1。 本修正の発効日以降の 登録権契約およびその他の取引文書の「購入契約」への言及はすべて、本修正により修正された購入契約へのものとなります。

2。 固定転換価格および行使価格への第2トランシェ終値の取引書類に記載されているすべての記載事項は、 を30.00ドルから4.00ドルに変更するものとします。

3。 最低価格に達する第2トランシェの取引書類に記載されているすべての金額は、2.50ドルから0.55ドルに変更されるものとします。

4。 両当事者は、セカンドトランシェノートの元本総額が1,000,000ドルで、総サブスクリプション金額 が9,600,000ドルであり、各投資家の元本が500万ドル、サブスクリプション金額が4,800,000ドルであることに同意します。

5。 セカンドトランシェワラント株式の数は、元本金額の 30% を、該当する新株予約金額の 資金調達日現在のVWAPで割って決定されます。

6。 これにより購入契約が修正され、両当事者は、本契約により修正された第2トランシェクロージングと実質的に同じ条件を持つ購入契約 に基づく第3トランシェの資金提供（「第3トランシェクロージング」）を提供することに合意します（両当事者の相互同意および第2取引の基礎となる登録証券 を対象とする再販登録届出書の有効性を含みます）手形とセカンドトランシェワラント）、手形の元本の最大総額が最大10,000,000ドルで、本書により修正された第2トランシェノート（「第3トランシェノート」）と実質的に同様の条件で、最大 総購読額は最大9,600,000ドルです。第3トランシェ クロージングで発行可能なワラントの基礎となるワラント株式の数は、本書で修正された第2トランシェワラント（「第3トランシェ ワラント」）と実質的に同じ条件を持つものとし、第3トランシェ債券の元本の30％を第3トランシェクロージング日（「第3トランシェ」）の時点でVWAPで割って決定されます。締切日」)。誤解を避けるために、ここに反対の定めがある場合でも、 第3トランシェワラントの終了日と第3トランシェノートの満期日を決定する期間は、第3トランシェ締切日に から始まります。第3トランシェクロージングの発生には、前回の 条件を含め、両当事者の相互同意を含む第2トランシェクロージングと同じ条件が適用されます。ただし、該当する クロージング条件または成果物の日付は、第3トランシェ締切日に基づくものとします。

7。 登録権契約書はここに修正され、新しいセクション2（d）として次の内容が追加されます。（d）第3トランシェの終了後（「第3トランシェ出願日」）から 20営業日以内に、当社は、フォームF-1またはF-3、またはすべての登録可能なものの売却を含む承継書に関する登録届出書をSECに提出するものとします第3トランシェ クロージングに基づいて発行可能な証券。」

8。 デフォルト事由が発生しておらず、すべての持分条件が満たされており、会社の権利放棄を条件として、 各投資家は、商業的に合理的な努力を払って、当暦週の取引市場における普通株式の週平均取引量の15％を超える転換株式またはワラント株式を週次 数量で売却しないことに同意します。 は、その条項を提供しましたこのうち第8条は、前払金 に従って保有者が受領した転換株式には適用されないものとします当該転換 株式の受領後20取引日までの債券に基づく転換権または強制前払金。各投資家は、毎月末から5取引日以内に、前月の当社の普通株式の全売上 について、2% の範囲で毎月会社に報告します。本第8条は、第2トランシェ 証券、および該当する場合は第3トランシェ証券にのみ適用され、第1トランシェ証券には適用されません。

9。これにより、購入契約の セクション2.2 (a) (iv) が修正され、以下が削除されます。「行使価格は、締切日から6か月後に終了VWAPの 120% にリセットされる場合があります。」

10。各ワランシェワラント（該当する場合、第1トランシェワラントおよび第2トランシェクロージングおよび第3トランシェクロージングで発行されたワラントを含む）の セクション2（b）は、以下を削除して修正されます。「行使価格は、最初の行使日（「リセット日」）の6か月記念日（「リセット日」）の に、初期行使価格と120％のどちらか低い方に1回限りリセットされるものとします。リセット日の前の取引日の毎日のVWAPの 。誤解を避けるために言うと、この行使価格のリセットは、本契約の希薄化防止条項に従って行使価格が事前に調整された場合にも適用されるものとします。」 ファーストトランシェワラントと本修正条項との間に矛盾がある場合は、本修正条項が優先されます。誤解を避けるために記すと、ファーストトランシェワラントの の初回行使日は、本修正の影響を受けないものとします。

11。 当社は、第2トランシェクロージングに起因する主要市場の 規則によって要求される株主承認要件またはその他の要件または措置が、本修正の日付の時点で当社が満たしていないことを表明し、保証します。

12。 当社は、セカンドトランシェクロージングに関連する弁護士費用および経費を、 で最大15,000ドルを投資家に払い戻すことに同意しました。

13。 投資家は、第二トランシェクロージングの の条件としてのみ、購入契約のセクション4.17 (b) を遵守するという会社の要件を放棄します。

14。 この修正は、本書の日付をもって、各当事者によるその締結および引き渡し時に発効し、 は、該当する場合、第2トランシェクロージング証券、第2トランシェ証券、および第3トランシェクロージング証券、および第3トランシェ証券にのみ適用されるものとします。

15。 この修正条項に特に規定されている場合を除き、購入契約やその他の形式には他の修正はありません。購入契約の 条件と規定は変更されず、完全に効力を有するものとします。さらに、 両当事者は、購入契約またはその他の取引書類の条件に基づき、当社が現在支払うべき罰金や手数料がないことをここに認めます。

16。 各当事者は、本修正条項の日付の時点で、本改正（この条項は が債務不履行事由を構成しないものとする）が施行された後も、債務不履行事由は存在せず、継続することを表明し、保証します。

17。本修正には、購入契約（準拠法）の セクション5.9が適用されるものとします。

18。 この修正条項は、2つ以上の対応物で施行される場合があり、すべてをまとめると1つの同一の合意 と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、他方の当事者に引き渡された時点で発効するものとします。 両当事者は同じ対応物に署名する必要はないと理解されています。署名が「.pdf」形式のデータファイルのファクシミリ送信または電子メール配信 によって配信された場合、そのような署名は、そのようなファクシミリまたは「.pdf」署名ページがその元の であった場合と同じ効力で、署名を実行する（または に代わって署名を実行する）当事者に有効かつ拘束力のある義務が生じるものとします。

[署名ページが続きます]

その証として、 会社と投資家のそれぞれがこの修正条項を発効させ、上記の日付 の時点で証書として発効するようにその名義で署名しました。

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