米国

証券と 取引手数料

ワシントンD.C. 20549

フォーム 6-K

外国の民間発行体の報告書

以下の規則13a-16または15d-16に従い

1934年の証券取引法

レポートの日付：2024年1月12日

コミッションファイル番号:001-41709

シールスク株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

N/A

（登録者名の 英語への翻訳）

登録者がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fの表紙の下に年次報告書 を提出するか、提出する予定があるかをチェックマークで示してください。

フォーム 20-F ☐ フォーム 40-F

取引の説明

が以前に報告したように、2023年7月11日、英領バージン諸島 の法律に基づいて設立された有限責任会社 （以下「当社」）は、特定の投資家（総称して「投資家」）と証券購入契約（「初期証券購入契約」） を締結し、それに基づいて（i）4％のシニアオリジナル発行割引 転換社債を売却しました 2025年満期の元本総額は10,000,000.00ドル（「ファーストトランシェノート」）と（ii）満期5年のワラント（「ファーストトランシェワラント」）、合計245,816株の普通株を購入します（「ファーストトランシェクロージング」）。

2024年1月9日（「第2トランシェ締切日」）に、当社は証券購入契約 （「購入契約の修正」、および修正後の初回証券購入は「購入契約」）の修正 を締結し、1,000万ドルの第2トランシェ（「第2トランシェ」）の募集を終了し、その結果、投資家への発行に至りました 2026年満期の で発行予定のシニアオリジナル発行割引転換社債（i）4％の で、元本総額が10,000,000.00ドル（「セカンドトランシェノート」）で、次の数に転換可能会社の 普通株式（「普通株式」）、および（ii）満期5年の新株予約権（「第2トランシェワラント」） で、合計2,288,678株の普通株式を購入できます。

の第3トランシェ（「第3トランシェ」）の発行は、両当事者の相互の同意が必要であり、 の元本として最大1,000万ドルの手形を提供することができます。このような第3トランシェは、登録届出書（以下に定義）の発効日 後、購入契約で指定された第3トランシェ の終了条件が満たされた（または放棄された）場合にのみ終了します。

2023年7月11日付けの投資家との登録権契約（「登録権契約」）に従い、 当社は、第2トランシェノートの転換および第2トランシェワラントの行使時に発行可能な普通株式の転売に関する登録届出書を第2トランシェ締切日から20営業日以内に提出する義務があります。 当社は、そのような登録届出書がSECによる審査の対象となる場合、そのような登録届出書の提出後、可能な限り早急に有効と宣言する意向ですが、万が一、第2トランシェ締切日から75日後の日付より遅れることはありません。

購買契約の修正、第2トランシェノート、および第2トランシェワラントの 条件を以下に要約します。以下の 購入契約の修正、第2トランシェ注記、および第2トランシェワラントの説明は要約に過ぎず、 は完全であることを意図しておらず、完全に参照することで認定されます。その形式は、それぞれ別紙10.1、10.2、10.3として添付され、参照として本書に組み込まれています。

上記の セカンドトランシェノートとセカンドトランシェワラントは、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）および/またはそれに基づく規則Dに基づく登録 の免除を受けて募集および売却されました。

概要 購入契約書の修正条件

購入契約の 修正により、元の証券購入契約とその他の取引書類の条件が以下のように変更されます。

固定 換算価格と行使価格。該当する取引書類に記載されている第2トランシェの固定換算 価格および行使価格へのすべての記載が、30.00ドルから4.00ドルに変更されました。

フロア 価格。該当する取引書類のセカンドトランシェの最低価格へのすべての記載が、2.50ドルから 0.55ドルに変更されました。

3番目の トランシェクロージング。両当事者は、第3トランシェ・クロージングを規定することに合意しました（両当事者の相互の同意およびその他の クロージング条件を条件とします）。また、 セカンド・トランシェ・ノート（「サード・トランシェ・ノート」）と同様の条件で、元本として最大1,000万ドルの追加手形を提供することができます。第3トランシェで発行可能な追加ワラント の基礎となるワラント株式の数は、第2トランシェワラント（「第3 トランシェワラント」）と実質的に同じ条件でなければならず、第3トランシェの締切日 時点で、第3トランシェノートの元本の30％をVWAPで割って決定されます。

登録 権利契約。 両当事者は、第三トランシェに基づいて発行可能なすべての登録可能な有価証券を対象とする登録届出書 を、当該クロージング後20取引日以内に提出するよう会社に要求するように、登録権契約を改正することに合意しました。

投資家 の再販制限。 デフォルト事由が発生しておらず、当社の権利放棄を条件として、各投資家は、商業的に合理的な努力を払って、セカンド・トランシェ・ノートまたはセカンド・トランシェ・ワラント から転換された株式を、今週のナスダック・キャピタル・マーケットにおける普通株式の週平均取引量の15％を超えて売却しないことに合意しました。この規定は、転換株式の受領後20取引日以内に、前払転換権 権または第2トランシェノートに基づく強制前払金に従って保有者が受領した転換株式には適用されないものとします。

権利放棄。 投資家は、第2トランシェに関してのみ、当社の以下の契約の遵守を放棄することに同意しています。 当社は、(x) 第1トランシェノートおよび第2トランシェノートに基づく債務、(y) シスコシステムズ社に支払われる最大2,000,000.00ドルの負債、(z) 任意会社の関連会社が提供するローン（上記の (x) に基づく負債は含まれません）。ただし、そのような負債の合計が会社の の平均時価総額の15％を超えてはなりません発行済み普通株式（会社の憲章文書に規定されているように、F株5株と普通株式1株の償還比率 で調整されたF株の発行済み数に合わせて調整済み）。直前の10取引日間に取引市場から報告されました。

シェア リザーブ。当社は、第2トランシェに基づく の発行に向けて、正式に承認された普通株式から45,000,000株の普通株式の準備金を維持するものとします。

セカンドトランシェノートの規約概要

オリジナル 発行割引。セカンドトランシェノートには初回発行分4.0％の割引があり、その結果、セカンドトランシェノートの発行による経費控除前の収益は約9,600,000.00ドルが会社 に支払われます。セカンドトランシェノートは、 2024年1月9日（「セカンドトランシェ発行日」）に発行されました。

自発的な 変換。セカンドトランシェノートは、保有者の選択により発行後すぐに、普通株式1株あたり4.00ドル（「第2トランシェ固定転換価格」）または （ii）転換前の10取引日における普通株式1株あたりの最低VWAPの92％（「第2トランシェ 変動転換価格」）のいずれか低い方の 転換価格で転換可能です。)。セカンドトランシェ変動転換価格の下限は、普通株1株あたり0.55ドル （「セカンドトランシェフロア転換価格」）とします。セカンドトランシェ ノートのセカンドトランシェフロア転換価格は、会社と投資家の相互の同意によって引き下げることができます。投資家の同意を得て、当社は、セカンドトランシェノートの 利息を、その時点で有効な該当する転換価格で普通株式の形で支払うことができます。さらに、 の換算価格は、希釈防止対策のため調整の対象となります。

第2トランシェ・ノートに基づくデフォルト事象 が発生しておらず、当社の権利放棄を条件として、各投資家は、セカンド・トランシェ・ノートまたはセカンド・トランシェ・ワラントの転換株式を、現在のカレンダーのナスダック・キャピタル・マーケットにおける普通株式の週平均取引量の15％を超える週単位 で売却しないよう、商業的に合理的な努力を払うことに同意しています。 週間。この規定は、転換株式の受領後20取引日以内に、前払転換権または第2トランシェノートに基づく必須の 前払金に従って保有者が受領した転換株式には適用されないものとします。

セカンド・トランシェ・ノートの他の重要な用語 は、ファースト・トランシェ・ノートの重要な用語とほぼ同じです。

第二トランシェワラントの規約概要

セカンドトランシェワラントは、保有者の選択により発行後すぐに、普通株1株あたりの行使価格で、債券のセカンドトランシェ固定転換価格（普通株式1株あたり4.00ドル）に等しい普通株1株あたりの行使価格で行使できます。購入契約に従い、第2トランシェ締切日の に、投資家には最大2,288,678株の普通株式を購入できる第2トランシェワラントが発行されました。 セカンドトランシェワラントは、セカンドトランシェ 締切日から6か月が経過した後に、セカンドトランシェ トランシェワラントに基づく普通株式の転売を対象とする有効な登録届出書（上記で定義したとおり）がない場合は、「キャッシュレス」の行使が可能です。

セカンドトランシェワラントの その他の重要な条件は、ファーストトランシェワラントの重要な条件と実質的に似ています。

プレスリリース

2024年1月10日、当社は購買契約の修正および関連事項の締結を発表するプレスリリースを発表しました。このようなプレスリリースは本書の別紙99.1として提供されており、取引法のセクション18の目的で「提出」されたとは見なされません。また、このフォーム6-Kに特に参照して明示的に記載されている場合を除き、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、証券法または取引法に基づく会社の提出に参照により組み込まれたとはみなされません。そのようなファイリング。

ファーストトランシェコンバージョン

本書の日付の時点で、 投資家は9,500,000ドルのファーストトランシェノートを合計9,249,257株の普通株式に転換しました。投資家は を選択して、ファーストトランシェノートの条件に従って残りの50万ドルの債券を普通株式に転換することができます。投資家 がそのような金額をすべてファーストトランシェノートに基づく現在の最低価格である0.85ドルで転換した場合、投資家に発行できる追加の普通株式の総数は588,235株になります。現在、当社の発行済み普通株式の総数は16,758,941株です。

署名

1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は、正式に承認された署名者が代理でこの報告書に署名するよう正式に依頼しました。