添付ファイル4.3

1934年改正証券取引法第12条に基づいて登録された登録者証券説明

2023年9月30日まで、Richtech Robotics Inc.(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”)は改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12節に1種類の証券：B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”)を登録した。

私たちの第二次改正会社定款(“第二次改正·回復会社定款”)によると、我々の法定株式は(A)3.10，000，000株普通株、1株当たり額面0.00001ドル、(I)100，000，000株A類普通株(“A類普通株”)と(Ii)200，000，000株B類普通株、および(B)10，000，000株“空白小切手”優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)である。当社の取締役会は時々決議案を通じて普通株の発行を許可することができ、第二次改正及び会社定款細則に記載されている条項及び条件に基づいて許可された任意或いは全部の普通株及び優先株を再予約することができ、関係者、会社又は実体に任意又は全部の普通株及び優先株を発行することができ、発行金額は取締役会がその適宜決定権に基づいて決定し、しかも株主は投票或いはいかなる他の行動をとる必要がないが、法律に規定がある者は除外する。

以下の説明は、私たちの株式の主な条項を概説し、完全であると主張しない。本報告は、当社の2つ目の改正および改訂された会社定款の細則および改正および重述された付例(“改正および重述された付例”)の規定を受け、その全体規定を受けた。以上はいずれも参考にして当社の2023年9月30日までの年度の10−K表年次報告(“br}”報告“)に組み込まれているが、本報告も本報告の一部である。ここで使用される定義された用語は、別に定義されていないが、その意味は、報告中のそのような用語の意味と同じでなければならない。

B類普通株

私たちの2回目の改正と再改正された定款は2種類の普通株を規定している。国税局には別途規定があるほか、A類普通株保有者1人当たりA類普通株1株当たり10(10)票を投入する権利があり、B類普通株保有者は取締役選挙及び自社株主投票提出に関するすべての件について、その保有するB類普通株1株当たり1票(1)票を投じる権利がある。所有者の選択により、A類普通株はいつでも1株B類普通株に変換することができるが、いずれの場合も、B類普通株はA類普通株に変換してはならない。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、または償還権を持っていません。

ネバダ州法の逆買収効力とわが国の第二次改正会社定款と改正後の定款

特別株主総会

私たちの改正と再改訂の定款は、私たちの株主特別会議はいつでも任意の3人以上の取締役によって決議によって開催することができ、brはいかなる他の人または他の人によって開催されてはならないと規定している。私たちの改訂と再改訂の付例は、特別会議で任意のトランザクションを行うことを禁止していますが、この会議の通知で指定されたものは除外します。

取締役指名と株主提案事前通知要求

私たちが改訂·再改訂した定款brは、株主提案と取締役候補指名に関する事前通知手順を確立しました。任意の事項を適切に株主会議に提出するためには、提案または指名を提出する株主は、予め通知された要求を遵守し、何らかの情報を提供しなければなりません。

業務を年次会議前に適切に処理するためには，提案した株主は90(90)日の営業時間が終了するまでに，自ら配達または米国郵送で秘書に指名や提案の書面通知を出さなければならない^{これは…。})日が120(120)日より早くない営業終了^{これは…。})前年年次総会1周年記念日の前日。年次総会の日付がその記念日の30日前またはその記念日の後に70日以上延期された場合、その通知を90(90)日までにこのように配達または郵送して受信しなければならない^{これは…。})この年度会議の前日、又は第十条(10)より遅い^{これは…。})翌日は、年会日の翌日を初めて公開します。いずれの場合も、株主総会の延期または延期は、上述したように株主提案通知を出す新しい期間を開くことはない。

事務を株主特別会議に提出するためには、会議通知は考慮すべき事務の性質を列挙しなければならない。特別会議書面請求を適切に提出した1名以上の人は、秘書に会議書面請求を提出すると同時に、又は秘書に会議書面請求を提出してから10日以内に、株主提案通知に必要な情報を提供することができる。

我々が改訂·再改訂した定款はまた，株主通知の形式や内容に対する要求を規定し，議長が株主会議を開催する規則や規定を規定することを許可し，これらの規則や規定を遵守しなければ，会議上の何らかの事務を禁止する可能性がある.

承認したが発行されていない株

ネバダ州の法律と私たちの管理書類は、株主が許可株式の発行を承認する必要はありませんが、78.2055号国税法は、認可株式を減らすことなく、ある種類または一連の発行および流通株の数を減らすことに関する規定を除外します。そのため、私たちは許可されているが発行されていない普通株は将来の発行に使用することができ、株主の承認を必要とせず、将来の発行を含めて様々な会社の目的に使用することができ、追加資本を調達することができます。買収と従業員福祉計画。許可されているが発行されていないと保留されていない普通株の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

取締役会

私たちが改正·再改訂した定款は、取締役会が決定することになっています。

ネバダ州反買収条項

ネバダ州法律、NRS 78.411~78.444節、利益関連株主との商業統合を規範化する。ネバダ州法は、利益株主を(直接または間接的に)会社流通株の10%以上の投票権を持つ利益株主と定義する。第NRS 78.411から78.444節によれば、(I)取引が取締役会または利害関係側実益によって所有されていない大部分の流通株保有者によって承認されない限り、または(Ii)利害関係のある株主がいくつかの公正価値要求に適合しない限り、その者が利害関係のある株主になってから3年以内に、当該利害関係のある株主との合併を禁止する。NRS 78.434は、ネバダ州会社がその定款に適切な規定がある場合に脱退法規を選択することを許可します。

国税法78.378-78.3793条は発行会社の持株権の買収を規定している。発行会社は、登録されている200人以上の株主を有するネバダ州社と定義されており、少なくとも100人の株主がネバダ州に登録住所を有し、直接または関連会社を介してネバダ州で業務を行っている。国税法78.379条では，買収者及び購入者に関連する者は，会社株主が株主特別会議又は年次会議で承認した決議により付与された支配権株式投票権しか得られないと規定されている。投票権に反対する株主は、株主が投票権を承認する場合に異なる意見者を持つ権利を持つ。NRS第378条の規定は，ネバダ州会社の定款又は定款を規定することができ，これらの条項は会社に適用されない。私たちの2回目の改訂·再改訂された定款と改正·再改訂の定款では、これらの条項を使用しないことを選択していません。

役員の免職

NRS 78.335によれば、1人以上の現職取締役は、投票権のある発行済み株式および発行済み株式投票権の3分の2以上の株主投票によって罷免されることができる。私たちが改正·再改訂した定款では、取締役総数や取締役会の空きを増やすことで新設された取締役会のポストは、たとえ定足数が足りなくても、残りの取締役の多数が賛成票を投じてこそ埋めることができます。

無累計投票

国税局は株主brが役員選挙以外に彼らの投票権を蓄積することを許さず，会社の定款が明確に許可されている場合にのみ投票を行うことができる。私たちの二番目の改正と再改正された会社規約は累積投票を明確に許可しなかった。

これらの規定の組合せは，我々の既存株主が我々の取締役会を交換することを困難にし，他方が我々の取締役会を交換することで我々に対する制御権を獲得する.我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方の経営陣の変動を実現することを困難にする可能性もある。また、非指定優先株の認可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を有する優先株を発行することを可能にし、これは、私たちの制御権を変更するいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。

これらの規定は、取締役会の構成とその政策が持続的に安定する可能性を強化し、強制的な買収行為と不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項は，敵意買収における我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、このような規定は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、私たちの支配権や管理層の変動を遅延させる可能性があります。したがって、これらのbr条項は、実際または噂における買収企図を抑制する可能性があり、我々の株式市場価格の変動を招く可能性がある。我々は、買収提案や再編会社との非友好的または自発的提案の提唱者との交渉を増加させる潜在的能力の保護を含むこれらの条項の利点は、買収提案を阻止するデメリットを超えており、買収提案の交渉が条項の改善を招く可能性があるからであると考えている。

第二次改正会社定款及び附則規定の見直し

私たちの目的は、現在又は以後NRS第78条に基づいて組織される可能性のある任意の合法的な行為又は活動に従事することであるが、信託会社、貯蓄及び融資協会、貯蓄会社、又は銀行業務を展開するために組織された会社の業務は除く。

年度株主総会

我々の改正·再改訂の別例(Br)は、取締役を選挙し、会議に提出することが可能な任意の他の事務を処理するために開催される年次株主総会は、取締役会が指定した日時に開催され、会議通知で指定されなければならない。指定された時間に株主総会を開催することができず、当社がとったいかなる行動の有効性にも影響を与えない。

会社が合理的な措置を講じて、遠隔通信を通じて会議に参加する各株主の身分を確認し、会議が行われながら交流を行い、会議記録を読んだり、聞いたりする機会があることを含む株主に合理的な参加と投票機会を提供する場合、株主は遠隔通信を介して会議に参加することができる。

株主は書面で訴訟に同意した

NRSは，株主総会での任意の行動を要求または許可し，行動の前または後に，その行動の書面同意が当社の多数の投票権を持つ株主によって署名されたか，または異なる場合には，株主会議で行動するために必要な投票権割合の書面同意を持っていれば，会議を開催することなくその行動をとることができる。