アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

☒1934年証券取引法第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで九月三十日, 2023

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13節又は第15節に基づいて提出された移行報告

_から _への過渡期

依頼書類番号：001-41866

RICHTECHロボット社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

キャメロン通り1番4175番地

ラスベガス, ネバダ州89103

(主にオフィスアドレスを実行)

(866)236-3835

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

ありません

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい。☐違います。 ☒

登録者が当該法第13節又は第15節(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください。はい。☐違います。 ☒

登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を再選択マークで示し、(2)過去90日以内にそのような提出要求 に適合するかどうかを示す。はい。☐違います。 ☒

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則405条(本章232.405節)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示しているはい、そうです No☐

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す☐

登録者 が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を行うことを証明し、この報告は、その監査報告を作成又は発表する公認会計士事務所によって行われる☐

証券がこの法(Br)12(B)節に基づいて登録されている場合は、届出文書に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤りを反映して訂正されたか否かをチェックマークで示してください☐

これらのエラー のより真ん中に再記載が必要であるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要がある

登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、違います☒ 

2024年1月11日までに44,353,846 発行されたA類普通株式と20,888,410発行されたB類普通株。

カタログ

第1部

前向きな陳述に関する警告説明

本“Form 10−K年次報告”(以下、“報告”と略す)には、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。多くの理由から、私たちの実際の結果は、“業務”、“br}”リスク要因“および”財務状況と経営結果の管理議論と分析“ 部分に記載されている原因、および本報告の他の部分で議論されている原因を含む、前向き陳述で予想されるものと大きく異なる可能性がある。場合によっては、これらの前向きな陳述は、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“依存”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“進行中”、“計画”、“br}”“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“そうである”という用語によって識別することができる。“将” またはこれらの語の否定または他の類似表現は、すべての前向き陳述がこれらの 語を含むわけではないが、。

私たちの運営と業務の見通しは常にリスクと不確実性の影響を受けています

本報告書の前向きな陳述 は、報告日までの私たちの観点を代表する。私たちは後続の事件と開発が私たちの観点を変化させると予想している。しかし、私たちは将来的にこのような展望的声明を更新することを選択するかもしれないが、法的要求が適用されない限り、私たちは今のところそうするつもりはない。したがって、あなたはこのような前向きな陳述 に依存してはいけません。私たちの観点は、本報告の日付の後の任意の日付として依存してはいけません。

文脈が別に要求されない限り、本報告で言及されている“私たち”、“当社”、“当社”または同様の用語は、その合併子会社を含むRichtech Robotics Inc.を意味する。

プロジェクト1.ビジネス

概要と最新の発展

我々は先進ロボット技術の開発者であり，ホテルや他業界の労働集約型サービスの転換に注力しており，現在これまでにない労働力不足を経験している.私たちは中国とアメリカからのグローバルな研究開発チームを持っていて、レストラン、ホテル、老年生活センター、カジノ、工場、映画館などの企業のためにロボットを設計、製造と販売しています。私たちのロボットはレストラン管理とバス、ホテルのルームサービス配信、床拭きと掃除機、飲み物と食べ物の準備を含む様々なサービスを実行します。私たちが設計したロボットは友好的で、お客様の環境に応じてカスタマイズすることができ、非常に信頼できます。たとえば，我々の飲食サービス配達ロボット は通常忙しい環境で月1000回を超える配達を行う.私たちの現在の顧客群は主要なホテルブランド、全国チェーンレストラン、リーディングシニアケア施設、トップカジノ管理会社を含んでいます。

私たちの使命はロボットと自動化を私たちの日常生活に溶け込むことだ。我々は，自分が最初のロボット“スーパーオペレータ”となることを想定し，我々の数千個のロボットが現場に配置され，RichtechのAIクラウドプラットフォーム(ACP)によって管理されている.スーパーオペレータとして、私たちのロボット船団は1つの企業内で様々な任務を遂行し、配達や床の拭き取りから麺の調理や飲み物の準備まで行う。我々のACPプラットフォームは企業が彼らのロボットに挿入することを許可し、直ちに大量のデータを利用してワークフローを最適化し、管理複雑性を低減し、労働力への依存を最大限に減少させる。

2022年には、世界で5，000軒を超える物件を持つ大型ホテルブランドとプライマリサービス協定(MSA)に調印しました。2023年9月30日現在、MSAによると、当社の製品を全国規模で顧客のホテル場所に普及させ始めています。私たちはアメリカ最大のチェーンレストランの一つであるbrとMSAを締結し、アメリカに2000以上の店舗を持っています。2023年9月30日まで、私たちはこのMSAに基づいて9000ドルのレンタル注文を受けました。また、私たちはアメリカ最大のカジノ会社の一つとMSAを締結した。2023年9月30日現在、私たちはこのMSAに基づいて306，914ドルの収入を確認した。MSAの詳細については、“-材料契約”というタイトルの第 節を参照されたい。私たちはホテル業界の他の十数社の国有企業と共に試験/テスト段階にある。これらの企業の顧客は年収10億ドルを超える会社と定義されており、彼らは持続的な労働力不足に適応しようと努力しているため、サービス自動化を彼らの第一の革新の重点の一つとしている。2023年度と2022年度、わが企業の顧客の売上高率はそれぞれ3.82%、2.06%です。2023年度および2022年度、我々のMSA 顧客の売上パーセントは、それぞれ3.40%および0.77%です。私たちのすべてのMSAは企業の顧客向けです。

2022年、私たちは私たちのADAM飲食自動化システムの導入に成功した。私たちは全国各地の複数の活動の中でAdamを展開し、四大会計士事務所の一つと世界のアルコール飲料会社、アメリカの主要な有名人のためのAdamを展開しました。

2023年には市場触角の拡大を続ける上で大きな進展を遂げた。注目すべきイベントは、1月に“フォーチュン”がCESベスト(前身は消費電子展)にノミネートされ、マイアミで米国最大のいくつかの銀行のために幹部活動を開催し、病院と協力して医療分野の応用を探ることと、土曜日に放送された米国で最も視聴率の高い朝の番組であるフォックスとフォックスニュース(Fox News)に登場することだ。私たちは引き続き全国各地の店でADAMを発売し、ロサンゼルス、ニューヨーク、ラスベガスで配備を完了し、ニュージャージー、サンフランシスコ、オークランドの他の配備が行われている。私たちの研究開発も着実に進められており、今年末には新バージョンと新モデルのロボットが発売される見込みだ。我々が全国的に着実に展開を増やしていくにつれて，新たなbrクライアントと連絡し，新たなアプリケーションを探索していきたい.

我々がこれらの活動で示したADAMシステム は，レストランが最終的に内部運営の自動化を完全に実現することを可能にする真の自主的な食品·飲料システムの概念を証明している。これはレストランの自動化を次のレベルに向上させる重要な一歩だ。将来を展望すると， 我々はADAMシステムとロボットを支援する業務の固有の優位性を利用して，ビジネスB 2 C分野での我々の運営を迅速に拡大する予定である.

私たちは2022年末と2023年上半期にAdamと協力して3つの支店を開設し、それぞれロサンゼルス、ラスベガス、ニューヨークにあります。2023年5月にニューヨークで行われたパレードに参加したモバイルAdamトレーラーも配備されましたこのような配置は様々な飲み物と場所を代表する。ロサンゼルスのホテルのロビーでアダムがコーヒーを煮て、ニューヨークのグリーン点とブロードウェイの実体喫茶店があります。カリフォルニア州オークランドのもう一つの喫茶店があります。ラスヴィガスシーザーフォーラム店のボバ茶があります。そしてニュージャージー州のショッピングセンター内のシェイク屋台があります。これはADAMを展開できる環境の広範な適用性の優れた代表である.私たちは引き続き全国的に私たちのパートナーを通じてADAMを直接と展開していくことを期待しています。

企業の歴史と企業構造

Richtech Robotics Inc.は2016年7月にネバダ州で設立され、最初の名称はRichtech Creative Display LLCであった。設立時の主な業務は、ビデオフィードを処理し、利用可能な出力を生成するための機械視覚に関連する製品開発作業である。この作業のアプリケーションには、対話型投影システム、温度フィルタなどの顔認識アプリケーション、および最終的な環境画像認識、障害回避識別、および室内ロボットナビゲーションに必要な仮想測位分析が含まれる。2019年から2020年にかけて、室内配達ロボットを設計、開発、製造しました。COVIDに対応するために，人工知能アルゴリズムを用いて顔を検出し，額の位置を正確に位置決めし，正確な温度測定を行う温度選別ロボットを提供する。COVIDへの懸念が後退し，労働力不足が定着し，配達ロボットや他のサービス関連ロボットの提供を再開した。

私たちの製品とサービスは

私たちの製品は三つのサービス自動化に分かれています：室内輸送と配達、環衛と飲食自動化です。私たちの目標市場はホテル業で、レストラン、ホテル、カジノ、リゾート、老年看護、病院と映画館を含みます。食品自動化における我々の専門知識を利用して，以下に議論するADAMシステムによりサービスを消費者に直接与える予定である.

私たちのほとんどのロボット は、自律移動ロボット(AMR)として記述することができ、これは、私たちのロボットが独立してその環境中を移動することができることを意味する。 AMRは、それらの前身の自律的ガイド(AGV)とは異なり、後者は軌道または所定の経路に依存し、通常はオペレータ 監視が必要である。我々のAMRは一連の先進的なセンサにより彼らの環境を知り，主なセンサはLiDARであり，光検出と測距 を代表する.LiDARは，ソナーのようにレーザパルスを発し，リバウンドに要する時間を測定することで環境の2 D地図を作成することができるが，はるかに精度が高い。画像の色と深さを検出するRGBDカメラ、超音波接近センサ、および認識対象の標準AI機器視覚などの補助センサを同期して使用して、ロボットの環境を深く理解する。これらのセンサは，AIアルゴリズムに基づく強力なナビゲーションソフトウェアスタックと組み合わせて，我々のロボットにその環境で動的経路計画を実行する能力を提供している.

ACPサービスは，ロボットが生成した豊富な運営データからクライアントが利益を得ることを可能にする業務 最適化ツールである.各AMRは、実世界で独立して を実行し、ACPにデータを報告することができる。その後、ACPは、これらのデータを使用して、ワークフローを最適化し、顧客体験を強化し、 を強化し、無駄を最大限に低減することができる。ACPは，分析や報告のためのロボット利用率指標を格納し，クライアントに詳細な運営データを提供する.

室内輸送と配達

輸送と配達カテゴリには、レストランやレストランのような環境に適した2つの主要製品ライン、Matradeeシリーズのサーバアシスタントロボットがあり、RichieとRobbieシリーズのルームサービスロボットは、ホテル、リゾート、カジノ、医療施設にサービスを提供することができます。

マトラディ食事空間のために設計されたロボットで、バス、サービス、ホスト、広告、娯楽に使うことができます。たとえば，Matradee は台所からテーブルの上に食べ物を運び，従業員が来て客のためにサービスすることができる.そして、ウェーターは汚れた皿をMatradee に入れて、台所の食器洗浄エリアに送ることができます。これは従業員がフロアに残ってお客さんのためにサービスして、従業員の体の圧力を軽減することができます。このロボットは，狭い環境や忙しい環境で操作し，目的地に到達するようにテーブルや人の周囲をナビゲートするように設計されている.通常、忙しいレストランでは、Matradeeは月に1000回以上の配達任務を遂行している。ACPでは，クライアントは配送数，走行距離，運営時間数，一定時間の使用パターンを見て，彼らのロボットチームを管理することができる.

Matradeeは大きな輸送能力を持つように設計されており、毎回旅行するたびに三人から四人の従業員に相当する食べ物を運ぶことができます。このロボットは非常に安定して設計されているため，あふれずにグラスや精巧な食べ物を携帯することができる.接待エリアでお客さんに挨拶して、自分の席に連れて行くこともできます。Matradeeの1充電あたりのバッテリ航続時間は8~14時間であり，休むことなく終日 を運転することができる。複数のロボットが同一空間に配置されている場合、ロボットは短距離電波を介して通信を行い、協調して互いに道を譲る。

Matradeeの最大の利点の一つは展開と信頼性が容易だということだ。完全なインストールと従業員訓練に関する標準的な配置は、通常3~4時間以内に完了する。このロボットは接続に依存せず，完全にオフラインで操作できる.これらの機能は、配備の難しさを低減し、Matradeeを成功させることができる環境の多様性を著しく増加させます。 これにより、より多くの配備、より低いコスト、およびより速い拡張を実現することができます。

Matradeeは現在レストラン、ホテル、カジノ、老人ホーム、工場に配備されている。その中の多くの企業はレストランがあるか、レストランがあるか--br企業のように、ロボットが実行する主な任務は台所からテーブルの上に食べ物を送り、バスで汚れた皿を皿に戻すことだ。一部の工場の顧客はまた、Matradeeを利用して部品交付を行い、遠隔呼び出し機能を利用してロボットを特定のステーションに呼び出して、渡すべき物品を抽出する方法である。

リッキーそしてロビBrは私たちのルームサービス配達ロボットで、エレベーターをサポートして、850，000平方メートルを横断できます。英フィナンシャル·タイムズ紙このロボットは建物内の任意の目的地に配達 を行うことができる.ロボットはエレベーターを呼んで階を降りることができ、目的地に到着すると、宅配便が到着したことをお客さんに知らせることができる。これらのロボットはMatradeeと同様の原理でナビゲーションを用いており，これはセンサとAIによるナビゲーションアルゴリズムの組合せである.

RichtechはまたRichieとRobbieをさらに最適化するために複数の部品を提供する。自動販売機(AVM)を配備し，水や歯磨き粉などの常用品をロボットのコンパートメントに直接割り当てることで，全自動交付 プロセスを実現することができる.お客様はクライアントアプリケーションやスキャン可能な二次元コードメニューで直接携帯電話で注文することができます。全自動交付は迅速で信頼性が高く、大量の従業員を採用する必要がないと予想される。これらのロボットは非常に省力的なツールであるだけでなく，ルームサービス時間の拡大や客の注文を容易にすることでホテル収入を増加させることができる.

すべてのデータは報告と分析のためにACPに報告されるだろう。ACPは，旅行距離，配達回数，継続時間，ロボット状態を含むがこれらに限定されない配送指標の詳細をクライアントに提供する.ACPはまた、再生、遠隔配備、および機器の先制保守計画の配信など、他の高度な機能を提供する。

これらのルームサービスロボットの他の高度な機能には

RichieとRobbieは今年発売され、現在私たちと病院の顧客のテストを受けている。フロリダ州マリオットガーデンでの初めての配備に成功しました。お客様はもっと多くのロボットを追加することを望んでいます。私たちはリッチーとロビーが病院の日常薬局の配達に非常に適していることを発見した。通常、これらの配達は薬局技術者がカートを押して病院の周りで行われている。長い距離では，配達量は通常非常に高い(少なくとも1時間に1回)ため，エレベータの閉鎖およびロックをナビゲートできるロボットは，このような労働力の完璧な代替品である.

衛生施設

CX.CX		SX		Mx

塵-E私たちの自主商用清掃ロボット製品ラインで、CX、SXとMXの3種類の異なるモデルを持っています。

CXは我々の最小のロボットであり，10，000平方メートル未満の空間で通常の集塵とモップを実行するように設計されている.英フィナンシャル·タイムズ紙CXは室内硬床オフィス環境のためにカスタマイズされている。このシステムは基本駅タワーを含み、ロボットを充電し、自動的に汚れ水をきれいな水に交換し、ゴミ箱を空にして、最大のカバー範囲と利便性を実現する。この生産ラインのすべてのロボットと同様に，CXは加圧ドラッグを搭載し，オプションの紫外線消毒を備えている。

SXは、面積が100，000平方フィート未満のより大きく挑戦的な環境に適している。英フィナンシャル·タイムズ紙SXの主な使用例は、ホテルのロビーやレストランの表面のようなオープンな商業空間で、そこに食べ物の破片やオーバーフローがある可能性がある。SXは高出力真空 とマルチローラシステムを用いて，そのピックアップした屑を分類し，使い捨て洗浄効率を実現している。SXは、自動水交換、所定の清掃機能、壁の隙間を3 cmのみに縮小する正確な位置決めのための10ガロンの浄水タンクを備えた充電ステーションを含む多くの先進的なbr機能を搭載している。

将来のモデルには，掃除されたゴミの種類や強度に応じて清掃プログラムを調整する人工知能駆動の分別システムが含まれることが予想される。

MXは我々の最大のセル であり，面積500，000平方フィートの空間を掃除することができる.MXは専門的な掃除のために設計された床スクラバーで、倉庫、工場、大型ホテルの床、活動空間、学校と大学、デパートなどの大型工業と商業空間のためにカスタマイズされています。MXには様々な配置があり，露出したコンクリートからより敏感なビニルタイルまで異なる床タイプに適応することができる。MXは重症洗浄のために設計され、30ガロンのタンクを備え、重量は600ポンドを超え、ブラシ圧力は13.2 g/cmである².

ACPが収集したデータは クライアントに利用率指標と清掃地図を提供し，これらの地図はロボットが清掃中に歩いている経路を示している.ACPは消耗品や再生可能部品の定期的な交換を注意し，すべてのロボットに先制的な保守警報を提供する予定である.

食事自動化

アダム私たちの食品と飲料自動化ロボットですADAMの核心理念は，ロボットと自動化に完全に基づく完全に独立した食品·飲料業務を発展させることである。両6自由度ロボットアームは，人間の腕と同様の柔軟性を提供し， によりアダムが人間の動作を容易に模倣できるようにすることを目的としている.アダムを友好的で親しみやすいように設計して白と円形の外見を与えました そして“奇怪な谷”の効果を避けるために人間ではなくロボットのように見えるように設計しました(詭異谷は、実際の人間とは完全に類似していない人型物体が、観察者において奇妙または奇妙な馴染みの不安および反感を引き起こすことを示唆する概念 である。“谷”は人間の観察者の複製に対する親和性が低下することを表し，この関係 は複製の人間の類似性に伴って増加する).将来の機能には，従業員に言われたように，顧客がロボットに直接注文を出すことを可能にする自然言語処理 の追加が含まれる予定である.

Adamはコーヒー、手作りカクテル、ボバ茶を含めて様々な飲み物を自動的に作ることができます。2022年には、Adam調酒台システムを企業や有名人にレンタルして活動します。顧客は4大会計士事務所の一つ、世界のアルコール飲料会社、主要なアメリカの有名人を含む。アダムはロボット開発プラットフォームです様々な飲み物を作るほか、揚げ作業も可能で、2024年第2四半期に麺作り機能を追加する予定です。我々は，ADAMが展開可能なアプリケーションを広げるために，第三者開発者にソフトウェア 開発キット(SDK)を提供する予定である.

私たちの業界は

我々の製品シリーズは労働集約型企業にロボット自動化ソリューションを提供することを目的としている。私たちはホテル業が最も労働集約度の高い業界だと思いますが、それが私たちがレストラン、ホテル、カジノ、病院、バー、活動場所と老年生活院に私たちのロボットを配置した理由です。

非工業サービスロボット市場は倉庫ピックアップロボット、自動運転洗濯機、カスタマーサービスロボット、配達ロボット、手術ロボット、農業食品収穫ロボット、地下と水中検出ロボット、安全ロボット、軍事防御ロボット、薬物研究ロボットなどを含む。市場は現在エンドユーザーとシステムインテグレータが非工業サービスロボットの採用と実施においてまだ経験を蓄積している段階にある。北米で採用されている主な駆動力は，自動化や非付加価値タスクの持続傾向 であると予想される。このような任務は清掃、輸送、そして食べ物の準備を含む。

市場機会

我々のロボットや自動化ツールの主な市場は，ある任務を遂行するための負担や信頼できる労働力が見つからない企業である.私たちは現在の経済環境が成長を推進する条件を提供すると思う。2023年4月現在、欠員の数は米国の失業者のほぼ2倍で、1000万人を超える空きがある。私たちのサービスロボットの最大の二つの市場はレストランとホテルです。2022年現在、米国では66万軒を超えるレストランが運営されており、1500万人近くを雇用している。2022年までに，米国では現在13万軒を超えるホテルやモーテルが運営されており，500万室以上のホテル客室を代表している。アメリカホテルと宿泊協会の調査によると、その会員の97%は労働者不足を報告している。FRBのジェローム·パウエル議長は11月30日の講演で^{これは…。}2022年までに、“現在の労働力不足は約350万人~250万人”となっている

私たちの製品は、企業が今日直面している労働力の挑戦に解決策を提供するだけでなく、顧客体験を改善し、運営コストと複雑性を低減し、成長と拡張性を提供する方法を提供すると信じている。

私たちの競争優位は

私たちは現在のサービスロボット市場の先頭の一人だと信じています理由は以下の通りです

私たちの戦略

我々は，サービス業界が増加している自動化ニーズを満たす新しい製品を開発，製造，配備することにより，自分 をサービスロボットソリューションのリーディングプロバイダとする予定である.私たちの成長戦略の重要な構成要素は

私たちが直面している課題は

会社の現在直面している課題は：

競争

サービスロボット市場 は新しい市場であるため，競争相手数は限られている.我々の製品品質、先発優位性、企業パートナー関係と全面的に顧客の需要を満たす方法によって、私たちは有利な地位にあり、大きな市場シェアを獲得し、自分の をホテルサービスロボット分野の主要なプロバイダーとして確立できると信じている。我々のACPプラットフォームはまた，我々が顧客業務の複数部門でロボットを実施することで収集された情報の広さに匹敵する競争相手がいないと信じているため，独自の利点を提供している.

製品ライン別に分けて、私たちにとって最大の競争挑戦を構成する会社は以下の通りです

私たちの運営は

会社は販売、マーケティング、技術支援、顧客サービス、製品開発、創意設計、製造、調達、会計と行政部門からなる。実行意思決定は実行するために部門マネージャーに伝達される。最高経営責任者は製品開発、アイデア設計、管理チームを直接監督する。彼はまた他の部門と幹部に適切だと思う指示を提供した。首席運営官は主に販売、マーケティング、技術支援と顧客サービスチーム、異なる部門の大型プロジェクトでの調整を担当している。首席財務官は調達、製造、会計部門に主な責任がある。

製品開発チーム は研究と開発タスクを実行し，製品別に組織した。各開発チームは何人かの製品マネージャーと関連したエンジニアで構成され、アイデア設計と製造チームと密接に協力している。従業員は同時に複数の製品開発チームに属する可能性があり，AMR開発には顕著な技術重複が存在するためである。開発チームは最高経営責任者が直接監督し、新しいロボットの発想、工程、テストを担当する。

顧客向け部門 には、様々な技術ツールを使用して明確な顧客記録 を保存し、顧客要求に応答する販売、マーケティング、技術支援、および顧客サービスが含まれる。これらのツールは、Salesforce CRM、ClickUp、ZoomInfo、Apolloo.io、Jotform、Zendesk、Zoom、およびGoogle Workspaceを含む。Salesforceは販売記録保存の第一選択CRMとして使用されている。カスタマーサービスと技術支援チームは、ClickUp、Zendesk、Jotformを使用してクライアントの要求を追跡し、ロボットのインストールを手配します。販売·マーケティングチームは、潜在顧客 としてZoomInfoとApolloo.ioを利用している。会社全体がZoomとGoogle Workspaceを用いて会議、電子メール、ファイル共有を行っています。 技術支援部門は、お客様が現場で遭遇したどんなロボット問題についても製品開発チームにフィードバックや、他の機能への要求を提供しています。

調達、製造、会計を含む内部部門はCFOが監督します。製造·調達部門の主な は、CFOが販売データに基づいて予測指定したサプライチェーンと交付スケジュールを維持することに重点を置いています。会計チームは、支払すべき帳簿と売掛金、監査内部の会計記録を処理し、財務報告を生成する。

私たちの収入パターンは

我々の現在の業務モデルは 直売とロボットであるサービス(RAAS)の組合せである.私たちはお客様に私たちのロボットを販売してレンタルし、配備、メンテナンス、保証サービスなどのセットサービスを提供します。有効な比較を提供するために，次の表にRichtechでの売上 を示す.

私たちの取引先

私たちのほとんどの顧客はホテル業界にいます。これは極めて多様なB 2 B市場で、顧客範囲は単一の夫妻店からbr大型国内あるいはグローバル企業までです。過去2年間で200個近くのロボットを配備しましたこれらのロボットは現在アメリカ34州で実地作業を行い、レストラン、カジノ、ホテル、br、工場、学校、高齢者生活を含む異なる環境でサービスを提供している。

顧客は主に4つの出所から来ており、1つは私たちのオンラインマーケティングの入駅サイトと電話であり、2つ目は電子メール、電話、LinkedIn、訪問、3つ目は会議とインターネット、4つ目は推薦と口コミなどの出口販売活動である。

顧客はよく他社に推薦されています。私たちはロボットの配備に成功して良好な成績を収めているからです。例えば、Flix Brewhouseに28個のロボット を配備した場合、私たちは他のサプライヤーが運営するチケット管理システムとの統合を要求されます。この統合は非常に成功し、このサプライヤーは2023年2月の年間顧客会議で講演者として招待されました。 のもう一つの例は、税務コンサルティング会社との統合です。共同クライアントを介して会った後，彼らは彼らのクライアントの前でロボット技術の影響と，彼らが業務でロボットをどのように利用するかについて講演するように招待された.ロボット業界は現在非常に人気があり，この分野の専門家として，他社は貴重な資源であり，彼らの顧客に紹介して価値を提供することができると考えている.

大量注文の顧客(ディーラーや大きな顧客のような)については、数量および顧客タイプに応じて5%~30%の割引を提供します。この価格は、公開交渉ではなく、各顧客と個別に交渉します。一部のお客様には、保証を延長し、既存のシステムと統合するなど、追加のサービスを追加します。推薦については、発生した収入の10%を手数料として推薦顧客や代理に提供します。私たちはまた、財政年度が終わりに近づいた時と11月と12月の休暇前後にいくつかの販売イベントを開催し、年間を通じてお客様と話している顧客を推進しています。

我々の現在のクライアント群はB 2 B分野にあるが，Adam Robotic特許経営権を発売することで消費者分野に拡張する予定である.我々は，各分野における我々の戦略的優位性を活用し，我々の流通ネットワークの関係を利用することで，B 2 BとB 2 C市場における我々の顧客基盤を拡大する予定である.

顧客サービス

会社として、顧客とその顧客に積極的な顧客体験を提供することを非常に重視しています。全国範囲で設置、輸送、メンテナンス、保証サービスを提供しております。輸送と設置は、私たちの顧客サービスと技術者チームがお客様と調整します。必要に応じて現場支援を提供することを含む、ロボットの使用寿命を延長するために、お客様にメンテナンスサービスを提供します。保守 アクセスは、通常、ロボットの全面的な動作状況検査、フラグメントの除去および清掃、地図の編集または設定、および顧客従業員 の訓練を含む。

保証クレームに対して、私たちのお客様サービス部門はお客様と協力して、保証クレームの有効性を検証します。有効であれば、できるだけ早く交換ロボットを手配します。私たちは5営業日以内にすべての取引を完了することを目指している。

顧客サービスチームはまた、彼らがロボットを使用するのが好きであることを確認し、可能性のある任意のサービス要求を問い合わせるために、私たちの顧客に定期的に連絡している。

すべてのロボットが遠隔診断機能をサポートしているため，我々の技術者は迅速かつ効率的な遠隔故障排除を提供することができる.すべてのクライアントに終身遠隔顧客サポート を提供する.

顧客満足度はまた、顧客が彼らに適した製品と彼らに適した空間を獲得したかどうかにも依存する。そのため，我々は完全な内部設計チームを持ち，カスタマイズされたパッケージ設計，グラフィカルユーザインタフェース(GUI)，建物を作成する3 Dレンダリング，従業員や顧客に宣伝材料を提供する.

仕入先(材料、製品、その他の用品)

Richtechには主要なbrサプライヤーが20社以上あり、主にアメリカと中国に分布している。RichtechはMatradee，Richie，Robbie，Dust−E製品について下請け工場に生産をアウトソーシングした。これらの工場は私たちの規格に従ってロボットを製造し、私たちのソフトウェアをインストールします。ADAM システムでは，完成品車体コンポーネントは中国で製造され，米国に運ばれて組み立てられている。そして，これらの組み立てられたbrコンポーネントを米国で購入した材料と組み合わせてシステムを完成させる。

現在最大のサプライヤーSunwing Industries Limitedは2023年に486，284ドルの材料を提供している。2番目に大きいのは南京宇鼎新電子で、2023年の調達額は8.09万ドル。3つ目はUFACTORY技術で、2023年の購入額は7.15万ドル。4位は明仕利知能システムで、2023年の調達額は7.07万ドル。5つ目は2023年のAROロボット会社で、買収金額は69，613ドル。

私たちの製品のいくつかのコンポーネント(バッテリやタッチスクリーンなど)は独占サプライヤーに依存しています。多くの場合、私たちはこのような供給者と長期供給協定を持っていない。逆に、私たちの契約メーカーは通常、購入注文に基づいて私たちの製品を製造するために必要な部品 を購入します。“リスク要因-私たちの業界およびビジネスに関連するリスク-私たちの製品には、独占サプライヤーからのいくつかのコンポーネントが含まれており、もし私たちの契約メーカーがこれらのコンポーネントをタイムリーに調達できない場合、 は製造能力の問題や他の材料供給制限によって、または私たちまたは私たちの契約製造業者とこれらの第三者サプライヤーとの関係が中断された場合、私たちは製品を販売業者および顧客に渡すことができない可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります”を参照してください。リスク要因-私たちの業界やビジネスに関連するリスク-私たちは第三者メーカー/サプライヤーに依存し、予測可能な未来にそうし続ける予定です。このような第三者への依存は、許容可能なコストで十分な数の製品またはそのような数を得ることができないリスクを増加させ、brを延期、阻止し、または私たちの開発または商業化努力を損なう可能性がある

マーケティング、販売、流通、物流

我々の販売戦略は、高額な資本や人的資源支出に依存することなく、できるだけ早く収入を拡大することを目的としている。これらの戦略は、 関係を確立すること、パートナー資源を利用すること、および最も効率的な方法を探して収入を増加させることを含む。まず，レストラン，ホテル，シニア生活分野で最大の影響力と資源を持つbr社と提携関係を構築した。レストランにとって，このbrは大手食品配送や販売所会社のような会社であり，これらの会社は米国で膨大な分散販売チームと膨大な顧客ネットワーク を持っている.ホテルと老年生活業界はもっと集中しているので、私たちは主に業界標準を制定する会社に注目して、私たちがこれらの会社で成功したことを利用して私たちのブランドと製品を宣伝します。次に、推薦エージェント、独立販売エージェント、流通業者からなるネットワークを構築し、現地や地域レベルで高い浸透率の市場を提供しています。私たちの流通業者やディーラーになりたい会社は、私たちのブランドを効果的に代表する技術的ノウハウと財務能力を持っていることを証明しなければなりません。潜在的なディーラーは販売収入の強い証拠、十分な技術支援能力、そして彼らが私たちの製品と交渉する顧客リストを提供することを要求された。我々が総エージェントのbrクライアント群が我々の製品に非常に適しており，彼らが我々のブランドを代表する能力を持っていることを発見した場合にのみ，認証を受ける.私たちは現在、アメリカに12社の認証販売業者、35社の認証独立販売エージェント、および5人からなる内部企業販売チームがあります。第三に、私たちは創造的で動力があり、会社の使命と価値観を信じているbr専門の内部企業販売チームを設立し、保留しています。この販売チームはパートナーや顧客との連絡先であり、これらの関係を育成し、会社のためにしっかりとした基礎を築いている。

私たちは主にデジタルマーケティング、販売普及、業界展示と顧客推薦を通じて私たちの製品を普及させます。直接オンライン検索は私たちの手がかりの主要な源です。 過去2年間、消費電子展(CES)、全国レストラン協会展、未来旅行体験世界、時代をリードした年次博覧会、リード時代リーダーシップ会議、国家レストラン協会リーダーシップ会議、バー、レストラン展などの全国的な会議で展示されている。また，これらの展示会で会議を開催し，参加者にサービスロボットに関する価値の位置づけを教育した.2023年には、CES、全米レストラン協会展、バーとレストラン展、リード時代、ホテル業展示会、その他のイベントに参加しました。

お客様の推薦と推薦状 も私たちが発展した強力なブースターです。私たちの最近の会議では、私たちの2人の顧客が登場して私たちのロボットの積極的な影響について話した会議を主宰した。これには、各ロボットが毎年36，856ドルの労働コストを節約する方法などの統計データが含まれている。私たちが言及したように、私たちの多くの顧客は、私たちが共同顧客で認識している他の会社を通じて推薦しています。これらの会社は、私たちが彼らの顧客に紹介し、顧客としてロボットや自動化された資源を知り、それらの解決策を彼らの業務にどのように適用するかを教えてくれます。

注文処理と物流 は内部で管理されている.私たちの販売チームは現在5人です。販売チームは基本給とボーナスに基づいて5%の固定販売手数料を獲得する。注文は販売チームが作成し、オフィス社長が出荷を許可します。オフィス社長br}は，注文が支払い済みかどうか，住所情報が正しく入力されているかどうか，すべての必要な文書や承認がアップロードされているかどうかをチェックし，注文をキューに入れる前にすべての適切な手順に従うことを保証する.注文がキューに入ると、私たちの物流チームは注文を知って移動して製品出荷の準備をします。すべてのロボットはパッケージと出庫前に品質管理テストを受けた。完全包装後、ロボットの重量は通常200から700ポンドの間であるため、貨物会社を使用します。私たちはフェデックス、トランプカ、飛馬物流グループなどを含む多くの貨物会社を利用して輸送しています。追跡物流チームは，必要なときにいつでもこれらのデータを取得できるように情報と運賃を我々のシステムにアップロードする.

研究と開発(R&D)

2023年度と2022年度には、研究開発への支出はそれぞれ1，98万ドル、1，772，000ドルです。AMRの多くの技術が類似しているため，我々は我々の汎用知能移動プラットフォーム(USMP)を利用して新しいロボットの開発を加速している.

USMPは、LiDAR、カメラシステム、および地図および経路計画のための人工知能アルゴリズムのようなAMRの背後にある多くの一般的な技術をカバーする。USMP はナビゲーション要素を担当し、上部に構築されたシステムは、ホテルのルームサービス、バスの運行、または自動床清掃のような特定のタスクに特化することができる。

我々の使命は，システムとコスト効率の高い方法を利用して新たなロボットソリューションを開発することである.私たちのARMソリューション全体のUSMPアーキテクチャと開発速度は、私たちが他の会社に対して競争優位を持っています。私たちは私たちのロボットシリーズを迅速に拡張して新しい需要を満たすことができるからです。私たちは有利な地位にあり、今後5年から10年のサービスロボット市場の急速な成長を活用することができます。

2023年、私たちの研究開発の主な重点はADAMシステムとその商業化です。Adamはとても特別ですこれは私たちが開発した最初の非AMRロボットだからですADAMの有効価値はAMRロボットよりもはるかに高く，ADAMは1つの部分だけで を支援するのではなく独立してサービスを提供することができるからである.サービスロボットの主な課題の1つは，顧客教育と採用率である.ADAMがあれば，消費者に直接触れ，ロボットや自動化の面で市場を教育することができる.十分なマーケティングがあれば、サービス部門でのロボットの採用を加速させることができる。Dust-EとRichie/Robbieの反復も研究しています

我々はまた，我々の市場研究や顧客フィードバックに基づいて，より多くのAMRアプリケーションを進めていく予定である.我々は現在，病院や高齢者介護などの医療機関にサービスを提供する新たな医療輸送ロボットを開発している。我々の市場調査では，熟練に乏しい高齢看護看護師が自動化の強力なビジネスケースであることも指摘されている。

私たちは内部で大部分の研究開発を担当していますが、いくつかの基本的な開発任務をアウトソーシングします。私たちは第三者が私たちのためにしてくれたすべての知的財産権を保持しています。

生産·製造

私たちの製品製造プロセスは適切なサプライヤーを探すことから始まります。社内製品開発·調達チームは、技術要求と既存サプライヤーとの協議 に基づいてサプライヤーを探す。すべての潜在的なサプライヤーに、製品および部品要件の詳細を議論する前にセキュリティ協定に署名することを要求します。調達チームは製品仕様、信用、納入周期、価格などの要素に基づいてサプライヤーを全面的に比較した。この流れにより、予備仕入先として第一選択仕入先と2つの予備供給者とを決定した。仕入先を確認して契約を締結したら、私たちは次のステップに進みます。

私たちの製造プロセスの次の段階は製造パートナーを選択することだ。Richtechは、私たち自身の製造工場を所有して運営するのではなく、原始的な 設計メーカー(ODM)と元の設備メーカー(OEM)のパートナーを使用して、私たちの規範に基づいて製品を生産します。 私たちは潜在的なOEMとODMパートナーの候補となる資格がある工場を確定し、連絡して、私たちの製品のプロトタイプ製品を検討します。 工場は私たちの調達チームが私たちのサプライヤーを選択したようなプロセスを使って鑑定し、これらの工場の能力、名声、品質、納入周期と価格を検査します。我々の製品開発·調達チームは工場と協力して最終的に材料リスト(BOM)を決定し，これらの工場に技術仕様やその他の要求を提供して 複数のプロトタイプを生産する。これらのプロトタイプはその後，我々の開発チームが厳密なテストを行い，これらのプロトタイプを反復過程で改善し，我々の生産基準に適合することを保証した.ロボットのソフトウェアもハードウェアも多輪圧力テストを経て，実際の応用で最終回のテストを行う.プロトタイプが内部応力テストに合格すると，製品は量産段階に入ることができる。

生産計画は3ヶ月のローリングウィンドウで販売予測を中心に形成されている。これらの販売予測は、最高経営責任者がまとめてCEOに承認します。 計画が承認されると、調達チームはBOMリストに基づいて定価を審査し、納品スケジュールを明確にし、調達契約に署名し、支払いを送ります。製品の生産が完了したら、私たちの調達チームは製品を包装してネバダ州ラスベガスにある倉庫に運ぶ前に現場の品質検査を行います。製品が私たちのbr倉庫に到着した後、技術部門は最後のソフトウェアとハードウェア品質管理検査を行います。これは、輸送中に何の損傷もなく、お客様に渡す前に、製品のすべての要素が私たちの要求に合っていることを保証するためです。

世界的な運営

私たちの業務運営は主にアメリカで、私たちのいくつかの研究開発の仕事を除いて、本部は中国に置かれています。我々は現在、中国の第三者人材会社brを通じて16人のエンジニアチームを招聘して研究開発を行っている。私たちのODMとOEMパートナーの多くもまた中国に位置している。

知的財産権

特許

商標

ドメイン名

会社は現在br個のドメイン名を持っており、3つのドメイン名を運営しています

従業員

2023年9月30日現在，我々brは51名の常勤従業員であり，そのうち16名は派遣労働者であり，我々の総労働力の31.4%を占めている。これらの派遣社員は，我々が第三者で契約したbr社員であり，我々が直接管理している。私たちは私たちが従業員と良い仕事関係を維持していると信じていて、今までどんな労使紛争にも遭遇したことがありません。

すべての従業員は3つの異なる事務場所に分布している：ラスベガス33人の従業員、オースティンの2人の従業員と中国の16人の従業員。

次の表は、2023年9月30日までの従業員の機能別の内訳を提供しています

属性

同社は現在テキサス州オースチンとネバダ州ラスベガスで物件をレンタルしています。ネバダ州ラスベガスのClouTea店舗でスペースを借りて、レンタル期間は2024年1月までです。2024年1月にClouTea店舗のレンタル期間が終了した後、新しいレンタル期間が月ごとのレンタル期間に変更され、大家さんは2ヶ月前にレンタル終了を通知することを選択することができます。次の表は私たちのレンタルに関する詳細を提供します。

保険

Richtechの保険範囲には，商業一般責任保険(総金額：3，000，000ドル)，自動車責任保険(1，000，000ドル)，傘責任保険(2，000，000ドル)，労働者賠償保険(1，000，000ドル)，財産保険(870，000ドル)，役員および上級管理職保険(1，000，000ドル)がある.

材料契約

私たちの長期戦略の一部として、Richtechは企業顧客への販売から相当な収入を得ることを望んでいる。私たちは“企業”顧客を年収10億ドルを超える会社と定義している。2022年と2023年を通して、私たちは拡張されたパイロット計画を実行することによって、私たちの多くの企業顧客に私たちのロボットの価値主張と信頼性を証明しました。我々は現在，40，000以上の地点を代表する10企業 とパイロット計画を展開している。これらのパイロット計画は，大規模あるいは企業の顧客体験に自動化やロボット技術をその運営に加える利点を目指している。ロボットの概念はホテル分野のほとんどの事業者にとって知らないため， 顧客の我々の製品に対する信頼を確立する方法が必要である.パイロット計画によると、私たちは顧客に限られた、撤回可能で、独占的ではなく、譲渡不可能な許可証を授与し、私たちのロボット製品と関連ソフトウェアの使用を許可して、そのbr}機能と操作を有限評価する。評価期間は通常14日から30日の間である.試用期間が終了した場合，クライアント はすべてのロボットを返却しなければならず，そうでなければ追加料金に直面する.その会社は厳格な無料試用政策を持っている。企業試験の成功に必要な複雑さと時間を考慮すると、顧客は私たちの製品に対する実際の興味を示すために資金を投入する必要がある。私たちが試験計画ごとに受け取る費用は500ドルから17，000ドルまで様々です。具体的には関連する製品とサービスに依存します。パイロット計画は通常、コストに近い方法で実行され、顧客に受け取る費用は、私たちの従業員出張および製品輸送費用を実質的に含む。 私たちは、必要とされる可能性のある追加の現場訪問費用(例えば、製品メンテナンスまたはサポート)を顧客に受け取ることはないかもしれないが、会社 は、これらのパイロット計画を実行することによって追加の材料コストを発生させない。試用期間が終了すると、お客様は、購入および/またはレンタル購入計画を含む、私たちと私たちの製品について長期契約を締結することを希望するかどうかを決定します。試験計画後に下された調達注文 は市場注文を構成し、市場定価で完全に商業化された製品を反映している。私たちのいくつかのパイロット顧客はすでにパイロット計画の後に引き続き大規模な購入やレンタル注文を行うことを選択しました。

サービスロボットの使用は米国では非常に新しい概念であり，現在多くの会社が様子見方式で採用している.大きな会社、特に全国的な特許経営権は、通常、サービスロボットなどの新技術の応用をテスト·審査するためにより多くの時間を必要とする。しかしながら、これらの課題にもかかわらず、私たちは、それらの運営が私たちの製品を必要とするので、全国チェーン企業(以下に述べる)といくつかのプライマリサービス協定(MSA)を達成することができる。サービスロボット技術を採用している多くの会社は小さい企業で、それらの指揮システムは短く、意思決定速度も速い。そのため、私たちの現在の収入の大部分(90%以上)は現在購入や賃貸契約から来ており、これらの小さい会社 は1つまたは2つの場所があり、主にホテル業にある。契約は通常，(I)リースプロトコル (試用付きと試用なし，直接レンタルと購入まで)，(Ii)購入プロトコル，(Iii)保守サービスプロトコル(我々の製品に対する保守サービス)に分類される.2022年の私たちの収入の増加は主に小さい会社の注文増加から来ています。 は私たちの顧客基盤の多様性のため、私たちの現在または未来の収入の重要な部分を代表する契約はありません。 私たちの収入の10%以上を占める顧客はいませんので、財務的にはどの顧客にも依存しません。

規模の拡大に伴い、私たちの長期戦略は、複数の場所で運営する大企業や特許経営権とMSAを確保し、複数の場所で私たちの製品やサービスを普及させることができるようにすることです。2023年度と2022年度、わが企業の顧客の売上高率はそれぞれ3.82%、2.06%です。2023年度および2022年度の当社MSAお客様の売上比率は、それぞれ3.4%および0.77%であり、 です。私たちのすべてのMSAは企業の顧客向けです。現在我々のMSAは重要な収入源ではないが，将来の収入の大部分は我々のMSAから来ると予想される.我々は現在，既存のMSA顧客との連携の初期段階にあるが，これらの顧客と信頼を築く枠組みが構築されており，全国各地でより多くの製品が発売されるにつれて，MSAの収入が増加することが予想される。サービスロボット技術が市場で検証され，より明らかになるにつれて，MSAは将来的により重要になることが予想される.私たちのパイロット計画とMSAは大きな企業の興味を表明し、市場が私たちの技術と製品に需要があることを表明して、私たちが解決したい問題は私たちの顧客群に重要です。私たちは、企業の私たちのbr技術に対する興味は、私たちの解決策が顧客の現在の需要をよく満たすことができることを示していると信じている。

我々は現在3つのMSA を持っており，すべて成功したパイロット計画から来ている.2022年9月、米国最大の飲食チェーン店の一つであるbrとMSAを締結し、米国に2，000店舗以上を保有している(“Restaurant MSA”)。本報告の日までに、私たちは6ヶ月間のレンタル注文を受け、レストランMSAに基づいてRichieロボットを注文しました。総支払いは9，000ドルです。これは2022年12月31日までの財務期に受け取ったbrです。Restaurant MSAの期限は2年であり，同じ条項と条件で月ごとに延期 を選択することができる.お客様は、どんな理由があるかにかかわらず、30日以内に書面通知を出して契約を終了することができます。

2022年9月には、米国最大のカジノ会社の一つ(“ゲームMSA”)とMSAを締結し、私たちのマトラディLや他のロボットを購入しました。本報告日現在，本MSA項での収入は344，270ドルであることが確認された。306，914ドルは、2023年9月30日現在の財務諸表に反映されます。2023年の残り時間に、私たちはこのMSAに基づいて合計127，626.50ドルの追加購入注文を受け取りました。私たちは2024年にもっと多くの調達注文があると予想している。ゲームMSAの現在の期限は、2026年12月31日の遅い時間またはプロトコルでのサービス完了時に終了します。もし違約または違約が発生した場合、いずれの方も合意 を終了することができ、違反または違約の書面通知を受けてから30日以内にゲーム MSAに基づいて、私たちはすでに顧客に永久、撤回不可能、全額支払いの許可(または全額許可、状況に応じて)を付与し、br}で顧客が私たちの知的財産権を使用することを許可し、この知的財産権は協定に従って交付された任意の作業製品に埋め込まれているか、または関連している可能性がある。

また，2023年1月には，我々のMatradee Lロボットを購入するために，世界に5，000以上の物件を持つ主要なホテルブランド(“ホテルMSA”)とMSAを署名した。ホテルMSAがカバーする製品は、清掃やルームサービスロボット のような他のロボットに拡張され、2023年に私たちの製品を全国的に他のホテルの場所に普及させると予想されています。本報告日まで、私たちはホテルMSAから何の注文も受けていません。ホテルMSAによれば、契約期間の24ヶ月前に、任意の他の顧客に提供される価格、費用、福祉、br保証および条項と少なくとも同じ割引価格、費用、福祉、および条項を顧客に提供することに同意します。私たちbrは、使用、修正、複製、展示、サポート、および会社の製品、ソフトウェアまたは知的財産権を使用、修正、複製、展示、サポート、および操作するために、顧客およびその付属会社に、非独占的、撤回不可能、永久、印税免除、全額納付、譲渡可能、制限されていないグローバル内部および外部許可を付与することに同意します。ホテルMSAの有効期限は永久的で、どちらか一方が終了するまでです。お客様は、任意の理由があるか否かにかかわらず、いつでもホテルMSAを終了することを30日前に書面で通知することができます。会社は、お客様が合意に基づいて支払うことができなかった(および支払い拒否の書面通知を受けてから30日以内)書面通知を受けた後にのみ合意を終了することができます。ホテルMSAによると、1年間のメーカー限定製品保証 を提供し、2年または3年に延長して追加支払いを受けることができます。

政府の監督管理

私たちの運営は、反独占と競争、環境、収集、回収、処理、処理、カバーされた電子製品とコンポーネントの法律と法規を含む多くの政府の法律法規によって制限されている。

さらに、多くのデータ保護法は、個人データを収集、処理、転送する方法に影響を与えるか、または影響を及ぼす可能性がある。ユーザのプライバシーを保護するために適用された米国の法律(不公平および詐欺的なやり方に関する法律を含む)は、プライバシーの発展とともに変化する解釈やbrによって適用される可能性がある。強化されたデータ保護法を遵守するには追加の資源と努力が必要であり、個人データ保護法規を遵守しないことは、より多くの規制法執行と巨額の罰金とコストをもたらす可能性がある。

法律訴訟

私たちは時々、私たちの正常な業務過程で生じる訴訟、クレーム、訴訟、および他の法的手続きに巻き込まれる可能性があります。br}第三者が私たちの製品やサービスの使用による人身傷害、知的財産権の侵害、br}契約違反または保証または雇用に関する事項の主張を含むかもしれません。本報告日まで、私たちは現在、訴訟、クレーム、訴訟、または他の法的手続きに参加していませんが、これらの訴訟、クレーム、訴訟、または他の法的手続きの結果が私たちに不利であると判定された場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼすでしょう。

利用可能な情報

私たちのサイトはwww.richtechrobotics.comにあり、 私たちの投資家関係サイトはir.richtechrobotics.comにあります。私たちの投資家関係サイトを介して、私たちのアメリカ証券取引委員会の届出文書、会社管理情報、br、および他のことは、私たちの投資家が重要または関心のあるプロジェクトのコピーである可能性があります。我々のウェブサイトの内容は、本報告または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告または文書に引用的に組み込まれることはなく、非アクティブなテキスト参照のためにのみ使用される。

第1 A項。リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明するリスクと不確実性、および本報告書に含まれる他のすべての 情報をよく考慮しなければなりません。以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、財務状況、経営結果、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちB類普通株の市場価格 は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。

私たちのB種類普通株に投資することは高い危険を持っている。私たちのクラスB普通株に投資する前に、以下に説明するリスクおよび不確実性を含む、本報告書のすべての情報を慎重に考慮しなければなりません。以下のリスクのいずれも、当社の業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。どのような状況でも、私たちB種類の普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません

私たちの商工業に関わるリスクは

私たちは新興市場で運営しており、これは私たちの業務と将来性を評価することを難しくさせる。サービスロボット市場の発展速度が私たちの予想より遅い場合、あるいは長期的な最終顧客採用率や需要が私たちの予想よりも遅い場合、私たちの運営業績と成長の見通しが損なわれる可能性があります。

ロボットは工業製造や家庭清掃などの応用に応用されているが，商業サービスロボットの概念は比較的新しい かつ急速に発展しており，我々の業務や将来性の評価が困難である.サービスロボット市場の成長と収益力 は，従業員と一緒に操作する協調ロボットの需要や受容度が向上していることに依存する. がこのような状況が発生するかどうかは確認できない.日常的なビジネス応用においてロボット技術の採用が阻害されれば，この市場の発展は我々が予想していたよりも遅くなる可能性があり，我々の運営業績や我々の業務を発展させる能力に悪影響を与える可能性がある.

私たちのいる新興業界 は急速な技術変革の影響を受け、競争はますます激しくなる。

我々の製品は、サービスロボット分野の既存の参加者および新興参加者、特に清掃および室内送達の自動化の面で、広範な競争構造で競争している。私たちの競争相手基盤は、優れた機能を提供する新技術や製品を開発するか、あるいは私たちの製品よりも安いかもしれません。私たちの競争相手は新技術や新興技術により速く反応し、より広範なマーケティング活動を展開し、私たちよりも多くの財務、マーケティング、製造、その他の資源を持っているか、あるいは潜在的な顧客、従業員、戦略パートナーを誘致する上で成功するかもしれない。もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、br}と経営業績はマイナスの影響を受けるだろう。

私たちの業務計画には大量の資金が必要です。将来の資本需要は、その株主の権益を希釈する可能性がある追加の株式や債務証券を売却する必要があるかもしれない。

今日は利益に近づいていますが、アメリカ以外の業務を拡大し、AIクラウドプラットフォームの研究と開発に投資していきたいと思います。我々は，予見可能な未来に，我々がbrを継続して我々の製品やサービスを推進するにつれて，上場企業に関するコストを含め，我々の企業インフラを拡大し，我々の製品開発計画をさらに推進し，費用を発生させ続けることを予想している.私たちは通常ロボット技術開発に関連するすべてのリスクを受けており、私たちは予見できない費用、困難、合併症、遅延、その他の未知の要素に遭遇する可能性があり、これらの要素は私たちの業務に不利な影響を与えるかもしれない。私たちは、私たちの既存の現金が少なくとも今後12ヶ月以内に私たちの現在の運営計画に資金を提供すると信じています。  私たちは12ヶ月後に、私たちの持続的な運営のために追加的な資金が必要になると予想している。私たちが製品やサービスの商業化から十分な収入を得ることができる前に、私たちは、公共または私募株式または債務融資、第三者融資(br政府を含む)融資およびマーケティングおよび流通手配、ならびに他の協力、戦略連合、許可手配、br、またはこれらの方法の任意の組み合わせによって、私たちの将来の現金需要に資金を提供する予定だ。

私たちが様々な環境で私たちのロボットを操作する経験は限られている。私たちの製品の予見できない安全問題は人員の負傷を招く可能性があり、これは私たちの業務と名声に悪影響を及ぼすかもしれません。

我々のロボットは，レストラン，ホテル，カジノ，医療施設など，様々な運動や静止した物理的障害物や人や車両に囲まれた環境で自律的に操作する.我々の技術にかかわらず，このような環境は衝突，意外なインタラクション，様々な他のイベントが発生しやすい.したがって，我々のロボットはこのような障害物や人間の数に衝突する可能性がある.我々のロボットは，このようなイベント を効果的に防止し，介在物を検出したときに任意の運動を停止することを目的とした先進的なセンサを搭載している.しかし，実生活環境，特に混雑した地域の環境では予測不可能であり，我々のロボットが予想どおりに動作しない可能性がある.我々の自律ロボットによる人員の負傷事件が高く宣伝されていることは，負の宣伝を招き，訴訟に直面する可能性がある.このような訴訟や否定的な宣伝は私たちのブランドにマイナスの影響を与え、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績を損なうだろう。

私たちは現在多くの顧客、サプライヤーと生産相手を持っていて、これらの顧客、サプライヤーと生産相手は大企業で、強力な交渉能力、厳格な製品、品質と 保証基準及び潜在的な競争力のある内部解決策を持っています。もし私たちがこれらの顧客に私たちの製品を販売できない場合、あるいは顧客、サプライヤー、生産パートナーと満足できる条項で合意できなければ、私たちの見通しと運営結果は悪影響を受けることになります。

私たちのいくつかの顧客と潜在顧客はいずれも大手多国籍企業であり、私たちに比べて強い交渉能力を持っています。これらの大手多国籍企業も競争相手の製品を知っていて、彼らがどの製品を好むかを決定するために競争相手と積極的に接触しています。要求を満たし、そのいずれかと契約するには、私たちが多くの時間と資源を投入する必要があります。私たちの製品がこれらの会社が選択する製品であることを保証することはできません。あるいは、これらの重要な潜在的な顧客に製品を販売することから相当な収入を得ることができます。もし私たちの製品がこれらの大企業によって選択されていなければ、あるいはこれらの会社 が競争相手と協力することを決定すれば、私たちの業務に悪影響を与えます。

私たちは競争力を維持するために製品紹介と移行を成功的に管理しなければならない。

変化する消費者のニーズを満たすために、新たで改善されたロボットソリューションを開発しなければならない。また、新製品の発売は複雑な任務であり、返品と緩やかな移動在庫に関するコストを低減するために、研究開発、販売促進と販売ルート開発及び現有の在庫管理における巨額の支出 に関連している。私たちはタイムリーで費用効果のある方法で新しいロボットソリューションを発売しなければならず、私たちの契約メーカーとコンポーネントサプライヤーからこれらの解決策の生産注文を取得しなければならない。新しいロボットソリューションの開発は非常に複雑な過程であり、私たちはもうすぐ大量の製品を発売するが、新しいロボット解決策の開発と導入に成功することは多くの要素に依存し、以下の要素を含む

これらや他の任意の要因 に問題が発生した場合，我々は新たなロボット解決策をタイムリーあるいは経済的に効率的に開発·導入できない可能性があり，我々の業務が損なわれる可能性がある.

私たちの国際拡張計画が実施されれば、 は私たちを様々なリスクに直面させ、これらのリスクは私たちの業務を損なう可能性がある。

世界的な組織の管理を管理するための私たちの経験は限られている。国際サービスロボット市場で業務を拡大する機会を模索していくつもりですが、私たちの製品に対する国際市場のニーズを創造したり維持したりすることはできないかもしれません。また、私たちが国際的に業務を拡張するにつれて、私たちの支援組織は、英語以外の言語での支援、訓練、文書面の課題を含む他の課題に直面するだろう。私たちはまた新しい法的制限と危険を受けるかもしれない。私たちが国際業務を拡大するために多くの時間と資源を投入すれば、これを成功的かつタイムリーに行うことができなければ、私たちの業務や財務状況は損なわれる可能性がある。

国際業務の拡大と海外運営の過程で、私たちは様々なリスクに直面する

私たちは業務を発展させるための戦略計画 を継続して実施します。事実は、これらの計画のコストが現在予想されているよりも高く、私たちはこれらの計画のコストを相殺し、利益を達成し、維持するのに十分な収入を増加させることに成功できないかもしれない。

私たちは引き続き投資を行い、業務を発展させるための計画を実施します

これらの計画は私たちが現在予想しているより高いことが証明される可能性があり、私たちは収入を増やすことに成功できないかもしれません。増加した金額がこれらのより高い費用を相殺し、利益を達成して維持するのに十分であれば。我々が求めている市場機会は開発の初期段階にあり，サービスの端末市場が我々の製品への大規模な需要を生み出すのに何年もかかる可能性が予想される.

私たちの名声とブランド認知度は私たちの業務に必須的だ。私たちの名声に対する損害や私たちのブランド認知度を高めることができなかったことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの名声とブランド認知度は、既存または潜在的な顧客の信頼と信頼を獲得し、維持することにかかっており、これは私たちの業務に重要です。私たちは一貫して質の高い製品と優れた顧客体験を提供することで、私たちのブランド認知度を高め、新しい顧客を誘致し、既存の顧客を維持するように努力しています。私たちの名声とブランドは多くの脅威の影響を受けやすい。これらの脅威は難しいかもしれないし、コントロールできないかもしれないし、コストが高いか、あるいは救済できないかもしれない。監督管理の問い合わせ或いは調査、顧客或いは他の第三者が提起した訴訟、従業員の不当な行為、利益衝突に対する見方及びデマなどは、たとえこれらの問題が根拠がなく、あるいは満足できる解決を得ても、著者らの名声を深刻に損なう可能性がある。私たちは製品のリコールや他の似たような行動を選択したり、強制させたりすることができます。これは私たちに否定的な宣伝を受け、私たちのブランドを損害し、経済的責任を負わせるかもしれません。また、メディアは、私たちの業界のいかなる否定的な宣伝や業界内の他の会社の製品やサービスの品質の問題にも、私たちの競争相手を含めて、私たちの名声やブランドにマイナスの影響を与える可能性があります。もし私たちが良い名声を維持したり、私たちのブランド認知度をさらに高めることができなければ、私たちは顧客と肝心な従業員を引き付け、維持する能力が損なわれる可能性があるので、私たちの業務と収入は実質的な不利な影響を受けるだろう。

私たちは第三者メーカー/サプライヤー に依存し、予見可能な未来にこのようにし続けることを望んでいる。このような第三者への依存は、許容可能なコストで十分な数の製品またはそのような数を得ることができないリスクを増加させ、これは、私たちの開発または商業化努力を延期、阻止、または損害する可能性がある。

私たちは依存して第三者製造業者/サプライヤーに依存し続けると予想される。このような第三者製造業者/サプライヤーへの依存は、許容可能なコストで十分な数の製品またはそのような数を得ることができないリスクを増加させ、これは、私たちの開発または商業化努力を延期、阻害、または損害する可能性がある。さらに、私たちは、第三者製造業者/サプライヤーとの任意の合意 を確立または継続することができないか、または許容可能な条項でそうすることができないかもしれない。第三者製造業者/サプライヤーと合意を確立することができても、サードパーティ製造業者/ベンダーに依存することは、追加のリスクをもたらす

もし私たちが現在または未来の第三者製造業者/サプライヤーが約束通りに職責を履行できない場合、私たちはこれらのメーカー/サプライヤーの交換を要求される可能性があり、私たちは彼らをタイムリーにまたは根本的に交換できないかもしれません。私たちの現在と予想される将来の第三者メーカー/サプライヤーへの依存は、私たちの将来の利益率と、市場の承認をタイムリーに得て競争力のある製品を商業化する能力に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの製品は、独占ソースサプライヤーからのいくつかのコンポーネント を含み、もし私たちの契約メーカーが製造能力の問題や他の材料供給制限のためにこれらのコンポーネントをタイムリーに調達できない場合、または私たちまたは私たちの契約製造業者とこれらの第三者サプライヤーとの関係が中断された場合、私たちは製品を私たちの販売業者および顧客に渡すことができない可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの製品のいくつかのコンポーネント(バッテリやタッチスクリーンなど)は独占的なソース供給者に依存しています。私たちは戦略的に私たちのいくつかの物資を独占的に調達して、最高の価格で最高の品質を確保することを選択した。私たちは、私たちの独占的なソース供給者は代替できないと信じており、私たちの業務はどのサプライヤーにも大きく依存していませんが、新しいサプライヤーに変換する際に関連するコストと遅延の面である程度のリスクが存在する可能性があります 例えば、これらの独占サプライヤーは、製造能力の問題または材料供給問題によって制限され、そのようなコンポーネントの生産を停止し、運営を停止するか、または当社の競合他社に買収されるか、またはそれと独占的に合意される可能性がある。多くの場合、私たちはこのような供給者たちと長期的な供給協定を持っていない。逆に、私たちの契約メーカー は通常、注文を購入した上で、私たちの製品を製造するために必要な部品を購入します。したがって、これらのサプライヤーの大多数はいつでも私たちに製品の販売を停止して、私たちに他の供給源を探して、あるいは価格を上げることを要求するかもしれません。これは私たちの毛利率に影響を与える可能性があります。 このような中断や遅延は、私たちに他のソースから似たようなコンポーネントを求めることを強要する可能性があり、これは私たちの製品の出荷遅延を招く可能性があります。現在のサプライヤーからコンポーネントを調達できない場合、他のサプライヤーに切り替える可能性があり、私たちの製品 は異なるコンポーネントと組み合わせて使用するように再設計することができます。この再設計は工事の変更と時間と労力に関連する可能性があり、これは私たちの製品の出荷遅延を招き、私たちの運営結果に悪影響を与える可能性があります。私たちは引き続き私たちのサプライヤーを多様化し、任意の潜在的な供給中断を最大限に減らすための緊急計画を実施する予定です。

私たちの独占サプライヤーへの依存は、以下の側面に関連するリスクを含む多くの追加的なリスクに関連している

私たちはグローバルサプライチェーン 及び新冠肺炎疫病、ロシアのウクライナ侵入、中東軍事衝突とその他のマクロ経済要素 を持っており、停止或いは中断などの原因により、私たちが適時或いは経済的に効率的な方法で第三者サプライヤーから部品を調達する能力に不利な影響を与える可能性がある。また，あるコンポーネントに関する納期が長く，また は数量や納品スケジュールを迅速に変更することができない.私たちは過去に経験してきたが、将来的にも重要な構成要素および材料の構成要素の不足および価格変動を経験する可能性があり、これらの構成要素の利用可能性および価格設定の予測可能性は限られている可能性がある。部品不足や価格変動は未来に大きな影響を及ぼすかもしれない。コンポーネント不足、供給中断、またはこれらのコンポーネント供給者の材料定価変更が発生した場合、私たちは直ちに代替ソースを開発できないか、または特に単一ソースまたは限られたソースの場合には代替ソースを開発することができない可能性がある。これらのコンポーネントのための代替供給源 を開発することは時間がかかり、困難でコストが高い可能性があり、私たちは私たちが受け入れられる条項でこれらのコンポーネントを調達できないかもしれないし、要求を満たしたり、適時に顧客の注文を満たす能力を弱める可能性があります。任意の部品または部品供給の中断または遅延、または合理的な時間内に許容可能な価格で代替源から部品または部品を取得することができないことは、所定の製品を顧客に送達する能力を満たすことに悪影響を与える。これはお客様やパートナーとの関係に悪影響を及ぼす可能性があり、わが製品の出荷遅延を招き、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのセンサで使用されているコンポーネントは、製造、設計、または他の制御できない欠陥によって故障し、私たちのデバイスが永久的に動作しない可能性があります。

私たちは、サードパーティコンポーネントサプライヤーに依存して、私たちのデバイスを操作して使用するために必要ないくつかの機能を提供します。このような第三者 技術における任意のエラーまたは欠陥は、私たちのセンサにエラーをもたらし、それによって私たちのトラフィックを損なう可能性があります。これらのコンポーネントに製造、設計、または他の 欠陥が存在する場合、私たちのセンサが故障し、永久に動作できなくなる可能性があります。したがって、私たちは私たち自身の費用と費用でこのようなセンサーを交換しなければならないかもしれない。もし私たちがこのような一般的な問題に遭遇すれば、私たちの市場での名声は不利な影響を受ける可能性があり、私たちはこれらのセンサーを交換することは私たちの業務を損なうことになります。

我々のロボット技術の含有量は高く，ハードウェアエラーやソフトウェアエラーの影響を受けやすい可能性があり，これは我々の名声や業務を損なう可能性がある.

Bugやエラーはbr性能を低下させ，セキュリティホールをもたらし，ログ中のデータ品質やデータの解釈に影響を与え，人的被害事故を招く可能性がある.いくつかのエラーは、場合によっては、または使用を延長した後にのみ検出される可能性がある。私たちのソフトウェアとファームウェア は定期的に更新され、広範な品質検査が行われているにもかかわらず、更新中にエラーが発生すると、デバイス が永久に無効になったり、正常に動作しなくなったりする可能性があります。

私たちはすべての製品に限定保証 を提供します。私たちの製品で発見されたどのような欠陥も、収入損失や収入確認遅延、お客様の信用損失、サービスコストの増加を招く可能性があります。これらはすべて私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。私たちはまた製品や情報責任、侵害、あるいは保証違反のクレームに直面する可能性があります。訴訟を弁護するために、その是非にかかわらず、コストが高く、経営陣の注意を分散させ、市場が私たちと私たちの設備の見方に悪影響を及ぼす可能性がある。また， 我々の業務責任保険カバー範囲が不十分であることが証明された場合，あるいは将来のカバー範囲が許容可能な条項で提供できない，あるいはまったくない場合，我々の業務は損害を受ける可能性がある.

製品保証に関する重大な直接的または間接的な責任を負う可能性があります。これは私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは通常限定されたbr製品保証を提供します。私たちの製品は適用された規格に適合していて、限られた保証期間内に材料と工芸欠陥は存在しません。ターゲット市場の競争激化と基準が絶えず変化しているため、保証期間と保証範囲を増やす必要があるかもしれません。競争力を持つためには、私たちはこのような引き上げを実施して、引き上げの経済的影響を決定する必要があるかもしれない。したがって、私たちはこのような保証の増加が会社の予見可能かつ予見できない損失を招く可能性があるリスクに直面する可能性があります。

私たちの将来の成功は、キーパーソンの採用と維持にある程度依存しており、それができなければ、私たちの業務戦略を実行することはもっと難しいかもしれません。経済は現在労働力不足を経験しており、私たちはもっと多くの合格者を募集して、私たちの戦略br計画を効果的に実施する必要があります。もし私たちが高い素質の従業員を引き付けて維持することができなければ、私たちは引き続き私たちの業務を増加させることができないかもしれません。

私たちの競争力と成長能力は私たちの従業員の努力と才能に大きくかかっています。私たちの従業員、特にエンジニアと他の製品開発人員の需要量は非常に大きく、私たちは大量の資源を投入して、確定、採用、訓練、これらのbr従業員を統合と維持することに成功した。他社との競争の激化に伴い、質の高いソフトウェア、ハードウェアエンジニア、他の従業員を誘致し、維持する上で巨額の支出が生じる可能性がある。従業員の流失や必要に応じてより多くの熟練従業員を招いて、私たちの業務の成長と運営規模を支援することは、私たちの業務を深刻に中断させる可能性があり、統合代替者は時間がかかり、高価で、私たちの業務に追加の中断をもたらす可能性があります。

私たちは私たちの文化が私たちが最も優秀な人材を成功させて維持する重要な要素だと信じている。私たちが発展していくにつれて、私たちは実行中心の創業型文化を維持することが難しいことを発見するかもしれない。

私たちの保険カバー戦略は私たちをすべての業務リスクから守るのに十分ではないかもしれない。

私たちは私たちの製品と業務運営に有限責任保険をかけます。不利な製品責任クレームは私たちの保証範囲を超えるかもしれません。もし私たちが受けたいかなる損失が私たちの保険契約範囲内でない場合、あるいは賠償金額が私たちの実際の損失より明らかに低い場合、私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。しかも、私たちは何の業務中断保険も持っていません。どんな業務中断事件も私たちに巨額の費用をもたらし、私たちの資源を移動させるかもしれない。

また、保険料率 は過去に大きな変動があり、私たちまたは私たちの顧客が経済的に受け入れられると思っている条項では得られないかもしれません。brの保険範囲の減少、保険市場の変化、そして私たちの業界に影響を与える事故は、私たちのコストをさらに増加させ、今後数年で免責額と保留額を増加させる可能性があり、ある市場の活動レベルを低下させる可能性もあります。したがって、私たちは商業的に合理的な条項で保険を受け続けることができないかもしれない。このような事件のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの知的財産権に関するリスクは

もし私たちが私たちの知的財産権や独自の権利を保護または実行しなければ、私たちの業務と経営結果は損害を受けるかもしれない。

私たちは現在私たちが申請している7つの特許を含む私たちのすべての知的財産権を持っている。私たちは、私たちの特許、商業秘密、著作権、商標、商業外観、ドメイン名、および他の知的財産権、または独自の権利を保護することが、私たちの成功に重要だと思います。私たちは連邦、州、そして一般法の権利と契約制限に依存して私たちの知的財産権を保護するために努力している。私たちは、私たちのすべての従業員、コンサルタント、コンサルタント、および私たちのノウハウ、情報、または技術にアクセスできる任意の第三者と秘密協定および発明譲渡協定を締結することによって、私たちの機密固有情報の保護を求めています。しかし、私たちは、私たちの知的財産権の開発を助ける可能性のあるbr、または私たちの固有情報にアクセスできるすべての当事者とこのような合意に署名したことを確認することができず、私たちの合意が違反されないことを保証することもできません。私たちとこのような合意を締結したどちらも、その協定に違反して、私たちの業界機密を含めて、私たちの固有の情報を漏洩する可能性があり、私たちはそのような違反に対して十分な救済措置を得ることができないかもしれない。我々のビジネス秘密や他の機密 独自の情報が漏洩しない保証はなく，競争相手が我々のビジネス秘密や独立した 開発と実質的に同じ情報や技術を他の方法で取得しない保証もない.商業秘密の漏洩や流用を検出し，当事者の商業秘密の不正開示や流用に関するクレームを強制的に実行することは困難であり，時間がかかり，大量のbrコストを招く可能性があり，このようなクレームの結果は予測できない.さらに、ある国の法律はアメリカの法律のように所有権 を保護しない。したがって、私たちはアメリカと海外で私たちの知的財産権や独自の権利を保護して守る時に重大な問題に直面するかもしれない。もし私たちが第三者に私たちの商業秘密を漏洩することを阻止できない場合、あるいは私たちの競争相手が私たちの任意の商業秘密を独立して開発した場合、私たちの市場で競争優位性を確立したり維持することができないかもしれません。これは私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちは7つの技術特許が出願中で、未来には私たちが革新と思われる発明について特許出願を提出するだろう。係属中の特許の所有権 は、制限されていないか、または第三者との任意の他の手配を受けていない。しかし、我々の特許出願 が許可された特許として発行されることは保証されず、得られた保護範囲が十分であるかどうかは保証されず、発行された特許がその後無効または実行不可能とみなされる可能性も保証されない。特許法とその提供のカバー範囲は最近大きく変化しており， 例えば，“ライシー-スミス米国発明法”(Leahy-Smith America Inventents Act)は特許を先発明から先行出願に変更している.発明権を決定するこの変化は、発明者および会社がその発明の権利を保護するためにより頻繁に特許出願を提出しなければならない可能性があり、これは、より多くのリソースを有するより多くの特許出願を提出するより大きな競争相手 を容易にすることができる。特許法のもう一つの変化は、米国連邦裁判所にこのような訴訟を提起しなければならないのではなく、米国特許商標局(USPTO)が発行する任意の特許に対して第三者に疑問を提起するように奨励する可能性がある。特許主張の任意の無効 は、私たちの保護装置に含まれる革新の能力に重大な影響を与える可能性があり、私たちのビジネス を損なう可能性がある。

米国特許商標局および各種外国政府特許機関は、特許出願および発行された特許を維持するために、一連のプログラム、文書、費用支払いおよびその他の規定を遵守することを要求する。私たちは、私たちの特許を取得または維持するために必要な行動と適用された費用を支払うことができないかもしれません。これらの要求を守らないと、特許または特許出願が放棄または失効され、関連する司法管轄区域で特許権の一部または全部が失われる可能性があります。この場合，競争相手は我々の技術 を用いて他の場合よりも早く市場に参入できる可能性がある.

私たちはアメリカとアメリカ以外のいくつかの場所に私たちのドメイン名、商標、サービスマークを登録することを求めている。私たちはますます多くの司法管轄区域で私たちの商標、特許、そしてドメイン名を保護することを求めています。これは高価で時間のかかる過程で、成功しないかもしれません。あるいは私たちはすべての場所でそうしないかもしれません。

訴訟は、私たちの知的財産権または固有の権利を実行し、私たちの商業秘密を保護するために、または他の人が要求する固有の権利の有効性および範囲を決定するために必要である可能性がある。このような性質の訴訟は、結果がどのように、または是非曲直であっても、巨額の費用、負の宣伝、または管理および技術リソースの移転をもたらす可能性があり、いずれも、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが私たちの知的財産権または固有の権利を維持、保護、強化できなければ、私たちの業務は損なわれる可能性がある。

特許技術に加えて、私たちは、非特許ノウハウ、ビジネス秘密、設計、経験、ワークフロー、データ、プロセス、ソフトウェア、および技術ノウハウに依存しています。

私たちは、特許を出願できない可能性のある知的財産権、または著作権、商標、商業外観またはサービス商標によって保護されている知的財産権を、商業秘密、技術的ノウハウおよび機密情報のような独自の情報に依存して保護するか、または開示を必要としない方法で保護された知的財産権を保護することができる。私たちは、一般に、秘密条項および不使用条項を含む当社の従業員、コンサルタント、請負者、および第三者と秘密協定またはコンサルティング、サービスまたは雇用協定を締結することによって、これらの固有の情報を保護することを求めています。しかし、私たちは必要な合意に到達できない可能性があり、これらの合意を締結しても、これらの合意に違反する可能性があり、または開示、第三者の権利侵害、または私たちの固有情報の盗用を阻止できない可能性があり、 これらの合意の期限が制限される可能性があり、許可されていない開示または独自の情報を使用する場合には十分な救済措置を提供できない可能性がある。 現在または未来の製造パートナーおよびサプライヤーによって使用される商業秘密の保護は限られており、このような情報の無許可開示が発生すると、将来の商業秘密保護を失う可能性がある。さらに、私たちの固有の情報 は、私たちの競争相手または他の第三者に知られているか、または独立して開発されるかもしれない。私たちの従業員、コンサルタント、請負業者、コンサルタント、および他の第三者が、私たちのために働いているときに他人が所有している知的財産権を使用する場合、関連するまたはそれによって生じる技術的ノウハウおよび発明の権利に関する紛争が生じる可能性がある。私たちの固有の権利の範囲を実行および決定するためには、高価で時間のかかる訴訟 を必要とする可能性があり、取得または維持できない場合、私たちの固有情報の保護は、私たちの競合ビジネスの地位に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちが運営しているいくつかの市場では、商業秘密権に関する法律は、その商業秘密を少ないか、全く保護していない可能性がある。

私たちはまた私たちの固有の情報を保護するために物理的および電子的なセキュリティ措置に依存しているが、私たちはこれらのセキュリティ措置が破壊されないことと、私たちの財産を十分に保護することができないという保証はない。第三者は競争で不利になるように、私たちの固有の情報を利用するべきではないかもしれない。私たちは、このような情報の不正使用を検出または阻止することができないかもしれないし、適切でタイムリーなステップを取って私たちの知的財産権を実行することができないかもしれません。

私たちの一定数の合意によると、もし私たちの技術が第三者に損害を与えたら、賠償を提供する必要があります。

私たちのいくつかの合意では、私たちは顧客と製造パートナーに賠償します。もしこれらのパートナーが私たちの技術関連の告発で特許侵害を起訴されたら、私たちはこれらのパートナーに巨額の費用を支払うかもしれない。また、パートナーが訴訟で敗訴し、さらに賠償を要求すれば、巨額の金銭的責任を負う可能性がある。このような契約は、一般に、侵害状況を解決するための様々な救済措置 を提供してくれるが、このような救済措置(例えば、製品修正、購入許可証)は、コストが高く、管理が困難である可能性がある。

コンプライアンスに関するリスク

私たちはその製品の設計、製造、マーケティング、流通、サービス、または使用に関連する新しいまたは変化するbr政府法規の制約を受ける可能性があり、これらの法規を遵守しなければ、私たちの製品が市場から撤回またはリコールされ、私たちの予想収入を延期し、コストを増加させ、あるいは私たちの業務が要求に適合するようにその製品を修正できない場合、私たちの業務は生存できなくなるかもしれない。

私たちは、その製品の設計、製造、マーケティング、流通、サービス、または使用に関連する法律を含む、新しいまたは変化する国際、連邦、州、および地方法規の制約を受けるかもしれない。このような法令は、販売を一時停止し、その製品を修正することを要求するかもしれません。これは、その収入や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。このような法律および法規はまた、罰金や処罰、財産損失、人身傷害、整理費用などの責任を引き起こす可能性がある。法律法規の遵守に必要な資本や運営費用は高くなる可能性があり、法律法規に違反すると巨額の罰金と処罰、第三者損害賠償、生産停止またはbr}の運営停止を招く可能性がある。このような法律や法規を守らないいかなる行為も、私たちの製品を市場から引き揚げたり、リコールしたりする可能性があります。

私たちは法律と規制手続きと商業または契約紛争に巻き込まれる可能性があり、これは私たちの収益性や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは時々重大な訴訟、規制手続き、そして商業や契約紛争に巻き込まれるかもしれない。これらの問題は、私たちのサプライヤーと顧客との紛争、知的財産権クレーム、株主訴訟、政府調査、集団訴訟、人身傷害クレーム、環境問題、税関と付加価値税(VAT)紛争、および雇用と税収問題を含むことができるが、これらに限定されない。さらに、私たちは過去と未来に私たちに対する様々な労働者と雇用クレームに直面するかもしれないが、一般的な雇用慣行や不適切な行為に限定されない。このような事項では、個人当事者または他のエンティティは、不確定な額の罰金または金銭損害賠償を私たちに取り戻すことを求めることができる。これらのタイプの訴訟は、多くの管理時間およびbr注意を必要とする可能性があり、または多くの法的責任、および/または多くの弁護費用を含む可能性がある。これらの事件はしばしば複雑な事実と法的問題を引き起こし、リスクと不確実性をもたらす。いかなる訴訟やクレームが私たちの総合的な財務状況に実質的な悪影響を与えないか、または私たちが確立した準備金または利用可能な保険がこのような影響を軽減する保証はない。

私たちは、私たちの製品の製造、使用、流通、販売に関する異なる司法管轄区の多くの法律と政府法規を遵守し、引き続き遵守しなければならない。

私たちは電子部品を含む製品を製造して販売しています。これらのコンポーネントは、私たちが製品を製造して組み立てた場所と、私たちが製品を販売している場所で政府によって規制されている材料を含む可能性があります。例えば，ある法規 は電子部品に鉛を使用することを制限している。私たちが世界的に運営しているので、これは複雑なプロセスであり、私たちと私たちのサプライヤーがすべての既存のbr法規を遵守することを確実にするために、法規と持続的なコンプライアンスプロセスを監視する必要があります。予期しない新しい規制が私たちの様々なコンポーネントの使用に重大な影響を与えた場合、またはより高価なbrコンポーネントが必要とされる場合、この規制は、私たちの業務、運営結果、および財務状態に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはアメリカと外国の反腐敗と反マネーロンダリング法律法規の制約を受けている。私たちは違反によって刑事責任と他の深刻な結果に直面する可能性があり、これは私たちの業務を損なうかもしれない。

我々が活動している国では，米国“海外反腐敗法”，米国“米国法典”第18編201節に含まれる米国国内賄賂法規，米国“旅行法”，第18編“米国法典”第1956及び1957節のマネーロンダリング制御法，その他の反賄賂·反マネーロンダリング法を遵守しなければならない。腐敗防止法は広く解釈され、会社およびその従業員、代理、請負業者および他のbr協力者が直接または間接的に許可、承諾、不正な支払いまたは任意の他の価値のあるものを公共または民間部門の受給者に提供することを禁止し、正確な帳簿および記録を保存し、そのような行為を防止するための内部会計制御 を維持することを要求する。私たちは、私たちが明確に権限を持っていなくても、または実際にこれらの活動を理解していなくても、従業員、代理、請負業者、および他の協力者の腐敗や他の不法活動に責任を負わなければならないかもしれない。

私たちが国際越境業務の増加と海外業務の拡大に伴い、私たちは業務パートナーや第三者仲介機関 と協力して、私たちのサービスをマーケティングし、必要な許可、免許、その他の規制承認を得ることができるかもしれません。さらに、私たちまたは私たちの第三者仲介者は、政府機関または国有または付属実体の役人および従業員と直接的または間接的な相互作用を有する可能性がある。私たち は、このような活動を明確に許可していなくても、これらの第三者仲介機関、私たちの従業員、代表、請負業者、 パートナー、およびエージェントの腐敗または他の不正活動に責任を負うことができる。私たちは私たちのすべての従業員と代理が私たちの政策と適用法律に違反する行為をしないことを保証することはできません。私たちは最終的にこれに責任を負わなければならないかもしれません。私たちが国際業務を増加させるにつれて、このような法律の下で私たちのリスクが増加するかもしれない。

実際あるいは反腐敗法違反の疑いのある行為を検査、調査と解決するには、大量の時間、資源と注意力を管理層から移す必要があるかもしれない。さらに、反腐敗または反賄賂法律を遵守しない場合、私たちは告発者からの苦情、調査、制裁、和解、起訴、法執行行動、罰金、損害賠償、他の民事または刑事罰、禁止、br}特定の人との契約、名声損害、不利なメディア報道、およびその他の付随的な結果を一時停止または禁止する可能性がある。br}が何かの伝票を受け取ったり、調査を開始したり、政府または他の制裁を実施したり、または可能な民事または刑事訴訟で勝訴しない場合、私たちの業務、運営業績、財務状況は実質的な損害を受ける可能性がある。

私たちは政府の輸出規制と制裁法律法規の制約を受けて、これは国際市場での競争能力を弱めるかもしれません。もし私たちが適用された法律を守らなければ、私たちは責任を負います。このような法律法規の変化、及び貿易政策、輸入法及び関税の変化は、我々の業務、財務状況及び運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性もある。

我々の製品の輸出は米国政府が実施している輸出規制と制裁法律法規の制約を受け、米国務院、商務部、財務省が管理している。米国の輸出規制法は、製品を特定の目的地およびエンドユーザーに輸出するために、ライセンスまたは他の許可を必要とする可能性がある。さらに、米国の経済制裁法は、禁輸された米国または制裁された国、政府、個人、および実体から投資または融資を受けるか、またはその販売または製品およびサービスの提供に従事することを含む、任意の取引または取引に従事することを制限または禁止することを含む。輸出許可を得ることは困難で高価で時間のかかるbrかもしれません。私たちはいつもこのような許可を得ることができないかもしれませんが、私たちは製品に必要な輸出許可を得ることができなかったり、輸出規制や制裁法が私たちの輸出や製品を販売する能力に制限を加えたり、私たちの収入を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に不利な影響を与える可能性があります。これらの法律を守らないと、政府の調査、処罰、名声損害を含む負の結果が生じる可能性があります。

さらに、ロシアとウクライナの軍事衝突、および米国、イギリス、EUおよび他の司法管轄区域がこのような紛争に対応するためにロシアに実施している制裁、または私たちが現在私たちのコンポーネントを購入し、私たちの製品を販売したり、業務を展開している地域や国の輸出入制御、経済制裁、製造、開発、投資に関する法律および政策の変化など、世界の政治、規制、および経済条件の任意の変化は、私たちの製品の使用を減少させたり、私たちが…に輸出したり、製品を販売する能力の低下を招く可能性がある。既存または潜在的な最終顧客。私たちの製品を使用したり、私たちの製品の輸出や販売を制限する能力を減らすと、私たちの業務、運営結果、および成長の見通しに悪影響を与えます。米国は最近、貿易協定の交渉または終了、米国に進出した輸入品により高い関税を課すこと、個人、会社または国に経済制裁を実施すること、米国と私たちが業務を展開している他の国との貿易に影響を与える他の政府法規を含む貿易政策を制定または変更することを提案している。これに応じて、他の一部の国も米国との貿易に対する同様の措置を提案したり制定したりしている。これらの発展により、国際貿易はより大きな制限や経済的阻害を受ける可能性があり、 は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちにとって、このような変化に適応または遵守するために業務運営を変更することは、時間も高価でもあるかもしれませんが、そうしなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが運営している各司法管轄区域ではプライバシー、データ保護、情報セキュリティ要求を遵守できないと考えられており、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの法律要求は絶えず変化し、不確定であり、私たちの政策と運営 を改善または変更する必要があるかもしれません。

現在および将来可能な運営および販売は、プライバシーおよび様々なタイプのデータの収集、使用、記憶、開示、転送、およびbr保護に関する法律法規を遵守することを要求しています。例えば、欧州委員会は“一般データ保護条例”を採択し、カリフォルニアは2018年1月に“カリフォルニア消費者プライバシー法”を公布し、この2つの法規はいずれも違反行為に対する潜在的な実質的な処罰を規定している。これらのbr制度は、データセキュリティ要求、開示要求、データ収集、使用、br、共有の制限などに制限を加える可能性があり、これは私たちの運営や業務発展に影響を与える可能性がある。私たちは通常、私たちの顧客が能動的にこのような情報を提供することを選択しない限り、私たちの解決策によって収集された情報をアクセス、収集、保存、br処理、または共有することはできませんが、私たちのbr製品は、潜在的な顧客ニーズを満たすために、または新しい特性および機能を追加するために発展していく可能性があります。そのため、これらのプライバシー制度が私たちの業務に与える全面的な影響は司法管轄区域を越えて急速に変化しており、現在のところ確定していない。

私たちはまた、ネットワーク攻撃とその製品、システム、およびデータに不正にアクセスする他の方法の影響を受ける可能性がある。例えば、サイバー犯罪者や内部者(Br)は、私たちまたは私たちと業務関係にある第三者を目指して、データを取得しようとしたり、私たちの運営を妨害したり、私たちの製品や私たちの製品を統合したシステムを妨害したりする方法である可能性があります。

我々は が進化していくプライバシーとデータセキュリティ制度および適切と考えられる対応を評価している.これらのデータセキュリティ制度は絶えず発展し、不確定で複雑であるため、特に私たちのようなグローバル企業に対しては、私たちの製品、市場、および顧客需要のさらなる発展に伴い、私たちは私たちのコンプライアンス措置 を更新または強化する必要があるかもしれませんが、これらの更新または強化は実施コストを必要とするかもしれません。私たちが実際に取ったコンプライアンス措置は無効であることが証明されるかもしれない。現在および将来の規制または顧客駆動プライバシー、データ保護および情報セキュリティ要件に準拠できないか、または保護されていないと考えられている場合、またはセキュリティホール、ネットワーク攻撃、データの不適切なアクセス、使用または開示を防止または軽減できなかった場合、または私たちの任意のセキュリティ問題またはネットワーク攻撃に影響を与え、重大な責任、コスト(緩和および回復コストを含む)、および私たちの名声およびブランドに悪影響を与え、独自の情報およびデータを損失し、私たちの業務および関係を中断することによる重大な収入損失をもたらす可能性があります。顧客とビジネスパートナーを維持または誘致する能力を弱める。このような事件は、政府の法執行行動および起訴、個人訴訟、罰金および処罰、または否定的な宣伝をもたらす可能性があり、顧客およびビジネスパートナーが私たちへの信頼を失う可能性があり、これは私たちの名声や業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが業務を展開している各州で販売税の徴収と所得税の納付に関する法律法規を遵守できなければ、法律法規を守らないことで意外なコスト、費用、罰金、費用に直面する可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。

アメリカで商業活動に従事することによって、私たちはこれらの州での販売から販売税を徴収することと、これらの州での活動によって生じる収入に所得税を支払うことを含む様々な州の法律法規の制約を受ける。1つまたは複数の国が、私たちが販売税または他の税を徴収することを要求されたと主張することに成功した場合、または私たちが徴収していない場合に所得税を支払うことは、大量の利息および懲罰的費用を含む大量の納税義務、費用および支出をもたらす可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。

当社に関する一般的なリスク

私たちの限られた運営の歴史と発展していく業務は、現在の業務と将来の見通しを評価することを困難にしています。

私たちの限られた運営履歴と私たちの業務と業界の発展は、私たちの将来性を正確に評価することが困難です。私たちが受けている経済や他のビジネスの傾向を完全に洞察することは不可能かもしれない。私たちの業務戦略要素は新しいもので、私たちの運営が成熟するにつれて、これらの要素は持続的な発展の影響を受けるだろう。さらに、私たちと同じまたは同様の範囲の解決策、製品、サービスを提供する他の企業の多くも、限られた運営履歴と発展していくビジネスしかないので、私たちの業務を評価することは難しいかもしれません。

新冠肺炎疫病の影響はすでに著者らの業務の将来性、財務業績と運営業績に実質的な不利な影響を与える可能性がある。

新冠肺炎の大流行 は全世界範囲で巨大な波動と破壊をもたらした。政府および企業が講じた新冠肺炎イニシアティブ措置は、旅行やビジネス運営の制限、避難所の到着およびその他の検疫命令を含み、すでに私たちの業務に影響を与え続け、将来的には私たちの業務運営または私たちの顧客とサプライヤーの業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの収入の大部分はプロジェクトによって駆動されているため、いくつかの重要な空港、スマート都市と安全施設がすでに延期され続けているため、新冠肺炎疫病の影響を受けた。また、従業員は私たちの施設を使用できないため、疫病はbrプロトタイプ作業と新製品の発売作業を緩和し、私たちのある顧客とサプライヤーの運営を一時的に混乱させた。持続的な新冠肺炎の疫病及び関連及び持続的な業務中断は、引き続き私たちの販売、サプライチェーン又は製品の製造又は流通に影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務の将来性及び財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。現在行われている新冠肺炎の大流行に対する私たちの反応は不十分であることが証明されているかもしれない。私たちは疫病が発生する前の方法で運営を続けることができないかもしれません。私たちはbr中断、名声損害、製品開発と出荷遅延を受けるかもしれません。これらはすべて私たちの業務の見通し、経営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性があります。新冠肺炎の大流行はまた、これらのリスク要素に記述された他のリスク を悪化或いは悪化させる可能性がある。

もし私たちが高度な管理チームのメンバーのサービスを失ったら、私たちは私たちの業務戦略を実行できないかもしれない。

私たちの成功は私たちの高度な管理チームの重要な会員たちの持続的なサービスに大きくかかっている。特に、我々の最高経営責任者兼共同創業者Huang、最高財務官兼共同創業者の陳振強Huangと最高運営官の鄭飛は、私たちの全体管理および私たちのロボット技術、私たちの文化と戦略方向の持続的な発展に重要である。私たちのすべての幹部は好きなような従業員で、私たちはどんなキーパーソンの生命保険も守りません。私たちの高級管理チームのどんな会員たちの流失も私たちの業務を損なう可能性がある。

私たちは買収を行うかもしれませんが、これは多くのリスクに関連していますが、これらのリスクにうまく対応して解消できなければ、このような買収は私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちは、私たちの製品、能力、業務を拡張するために、将来的に事業、製品、または技術を買収することが可能になった。私たちは一連の潜在的な戦略的取引を評価し、評価が続くと予想される。いかなる買収も我々の財務状況に重大な影響を与える可能性があり、運営結果と買収によるいかなる予想収益も永遠に実現しない可能性がある。また， 買収の業務，製品や技術を統合する過程は，予見できない運営困難や支出をもたらす可能性がある.国際市場での買収は、異なる文化や言語にわたる業務統合に関連するリスク、為替レートリスク、および特定の国に関連する特定の経済、政治、規制リスクを含む追加のリスクに関連する。重大なコストや遅延や他の運営問題を招くことなくこれらのリスクに成功したり、これらのリスクに対応できなくなったりする可能性があり、これらのリスクにうまく対応できなければ、私たちの業務が損なわれる可能性があります。

私たちが予想している業務の成長と拡張を効果的に管理するためには、運営、財務、管理制御、インフラ、人的資源政策、報告システムを強化する必要があります。これらの強化と改善は大量の資本支出と貴重な管理と従業員資源の分配を必要とするだろう。

私たちは私たちの業務範囲と性質が著しく増加すると予想する。私たちの運営と将来の成長を管理する能力は、私たちの運営、財務、管理制御、コンプライアンス計画、報告システムの改善を継続することを要求します。私たちは効率的またはタイムリーに改善を実施できない可能性があり、既存の制御、計画、システム、およびプログラム内の欠陥を発見する可能性があり、これは私たちの業務、名声、および財務結果に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、私たちの業務の急速な増加は私たちの人的資源と資本資源に圧力を与えるかもしれない。また，国際的に業務を継続する予定であり，米国，ヨーロッパ，アジア，その他の地域での業務が増加することが予想される。これらの多元化された全世界業務は私たちの限られた資源に対してもっと高い要求を提出して、私たちは行政と運営資源の能力を大幅に拡張し、そして の誘致、訓練、管理と維持に合格した管理、技術、製造、工事、販売とその他の人員を誘致、訓練、管理と維持することを要求した。私たちの業務の国内と国際的な拡張に伴い、私たちは複数の場所と複数の市場の異なる顧客、パートナー、サプライヤー、他の第三者との他の関係を管理し続ける必要があります。

私たちは“新興成長型会社”であり、 私たちは“新興成長型会社”に適した開示要求を低減することを利用することができ、これは私たちのB類普通株の投資家に対する魅力を低下させる可能性があります。

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”であり、私たちが“新興成長型企業”であり続ける限り、他の上場企業に適用されるが“新興成長型企業”には適用されない様々な報告要件のいくつかの免除を利用したいと考えており、これに限定されないが、サバンズ·オクスリ法案404節の監査役認証要求に遵守することは要求されず、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減する。Brは、役員報酬および株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いの拘束力のない諮問投票の要求を免除します。最長5年以内に、または(I)第1事業年度の最終日に、我々の年間総収入が1兆235億ドルを超える第1事業年度の最終日とすることができ、(Ii)取引法第12 b−2条の規則に基づいて定義される“大型加速申告会社”となった日に、非関連会社が保有するB類普通株の時価が最近完成した第2期の最終営業日であれば、brが発生する前に、“新興成長型企業”である。または(Iii)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務を発行した日。

私たちは“新興成長型会社”ではなくなるまで、上記の報告書を利用して免除するつもりです。雇用法案によると、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正された会計基準の採用を延期することもできる。私たちは新しいまたは改正された会計基準の免除を利用することを選択しましたので、株主に提供する情報は、あなたが株式を持っている他の公共報告会社から得られる情報とは異なる可能性があります。

これらの免除に依存することを選択すれば，投資家 が我々のB類普通株吸引力の低下を発見するかどうかは予測できない。もし一部の投資家が私たちのB類普通株が未来の情報開示の選択を減らすことによって吸引力が低下していることを発見した場合、私たちのB類普通株はそれほど活発ではない取引市場がある可能性があり、私たちB類普通株の価格はもっと変動する可能性がある。

我々はナスダック証券市場規則が指す“制御された会社” であるため、ある会社の管理要求を免除し、他社の株主を保護することに依存する可能性がある。

私たちはナスダック株式市場規則で定義された“制御された会社”です。私たちの共同創業者で最高経営責任者の振武(ウェイン)Huangが利益を得ているので、本報告日までに発行された普通株式の総投票権の50%以上を持っています。この間、私たちはまだこの定義の“制御された会社”であるため、私たちの取締役会の大多数のメンバーが独立取締役でなければならないルールの免除を含む、ある会社のガバナンス規則に依存するか、または依存する可能性のある免除を選択することが許可されています。したがって、これらの会社の管理要求に制約されている会社の株主に対して同じ保護を受けることができない可能性があります。

私たちは2023年9月30日まで、財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。もし私たちが有効な財務報告内部統制制度を構築し、維持することができなければ、私たちは私たちの財務業績を正確かつ適時に報告できない可能性があり、これは投資家の私たちに対する信頼にマイナス影響を与え、私たちの業務と経営業績に実質的で不利な影響を与える可能性がある

2023年9月30日現在，財務報告の内部統制には大きな弱点があり，会社の財務諸表作成に関する第三者情報システムやアプリケーションの効率的な一般情報技術制御の設計と保守不足に関連していることが分かった。重大な欠陥とは、財務報告の内部制御 に欠陥或いは欠陥が存在する組み合わせであり、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告が予防或いは適時に発見と是正されない可能性がある。

効果的な内部統制は私たちが信頼できる財務報告書を提供し、詐欺を防止するために必要だ。重大な弱点を救済する措置は時間もかかり高価である可能性があり，このような取り組みが最終的に期待される効果が生じる保証はない。有効な財務報告内部統制制度を構築し、維持することができなければ、私たちの財務業績を適時かつ正確に報告することができない可能性があり、これは投資家の信頼に悪影響を与え、私たちの業務と運営業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある.もし私たちが未来に任意の新しい重大な弱点を発見した場合、このような新しい発見された重大な弱点は、私たちの年間の財務報告書または中期財務諸表の重大な誤報を引き起こす可能性がある勘定または誤った陳述を防止または検出する能力を制限する可能性がある。この場合、定期報告書のタイムリーな提出に関する証券法の要求を遵守できない可能性があり、適用される証券取引所の上場要求に加えて、投資家は私たちの財務報告に自信を失い、私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが今まで取ってきた措置、あるいは私たちが未来に取る可能性のあるいかなる措置も、未来の潜在的な重大な欠陥を回避するのに十分であることを保証することはできません。

これによりコスト を大幅に増加させ，大量の管理時間を上場企業として運営する.

上場企業として、私たちは多くの法律、会計、その他の費用を負担していますが、これは私たちが民間会社として起きていないことです。例えば、私たちは取引所法案の報告 要求を遵守しなければならず、サバンズ-オクスリ法案とテレス-フランク法案の適用要求、およびアメリカ証券取引委員会がその後実施した規則は、有効な開示と財務制御、コーポレートガバナンスのやり方の変化、および私たちの業務と経営業績に関する年間、br}四半期と現在の報告を含む。このような要求は私たちの法律と財政的コンプライアンスコストを増加させ、特定の活動をもっと時間とコストを増加させる。また、我々の経営陣や他の人員は、これらの上場企業の要求に多くの時間を使用するために、運営や他の業務事務から注意をそらす必要がある。私たちはまた適切な上場会社の経験と技術会計知識を持つ会計と財務者をもっと招聘する必要があり、そして内部監査機能を維持する必要があるかもしれない。上場企業として運営することは、私たちの維持役員と上級管理者責任保険のコストが高いことを意味し、私たちは低減された保証範囲を受け入れることや、より高いメンテナンスコストを発生させることを要求される可能性があります。これはまた、合格した人を私たちの取締役会、取締役会委員会、または役員に参加させることを難しくする可能性があります。また、仕事br法案で定義されている“新興成長型会社”の資格に適合しなくなった後、サバンズ-オクスリ法案404節の監査役認証要件を遵守することを含む、加速申請者や大型加速申請者とみなされる会社に適用されるより厳しい報告要件を遵守するための追加の管理時間とコストが生じることが予想されます。私たちはこのような要求に応じて必要なシステムと処理文書を作成しています。 私たちは評価、テスト、および必要な救済措置をタイムリーに完了できないかもしれません。

上場企業として継続することによって生じる可能性のある追加コストやそのようなコストの時間を予測したり見積もることはできません。

我々の業務は，地震，火災，洪水などの自然災害事件，世界的な大流行やサイバーセキュリティホール，コンピュータウイルスやテロなどの問題に干渉されるリスクを受けている.これらのイベントが我々の業務や情報システムに大きな中断を与えることは，我々の運営実績に悪影響を与える可能性がある.

私たちと私たちが依存しているいくつかの第三者サービスプロバイダの様々な支援機能は、停電、自然災害、テロ、流行病、および同様の予見不可能な事件が私たちの制御範囲を超えているような悲劇的な事件の破壊を受けやすい。

自然災害、停電、または他の事件が発生した場合、本部の全部または大部分を使用することができず、破損した重要なインフラ、 または他の方法で運営を中断することができなくなり、場合によってはかなり長い時間にわたって私たちの業務を継続することができない可能性がある。我々の既存の災害復旧およびビジネス連続性計画は、深刻な災害や同様のイベントが発生した場合に十分な保護を提供する可能性はあまりありません。私たちの災害復旧と業務連続計画の性質が限られているため、私たちは大量の費用を発生する可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、私たちのサプライチェーンに不可欠な各方面の は単一の場所で運営され、自然災害或いはその他の突発、予見できないと深刻な不良事件におけるそれらの脆弱性、例えば新冠肺炎疫病を増加させた。このような事件が私たちのサプライチェーンに影響を与えると、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが純営業損失を繰り越す能力は限られているかもしれません。

2023年9月30日現在、私たちbrはアメリカ連邦や州の純運営損失の繰越はありません。2017年に公布された非公式名称が減税·雇用法案(TCJA)の立法によると、コロナウイルス援助、救済、経済安全法案(以下、CARE br)が2020年に改正され、米国連邦政府が2017年12月31日以降の納税年度に発生する未使用純営業損失は満期にならず、無期限に繰り越すことができるが、このような連邦純営業損失は2020年12月31日以降の課税年度に移行し、差し引くことができる金額は課税収入の80%に制限されている。各州がTCJAやCARE法案にどの程度適合しているかは不明である。いずれの連邦純営業繰越能力を利用するかは、改正された1986年の国内税法(以下、“税法”と略す)第382節の制限を受ける可能性がある。私たちが“所有権変更”を経験した場合、すなわち、一般に3年間のスクロール期間内に、いくつかの株主または株主のグループが私たちの株式の所有権(価値によって)が50ポイントを超えると定義されている場合、これらの制限が適用される。州税法の類似規定は、どの州純営業損失の繰越の使用制限にも適用可能である。私たちはまだ382節の分析を終えていないので、これまで経験したいかなる所有権変更も影響を受けた営業純損失を利用することに実質的な制限を与えない保証はありません。 繰越私たちの株式所有権の未来の変化は私たちの制御範囲内ではなく、所有権の変化を引き起こす可能性があり、変化前のいかなる純営業損失の繰越能力を利用することに大きな影響を与える可能性がある。また、純営業損失の繰越期間を一時停止や他の方法で制限する可能性がある。

私たちの経営陣は上場会社の運営についての経験が限られています。

我々の幹部は、連邦証券法で規定されている重大な監督管理と報告義務に制約されている上場企業を管理する上での経験は限られている。私たちの管理チームは私たちの上場企業への移行を成功的または効果的に管理できないかもしれない。上場企業に関連する複雑化した法律を扱う上での経験は限られており、これは、これらの活動にますます多くの時間が投入される可能性があるので、brの大きな劣勢である可能性があり、これは、私たちの管理と成長のための時間が少なくなるかもしれない。私たちはアメリカの上場企業が要求する会計政策、実践、あるいは財務報告の内部統制において十分な人員を維持することができないかもしれません。適切な知識、経験、br訓練を備えています。私たちは、上場企業としての私たちの運営を支援するために、従業員の基礎を拡大し、より多くの従業員を雇う必要があるかもしれません。これは、私たちの将来の運営コストを増加させます。

我々B類普通株所有権に関するリスク

私たちB類普通株の活発な取引市場は発展したり持続したりしないかもしれない。

もし私たちB種類の普通株の活発な取引市場が発展しなければ、あなたは迅速にあるいは市価であなたの株を売ることができないかもしれません。B類普通株式を売却することで資金を調達して運営に資金を提供し続ける能力や、B類普通株株式を犠牲にして他社や技術を買収する能力も影響を受ける可能性がある。

私たちB類普通株の取引価格は変動する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。

私たちが初めて公募した後、B類普通株の取引価格は変動する可能性があり、各種の 要素によって変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちが制御できない。これらの変動は、あなたが購入した価格であなたの株を売ることができないかもしれないので、私たちB種類の普通株へのすべてまたは一部の投資を失う可能性があります。Bクラス普通株取引価格の変動を引き起こす可能性がある要因は、

近年、株式市場は普遍的に極端な価格と出来高の変動を経験し、これらの変動はよく上場会社の経営業績と関係がない或いは比例しない。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちB類普通株の市場価格に著しく影響する可能性があります。私たちが初めて株式を公募した直後、これらの変動は私たちのB類普通株取引市場でもっと明らかになるかもしれない。あなたの私たちの投資ではどんな見返りも達成できないかもしれませんし、投資の一部または全部を失うかもしれません。

また、従来、全体市場や特定会社証券の市場価格が変動した後、これらの会社に対して証券集団訴訟が提起されることが多かった。私たちにこの訴訟を提起すれば、巨額の費用 を招き、私たちの経営陣の注意と資源を移す可能性がある。

私たち普通株の二重構造 は投票権を集中させる効果があり、これは 制御権の変化を含む重要な取引結果に影響を与える能力を制限する可能性があります。

私たちのB類普通株は1株当たり1(1)票があり、私たちのA類普通株は1株当たり10(10)票がある。私たちの発行および発行された株式は44，353，846株のA類普通株と17，855，563株のB類普通株を含む。当社の最高経営責任者兼共同創業者Huangと当社の首席財務官兼共同創業者Huang実益は、本報告日までに当社が発行した普通株の投票権の合計約82.79%を持っているため、これらの株主単独またはbrとともに、取締役選挙、改訂された定款改正、株主の承認を必要とする合併やその他の重大な取引を含む株主承認事項に大きな影響を与えることができる可能性がある。“主要株主”私たちの既存の株主を見て、振武Huangと振強Huangを含めて、単独で投票することもできますし、一緒に投票することもできます。投票方法はあなたが同意しないかもしれませんし、あなたの利益に不利かもしれません。このような集中的な投票権は可能であり， は当社の取締役を交換することにより，当社の制御権変更を延期，防止または阻止する最終効果があり， は我々の株主が当社が販売する一部として普通株のプレミアムを得る機会 を奪う可能性があり，最終的には我々のB種類普通株の市場価格に大きな悪影響を与える可能性がある.

A類普通株の保有者の将来の譲渡は、これらの株をB類普通株に変換する可能性がある。所有者の選択により、1株当たりA類普通株 はいつでも1株B類普通株に変換することができるが、B類普通株はいかなる場合もA類普通株に変換してはならない。しかしながら、少なくとも1，785，557株のA類普通株がまだ発行されておらず、かつ将来のいかなる発行にも影響を与えない限り、我々A類普通株の保有者は、未償還投票権の大部分を保有し、株主 が承認した事項を提出した結果を制御し続ける。私たちの第二次改正と重記された会社定款は一般的にA類普通株 の増発を禁止することはなく、将来A類普通株を発行することはB類普通株の保有者を希釈する可能性があります。

私たち普通株の二重構造 は私たちB類普通株の取引市場に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのbr二層株式構造が私たちのB種類の普通株の市場価格をもっと低いか、あるいはマイナスの宣伝や の他の不利な結果を招くかどうかを予測することはできない。例えば、いくつかの指数プロバイダは、その指数に二層または多層株式構造を有する会社を制限することを発表している。2017年7月、Sダウとリッチラッセルは、ラッセル2000指数、S指数、S中型株400指数、S小型株600指数を含む上場企業株をいくつかの指数に入れる資格基準 を改正することを発表し、様々な株式カテゴリを持つ会社をこれらの指数から除外した。2017年から、先行する株式指数提供者モルガン·スタンレー資本国際(MSCI)は、無投票権と多種類構造の処理について公開相談を展開し、新たな多種類上場企業のいくつかの指数への参入を一時的に禁止した；しかし、2018年10月、モルガン·スタンレー資本国際は、不平等な投票権構造を有する株式 をその指数に組み入れることを決定し、その資格基準に投票権br}を具体的に含む新しい指数を発表した。したがって、私たちの二重資本構造は、私たちがこれらの指数に参加する資格がなく、これらの指数の共通基金、取引所取引基金、および他の投資ツールが私たちのB類普通株に投資しないように受動的に追跡しようとするだろう。これらの政策は依然として比較的新しいものであり，指数から除外された上場企業の評価にどのような影響を与えるかは不明であるが(あれば)，組み込まれた他の類似会社に比べてこれらの評価を低下させる可能性がある.さらに、私たちはあなたに未来の他の株式がSダウまたはリッチラッセルと似たような方法を取らないということを保証することができません。指数から除外されると我々のB種類普通株の投資家に対する吸引力が低下する可能性があるため，我々B類普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある.

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちB類普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちのbr業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。証券や業界アナリストが私たちの会社を追跡していなければ、私たちの株の取引価格はマイナスの影響を受けるだろう。もし私たちが証券や業界アナリストの報告を得たら、1人以上のアナリストが私たちの株式格付けを下げたり、私たちの業務に関する不正確なbrや不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。1人以上のアナリストが私たちの株の報道を中止したり、私たちの株に関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量の低下を招く可能性がある。

将来私たちのB類普通株を売却したり、私たちB類普通株に変換できる証券は私たちの株価を押し下げるかもしれません。

私たちの大量のB類普通株または私たちB類普通株に変換可能な証券はいつでも公開市場で販売される可能性があります。これらの売却、あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方は、我々B類普通株の市場価格を低下させる可能性がある。私たちは19，913，000株のB類普通株を持っており、ロック契約満了後少なくとも180日に販売することができ、このような株式brが我々の関連会社が保有していない限り、S-1号文書(文書333-269470号および333-275612号)により全面的に記載されており、br}は米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された私たちの初公開株式(“初公募株説明書”)に関するbrであり、 は“将来の売却資格に適合する株式”と題する節である。また，我々は2023年12月11日に米国証券取引委員会に提出されたS-8フォーム登録書に，我々の2023年株式オプション計画に基づいて発行可能なB種類普通株 を登録しており，このような株 が発行された後に公開市場で自由に販売することができ，上記のロックプロトコルと目論見書の規定に適合している.我々B類普通株の大量株やB類普通株に変換可能な証券が売却資格を得た後に 公開市場で販売すれば，売却は我々B類普通株の取引価格を低下させ，将来の資本調達能力を阻害する可能性がある。

私たちはナスダックの持続的な上場要求を満たすことができず、私たちのB類普通株が銘柄を取られる可能性があります。

もし私たちがナスダックの持続的なbr上場要求、例えば会社の管理要求或いは最低終値要求を満たすことができなければ、ナスダックは措置を取って私たちのB類普通株を退市するかもしれない。このような退市は、私たちB類普通株の価格にマイナス影響を与え、希望時に私たちB類普通株を売却または購入する能力を弱める可能性があります。もしbr退市事件が発生した場合、私たちが上場要求を守るために取ったいかなる行動も、私たちのB類普通株の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちのB類普通株の流動性を高めたり、私たちのB類普通株がナスダックの最低購入価格要求を割ってしまうことを防止することを保証できません。あるいは将来ナスダックの上場要求に合わないことを防止します。

私たちの役員、役員、主要株主は私たちに大きな支配権を持っていて、会社の統制権の変更を延期または阻止する可能性があります。

我々の役員，役員，5%を超えるB類普通株を持つ保有者は，彼らの関連会社とともに，合計実益は約94.52%の発行済み普通株を持っている.したがって、これらの株主は力を合わせて、取締役選挙および私たちの所有または基本的にすべての資産の任意の合併、合併、または売却を含む、我々株主に提出された承認事項の結果を制御することができる。また、これらの株主は共同で行動し、わが社の管理や事務を制御することができます。 そのため、この所有権集中は以下のように私たちB類普通株の市場価格を損なう可能性があります

当社の役員、役員および持株者が5%以上のB類普通株およびその関連会社の我々流通株の所有権についてのより多くの情報を保有していることについては、以下の“特定の利益を受けるすべての人の保証所有権および管理層および関連株主事項”を参照されたい。

我々の第二次改正及び再記載された定款及び定款に含まれる逆買収条項、及びネバダ州法律の条項は、買収の試みを損なう可能性がある。

私たちの二回目の改正と再記述は、当社の定款、定款、ネバダ州法律に含まれる条項が、私たちの取締役会が望ましくないと思っている買収をより困難にし、brを延期したり、阻止したりする可能性があります。当社のコーポレート·ガバナンス文書には、以下の条項が含まれています

これらの条項は単独でまたは一緒になると、敵意の買収、統制権の変更、または私たちの経営陣の変動を延期または阻止する可能性がある。

ネバダ州の法律は、ネバダ州は法規(“NRS”)78.411から78.444節を改正し、利益関連株主との企業合併を規範化した。ネバダ州法は，利益株主を(直接または間接的に)会社流通株の10%以上の投票権を持つ実益所有者と定義する.NRS 78.411から78.444節によると、関係者が権益株主になってから3年以内に、(I)この取引が取締役会の許可 を得ない限り、またはこの権益側実益によって所有されていない大部分の流通株保有者、または(Ii)この権益株主 がいくつかの公正価値要求に符合しない限り、この株主との合併を禁止する。NRS 78.434は、ネバダ州会社がその定款に適切な規定がある場合に脱退法規を選択することを許可します。

国税法78.378-78.3793条は発行会社の持株権の買収を規定している。発行会社は、登録されている200人以上の株主を有するネバダ州社と定義されており、少なくとも100人の株主がネバダ州に登録住所を有し、直接または関連会社を介してネバダ州で業務を行っている。国税法第78.379条では，買収者及び購入者に関連する者は，会社株主が株主特別会議又は年次会議で承認した決議により付与された支配権株式投票権のみを得ることができる。投票権に反対する株主は、株主が投票権を承認する場合に異なる意見者を持つ権利を持つ。NRS第78.378条の規定は，ネバダ州会社の定款又は定款を規定することができ，これらの条項は会社に適用されない。私たちの第二次改正と再記述の会社条項は、これらの条項は適用されません。

私たちは私たちの資本br株に配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にも私たちは何の配当も支払わないかもしれない。

私たちは私たちの株に現金配当金を支払うことを宣言したり、したことがない。会社が良好な利益を達成し、取締役会が会社の財務や発展の必要性を考慮して配当が望ましいと考えていれば、将来的に配当金を派遣する可能性がある。しかし、私たちはまた、将来のいかなる収益も維持し、私たちの業務運営と拡張に資金を提供する可能性があり、予測可能な未来には、私たちはいかなる配当金も発表したり支払うことはできないかもしれない。したがって、株主は価格上昇後に普通株を売却することに依存する必要があるかもしれないが、これは決して起こらない可能性があり、その将来の収益を実現する唯一の方法である。

項目1 B。未解決従業員意見

適用されない

プロジェクト1 C。ネットワーク·セキュリティ

適用されない

項目2.財産

私たちの主な実行事務室はネバダ州ラスベガスキャメロン街一号四百七十五号、郵便番号：八九三三です。私たちはキャンセルできない運営賃貸契約に基づいてオフィス施設をレンタルします。ネバダ州ラスベガスキャメロン街1号4175号にある会社本部のスペースを借りて、レンタル期間は2027年8月まで、brはオースチンの二番目のオフィス空間で、税期は2024年4月までです。ネバダ州ラスベガスのClouTea店舗でスペースを借りて、2024年1月までレンタルしてくれました。2024年1月にClouTea店舗のレンタル期間が終了した後、新しいレンタル期間が月ごとに変更され、大家 は2ヶ月前にレンタル終了通知を出すことを選択することができます。

次の表に私たちがレンタルした不動産に関する情報を示します

項目3.法的訴訟

私たちは時々法的手続き、調査、そして私たちの業務展開に関するクレームを受けるかもしれません。2023年9月30日現在、経営陣が私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えているいかなる法的手続き、調査、クレームについても、知らないわけではありません。

プロジェクト4.地雷と安全開示

は適用されない.

第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

市場情報

私たちのB類普通株はナスダック株式市場で取引され、コードは“RR”です

記録保持者：

2024年1月11日現在、私たちは約8名のA類普通株保有者と30名のB類普通株保有者がいます。

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表に2023年9月30日までに持分補償計画に基づいて認可された証券に関する情報を示す。

配当政策

私たちは私たちのB種類の普通株についてどんな現金配当金を支払ったり発表したことがない。会社が良好な利益を達成し、取締役会が会社の財務や発展の必要性を考慮して配当が望ましいと考えていれば、将来的に配当金を派遣する可能性がある。しかし、私たちは未来のいかなる収益も維持し、私たちの業務の運営、発展、拡張に資金を提供するかもしれません。予測可能な未来には、私たちはいかなる配当金も発表しないかもしれません。未来に配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が自分で決定し、そして多くの要素に依存して、私たちの運営結果、財務状況、業務の見通し、契約制限、法律適用の制限及び私たちの取締役会が関連すると思う他の要素を含む。

NRS 78.288によれば、会社役員は許可することができ、会社は株主に分配することができる(現金配当金を含む)が、以下の場合、このような分配は行われてはならない

NRSは，流通支払いの性質と時間に応じて上記で決定した時間 を規定する.承認の日から120日以内に支払われる現金配当については、上記の決定は承認配当金の発行日から行わなければならない。NRS 78.288が配信禁止されていないと判断した場合、取締役は考慮することができる

最近売られている未登録証券

2022年10月、当社 は1株4株順株分割を実施するとともに、2種類の普通株を指定し、それぞれA類普通株 とB類普通株(以下、“株式分割”と略す)に指定した。すべての当時発行された普通株は株式分割により A類普通株に再指定された.株式分割のため，Huang正強はA類普通株7，892，000株，真武HuangはA類普通株31，508，000株，人人有限責任会社はA類普通株60，000株を保有している。株式分割後、人人株式有限公司と当社は2022年10月21日にbr日の株式交換協定を締結し、この合意に基づき、人人株式会社はそのすべてのA類普通株株式を同数のB類普通株株式(“仁夢株式”)に変換する。人人転換の結果として，マンパワー有限責任会社は600，000株のB類普通株を持っている.

2022年12月、真武Huangは鄭フィルが支払った30，000ドルと引き換えに120万株のA類普通株を鄭フィルに譲渡した。譲渡後、鄭志剛は当社と直ちに転換協定を締結し、期日は2022年12月2日であり、この合意に基づき、鄭志剛はそれが持っているすべてのA類普通株を同数のB類普通株に変換した(“鄭 転換”)。鄭転換の結果としてフィル·鄭はB類普通株120万株を保有していた。

当社は2022年12月と2023年1月に、上場所持者に以下の普通株を発行し、いずれの場合も対価格サービスを提供している

初公募前に私募する

2023年6月と7月に、会社は12人の投資家と株式購入協定を締結し、1株5.00ドルで合計166，000株のB類普通株(“私募配給株式”)を発行した。各投資家はこのような株を180日間ロックすることに同意している.方向性増発株式は登録権の制限を受けない。投資家1人あたりに発行される私募株式数は以下の通り

転換可能な手形

当社は2022年11月および12月に、9人の投資家に9枚の元金総額1，400，000ドルの引受票(“交換可能手形”に改訂)を発行し、当社にコンサルティング、コンサルティング、技術支援サービスを提供します。交換可能手形の年利率は16%、満期日は発行後18カ月(“満期日”)である。2022年12月17日、当社は交換可能手形を改訂し、各交換可能手形所持者と本券交換協定を締結し、これにより、交換可能手形1枚当たりの元金及び課税利息残高は合計9，231，000株B類普通株(“株式交換”)に変換される。2023年6月25日、転換可能債券の各保有者は、その転換株式に関する任意の登録権(“免除”)を放棄することに同意した。2023年10月27日、変換可能手形と転換株式の元所有者7人が、それぞれの株式を7人の新しいbr投資家に譲渡した。すべての譲受人たちは放棄された条項に同意する。

上記普通株式 は、証券法第3(A)(9)条又は第4(A)(2)条及び/又は証券法で公布された規則D第506条に規定する免除登録により、公開発行に触れない取引で発行される。

発行者とその関連購入者が株式証券を購入する

ない。

プロジェクト6.保留

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の議論は、我々の合併財務諸表および本報告の他の部分、ならびに米国証券取引委員会に提出された他の文書に含まれる関連注釈と共に読まなければならない。以下の議論は、本報告の“リスク要因”および他の部分で議論された を含む、多くのリスクおよび不確実性に関連する予測、推定、および他の前向き 陳述を含むことができる。これらのリスクは，我々の実際の結果が以下に提案する任意の未来表現と大きく異なる可能性がある.

概要

我々はサービスロボットソリューションのリーディング·プロバイダであり、サービス業界の日々増加する自動化需要を満たす新しい製品を開発、製造、配備することができる。我々は，米国のサービス業に影響を与える労働力不足問題を直接解決できるサービス自動化ソリューション を開発し提供している。私たちの解決策は配達、商業清潔、食品飲食サービスおよびbrのカスタマイズと開発サービスを含み、すでにアメリカの80以上の都市のレストラン、ホテル、カジノ、老年生活院、工場と小売センターで実施されている。我々の解決策は，再現性と時間のかかるタスクを自動化し，顧客がより多くの労力と時間をより多くの価値を創造する役割に再分配できるようにしている.私たちの多くの顧客は私たちのロボット解決策をその業務を拡張と拡張の鍵としている。

我々の製品シリーズは労働集約型企業にロボット自動化ソリューションを提供することを目的としている。ホテル業は労働集約度が最も高い業界であり、これが私たちがレストラン、ホテル、カジノ、病院、バー、活動場所、老年生活の家にロボットを配置した理由だ。市場は現在、エンドユーザーとシステムインテグレータが非工業サービスロボットの採用と実施においてまだ経験を蓄積している段階にある。北米で採用されている主な駆動力は、低レベルまたは非付加価値タスクを自動化する持続的な傾向にあります。これらのタスクには、清掃、輸送、配送、食品準備が含まれています。

私たちの業務と運営結果に影響を与える要素と傾向

以下の傾向と不確定性は歴史的に私たちの財務業績に影響を与え、私たちの未来の経営業績にも影響を与える可能性がある

経営成果

2023年9月30日まで，2023年9月30日と2022年9月30日までの年次比較

次の表は、2023年9月30日、2023年9月、2022年9月までの3年度の運営結果(千単位)と、これらのプロジェクトの時期別のドル変化をまとめています

収入.収入

2022年9月30日現在、2023年9月期、2022年9月期の総収入はそれぞれ8，759，000ドル、6，049，000ドルです。 2023年度収入は2，710，000ドル増加し、45%増加しました。これは、顧客基盤を拡大し、既存の顧客からの収入を増加させている結果です。9月30日までの事業年度の製品別収入(千単位)は以下の通り

メモ：

2023年と2022年9月30日までの会計年度において、私たちのロボット総収入はそれぞれ8，464，000ドルと5，298，000ドルです。 3，166，000ドルの増加、または60%は、私たちのAdamロボットの正式発表、いくつかの企業取引の盛り上がり、および中小企業採用率の一般的な向上によるものです

収入コスト，純額

2023年，2023年，2022年9月30日までの3年間の収入コスト，純額はそれぞれ2，744，000ドルと2，098，000ドルであった。64.6万ドルの増加や31%は主に2023年のロボット収入の増加によるものです

毛利

総収入に占める毛利益の割合は2023年9月30日までの1年間で69%であったが，2022年9月30日までの年間は65%であった。2023年の毛利パーセントの増加は、主に私たちのロボットサービス収入の発生と確認により、この収入の利益率 の方が高い。

研究と開発費

2023年9月30日および2022年9月30日までの年度の研究開発費はそれぞれ1，979，000元および1，772，000元である。2022年から2023年にかけて20.7万ドル増加し、12%増となったのは、主に新製品の開発への支出が増加したためだ。

販売とマーケティング費用

2023年、2023年、2022年9月30日までの3年間、販売とマーケティング費用はそれぞれ23.8万ドルと29.7万ドルだった。マーケティングコストが59ドル、すなわち20%減少したのは、主にマーケティング努力を最高の投資リターン(ROI)活動に集中させることで、理想的な顧客を狙う能力の効率を向上させたからである。また、私たちの2022年の成功したマーケティング努力は、2023年の製造と設置において 生産能力を備えています。

一般と行政費用

2023年、2023年、2022年9月30日までの3年間、一般と行政費用はそれぞれ3，509，000ドルと2，258，000ドルです。2022年から2023年までの1251，000ドルの増加、または55%の増加は、主に初公募株の準備に関連する専門サービス料の増加と、販売増加による手数料支出の増加によるものである。

その他の収入(費用)

2023年9月30日と2022年9月30日までの3年間、その他の総支出はそれぞれ73.4万ドルと1.8万ドルだった。その他の支出総額の純増加は716，000ドル、または3，978%であり、主に2023年9月30日までの12ヶ月以内に発生した利息支出によるものである。2023年に、私たちは異なる金融実体と10件の短期融資協定を締結し、元金総額は1，853ドルだった。短期ローン残高は2023年9月30日現在845ドル。このようなローンの大部分は返済され、報告日まで、残高は55ドルだ。これは大きな問題です

所得税割引/(料金)

2023年9月30日までの年間所得税割引は10.6万ドル、2022年9月30日までの年間所得税支出は11.3万ドル。21.9万ドルの差額が出たのは主に2023年に発生した所得税前損失によるものだ。2023年9月30日と2022年9月30日までの2年間の収入brの税収優遇および/または費用は米国連邦法定税率21%と異なり、主な原因は州所得税、差し引くことのできない官僚の給与、交通福祉付き税収の影響である。

流動性と資本資源

私たちは、本報告日まで、私たちの既存のbr現金は、少なくともこの報告日から今後12ヶ月以内に、私たちの現在の運営計画に資金を提供すると信じている。2023年9月30日までの会計年度に290.9万ドルの運営現金が流出し，2022年9月30日現在で264.6万ドルの運営現金が流出しているにもかかわらず，2023年9月30日現在の運営資本は純資産状態であり，2023年9月30日現在の運営資本純資産は4，092000ドルであり，2022年9月30日現在の運営資本純資産は2，76.4万ドルである。私たちは2021年末に新しいロボット製品ラインを発売し、2023年9月30日現在、私たちの売掛金は557.6万ドルに増加し、2022年9月30日現在、私たちの売掛金は165.6万ドルに増加した。私たちは本報告書の発表日から12ヶ月以内にほとんどの現金支払いを受ける予定です。さらに、必要であれば、本報告書の発表日から今後12ヶ月以内に、創始者投資、公共または私募株式または債務融資、第三者(政府を含む)資金およびマーケティングおよび流通手配、ならびに他の協力、戦略連合および許可手配、またはこれらの方法の任意の組み合わせを通じて、私たちの将来の現金需要に資金を提供する予定です。

私たちは引き続き私たちの業務を拡大し、私たちの製品を向上させ、私たちの販売とマーケティング能力を拡大するために追加資金を求めていきます。我々は、我々の運営資金要求を満たすために、より多くの資金源を求め続け、研究開発に投資し、業務の維持·拡大に必要な資本支出を支払う。もし私たちが株式または転換可能な債券をさらに発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は深刻な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行したいかなる新しい株式証券も私たちの普通株式保有者よりも高い権利、優先、特権を持っている可能性がある。 は今回の発行で売却された普通株を含む。

2023年9月30日まで，2023年9月30日と2022年9月30日までの年次比較

次の表は、2023年9月30日、2023年9月、2022年9月までの3年度のキャッシュフロー情報(千単位)と、これらの項目の時期別のドル変化をまとめています

経営活動

2023年9月30日までの年度の経営活動に用いられた現金純額は2，909，000ドルであり，主に純損失339，000ドルおよび純営業資産および負債が2，57万ドル減少した。経営資産及び負債純額変動がキャッシュフローに与える影響 は主に売掛金の3，919，000ドルの増加、繰延税金資産の増加518，000ドル及び当期経営賃貸負債の108，000ドルの増加によって牽引されるが、在庫の減少、551000ドルの減少、使用権資産の67，000ドルの減少及び支払いすべき税金のそれぞれ951，000ドル及び344，000ドルの増加によって部分的に相殺される。増加した391.9万ドルの売掛金については，br報告日までにその金額の大部分を受け取った。

2022年9月30日までの年度の経営活動に用いられた現金純額は2，646，000ドルであり，主に純損失507，000ドル，純営業資産および負債が2，196，000ドル減少したが，57，000ドルの非現金項目部分で相殺された。経営資産および負債純額変動がキャッシュフローに与える影響は，主に売掛金が1，612，000ドル増加し，在庫が389，000ドル増加し，使用権資産が382，000ドル増加し，売掛金が305，000ドル減少したが，流動および非流動経営リース負債の増加により387，000ドルおよび支払税項目108，000ドルが部分的に相殺されたためである。純損失に対する非現金は非持株権益5.7万ドルを増加させるように調整された。

投資活動

投資活動の純現金頭寸 2023年9月30日と2022年9月30日までの年度はそれぞれ13，000ドルと44，000ドルで投資活動用の純現金 である。これらの金額には，主に購入物件や設備，売却物件や設備から支払われた金，関連先に貸し出すための現金，およびこの2年度に関連側に貸した融資で徴収された現金が含まれる.

融資活動

融資活動が提供する現金純額は2023年9月30日現在で3，028，000ドル。普通株発行により2230万ドルを調達し，関連側債務から20万ドルの収益を得，第三者から短期融資を受け，2023年9月30日までの純残高は845ドルであり，関連側債務24.7万ドルで相殺された。

2022年9月30日までの1年間で、融資活動が提供する純現金総額は1，664，000ドル。私たちは株主出資から150万ドル、関連側債務から19万ドルを獲得した。このような現金源は2.6万ドルの長期ローン支払いによって相殺される。

契約義務

1934年の証券取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社 であり、本プロジェクト下の情報を提供する必要はない。

トレンド情報

本登録声明に開示されている場合に加えて、特にニコチンおよび大麻に関連する政府法規は、いかなる傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントが、私たちの純収入、持続的な経営収入、収益能力、流動資金または資本資源に重大な影響を与える可能性があるか、または報告をもたらす財務情報が必ずしも将来の経営結果または財務状態を示すとは限らないことを知らない。

季節性

K

季節性は私たちの業務や運営結果に実質的な影響を与えないだろう。

表外手配

私たちは表外の予定がありません。

最近採用されていない会計公告

より多くの情報については、本10−K表の他の部分に含まれる我々が監査した財務諸表の付記2を参照されたい。

重要な会計政策と試算

米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて財務諸表を作成する場合、管理層は、財務諸表日の資産および負債報告金額および報告期間中の収入および費用報告金額に影響を与えるために、推定および仮定を行う必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。経営陣 は、歴史的経験、市場およびその他の条件、および合理的と考えられる様々な他の仮定に基づいて推定します。 より多くの情報については、本10-K表に含まれる他の部分に含まれる我々が監査した財務諸表の付記2を参照してください。

“雇用法案”

JOBS法案第107節では、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。我々はこの延長された過渡期を利用するために を選択した.

最近公布された“雇用法案”によると、私たちはまだ“新興成長型会社”であり、私たちは他を除いて、

私たちはまだ“JOBS法案”を評価しているが、現在は“JOBS法案”第102(B)節に規定されている新たな財務会計基準の改正または改正を含む“新興成長型企業”になる資格がある限り、規制·報告要件の一部または全部を利用する予定である。他の点では、この は、私たちの独立公認会計士事務所が、私たちの財務報告の内部統制の有効性に関する証明報告 を提供することを要求されないことを意味し、私たちが新興成長型会社の資格に適合している限り、財務報告の内部統制の弱点や欠陥が発見されないリスクを増加させる可能性がある。同様に、私たちが新興成長型会社の資格に適合している限り、特定の財務情報と、私たちの役員報酬に関するいくつかの情報を含むいくつかの情報を提供しないことを選択することができ、そうでなければ、米国証券取引委員会に提出された文書でこれらの情報を提供することが要求され、投資家や証券アナリストがわが社を評価することが難しくなる可能性があります。したがって、投資家のわが社に対する自信と私たち普通株の市場価格は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

“小さな報告会社”として、本プロジェクトに必要な情報を提供する必要はありません。

項目8.財務諸表と補足データ

本報告の一部を含むF−1~F−14を参照して、参照によって本明細書に組み込まれる。

項目9.会計·財務開示における変更と分岐

ない。

第9条。制御とプログラム

開示制御とプログラムの評価

本年度10-K表報告書を作成する際に、我々の経営陣は、本報告がカバーする期間終了時の財務報告内部統制の有効性を評価した(我々の最高経営責任者(CEO)および最高財務責任者(CFO)の監督および参加の下)。この評価に基づいて、我々のCEOおよびCEOは、財務報告の内部 制御に大きな弱点があるため、以下に述べるように、我々の開示制御 および手順(“取引法”ルール13 a-15(E)または15 d-15(E)で定義される)は無効であると結論した。経営陣は、どのような制御やプログラムが、設計や操作がどんなに良好であっても、その目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識しているため、私たちの開示制御およびプログラムの有効性の評価は、合理的に保証されたレベルで行われている。

経営陣財務報告内部統制年次報告

私たちの財務報告に対する内部統制は、公認会計原則に基づいて、私たちの財務報告の信頼性と外部目的のために私たちの財務諸表を作成するための合理的な保証を提供するために、私たちの最高経営責任者とCFOによって設計またはその監督の下で、私たちの取締役会、管理層、および他の人員によって実施されるプログラムである。財務報告の内部統制には、私たちの資産の取引と処理を合理的に詳細、正確かつ公平に反映するための記録保存に関する政策と手続きが含まれている；一般的に受け入れられている会計原則に基づいて取引を記録して取引を記録し、私たちの財務報告書 の作成を可能にし、私たちの収入と支出は私たちの取締役会と経営陣の許可に基づいてのみ行われる；そして、私たちの財務諸表に重大な影響を与える可能性のある無許可資産の買収、使用、または処置を防止または適時に発見することについて合理的な保証を提供する。

CEOを含む私たちの経営陣の監督と参加の下で、私たちは第に内部制御--統合フレームワーク2013年にテレデビル委員会が主催した組織委員会が発表された。2023年9月30日までの財務報告内部統制の有効性評価の一部として、企業が会社の財務諸表作成に関する第三者情報システムとアプリケーションの技術制御を十分に設計·維持していないという大きな弱点が発見された

重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥や欠陥の組み合わせであるため、我々の年度や中期財務諸表の重大なミス報告はタイムリーな予防や発見が得られない可能性が高い

この重大な弱点は財務諸表に重大なミスを招くことはなく、これまでに発表された財務業績にも変化はない。この重大な弱点に基づき、経営陣は、2023年9月30日現在、財務報告に対する内部統制は無効であると結論した

本報告には，独立公認会計士事務所からの我々の内部統制に関する証明報告 は含まれておらず，“雇用法案” に基づいて新興成長型会社であるからである。

救済措置

経営陣は、これらの制御を効率的に設計、実施、実行するために、重大な欠陥をもたらす制御欠陥を救済するための措置を実施し、継続して実施してきた。救済行動には以下のものがある

経営陣が財務報告の内部統制を評価すると、上記の救済措置を含めて、これらの行動は実質的な弱点を救済すると信じている。しかし，適用された制御措置が十分な期間実行され，管理層がテストによりこれらの制御措置が有効に動作していると結論するまでは，この欠陥が修復されたとは考えられない.

財務内部統制の変化 報告

2023年9月30日現在、個人所有の会社として、2002年のサバンズ-オキシリー法案、米国証券取引委員会の規制、または財務報告内部統制の確立に関する公開報告会社の会社統治要件に適用される他の制約を受けない。上記の救済措置で述べたように，2023年9月30日までの年度中に，財務報告内部統制 を策定·実施し，財務報告内部統制を継続·実施している。

内部統制の内在的限界

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止または検出できない可能性がある。将来の期間の有効性を任意に評価する予測 は，条件の変化により制御不足のリスクが生じたり，政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.いずれの制御評価も，すべての制御問題や詐欺事例 が検出されたことを絶対的に保証することはできない.

プロジェクト9 B。その他の情報

適用されません。

プロジェクト9 Cです。検査阻止に関する外国司法管轄区の開示

適用されません。

第三部

プロジェクト10.役員、役員、会社管理

以下に当社役員および行政者の氏名，本年までの日付の年齢，担当したポストおよび当社でのサービスを開始したbr年を示す。

幹部と役員の伝記

陳振武さん(ウェイン) Huang2016年7月の会社設立以来、私たちの創業者、CEO、取締役を務めてきました。Huangさんは20年以上の技術的産業の企業の経験を持っています。Huangさんは、会社の管理チームを通じて事業政策を策定し、実行し、研究開発事業を直接監督する企業のコア事業を指導しています。 彼は2003年から2007年まで、リードする電気通信付加価値サービスプロバイダ南京瑞奇デジタル科技有限公司の共同創業者でCEOを務めています。そこで彼はスマートコンピュータ視覚に基づくライブインタラクティブテレビゲームを始めました1億人以上の購読者のピークを持っていますこの成功はHuangさんの顧客中心の設計に対する理解のおかげで、技術を利用して顧客体験を向上させることができます。Huangさんは、2007年から2016年まで、グローバルなスマートハードウェアと対話型マルチメディアシステムのサプライヤーRichtech System Ltd.の共同創業者でCEOを務めています。 Huangさんは2000年7月に華東財経学院コンピュータ情報管理の学士号を取得しました。私たち は、Huangさんが当社の広範な理解と複数の業界の幹部職での経験から、彼は私たちの取締役会に在任する資格を持っていると信じています。

陳振強さん(マイケル) Huang2016年7月の会社設立以来、私たちの共同創業者、首席財務官、取締役を務めてきました。彼は財務、会計、報告、調達に関する機能を監督しています。Huangさんは、2003年から2007年までの間、南京瑞奇デジタル科技有限公司の共同創業者で、国際的な協力とパートナーシップを担当しています。2007年から2016年まで、彼はRichtech System Ltd.の共同創業者兼首席財務官を務め、会社の国際拡張と業務発展を指導した。Huangさんは2012年からドイツ連邦経済技術省管理研修証書を持っています。2000年6月に南京大学で経済学学士号を取得。Mr.Huangは当社の共同創業者として当社を広く理解しており、金融や国際業務の発展における経験から、当社の取締役会に勤務する資格があると信じています。

さん鄭飛鴻2020年2月から私たちの首席運営官を務めています。彼は会社の運営を監督し、業務発展、マーケティング、製品設計、研究開発プロセス、市場研究、コンプライアンス、標準化操作プログラムの管理、顧客関係とパートナー関係を含む。これまでは、2017年7月から2019年1月まで取締役運営総監を務め、2019年2月から2020年1月まで首席営業官を務め、会社部門を有効な業務単位と直接販売収入戦略に構築·拡張することを担当していた。彼はカリフォルニア大学ロサンゼルス校の文学学士号とカリフォルニア大学オーウェン校法学部の法学博士号を持っています。私たちが信じているのは、鄭さんが社内運営について広く理解していることで、彼が私たちの最高経営責任者になる資格があるということです。

マシュー·G·カセラさん 2023年8月から私たちの総裁を務めます。彼は金融、ホテル、技術分野で20年以上の豊富な経験を持っている。早期食品科学技術開発会社Caravive，Inc.(2019年から2023年まで)の共同創業者として、異なる業界の専門家チームと協力し、飲食業界の革新を探索·開発した。2012年から2015年まで、チェーンレストランLYFE Kitchenで研修·配置の取締役担当を務め、3年足らずの間に、チェーンレストランを1軒から16店に発展させる上で重要な役割を果たし、ニューヨーク、テネシー州、シカゴ、コロラド州、テキサス州、カリフォルニア州にレストランを開設した。

ジョン·ヒグリーさん2023年11月に独立取締役として私たちの取締役会に参加します。Shigleyさんは、ネバダ州の公認会計士 を引退し、30年以上の大型カジノホテルでの実行経験を持っています。Shigleyさんは、財務、マーケティング、運営に関して、Primadonna Resorts最高財務責任者(1998年~2000年)、シーザー宮殿総裁(2000年~2001年)、ニューヨークラスベガスニューヨークのホテル&カジノ実行副社長(2002年~2005年)、米高梅ホテルラスベガス実行副総裁(2005年~2011年)、最高財務責任者(2005年~2008年)、米高梅ベトナム会社総裁(2011年3月~2013年4月)など、いくつかのポストを担当してきた。美高梅マカオ執行副総裁(2013年5月から2014年1月)と美高梅博彩業首席運営官中国(2014年1月~2019年2月)。Shigleyさんは、北イリノイ大学の会計学の学士号を持ち、大手国際公認会計士事務所で彼の初期のキャリアを過ごした。我々は、Shigleyさんが財務と運営管理の経験と彼がホテル業界で確立したネットワークによって、彼が私たちの取締役会の合格候補になったと信じている。

Stephen Markscheidさん 2023年11月、独立した取締役会社として取締役会に参加します。Markscheidさんは2022年7月から家族理財室Aarion Capitalの管理責任者を務めてきた。彼は現在他の7つの上場会社の独立非執行取締役を担当している：汎華金制御(ナスダックコード：FANH)、金融サービス提供者(2007年から)；晶科太陽エネルギー株式会社(ニューヨーク証券取引所コード：JKS)、太陽電池パネルメーカー (2010年から)；金威ソフトウェア技術サービス有限会社(香港取引所コード：8295.HK)、情報技術会社(香港取引所コード：8295.HK)、情報技術会社(2016年から)；モントレー資本買収 会社(ナスダック：MCAC)、特殊目的買収会社(2022年から)；4社買収(ORFL：ORFL)サムスンはI社(ニューヨーク証券取引所株式コード：TRIS)を買収し、特殊目的買収会社(2023年から)、 と迅速馳電気集団有限公司(ナスダック：CEN)、電気自動車技術会社(2023年から)を買収した。Markscheidさんは、ソーラーインストール会社UGE International(トロント証券取引所株式コード：UGE)で2019年8月から2023年7月までの間に取締役を務めていました。彼はアジアプリンストン大学の名誉理事でもある。1998年から2006年まで、彼はゼネラル·エレクトリック金融会社で働いていた。GE Capital在任中、Markscheidさんは、主に買収と直接投資のための中国およびアジア太平洋地域におけるGE Capitalのビジネス開発活動を指導します。GE Capitalに参加する前に、Markscheidさんはボストン·コンサルティング·グループのためにアジア各地で働いています。彼はロンドン、シカゴ、ニューヨーク、香港と北京の大通マンハッタン銀行とシカゴ第一国民銀行で十年間働いた。マーク·シェードさんのキャリアは、ワシントンDCと北京に位置する米中貿易委員会から始まりました。1976年にプリンストン大学で東アジア研究学士号を取得し、1980年にジョン·ホプキンス大学で国際事務修士号を取得し、1991年にコロンビア大学でMBA学位を取得し、そこではクラス卒業生代表であった。我々は、Markscheidさんが公共の取締役会に勤めていることと、科学技術会社と協力した豊富な経験が、彼を我々の取締役会の合格候補にしたと信じている。

2012年5月2日、米カリフォルニア州中央区地方裁判所において、マクシェードさん氏が中国放送教育株式会社(以下、中国放送教育)取締役の合併被告である証券訴訟を起こし、同社が中国放送テレビの財務状況について虚偽の陳述を行ったとして、中国放送テレビのある役員および取締役に1億2千万ドルの現金を移転したことを明らかにしなかった。地域裁判所は2016年11月8日、集団訴訟原告に有利な判決を下し、ChinaCastに6580万ドルの賠償責任があると認定した。ChinaCastは2014年8月25日、同様の違反行為であるとして、Markscheidさんを第三者被告に指定した証券訴訟をデラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”)にも提起した。2015年3月23日、衡平裁判所は原告に有利な判決を下し、中国放送会社の元取締役が受託責任違反で1兆833億ドルを賠償する判決を下した。前取締役はマクシェードを含む他の取締役に第三者訴訟を起こし、最終的に2022年12月に和解した。

Markscheidさんは2011年10月に提起された証券集団訴訟での被告であり、 彼は株式会社晶科エネルギー(株)の取締役である。原告は晶科エネルギー取締役が環境法規の遵守状況について重大な虚偽と誤った声明を発表したことを告発した。この事件は2016年3月に決着した。

2011年6月30日に提起された集団証券訴訟で、さん·マケド氏は中国統合エネルギー株式会社(“中国”)の被告であった。2011年7月8日に提起された集団証券訴訟では、中国の役員で取締役社長が、同社の真の財務状況や業務の見通しに関する重大な情報を開示することができなかったという誤った陳述が掲載された。マクシェードさん被告も、2011年7月8日に提起された集団証券訴訟の被告である。Br}CBEHの管理者は、その財務業績と業務運営を不当に陳述したと告発され、評価が高すぎることを知っているエンティティを非付加価値買収し、有効な内部·財務制御制度を実施できず、CBEH監査委員会の独立調査(“CBEH 2011年7月案件”)を阻害した。 CBEH 2011年6月事件とCBEH 2011年7月事件はその後合併し、2015年12月に和解が成立した。

ソール·ファインズさん2023年11月に独立取締役として私たちの取締役会に参加します。バフェットさんは、医療や製薬の幹部の経験を20年以上にわたって経験し、事業運営を世界各地で推進してきた経験を持っています。方正さんは現在、医療コンサルティング会社の社長を務めており、2020年に設立された医薬コンサルティング会社です。これまで、スミス製薬会社で総裁(2017年から2020年)を務め、マーケティング、販売、運営、財務機能を担当し、雅閣医療会社で戦略執行副総裁(2016年から2017年)、マケソン社でグローバル調達·調達の総裁、世界模造薬の高級副社長(2006年から2016年)、RX米国有限責任会社で首席運営官(2003年から2006年)、Eliリリー社でB 2 Bブランドマネージャーと責任者(2000年から2003年)を務めるなど、様々な職務を担当してきた。ホワイトさんは、東北大学の薬学理学学士号、ニューヘブン大学の工商管理修士号を取得しています。我々は、エクソンさんの行政的リーダーシップの経験と、企業の成長を促進する上での専任理事会が、彼を我々の取締役会の合格候補にしたと信じています。

私たちの顧問委員会は

私たちの諮問委員会は以下の人で構成されています

以下は私たちの諮問委員会のメンバーに関するいくつかの伝記情報です

Yman Vienさん会社コンサルタント、ビジネスコンサルタント、財務コンサルタントで、29年間の銀行業経験を持っている。アメリカ銀行家協会の認可を経て、彼女は2021年3月から湖浜銀行で総裁副商業銀行家を務め、預金とローン活動の新業務を開発し、顧客ポートフォリオを管理し、他の銀行製品とサービス関係を開拓した。Vienさんは監査役、会計士、総裁、シカゴ地域コミュニティ銀行のCEOなど、銀行業界で29年間様々な職務を務めてきた。最近、2015年から2020年まで、イマンさんは蓮の花金融パートナー会社で総裁を務め、同社は現地の開発業者と事業主に金融コンサルティングサービスを提供し、不動産プロジェクトのために個人資金を調達し、銀行融資を獲得した。Vienさんはまた2007年から2018年までRavenswood Health Care Foundation の受託者と財務担当者を務めた。Vienさんは1985年にLoyola大学で工商管理会計学士号を取得した。2000年にはウィスコンシン大学銀行大学院の卒業証書も取得しました彼女は不動産と保険許可証を持っています。

2021年8月、イリノイ州の非営利会社中国慈善総会が提起した民事訴訟で、Vienさんが被告とされた。Vienさんとイリノイ州の非営利会社シカゴ中華街橋港連盟サービスセンターとの関係に関連している。不正競争、商業詐欺、受託責任違反などの告発に関連している。Vienさんは現在未解決の事件を却下することを要求する動議を提出した。

顧凌雲博士 社顧問は、人工知能、機械学習、ビッグデータ分野に集中し、国際 定期刊行物に論文数十編を発表し、アメリカと中国で少なくとも15件の発明特許を持っている。また，AI会社を構築する上級指導経験 と，ベンチャー企業でのTMT投資経験を持ち，学術研究とビジネス実践を結びつけることができるようにした。彼はカーネギーメロン大学コンピュータ科学学院の博士号を持っています。

ダリル·T·ジェンキンス博士 会社コンサルタントは、30年以上にわたって複数の製品や会社を構築してきた専門経験を持つ企業幹部です。彼は経験豊富な上級リーダーで、プロジェクト管理、多様性、持分と包容性、マーケティング、販売、br}組織リーダーシップと情報技術で働いています。Jenkins博士は非営利組織、ヘルスケアシステム、提供者との協力の豊富な経験を持ち、教育と研究を通じてより大きな健康公平を促進することに力を入れ、慢性病分野に重点を置いている。Jenkins博士は現在イリノイ州エルキン市ジャダーソン大学取締役会の総裁教授、DLJ Consulting グループの最高経営責任者、DLJ Consulting は専門コンサルティング会社であり、企業や非営利分野のPOLPOLY Thinkに取り組んでいる。彼はフォーチュン500強会社で重要な指導職を務め、そして多数の情報技術チームとネットワークエンジニアを指導して国内と国際プロジェクトの配置、高級システムとソフトウェア統合に参与した。ジェンキンス博士は出版作家でもありますジェンキンス博士は多くの公共と個人取締役会に勤めていた。Jenkins博士はイリノイシカゴ大学の学士号、イリノイ州ライル市北方神学院の修士号、博士号を持っている。

マイケル·ロバーツさんは現在コンサルタントを務めており、2006年からマーケティング·ブランド開発会社Westside Holdings LLCの社長を務め、2004年から2006年までマクドナルド(ニューヨーク証券取引所株式コード：MCD)のグローバル首席経営責任者兼チーフエコノミストを務め、取締役会のメンバーを務めています。マクドナルドのグローバル社長として、ローバーツさんは118カ国で31，000以上のレストランを担当しています。2004年にこの職務を担当するまで、マクドナルド米国最高経営責任者(2001年~2004年)とマクドナルド米西部事業部総裁(1997年~2001年)を含むマクドナルド会社で務めていた。ロバーツさん は、LYFE Kitchen Restaurantsの共同創業者であり、そこでは、変革的で社会的責任感のある“lyfestyle”ブランド を作成し、そのブランドの頭文字をとって、あなたを愛している食べ物を毎日表します。2009年、ロバーツさん氏はシカゴの2016年オリンピック委員会副会長兼取締役会のメンバーを務めています。彼は入札のマーケティングとコミュニケーション活動を取締役会レベルで監督することを担当している。また、シカゴの候補資格を支援するために、協賛、広告、草の根マーケティング、および全国および国際的な招致の存在に積極的に参加している。ロバーツさんは、電気通信会社Lumen Technologies(ニューヨーク証券取引所株式コード：LUMN) の取締役メンバーでもあり、W.W.The Grainger，Inc.(ニューヨーク証券取引所株式コード：GWW)の取締役会メンバーでもあり、報酬委員会会長や取締役会事務、指名委員会のメンバーも務めています。また、Lumen Technologies(f/k/a CenturyLink)の取締役会メンバーも務めています。ローバーツさんはシカゴ·ロヨラ大学の学部の学位を取得しました。

家族関係

陳振強さん(マイケル)Huangさんと陳振武さんHuang兄弟のほか、現職の役員、行政官、またはノミネートされたり、指名されたり、取締役や行政に任命された人の間には家族関係はありません

取締役会構成

我々の業務·事務は取締役会の指導の下で組織され、取締役会は5(5)名のメンバーで構成されている。私たちの役員の任期は、彼らが亡くなったり、辞任したり、免職したり、資格を取り消したりする前のbrまで、あるいは彼らの後継者が選出されて資格を得るまでです。私たちの取締役会 は、CEOと取締役会議長の役割が分離すべきかどうかに関する正式な政策を持っていません。 私たちの取締役会の主な役割は、私たちの経営陣に監督、戦略指導、コンサルティング、指導を提供することです。私たちの取締役会は定期的に会議があります。

また、第二次改正及び重記の定款並びに改正及び重記の定款の条項によれば、取締役会は3つのカテゴリ(3)に分類され、毎年1つのカテゴリーの取締役のみが選出され、各カテゴリ(第1次株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年である。Stephen Markscheidからなる第1種役員の任期は、私たちの第1次年次株主総会で満了する。ソール·ファインテとジョン·ヒッグリーからなる第2種役員の任期は第2回年次株主総会で満了する。Huang振武とHuang振強からなる第3期取締役の任期は第3回株主周年大会で満了する。取締役数の増加により増加したどの取締役もこの3つのbrレベルに割り当てられ、各レベルが可能な限り3分の1の取締役で構成されることが予想される。私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、3年間の任期を交錯させ、これは私たちの管理層の交代や統制権の変更を延期または阻止する可能性があります。

私たちの第二次改正と再記述の定款と改正と重記の定款規定は、私たちの取締役会の決議によってのみ認可された取締役数を変更することができます。第二次改正及び再記載の定款及び改正及び再記載の定款はまた、われわれの取締役は、理由がある場合にのみ免職されることができ、会社が発行した株式総投票権の少なくとも66%及び23%(662/3%)を有する者が賛成票を投じた場合にのみ、取締役選挙で投票する権利があり、取締役会の拡大により生じた空きを含む取締役会のいかなる空席も含むことができる。私たちが当時在任していた役員の多数の投票でしか補填できない。

取締役会の多様性

私たちは現在取締役会の多様性に関する公式的な政策を持っていない。取締役会メンバーを選択する際に、私たちの第一の任務は、その既定の専門成果、取締役会メンバー間の協力文化に積極的に貢献する能力、私たちの業務に対する理解と競争構造の理解を通じて、私たちの株主利益を促進するメンバーを決定することである。

役員は自主独立している

ナスダック市場ルール は、上場企業取締役会の多くのメンバーが上場1年以内に独立取締役で構成されなければならないことを要求する。 また、特定の例外を除いて、ナスダック市場ルールは、上場企業の監査、報酬、指名、および会社管理委員会の各メンバーが独立していることを要求し、監査委員会メンバーは、取引所法案規則第10 A-3条に規定されている独立性基準を満たさなければならない。

ナスダック商城規則第5605(A)(2)条によると、取締役は、当取締役会が当該者が取締役の責任を履行する際に独立判断行使を妨害する関係がないと判断した場合にのみ、“独立した取締役”となる資格がある。上場企業監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会又は任意の他の取締役会委員会のメンバーである以外は、上場企業又はその任意の付属会社の任意の相談、相談又はその他の補償費を直接又は間接的に受け入れてはならず、又は上場会社又はその任意の付属会社の関連者として独立とみなされてはならない。

私たちの取締役会は私たちの取締役会と委員会の構成と各取締役の独立性を検討しました。取締役商城規則第5605(A)(2)条によるジョン·ヒゲリー、スティーブン·マクシェード、ソール·ファインの定義によると、我々の取締役会 は、その要求と提供されたその背景、仕事と関係(家族関係を含む)に関する情報に基づいて、ジョン·ヒゲリー、スティーブン·マクシェード、ソール·ファインズをいずれも“独立ナスダック”取締役と認定し、ジョン·ヒグリエル、スティーブン·マクシェード、ソール·ファインズを“独立取締役”と認定している。私たちの取締役会はまた、私たちの監査委員会のジョン·ヒゲリー、スティーブン·マクシェード、ソール·ファイン、報酬委員会のスティーブン·マクシェードとソール·ファイン、および会社の統治委員会のメンバーであるスティーブン·マクシェードとソール·ファインを指名し、指名したスティーブン·マクシェードとソール·ファントは、米国証券取引委員会とナスダック商城規則 が設立したこのような委員会の独立性基準に適合することを決定した。このような決定を下す際に、我々の取締役会は、各非従業員取締役とわが社との関係 および取締役会が独立性の決定に関連すると考えている他のすべての事実および状況を考慮して、各非従業員取締役の私たちの株式に対する実益所有権を含む。

取締役会委員会

私たちの取締役会はすでに3つの常設委員会を設立しました-監査、報酬と指名、そして会社の管理-各委員会は私たちの取締役会が承認した定款に基づいて運営されています。各委員会の規約のコピーは私たちのウェブサイトの投資家関係部分に掲示されています。その部分はWww.richtechrobotics.comそれは.各委員会の構成と義務は以下のように説明される。私たちの委員会は時々他の委員会を設立するかもしれない。

監査委員会

私たちの監査委員会は監査委員会議長のジョン·ヒゲリー、スティーブン·マクシェード、ソール·ファインから構成されている。私たちの取締役会は、私たちの監査委員会の各メンバーがナスダックモール規則とアメリカ証券取引委員会の独立性要件に適合していることを確認しました。他の事項を除いて、この委員会の機能は以下のことを含む

我々の取締役会は、ジョン·ヒッグリーが米国証券取引委員会規則 が指す“監査委員会財務専門家”に適用され、“ナスダック商城規則”の財務複雑性要求に適合する資格があることを決定した。この決定を下す際、私たちの取締役会は豊富な財務経験とビジネス背景を考慮した。私たちの独立公認会計士事務所と経営陣は定期的に私たちの監査委員会と私的に会います。

報酬委員会

私たちの給与委員会 は報酬委員会のStephen MarkscheidとソールFactorで構成されている。我々の取締役会は、我々の報酬委員会の各メンバーが取締役の外部者であり、“ナスダック商城規則”の独立性要求に適合し、“ナスダック商城規則”162(M)節の定義に適合することを決定した。他にも、この委員会の機能には以下のようなものがある

指名と会社管理委員会

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は報酬委員会議長のソール·ファインテとスティーブン·マクシドによって構成されている。私たちの取締役会は、この委員会のメンバー全員がナスダックモール規則の独立性要件に適合することを決定した。他の事項を除いて、この委員会の機能は以下のことを含む

報酬委員会は、取締役会メンバーの推薦人選を決定する際に、可能な要素を考慮する

リスク監視過程における取締役会の役割

私たちの共同創業者で最高経営責任者のHuang(ウェイン)は現在、私たちの普通株の約65.69%の投票権を持っている。私たちの取締役会は、これらの役割や取締役会のリーダーシップを定期的に評価して、会社と私たちの株主の利益が最高のサービスを受けることを保証します。私たちの取締役会はそれの現在のリーダーシップが適切だと確信した。真武(ウェイン) Huangは私たちの創業者の一人として、私たちのCEOとして、会社のあらゆる面、私たちの業務、リスクについて広く知っています。

経営陣は会社のリスクの評価·管理を担当し、我々の取締役会は経営陣の評価·管理リスクを監督する仕事を担当する。このような監督は主に我々の全体取締役会と取締役会常務委員会が行い、取締役会はリスクを全面的に監督することを担当する。我々の取締役会は，委員会の考慮と行動に関する各委員会議長の包括的な報告 と，社内の特定リスクを監督する上級管理者が直接提出する定期報告によってこの責任を果たしている.我々の取締役会は、経営陣と取締役会との十分かつ開放的なコミュニケーションが、効果的なリスク管理と監督に重要であると考えている。

報酬委員会連動と内部関係者参加

1人以上の役員が私たちの取締役会や報酬委員会のメンバーを務める任意の実体を持つ取締役会や報酬委員会または他の同等の機能を持つ委員会では、私たちの役員はそうではなく、過去にも務めたことがありません。私たちの報酬委員会のどのメンバーも、わが社の役員や従業員ではありません。

ビジネス行為と道徳的基準

私たちは私たちの従業員、上級管理職、役員に適した書面商業行為と道徳基準を採用しました。コードの最新コピーは、当社のウェブサイトのコーポレート·ガバナンス部分に公開されていますWww.richtechrobotics.comそれは.私たちは、私たちのビジネス行為および道徳基準のいくつかの条項の将来の修正を、私たちのウェブサイト上で、またはアメリカ証券取引委員会に提出された届出書類に開示するか、または任意の主要幹部、主要財務官、主要会計官または財務総監、または同様の機能を実行する者、ならびに私たちの取締役のこのような条項の免除に適用する予定です。

第16(A)節受益所有権報告 コンプライアンス

取引所法案第16条(A)条は，我々の役員，役員，及び10%の株主に予備所有権報告及び普通株所有権変更報告書を委員会に提出することを要求する。取締役、役員、および株主の10%はまた、彼らが提出したすべての第16(A)項の表のコピーを提供しなければならない。私たちが提出したこのような表といくつかの報告者の書面に基づいて、2023年9月30日までの1年間に、私たちのbr役員、取締役、および10%を超える実益所有者に適用されるすべての報告書は、取引法第16条(A)条に基づいてタイムリーに提出されたと考えられますが、以下の規定を除外します

プロジェクト11.役員報酬

この部分では、2023年9月30日、2023年9月30日、2022年9月30日までの3年間に私たちが任命した役員報酬計画の主要な構成要素について議論します。2023年9月30日までの会計年度には、当社の最高経営責任者と他の2人の最高報酬を含む“指定役員”と呼ばれ、様々な身分で提供されるサービスの報酬やボーナスが100，000ドルを超えています。

私たちが任命した幹部は：

報酬総額表

次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの財政年度中に、私たちが指定した役員が獲得または獲得した報酬または彼らに支払われた報酬を示しています。

報酬送金表の説明

雇用協定

会社は2023年9月30日までの会計年度において、最高経営責任者、最高財務官、最高経営責任者と雇用契約を締結した。いずれの協定も会社の前身であるRichtech Creative Display LLCと締結され，法律適用の要求に応じて有給休暇，医療保険資格，解散費が規定されている。雇用終了後、管理者 は、(I)自社の任意の既存従業員を雇用または雇用しようとしないことに同意し、および(Ii)既存顧客または雇用終了直前6ヶ月間に当社の顧客誘致業務を採用することに同意する。

当社は発売後に指定された各行政人員と新たな採用手配を締結することを期待しており、この手配は当社で継続して雇用される条項を制限する。

行政総裁と合意に達する

CEO採用協定は2016年7月1日に締結された。最初、最高経営責任者の年間基本給は12万ドルで、2023年9月30日現在の会計年度では、ヤング·ガン·さん(Huangさん)の年間基本給は12万ドルです。

首席財務官と合意する

CFO採用協定 は2016年7月1日に締結された。最初、最高財務責任者の年間基本給は5万ドルで、2023年9月30日の会計年度まで、陳振強(マイケル)Huangさんの年間基本給は5万ドルでした。

首席運営官と合意した

COO採用協定 は2020年7月2日に締結された。当初、最高経営責任者の時給は1時間50ドルだったが、さんの年間基本給は2023年9月30日現在の前期比で10.48万ドルだった。

財政年末の未償還持分奨励表

次の表は、2023年9月30日現在、任命された幹部1人あたりの普通株式基本流通株インセンティブ計画が奨励する株式数をまとめています。

激励計画

私たちの取締役会はRichtech Robotics Inc.2023株式オプション計画(“インセンティブ計画”)を採択しており、この計画も私たちの株主の承認を得ています。インセンティブ計画の主な目的は、(A)重大な責任を担うポストの最適な利用可能な人員を吸引し、維持すること、(B)従業員、取締役、コンサルタントに追加的な激励を提供すること、および(C)br}会社の業務成功を促進することである。以下，インセンティブ計画の主な条項の説明はインセンティブ計画条項の要約であり， インセンティブ計画全文はそれを限定した.

インセンティブ計画の管理

当社の取締役会または取締役会が任命した委員会は奨励計画を管理します。計画管理者は、以下の動作を実行するために広い権限を持っている

インセンティブ計画に拘束された株

奨励計画により，6，000，000株のB類普通株 が発行可能である。オプションが満期になった場合、またはいかなる理由で行使できず、すべて行使されなかった場合、または発行株を奨励していない場合、奨励関連株は が奨励計画に従って再発行可能になる。インセンティブ計画下のすべての利用可能株は インセンティブ株式オプションを行使したときに発行することができる.

参与

私たちまたは私たちのある子会社にサービスを提供する従業員、取締役、コンサルタントが奨励計画の受賞者に選ばれるかもしれません。奨励性株式オプション は、奨励計画に基づいて付与された場合には当社または子会社従業員である者のみである。

賞の種類

奨励計画は、制限株式報酬および制限株式 単位を含む株式オプションおよび株式購入権の形態で奨励を付与することを許可する。

株式オプション。A 株式オプションにより，受給者はB類普通株を固定的な行権価格で購入する権利がある.1株当たりの行権価格は、計画管理人が付与時に適用される付与合意で自己決定する。 行権価格は、現金、小切手、純行権、適用法律で許可されている任意の対価格、または上記方式の任意の組み合わせで支払うことができる。各株式オプションの最長期限は、計画管理人によって決定されなければならないが、いずれの場合も、オプションは、そのオプションが付与された日から10(10)年以内に行使されてはならない。

計画管理人は に“規則”422節で述べた“奨励的株式オプション”に該当する株式オプションを付与することができる.奨励的株式オプションを行使する1株当たり価格は、付与日B類普通株公平時価の100% を下回ってはならない。ただし、全種類の株式の総投票権を有する10%以上の者に付与された奨励的株式オプションについては、行使価格は、付与日B類普通株の公平時価の110%を下回ってはならず、オプション期間は5(5)年を超えてはならない。任意の個人参加者が任意の例年のbr内で初めて奨励株式オプション(当社のすべての計画によると、奨励計画を含む)を行使した全株式の授与日の公平時価合計は100，000ドルを超えてはならない。

制限株。A類制限株式奨励とは、計画管理人が制定した条項と条件に基づいて付与されたB類普通株奨励である。計画管理人は、制限株式の付与対象、付与された株式数、制限株式の支払価格(ある場合)、制限株式報酬が没収されることができる時間又は回数、付与スケジュール及び加速付与された権利、及び制限株式奨励の他のすべての条項及び条件を決定する。

株式単位を制限する。制限された 株式単位は，将来のある日にこのように付与された条項に基づいてB類普通株の株式を取得する権利があり， が計画管理人が指定した何らかの条件に達することを前提としている.制限または条件は、業績目標の実現、当社における継続的なサービス、時間の推移、または他の制限または条件を含むことができるが、これらに限定されない。br}計画管理者は、制限株式単位の付与対象、付与すべき制限株式単位の数、制限された株式単位の報酬が没収される可能性のある時間または回数、付与スケジュールおよびbr}が付与を加速する権利、および制限株式単位報酬の他のすべての条項および条件を含むことができる。

制限株 単位の保有者は投票権を持たないだろう。和解または没収の前に、インセンティブ計画に従って付与された制限株式単位は、配当等価物を得る権利を計画管理者によって適宜規定することができる。この権利は、制限株単位毎に返済されていないときに1株B類普通株について支払われるすべての配当に相当する金額を所有者に獲得する権利を有する。配当金 等価物は、追加の制限株式単位に変換することができる。配当等価物の決済形式は、現金、株式、他の証券、他の財産であってもよいし、上記形態の組み合わせであってもよい。割り当ての前に、任意の配当等価物は、その支払いの制限された株式単位と同じ条件および制限を受けるべきである。

公平な調整

株式分割、逆株式分割、株式配当、合併、資本再編またはB類普通株株の再分類が発生した場合、インセンティブ計画の下で発行または奨励可能な株式の最大数および種類は、このようなイベントを反映するように調整 が行われ、計画管理人は、奨励計画下の未償還報酬に含まれる株式の数、カテゴリ、 および行使価格の面で適切かつ公平であると考えられる調整を行う。

支配権の変化

インセンティブ計画に記載されているように、任意の提案された制御権変更の場合、計画管理人は、(I)会社がまだ存在する会社である場合、任意の報酬を継続することと、(Ii)既存の会社またはその親会社または子会社が任意の報酬を負担することと、(Iii)既存の会社またはその親会社または子会社が同等の報酬を代替することと、を含むことができるが、これらに限定されない行動をとるであろう。あるいは(4)決裁付与を加速し，制御権変更終了前の有限期限内に決裁を行使する.

譲渡可能性

奨励は、遺言又は相続法又は分配法を通過しない限り、参加者が生きている間に行使又は購入することができる限り、いかなる方法でも販売、質権、譲渡、質権、譲渡又は処分を行ってはならない。

用語.用語

インセンティブ計画は、取締役会が2023年11月16日に採択された後に発効し、終了しない限り、インセンティブ計画の有効期間は10(10)年である。

改訂と終了

当社の取締役会は、奨励計画を随時修正、変更、一時停止、または終了することができます。このようなどんな終了も未解決の裁決に影響を与えないだろう。参加者の同意なしに、報酬計画の修正、変更、一時停止、または中断は、参加者の権利を損なうことはない。

役員報酬：

私たちの取締役会の非執行メンバーは、私たちが初めて公募するまで何の報酬も受け取っていません。初公募後、私たちの非従業員取締役と顧問委員会のメンバーはそれぞれ6，427株のB類普通株制限株の初期奨励を受ける。このような 株は今回の発行1周年から4年以内に年に比例して付与される。非従業員取締役 はまた、初期奨励 で付与された株式数に相当する追加のB類普通株制限株の年間奨励を得る。このような後続報酬は、会社の規模を考慮して取締役会報酬委員会が当時の市場状況に応じて調整することができる。当社の取締役の職務を履行するために非従業員取締役が発生したいくつかの費用も精算します。

次の表は，3023年9月30日までの年度内に非従業員役員に支払われた報酬を示している

責任制限と賠償問題

当社の改訂及び重述された第二の会社定款及び改訂及び重述された付例は取締役の責任を制限し、NRS 78.7502-NRS 78.751が許可する最大限に取締役及び高級管理者を保障することができる。

ネバダ州法律78.138号では、会社役員および上級管理者は、取締役または上級管理者としての身分のために、私たち、私たちの株主または私たちの債権者に対して個人損害賠償責任を負わないが、取締役または上級管理者は、私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反し、このような違反は、故意の不正行為、詐欺または違法を知っている場合を除き、事実審査員は、彼または彼女が誠実で、情報に基づいて、会社の利益に着目しているとの推定が覆されたと判断している。国税法違反で配当金を支払うこともあります。ネバダ州法律はbr社定款規定会社役員と上級管理者がより大きな責任を負うことを許可しているが、私たちの第二次改正と再記載された定款は、我々の高級管理者と取締役の責任がネバダ州法で規定されているものよりも大きいことを規定していない。

ネバダ州法律は、会社が上級管理者および取締役の行為を賠償することを許可しているが、ネバダ州の法律責任条項の制限に基づいて、取締役または上級管理者は責任を負わない、または彼または彼女は好意的に行動し、彼または彼女が私たちの最適な利益に適合または反対しないと合理的に判断する方法で行動し、会社によって提出されたり、会社の権利に属さない場合には、いかなる刑事訴訟や訴訟手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。

ネバダ州法律brまたは私たちの第2回改正および再記載された会社定款が許可されている場合、我々の改正および再記載された会社定款は、(A)取締役または上級管理者としての特定の受託責任に違反することによる損害の個人的責任を除去することを含む。(B)任意の脅威、未決または完了した訴訟、訴訟または法的手続き(会社によって提起された、または会社の権利による訴訟、訴訟または法的手続きを含むが、これらに限定されない)のために、任意の高級社員または取締役が、合理的に招いたり、受けたすべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、税金、罰金および支払いまたは支払いされた和解金額を含むがこれらに限定されないが含まれる)を賠償し、損害から保護することを会社に要求する。(Br)および(C)は、被賠償者またはその代表が償還を約束した金を受信したときに発生するので、被賠償者の費用を立て替えることを要求し、管轄権のある裁判所が最終的に彼または彼女が会社の賠償を受ける権利がないと判断した場合。

これらの規定の効果 は，我々の権利と我々の株主がデリバティブ訴訟において取締役または上級社員が受託責任に違反したために役員または上級社員に損害賠償を追及する権利である.また、当社はこれらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解と損害賠償の費用を支払います。

これらの責任制限は、連邦証券法による責任には適用されず、強制救済や景気後退のような公平な救済措置の可用性にも影響を与えない。

取締役及び上級管理者保険証書を取得しており、当該保険証書によれば、取締役及び上級管理者は、取締役及び上級管理者としての行動に責任を負うことになる。

プロジェクト12.特定の利益所有者および管理職の保証所有権および関連株主事項

次の表は、本報告日までに、私たちA類普通株およびB類普通株所有権に関するいくつかの情報を示している： は、(I)私たちが知っているすべての人または関連人集団、私たちAクラス普通株およびB種類普通株の実益所有者 ；(Ii)私たちの取締役ごと、(Iii)私たちが指定した各役員br}役員、および(Iv)私たちのすべての現役員と役員をグループとして示している。

適用百分率所有権 は、(I)44，353，846株、私たちのA類普通株 および(Ii)本報告日までに発行された17，855，563株を含む私たちの普通株の合計62，166，846株に基づく。私たちは、米国証券取引委員会の規則に基づいて利益所有権を決定します。これらの規則は、一般に、証券の利益所有権を、そのような証券に対して投票権または投資権を単独または共有する者に帰属させます。また、この等の規則に基づいて、吾らは、B類普通株発行済み株式を、当該者が本報告日から60ヶ月以内に保有する現在行使可能又は行使可能なオプション又は株式承認証 とみなされている。しかし、他の人の所有権の割合を計算するために、これらの株式を発行済み株式と見なしていません。以下の脚注に示す以外に，我々に提供される情報によると，適用されるコミュニティ財産法により，次の表に示す実益所有者がその実益に対して持つA類普通株とB類普通株のすべての株式が独占投票権と投資権を持つと信じている.

制御面の変化

ない。

第13項：特定関係及び関連取引、並びに取締役独立性

以下は、(I)過去2つの完全な財政年度末平均総資産の1%(1%)を超える12万ドルを超えるか、または超える12万ドル、および(Ii)任意の取締役、役員、または5%を超える株式を有する任意の取締役、役員、または5%を超える株式を保有する任意の直系親族または上記の誰と家族を共有する誰であっても、直接的または間接的な重大な利益を有する、2022年10月1日以来の取引の記述である。株式(Br)とその他の報酬以外に、終了、制御権変更、その他の同様の手配は“役員と役員報酬”で紹介される

2022年12月、真武Huangは鄭フィルが支払った3万ドルと引き換えに120万株のA類普通株を鄭フィルに譲渡した。譲渡後、鄭志剛は当社と直ちに転換協定を締結し、期日は2022年12月2日であり、この合意に基づき、鄭志剛はそれが持っているすべてのA類普通株を同数のB類普通株に変換した(“鄭 転換”)。鄭転換の結果としてフィル·鄭はB類普通株120万株を保有していた。

また，以下の 関連先残高：

メモ：

プロジェクト14.主な会計費用とサービス

以下の表に，我々の独立会計士Bush&Associates CPA LLC(“Bush&Associates”)が2023年9月30日と2022年9月30日までの年度で徴収した費用を示す.