アート-20240111
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米国
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549
 
フォーム 8-K
 
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
の 1934年の証券取引法
報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年1月11日
 
アーキュティス・バイオセラピューティクス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
 
デラウェア州
001-39186
81-2974255
(州またはその他の法人管轄区域)
(コミッションファイル番号)
(IRS 雇用者識別番号)
3027タウンズゲートロード, スイート 300
ウェストレイクビレッジ, カリフォルニア州91361
(郵便番号を含む主要行政機関の住所)
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (805) 418-5006
N/A
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
 
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく勧誘資料
☐取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b）に基づく開始前のコミュニケーション
☒取引法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく規則13e-4（c）に基づく開始前の連絡事項
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録されている各取引所の名前
普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルARQTナスダック・グローバル・セレクト・マーケット
登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。新興成長企業☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐



アイテム8.01 その他のイベント。
2024年1月11日、Arcutis Biotherapeutics, Inc.（以下「当社」）は、以下のとおり、特定の未払いの適格オプションを、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）の株式を、より少ない数の新しい制限付株式ユニット（「RSU」）で購入する自発的かつ1回限りの機会に自発的かつ1回限りの機会に招待することを発表しました。オプション交換プログラム（「オプション交換」）。当社は、一流の人材を維持するための継続的な取り組みの一環として、また従業員とコンサルタントが会社の株式保有を高く評価していることを認識して、この取り組みを進めています。当社の株式インセンティブプログラムの目的は、従業員やコンサルタントの利益を会社の株主の利益と一致させることであり、今後もそうであり続けます。当社は、オプション交換がその目標を達成するための取り組みの重要な要素であると考えています。当社は、株式を報酬哲学の重要な要素と見なし、従業員への報酬提供において競争力を維持するよう努めています。
オプション交換では、適格なオプションのみを交換できます。これらの目的のために、「適格オプション」は次のようなオプションであることが期待されます。
•代替RSUアワードの付与日（オファーの有効期限となることが予想される）の時点で、当社またはその子会社の従業員またはコンサルタントが保有しています。そして
•1株あたりの行使価格が10.00ドル（「最低行使価格」）以上である。
代替RSUアワードの付与日時点で当社またはその子会社の従業員またはコンサルタントではない個人が保有しているオプション、または行使価格が最低行使価格を下回るオプションは、オプション交換で交換する資格がありません。さらに、オプション交換の参加者は、対象となる各オプション付与の全部を交換することも、まったく交換しないこともできます。助成金の一部交換は許可されていません。
個人がオプション交換に参加できるのは、以下の場合のみです。
•オプション交換の開始日時点で当社またはその子会社の従業員またはコンサルタントであり、必要に応じて、代替RSUアワードの付与日まで従業員またはコンサルタントであり続けること。そして
•オプション交換の有効期限の時点で、少なくとも1つの適格オプションを保有しています。
オプション取引所の交換比率は、代替RSUアワードの基礎となる1つのRSUを受け取るために参加者が引き渡さなければならない適格オプションの基礎となる普通株式の数を表し、行使価格によって異なります。以下の表は、適格オプションの行使価格に基づいて使用されると予想される為替レートを示しています。
行使価格 ($/株)引き渡された適格オプションの対象株式の比率
RSUの基礎となる代替品RSUアワードが授与されます
$10.00 - $19.992対1
$20.00 - $27.492.5から1へ
>= $27.503対1です


新たに発行されたRSUは、関連する適格オプションの付与日に基づいて、次の表に従って当社による継続的な雇用またはコンサルタントとしての継続的な勤務に基づいて権利が確定する予定です。
関連する適格オプションの付与日交換用RSU特典権利確定スケジュール
2024年2月1日の最初の4四半期の記念日（つまり、2024年5月1日から）のそれぞれ4分の1です
1/1/2021 - 12/31/2022
2024年2月1日の最初の8四半期の記念日（つまり、2024年5月1日から）のそれぞれで8分の1です
>= 1/1/2023
2024年2月1日の最初の四半期12周年（つまり、2024年5月1日から）のそれぞれで1/12です
オプション交換の特定の条件はまだ最終決定中です。オプション交換の条件は当社の取締役会によって承認されており、オプション交換の開始に伴い、スケジュールTOの公開買付け声明で発表される予定です。
別紙99.1として添付され、2024年1月11日に会社の従業員やコンサルタントと共有された、提案されたオプション交換に関する書面がここに組み込まれています。この連絡は、当社の未払いのオプションの保有者に、それらのオプションをRSUと交換するという申し出にはなりません。
オプション交換はまだ開始されておらず、交換オファーを含むスケジュールTOの公開買付け声明に記載されている条件に従ってのみ行われ、証券取引委員会（「SEC」）に提出され、適格な参加者に送付されます。そのような資料をSECに提出することを条件として、オプション交換は2024年1月16日に開始され、2024年2月12日の太平洋標準時午後8時59分に失効する予定です。オプション交換の開始時に、会社は資格のある参加者に、オプション交換の条件を説明する書面を提供します。これらの書面には、オプション交換に関する重要な情報が含まれているため、資格のある参加者はこれらの資料を入手したら注意深く読む必要があります。当社はまた、オプション交換の開始時に、これらの書面をSchedule TOの公開買付け声明の一部としてSECに提出します。これらの資料は、www.sec.govで無料で入手するか、カリフォルニア州91361ウェストレイクビレッジのタウンズゲートロード3027番地、スイート300で当社に連絡して入手できます。
この提出書類および参考資料に組み込まれている別紙には、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、オプション取引所に関する当社の期待と、その時期、条件、範囲に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスクと不確実性が伴います。ここに記載されている情報はすべて本書の日付現在のものであり、法律で義務付けられている場合を除き、この情報を更新する義務はありません。
アイテム9.01財務諸表と別紙。
(d) 展示品
示す
番号		説明
99.1
対象となる参加者へのコミュニケーション
104カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。


署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。
アーキュティス・バイオセラピューティクス株式会社
日付：2024年1月11日作成者:/s/ トッド・フランクリン・ワタナベ
トッド・フランクリン・ワタナベ
社長兼最高経営責任者