ユナイテッド 州

証券 と取引手数料

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

セクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法の

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年1月10日

株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(281) 520-3703

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

フォーム8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

証券取引法のセクション12 (b) -2に従って登録された証券：

登録者が、1933年の証券法（この章の§230.405）の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法（この章の§240.12b-2）の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者 が、取引法のセクション13（a）の に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01.重要な最終契約の締結。

令状行使契約

2024年1月10日、イントゥイティブ・マシーンズ株式会社 （以下「当社」）はワラント行使契約を締結しました（「」令状行使契約」）既存の認定投資家（「投資家」）が で、未払いのシリーズB普通株式購入 保証を全額行使する（「」エクササイズ」）会社のクラスA普通株式 （「既存のシリーズBワラント」）を合計で最大4,705,883株購入します。既存のシリーズBワラント の即時かつ完全な現金行使と引き換えに、投資家は（i）会社のクラスA普通株式を合計4,705,883株まで購入できる新しい未登録のシリーズA普通株式購入ワラントを受け取りました（新シリーズAワラント」）と（ii）当社のクラスA普通株を合計4,705,883株まで購入するための新しい未登録のシリーズ B普通株式購入ワラント（「新しい シリーズBワラント」）と、新しいシリーズAワラントと一緒に、新新株予約権」）1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）に基づく私募で 。行使に関連して、 は、既存のシリーズBワラントの行使価格を1株あたり4.75ドルから2.50ドルに引き下げることと、投資家が保有するシリーズA普通株式購入ワラントの行使価格 を引き下げることにも合意しました。これは、当社の クラスA普通株式の最大4,705,883株に対して行使可能です（「」既存のシリーズAワラント」そして、既存のシリーズBワラント、「既存の ワラント」と合わせて、1株あたり4.75ドルから2.75ドルまで。

新シリーズAワラントは、当社が最終的な株主承認（以下に定義）を受け取った時点で行使可能になります。これには、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）のセクション14Cに従って要求される待機期間の満了後も含めて、 の有効期限は株主承認の日から5年半で、1株あたりの行使価格があります 2.75ドルと同等です。 新しいシリーズBワラントは、当社が最終的な株主承認を受け取った時点で行使可能になります。これには、証券取引法のセクション14Cに従って要求される待機期間の満了後の も含まれます。有効期限は、株主承認日から18か月 で、1株あたりの行使価格は2.75ドルです。当社は、（i）新新株予約権の行使後、新新株予約権および発行可能な普通株式 について、適格であれば、30日以内にフォームS-1またはフォームS-3に再販登録届出書を提出すること、（ii）当社株式総会で議決権を有する当社の 発行済み議決権の50％以上を占める保有者から書面による同意を得ることに同意しました特別会議の代わりに参加する人（「株主 の承認」) Nasdaq Stock Market LLCの規則に基づき、 新ワラントの行使時に新ワラント株式の発行を承認し、(iii) 証券取引法の第14条に基づくスケジュール14Cに、締切日（ワラント行使契約で定義されている）の15日後またはそれ以前の日に、当該株主 の承認を開示する情報声明を提出すること。新新株予約権には、投資家がいつでも会社の発行済み普通株式の ％以上を所有することを禁止する受益所有権の制限が含まれています。

行使 による当社への総収入は、推定募集費用を差し引く前の約1180万ドルでした。

前述のワラント行使 契約と新ワラントの説明は完全ではなく、ワラント 行使契約の形式、新シリーズAワラントの形式、および新シリーズBワラントの形式の全文を参照して完全に認定されます。そのコピーは、フォーム8の最新レポートの別紙10.1、4.1、4.2としてそれぞれ に添付されています Kとは、参考までにここに組み込まれています。

アイテム 3.02.株式の未登録売却。

上記の項目1.01の情報は、参考までに に組み込まれています。上記の項目1.01に記載されている新新株予約権は、証券法の登録要件から該当する免除 に従って私募で提供されたもので、その行使時に発行可能なクラスA普通株式とともに、証券法に基づいて登録されておらず、 、証券取引委員会への登録、または該当する免除がない限り、米国では提供または売却できませんそのような登録要件。有価証券は 認定投資家にのみ提供されました。

このレポートは、 の売却の申し出や購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、そのような州または管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得に先立って、そのような申し出、 の勧誘または売却が違法となる州または法域でのこれらの証券の売却も行われないものとします。

アイテム 7.01.規制FD開示.

2024年1月11日、当社はワラント行使契約に関するプレス リリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、別紙99.1としてこの最新レポートに添付されており、参考までに がこの項目7.01に組み込まれています。この項目7.01（別紙99.1を含む）の情報は、証券取引法第18条の目的で「申請」されたとは見なされず、また同条に基づく責任の対象とはみなされません。また、証券法または取引法に基づく当社の申告書に の特定の参照事項が明示的に定められている場合を除き、参照により に組み込まれているとはみなされません。

アイテム 9.01。財務諸表と別紙。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、 は、本書に正式に権限を与えられた署名者が、登録者に代わってこの報告書に署名するよう正式に依頼しました。