| 証券取引委員会です | |
| ワシントンD.C. 20549 | |
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| スケジュール 13G | |
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| 1934年の証券取引法に基づき | |
| (修正番号) * | |
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シンジン・インク | |
| (発行者名) | |
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普通株式、額面0.00001ドル | |
| (有価証券クラスの名称) | |
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23257B107 | |
| (CUSIP 番号) | |
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2023年12月31日 | |
| (このステートメントの提出を必要とするイベントの日付) | |
| 適切なボックスをチェックして、このスケジュール13Gの提出基準となるルールを指定してください。 | |
| x | ルール 13d-1 (b) |
| ¨ | ルール 13d-1 (c) |
| ¨ | ルール 13d-1 (d) |
| (1ページ中10ページ) | |
______________________________
*このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 記入する必要があります。また、以前のカバーページに記載されている開示を変更するような情報を含むその後の修正については 記入する必要があります。
このカバーページの の残りの部分で必要な情報は、1934年の証券取引法（「法」）の第18条の目的で「提出」されたり、同法のそのセクションの責任の対象とは見なされませんが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、 注意事項を参照してください）。
| キューシップナンバー 23257B107 | 13G | 10ページ中2ページ目 |
| 1 |
報告者の名前 エンペリー・アセット・マネジメント株式会社 | |||
| 2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 秒単位でのみ使用 | |||
| 4 |
市民権または組織の場所 デラウェア州 | |||
|
株の数 有益に の所有者 各 レポート ついている人 |
5 |
唯一の議決権 0 | ||
| 6 |
共有議決権 普通株式2,107,680株です 事前積立型 ワラントの行使により発行可能な普通株式5,599,742株（項目4を参照）* 新株予約権の行使により発行可能な普通株式645,162株 （項目4を参照）* | |||
| 7 |
唯一の決定力 0 | |||
| 8 |
共有デバイス電源 普通株式2,107,680株です 事前積立型 ワラントの行使により発行可能な普通株式5,599,742株（項目4を参照）* 新株予約権の行使により発行可能な普通株式645,162株 （項目4を参照）* | |||
| 9 |
各報告者が受益的に所有する総額 普通株式2,107,680株です 事前積立型 ワラントの行使により発行可能な普通株式5,599,742株（項目4を参照）* 新株予約権の行使により発行可能な普通株式645,162株 （項目4を参照）* | |||
| 10 | 行 (9) の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス | ¨ | ||
| 11 |
行内の金額で表されるクラスの割合 (9) 9.99%（項目4を参照してください）* | |||
| 12 |
報告者のタイプ PN | |||
* 項目4で詳しく説明されているように、ワラントは 4.99% ブロッカーの対象であり（9.99％のブロッカーがある前払いワラントを除く）、行（11）に記載されているパーセンテージがそのような ブロッカーに適用されます。ただし、項目4で詳しく説明したように、行（6）、（8）、（9）で報告されている有価証券は、報告された有価証券の全額行使時に発行可能な 普通株式の数を示しており、そのようなブロッカーには適用されません。したがって、そのようなブロッカーの有効化後、その報告者が受益的に所有する普通株式の実際の 数は、行 (6)、(8)、(9) に報告されている有価証券の数 よりも少なくなります。
| キューシップナンバー 23257B107 | 13G | 3ページ/10ページ |
| 1 |
報告者の名前 ライアン・M・レーン | |||
| 2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 秒単位でのみ使用 | |||
| 4 |
市民権または組織の場所 米国 | |||
|
株の数 有益に の所有者 各 レポート ついている人 |
5 |
唯一の議決権 0 | ||
| 6 |
共有議決権 普通株式2,107,680株です 事前積立型 ワラントの行使により発行可能な普通株式5,599,742株（項目4を参照）* 新株予約権の行使により発行可能な普通株式645,162株 （項目4を参照）* | |||
| 7 |
唯一の決定力 0 | |||
| 8 |
共有デバイス電源 普通株式2,107,680株です 事前積立型 ワラントの行使により発行可能な普通株式5,599,742株（項目4を参照）* 新株予約権の行使により発行可能な普通株式645,162株 （項目4を参照）* | |||
| 9 |
各報告者が受益的に所有する総額 普通株式2,107,680株です 事前積立型 ワラントの行使により発行可能な普通株式5,599,742株（項目4を参照）* 新株予約権の行使により発行可能な普通株式645,162株 （項目4を参照）* | |||
| 10 | 行 (9) の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス | ¨ | ||
| 11 |
行内の金額で表されるクラスの割合 (9) 9.99%（項目4を参照してください）* | |||
| 12 |
報告者のタイプ に | |||
* 項目4で詳しく説明されているように、ワラントは 4.99% ブロッカーの対象であり（9.99％のブロッカーがある前払いワラントを除く）、行（11）に記載されているパーセンテージがそのような ブロッカーに適用されます。ただし、項目4で詳しく説明したように、行（6）、（8）、（9）で報告されている有価証券は、報告された有価証券の全額行使時に発行可能な 普通株式の数を示しており、そのようなブロッカーには適用されません。したがって、そのようなブロッカーの有効化後、その報告者が受益的に所有する普通株式の実際の 数は、行 (6)、(8)、(9) に報告されている有価証券の数 よりも少なくなります。
| キューシップナンバー 23257B107 | 13G | 4ページ/10ページ |
| 1 |
報告者の名前 マーティン・D・ホー | |||
| 2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 秒単位でのみ使用 | |||
| 4 |
市民権または組織の場所 米国 | |||
|
株の数 有益に の所有者 各 レポート ついている人 |
5 |
唯一の議決権 0 | ||
| 6 |
共有議決権 普通株式2,107,680株です 事前積立型 ワラントの行使により発行可能な普通株式5,599,742株（項目4を参照）* 新株予約権の行使により発行可能な普通株式645,162株 （項目4を参照）* | |||
| 7 |
唯一の決定力 0 | |||
| 8 |
共有デバイス電源 普通株式2,107,680株です 事前積立型 ワラントの行使により発行可能な普通株式5,599,742株（項目4を参照）* 新株予約権の行使により発行可能な普通株式645,162株 （項目4を参照）* | |||
| 9 |
各報告者が受益的に所有する総額 普通株式2,107,680株です 事前積立型 ワラントの行使により発行可能な普通株式5,599,742株（項目4を参照）* 新株予約権の行使により発行可能な普通株式645,162株 （項目4を参照）* | |||
| 10 | 行 (9) の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス | ¨ | ||
| 11 |
行内の金額で表されるクラスの割合 (9) 9.99%（項目4を参照してください）* | |||
| 12 |
報告者のタイプ に | |||
* 項目4で詳しく説明されているように、ワラントは 4.99% ブロッカーの対象であり（9.99％のブロッカーがある前払いワラントを除く）、行（11）に記載されているパーセンテージがそのような ブロッカーに適用されます。ただし、項目4で詳しく説明したように、行（6）、（8）、（9）で報告されている有価証券は、報告された有価証券の全額行使時に発行可能な 普通株式の数を示しており、そのようなブロッカーには適用されません。したがって、そのようなブロッカーの有効化後、その報告者が受益的に所有する普通株式の実際の 数は、行 (6)、(8)、(9) に報告されている有価証券の数 よりも少なくなります。
| キューシップナンバー 23257B107 | 13G | 5ページ/10ページ |
| アイテム 1 (a)。 | 発行者名: |
| 発行者の名前はシンジン・インク（「会社」）です。 |
| アイテム 1 (b)。 | 発行者の主要執行機関の住所: |
| 会社の主要な執行機関は、カリフォルニア州メンロパークのオブライエンドライブ1015番地にあります。94025です。 |
| アイテム 2 (a)。 | 申請者の名前: |
| この声明は、会社の普通株式（下記の項目2（d）で定義されているとおり）に関して、以下にリストされている団体および個人（総称して「報告者」と呼びます）によって提出されます。 | |
| 投資マネージャー | |
| (i) Empery Asset Management, LP（以下「インベストメント・マネージャー」）は、インベストメント・マネージャーが投資マネージャーを務めるファンド（以下「エンペリー・ファンド」）が保有する報告ワラント（以下に定義）の基礎となる普通株式について。 | |
| 個人を報告する | |
| (ii) ライアン・M・レーン氏（「ミスター・レーン」）は、エンペリー・ファンドが保有し、またエンペリー・ファンドが保有する報告新株予約権の基礎となる普通株式について。 | |
| (iii) マーティン・D・ホー氏（「ミスター・ホー」）は、エンペリー・ファンドが保有し、またエンペリー・ファンドが保有する報告新株予約権の基礎となる普通株式について。 | |
| インベストメント・マネージャーは、各エンペリー・ファンドの投資マネージャーとしての役割を果たします。レーン氏とホー氏（「報告者」）はそれぞれ、投資マネージャーのゼネラルパートナーであるEmpery AM GP, LLC（「ゼネラルパートナー」）のマネージングメンバーです。 |
| アイテム 2 (b)。 | 主な事業所の住所、またはない場合は居住地の住所： |
|
各報告者の事業所の住所は：
1 ロックフェラープラザ、スイート1205 ニューヨーク、ニューヨーク 10020 |
| キューシップナンバー 23257B107 | 13G | 6ページ/10ページ |
| アイテム 2 (c)。 | 市民権: | |
| 市民権は、各報告者の表紙の4行目に記載されており、各報告者の参照により本書に組み込まれています。 | ||
| アイテム 2 (d)。 | 証券クラスのタイトル: |
| 普通株式、額面0.00001ドル（「普通株式」） |
| アイテム 2 (e)。 | キューシップ番号: |
| 23257B107 |
| アイテム 3. | この陳述書が規則13d-1 (b)、13d-2 (b) または (c) に従って提出された場合は、提出者が次のいずれかに該当するかどうかを確認してください。 |
| (a) | ¨ | 同法第15条に基づいて登録されたブローカーまたはディーラー、 | |
| (b) | ¨ | 法のセクション3 (a) (6) で定義されている銀行 | |
| (c) | ¨ | 法のセクション3（a）（19）で定義されている保険会社、 | |
| (d) | ¨ | 1940年の投資会社法の第8条に基づいて登録された投資会社 | |
| (e) | x | 1940年の投資顧問法第203条に基づいて登録された投資顧問、 | |
| (f) | ¨ | 規則13d-1 (b) (1) (ii) (F) に基づく従業員福利厚生制度または寄付基金 | |
| (g) | ¨ | 規則13d-1 (b) (1) (ii) (G) に基づく親持株会社または管理者、 | |
| (h) | ¨ | 連邦預金保険法のセクション3（b）で定義されている貯蓄協会は、 | |
| (i) | ¨ | 1940年の投資会社法のセクション3（c）（14）で投資会社の定義から除外されているチャーチプラン | |
| (j) | ¨ | 規則13d-1 (b) (1) (ii) (J) に基づく米国以外の機関 | |
| (k) | ¨ | グループは、規則13d-1 (b) (1) (ii) (K) に従って行います。 |
| キューシップナンバー 23257B107 | 13G | 10ページ中7ページ目 |
| 規則13d-1 (b) (1) (ii) (J) に従って米国以外の機関として申請する場合は、 | ||
| 機関のタイプを指定してください: | ||
| アイテム 4. | 所有権。 |
| 項目4（a）-（c）で要求される本声明の提出を必要とする事象発生日現在の情報は、各報告者の表紙の5～11行目に記載され、各報告者の参照により本書に組み込まれています。各報告者の表紙の11行目に記載されている割合は、2023年12月11日に規則424（b）（4）に従って証券取引委員会に提出された当社の目論見書に記載されているように、2023年12月11日時点で発行され発行済みの普通株式53,273,756株に基づいており、当社の報告されたワラント（「報告されたワラント」）の行使を前提としています。ブロッカー（以下に定義）。 | |
| 報告新株予約権の条件に従い、報告者は、当該行使後、報告者が普通株式の発行済み株式の4.99％以上を有益所有する範囲で報告ワラントを行使することはできません（ただし、当該行使後に報告者が普通株式の発行済み株式の9.99％以上を受益的に所有する範囲で行使できない事前積立ワラントは除きます）（「ブロッカー」）、および各報告者のカバーページの11行目に記載されているパーセンテージはブロッカー。その結果、この声明の提出が必要な事由が発生した日の時点で、報告者はブロッカーが原因で報告されたワラントのすべてを行使することができませんでした。 | |
| エンペリー・ファンドの投資マネージャーを務めるインベストメント・マネージャーは、エンペリー・ファンドが保有し、エンペリー・ファンドが保有する報告新株価（ブロッカーの対象）の基礎となる普通株式の全株式の受益者とみなされます。各報告者は、投資の裁量を行使する権限を持つインベストメント・マネージャーのゼネラルパートナーのマネージングメンバーとして、エンペリー・ファンドが保有し、またエンペリー・ファンドが保有する報告ワラント（ブロッカーの対象）の基礎となる普通株式の全株式の受益者とみなされます。上記だけでは、他の報告者が所有する普通株式の受益所有権を報告者が認めたものと解釈されるべきではありません。エンペリー・ファンドおよび報告者はそれぞれ、そのような普通株式の受益所有権を否認します。 |
| アイテム 5. | クラスの 5% 以下の所有権 |
| 該当しません。 |
| キューシップナンバー 23257B107 | 13G | 8ページ/10ページ |
| アイテム 6. | 他人に代わって5パーセント以上の所有権を保有すること。 |
| 上記の項目2 (a) を参照してください。 |
| アイテム 7. | 親持株会社が報告している証券を取得した子会社の識別と分類。 |
| 該当しません。 |
| アイテム 8. | グループのメンバーの識別と分類。 |
| 該当しません。 |
| アイテム 9. | グループ解散の通知。 |
| 該当しません。 |
| アイテム 10. | 認定。 |
| 各報告者は、ここに以下の証明を行います。 | |
| 以下に署名することにより、各報告者は、その知識と信念の範囲内で、上記の有価証券が取得されたものではなく、有価証券の発行者の支配権を変更または影響する目的または効果のある目的で保有されたものではなく、取得されたものではなく、その目的または効果を有する取引に関連して、またはそれらに関連して、または参加者として保有されていないことを証明します。 |
| キューシップナンバー 23257B107 | 13G | 9ページ/10ページ |
署名
合理的な調査の結果、私たちの知る限りでは、署名者は、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。
日付：2024年1月10日
| エンペリー・アセット・マネジメント、LP | ||
| 投稿者：エンペリーAM GP、合同会社、そのゼネラルパートナー | ||
| 作成者: | /s/ ライアン・M・レーン | |
| 名前:ライアン・M・レーン | ||
| タイトル:管理メンバー | ||
| _/s/ ライアン・M・レーン | ||
| ライアン・M・レーン | ||
| _/s/ マーティン・D・ホー | ||
| マーティン・D・ホー | ||
| キューシップナンバー 23257B107 | 13G | 10ページ中10ページ目 |
展示物 1
共同買収声明
規則 13d-1 (k) に基づく
以下の署名者は、スケジュール13Gに関する前述の声明が各署名者に代わって提出され、スケジュール13Gのこの声明に対するその後のすべての修正 は、追加の共同買収届出書を提出する必要なく、各署名者に代わって提出されるものとし、 に同意します。署名者は、各自がそのような修正を適時に提出すること、および自分またはそこに含まれる情報の の完全性と正確性について責任を負うことを認めます。ただし、そのような情報 が不正確であることを知っている、または信じる理由がある場合を除き、他者に関する情報の完全性 と正確性については責任を負わないものとします。
日付：2024年1月10日
| エンペリー・アセット・マネジメント、LP | ||
| 投稿者：エンペリーAM GP、合同会社、そのゼネラルパートナー | ||
| 作成者: | /s/ ライアン・M・レーン | |
| 名前:ライアン・M・レーン | ||
| タイトル:管理メンバー | ||
| /s/ ライアン・M・レーン | ||
| ライアン・M・レーン | ||
| /s/ マーティン・D・ホー | ||
| マーティン・D・ホー | ||