SC 13D/A

の数

シェア

有益に

所有者

各

報告

人

と:

唯一の議決権

9,491,298(1)

共有議決権

9,164,011(2)

唯一のディスポジティブ・パワー

9,491,298(1)

共有デバイス電源

9,164,011(2)

米国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

1934年の証券取引法に基づき

（修正第1号）*

ゴゴロ株式会社

(発行者名)

普通の株、1株あたりの額面金額0.0001米ドル

(有価証券クラスの名称)

9491K 105

(CUSIP 番号)

ホレス・ルークさん

C棟11階

長安東路2段225号

松山区、台北市 105、台湾

（通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号）

コピー先:

イー・ガオ、弁護士

シンプソンタッチャー＆バートレット

35階、ICBCタワー

3 ガーデンロード

セントラル、香港

+852-2514-7600

2024年1月8日

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

申請者が以前にこのスケジュール13Dの対象となる買収を報告するためにスケジュール13Gに明細書を提出し、§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) に基づいてこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

注：紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピーが5部含まれている必要があります。コピーの送付先となるその他の当事者については、§240.13d-7を参照してください。

*	このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。

このカバーページの残りの部分に必要な情報は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的のために提出されたとは見なされず、同法のそのセクションの責任の対象とはみなされませんが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照）。


カスプいいえ。9491K 105


1.		報告者の名前。ホレイス・ルーク
2.		グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（手順を参照） (a) ☐ (b)
3.		SEC 使用のみ
4.		資金源（の説明を参照）うーん
5.		項目 2 (d) または 2 (e) に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐
6.		組織の市民権または所在地米国

(1)	（i）Innovative Creations LLCとMr. Lukeが保有する普通株式、（ii）Innovative Creations LLCとMr. Lukeが保有する制限付株式の条件に従って本日から60日以内に権利が確定する普通株式、および（iii）Luke氏が保有する株式オプションの条件に従って取得する権利を有する普通株式を表します。イノベーティブ・クリエーションズLLCは、イノベーティブ・クリエーションズ合同会社が保有する株式の受益者とみなされているルーク氏が完全所有しています。詳細は項目5を参照してください。

(2)

(i) Polymath Limited、Joy Billion Holdings LimitedおよびMs. Nineが保有する普通株式、 (ii) Polymath Limited、Joy Billion Holdings Limitedが保有する制限付株式の条件に従って本契約の日から60日以内に権利が確定する普通株式、およびNine氏が保有する株式オプションの条件に従って取得する権利を有するMs. Nineおよび (iii) 普通株式を表します。ポリマス・リミテッドとジョイ・ビリオン・ホールディングス・リミテッドは、ポリマス・リミテッドとジョイ・ビリオン・ホールディングス・リミテッドが保有する株式の受益者とみなされるナインさんが完全所有しています。ナインさんはルークさんの同棲相手です。詳細は項目5を参照してください。

(3)	当該報告者が受益的に所有する有価証券クラスの割合は、発行者の記録に基づいて決定された (i) 2024年1月10日の時点で発行され発行された発行体の244,395,234株の普通株式、(ii) ルーク氏がの条件に従って取得する権利を有する普通株式1,181,250株に基づいて計算されます。(iii) 4,550株の普通株式は、ナインさんが保有する株式オプションの条件に従って取得する権利があります。

説明メモ

このスケジュール13Dの修正第1号（この改正）は、米国市民のホーレス・ルーク氏に代わって、2023年2月13日に米国証券取引委員会に提出された最初のスケジュール13D（元のスケジュール13D、およびこの修正により修正されたこのスケジュール13D）を修正します。本書で修正および補足されたを除き、本別表13Dに記載されている情報は変更されず、本書で使用されているが定義されていない大文字の用語の意味は、元別表13Dで割り当てられています。

アイテム 3.資金の出所と金額、またはその他の考慮事項

これにより、元のスケジュール13Dの項目3は、その3番目の段落全体を次のように置き換えて修正されます。

ルーク氏は、総額766,698.00米ドルの対価で223,694株の普通株式を購入しました。

ルーク氏は以前、発行者へのルーク氏のサービスの対価として、7,886,354株の普通株式を購入するオプションを与えられていました。ルーク氏がオプションを行使し、発行者は行使総額5,490,001.00米ドルと引き換えに7,886,354株の制限付株式を発行しました。本書の日付の時点で、当該株式のうち5,914,768株が権利確定しており、残りの1,971,586株の制限付株式は、項目6で詳しく説明されているように、権利確定スケジュールの対象となっています。

2017年10月、Innovative Creations LLCは、株式オプションの行使価格を支払うために、メガ・インターナショナル・コマーシャル・バンク株式会社から元本総額5,490,000米ドルのローンを借りました。ローンはルーク氏によって保証されており、無担保です。2024年1月10日現在、このローンの未払いの残高は4,611,600米ドルでした。ローンの期限は2025年9月です。

ナイン氏は以前、発行者へのナインズ氏のサービスの対価として、9,147,209株の普通株式を購入するオプションを与えられていました。ナイン氏がオプションを行使し、発行者は行使総額1,045.05米ドルと引き換えに9,147,209株の制限付株式を発行しました。本書のの時点で、当該株式のうち6,860,410株が権利確定しており、残りの2,286,799株の制限付株式は、項目6で詳しく説明されているように、権利確定スケジュールの対象となっています。

上記の普通株式数は、2022年4月に行われた株式分割の影響を受けます。特に明記されていない限り、購入はルークス氏とナインズ氏の個人資金で行われました（該当する場合）。

項目6で詳しく説明したように、ルーク氏は発行者へのサービスの対価として発行者から付与された特定の株式オプションと制限付株式ユニット（RSU）も保有しています。さらに、ナインさんは、発行者へのサービスの対価として発行者から付与された特定の制限付株式および新株オプションも保有しています。このような株式オプション、RSU、制限付株式は、以下の項目6に記載されている権利確定スケジュールの対象となります。

アイテム 5. 発行者の有価証券への利息

これにより、当初のスケジュール13Dの項目5が修正され、次のように完全に書き直されます。

このスケジュール13Dの項目2、3、6、およびこのスケジュール13Dの表紙に記載されている情報は、参照によりこの項目 5に組み込まれます。

(a)-(b) この別表13Dの表紙の7、8、9、10、11、13行目に対する報告者の回答は、参考までにをこの項目5に組み込んでいます。

本書の日付の時点で、（i）5,908,202株の普通株式はイノベーティブ・クリエーションズLLCが保有し、（ii）2,954,102株の普通株式はポリマス・リミテッドが保有し、（iii）2,954,102株の普通株式はジョイ・ビリオン・ホールディングス・リミテッドが保有していました。（iv）430,260株の普通株式はルーク氏が保有していました。（v）960,374株の普通株式はナインさんが保有していました。399株の普通株式は、イノベーティブ・クリエーションズLLCが保有する制限付株式の条件に従い、本書の日付から60日以内に権利が確定します。（vii）984,699株の普通株式は、本契約の日付から60日以内に権利が確定しますPolymath Limitedが保有する制限付株式の条件に従い、(viii) 984,699株の普通株式は、ジョイ・ビリオン・ホールディングス・リミテッドが保有する制限付株式の条件に従い、本書の日付から60日以内に権利確定します。(ix) 2,187株の普通株式は、ルーク氏が保有する制限付株式の条件に従い、本書の日付から60日以内に権利が確定します。）ルーク氏が保有する株式オプションの条件に従って取得する権利を有する1,181,250株の普通株式、（xi）321,485株の普通株式は、60日以内に権利が確定します本契約の日付は、Ms. Nineが保有する制限付株式および（xii）Ms. Nineが保有する株式オプションの条件に従って取得する権利を有する4,550株の普通株式の条件に基づいています。イノベーティブ・クリエーションズLLCは、イノベーティブ・クリエーションズ合同会社が保有する株式の受益者とみなされているルーク氏が完全所有しています。Polymath LimitedとJoy Billion Holdings LimitedはMs. Nineが完全所有しています。はPolymath LimitedとJoy Billion Holdings Limitedが保有する株式の受益者とみなされます。ナインさんはルークさんの同棲相手です。上記の制限付株式の権利確定まで、その保有者はそのような制限付株式に対する議決権または処分権を持ちません。

報告者は、改正された1934年の証券取引法の規則13d-3に基づいて計算された、合計で株の7.6％を有益所有していると見なすことができます。受益所有普通株式の割合は、発行者の記録に基づいて決定された、（i）2024年1月10日現在の発行者の発行済み普通株式244,395,234株、（ii）ルーク氏が保有する株式オプションの条件に従って取得する権利を有する普通株式1,181,250株、および（iii）4,550株の普通株式に基づいて計算されますナインさんは、彼女が保有する株式オプションの条件に従って買収する権利を持っています。

(c) この別表13Dの項目3と6に記載されている情報は、参照によりこの項目5に組み込まれます。ルーク氏は、本書の日付から60日以内に権利が確定する4,262,469株の普通株式、原株オプション、制限付株式の受益者になりました。この別表13Dに開示されている場合を除き、報告者は過去60日間に普通株式に関連する取引を行っていません。

(d) 本書に記載されている場合を除き、報告者が知る限り、本項目5に記載されているように、報告者が受益的に所有する発行体の普通株式を受け取る権利、または配当金の受領または売却による収益を受け取る権利または受領を指示する権限は、他にありません。

(e) 適用されません。

アイテム 6.発行者の有価証券に関する契約、取り決め、の了解または関係

元のスケジュール13Dの項目6は、オプションとRSUの付与および株式制限証書というキャプションが付いたサブセクション全体を次のように置き換えることによって修正されます。

オプションとRSU助成金

2022年8月18日、はルーク氏に1,800,000株の普通株式を購入するオプションを付与しました。2022年9月8日に権利が確定した株式オプションの25％、2023年9月8日に権利が確定した株式オプションの25％、および株式オプションの残り50％は、2022年9月8日の2周年と3周年のそれぞれに均等に権利確定する資格があります。

2022年8月18日、発行者はルーク氏に40万件のRSUを付与しました。2023年3月8日に権利が確定したRSUの25％、2023年9月8日に権利が確定したRSUの25％、残りの50％は、2022年9月8日の2周年と3周年のそれぞれに均等に分配される資格があります。

2023年8月17日、発行者はルーク氏に1,125,000株の普通株式を購入するオプションを付与しました。2023年9月8日にに権利が確定した株式オプションの25％と残りの75％の株式オプションは、2023年9月8日の最初の3周年にそれぞれ均等に権利確定する資格があります。

2023年8月17日、発行者はナインさんに18,200株の普通株式を購入するオプションを付与しました。2023年9月8日に権利が確定した株式オプションの25％と残りの75％の株式オプションは、2023年9月8日の最初の3周年にそれぞれ均等に権利確定する資格があります。

上記のオプションとRSUの権利確定は、該当する場合、該当する権利確定日まで、ルーク氏とナイン氏による発行者への継続的なサービスの対象となります。

株式制限証書

ルーク氏が締結した株式制限証書によると、ルーク氏は本書の日付の時点で2,187株の制限付株式を保有しています。これらの制限付株式はすべて、2024年3月8日に権利確定する資格があります。

イノベーティブ・クリエーションズLLCが締結した株式制限証書によると、イノベーティブ・クリエーションズLLCは、本書の日付現在、1,969,399株の制限付株式を保有しています。これらの制限付株式はすべて、2024年3月8日に権利確定する資格があります。

Polymath Limitedが締結した株式制限証書によると、本書の日付現在、Polymath Limitedは984,699株の制限付株式を保有しています。これらの制限付株式はすべて、2024年3月8日に権利確定する資格があります。

ジョイ・ビリオン・ホールディングス・リミテッドが締結した株式制限証書によると、本書の日付現在、ジョイ・ビリオン・ホールディングス・リミテッドは984,699株の制限付株式を保有しています。これらの制限付株式はすべて、2024年3月8日に権利確定する資格があります。

Ms. Nineが締結した株式制限証書によると、Ms. Nineは本書の日付の時点で325,566株の制限付株式を保有しています。このような制限付株式のうち321,485株は2024年3月8日に権利が確定する資格があり、4,081株は2025年3月8日に権利確定する資格があります。

上記の制限付株式の権利確定まで、その保有者はそのような制限付株式に対する議決権または処分権を持ちません。上記の制限付株式の権利確定は、場合によっては、該当する権利確定日まで、ルーク氏とナイン氏による発行者への継続的なサービスの対象となります。

署名

以下の署名者は、合理的な調査を行い、その知識と信念の範囲内で、この声明に記載されている情報が真実であり、完全で正しいことを証明します。

日付：2024年1月10日


ホレス・ルーク

作成者:		/s/ ホレイス・ルーク