エキジビション2.1

合意と合併計画

現在の日付

2024年1月9日

間で

ジュニパーネットワークス株式会社、

ヒューレット・パッカード・エンタープライズカンパニー

そして

ジャスミンアクイジションサブ株式会社

目次

ページ

合意と合併計画

合意と合併計画（これ」契約」）は、2024年1月9日付けで、デラウェア州の法人であるジュニパーネットワークス社（以下「当社」）、デラウェア州の法人であるヒューレット パッカード・エンタープライズ・カンパニー（「親会社」）、およびデラウェア州の企業であり、 親会社の完全子会社であるジャスミン・アクイジション・サブ株式会社（「合併子会社」）の間で締結されました。

私たちはそれが私と同じくらい私です：

一方、両当事者は、本契約に定められた条件に従い、 条件に基づいて合併子会社を当社と合併し、当社は合併後も存続法人、また親会社の完全子会社として存続することを意図しています。そして

一方、当社の取締役会は、（i）本契約および本契約で検討されている 取引は、当社および当社の株主にとって公正であり、最善の利益になると判断し、（ii）本契約および本契約で検討されている取引を承認、採択、推奨することを宣言し、（iii）本契約の採択と会社の株主による合併の承認を 推奨することを決議しました。と

一方、親会社と合併子会社のそれぞれの取締役会は、(i) は、本契約を締結することが親会社および合併子会社の株主にとってそれぞれ最善の利益になると判断し、(ii) 本契約および本契約で企図されている取引を承認、採択、承認し、承認することを宣言しました。

さて、したがって、前述の内容と、本書に含まれる表明、保証、 の契約と合意を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

第 1 条
の定義

セクション1.01。定義。

(a) 本書で使用されているとおり、以下の用語には次の意味があります。

“1933年法」 とは、1933年の証券法と、それに基づいて公布され、随時改正されるSECの規則と規制を意味します。

“1934年法」 とは、1934年の証券取引法と、それに基づいて公布され、随時改正されるSECの規則と規制を意味します。

“買収 提案」とは、本契約で検討されている取引以外の、単一の取引または一連の関連取引における、(i) 会社の連結資産の20％以上を占める資産（会社の子会社の株式または議決権のある有価証券を含む）の 直接的または間接的な取得、購入、交換、譲渡またはライセンス供与に関連する第三者の申し出、提案、問い合わせ、または関心の表明を意味しますおよびその子会社、または連結収益の20％以上を占める に当社およびその子会社は帰属します。（ii）当社のあらゆる種類の株式または議決権付き 証券の20％以上の直接的または間接的な発行、取得、購入、交換、または譲渡、（iii）完了した場合、当該第三者または当該第三者の株式保有者が20％以上の受益権を持つことになる公開買付け（自己公開買付けを含む）または交換オファー会社のあらゆる種類の株式 または議決権有価証券、または（iv）合併、統合、株式交換、企業結合、売却当社またはその子会社が関与する実質的にすべての資産、再編、資本増強、清算、解散、またはその他の類似の取引で、その資産が個別または総計で会社の連結資産の20％以上を占めるか、当社 およびその子会社の連結収益または利益の20％以上が帰属します。いずれの場合もこの条項（iv）では、取引の直前に当社の株主が直接所有したり、間接的に、存続会社の少なくとも80％が、そのような取引の直前と同じ 比率で。

“アフィリエイト」 とは、個人に関して、その個人を直接的または間接的に支配し、その人物によって管理されている、または当該個人と共通の支配下にある他の人を意味します。この目的のために、「支配」（「 による統制」および「 下の共通統制」を含む）とは、有価証券、パートナーシップ、またはその他の所有権の所有権を通じて、 契約またはその他の所有権によって、直接的または間接的に、個人の経営または方針の指示または指示を与える権限の所有を意味します。

“適用される 法」とは、個人に関して、連邦法、州法、外国法、現地法（法定法、慣習法またはその他）、憲法、条約、条約、条例、法令、規則、規則、命令、差止命令、判決、法令、判決、法令、裁定、裁定、または その他の同様の要件を、その個人を拘束する政府当局によって制定、採択、公布、または適用され、明示的な場合を除いて修正されたものを意味しますそれ以外の場合は指定してください。

“受益的に 所有」という用語は、1934年法の規則13d-3で与えられた意味を持つものとします。

“ 取締役会」とは、会社の取締役会のことです。

“Business Day」とは、土曜日、日曜日、またはその他の日以外に、ニューヨーク、ニューヨーク、カリフォルニア州のサンフランシスコの商業銀行が適用法により閉店を許可または義務付けられている日を意味します。

“コード」 は、1986年の内国歳入法を意味します。

“会社 10-Q」とは、2023年9月30日に終了した会計四半期のフォーム10-Qに記載されている当社の四半期報告書を意味します。

“会社 貸借対照表」とは、2023年9月30日現在の当社の連結貸借対照表と、会社10-Qに記載されているその脚注を意味します。

“会社 貸借対照表日」とは、2023年9月30日を意味します。

“会社 証明書」とは、修正され本書の日付に有効な、修正された会社の設立証明書です。

“会社 データ」とは、会社の業務において収集、生成、使用されるすべての専有データおよび機密データおよび情報を指します。これには、会社が所有、保管、管理している、または会社に代わって保持されている、または 処理されたすべての個人データが含まれます。

“会社 開示スケジュール」とは、当社が親会社および合併子会社に提供した、本契約に関する本契約の日付付けの開示スケジュールを意味します。

“会社 ESPP」とは、2020年5月14日に修正および改訂された当社の2008年従業員株式購入プランを意味し、本契約の条件に従って本契約の日付以降にさらに修正および再記載される場合があります。

“会社IP」 とは、当社またはその子会社が所有する、または所有するとされるすべての知的財産権を意味します。

“会社 製品」とは、当社またはその子会社が市販しているすべての製品、技術、サービス（サービス、エンジニアリング、サポート、メンテナンス、および 教育およびトレーニングプログラムを含むその他の専門サービスとして提供されるソフトウェア、プラットフォーム、インフラストラクチャ、またはその他の製品を含む）を意味します。

“RSU アワード」とは、（i）会社株式プランに基づいて付与された株式に関する各期限付制限付株式ユニット報奨と、（ii）会社 株式プランに基づいて付与された株式に関する各期限権利確定または業績株式報奨を意味します。

“会社 株式プラン」とは、(i) 修正された会社の2015年株式インセンティブ制度、(ii) ミスト・システムズ社の2014年のインセンティブ制度、(iii) 128Tテクノロジー社の修正および改訂された2014年の株式インセンティブ制度、および (iv) Apstra, Inc.の修正および 改定された2014年の株式インセンティブプランを意味します。

“会社 システム」とは、ソフトウェア、クラウドストレージ/コンピューティングプラットフォーム、モバイルデバイス、ファームウェア、ハードウェアを含むコンピューターシステムおよびその他の情報技術機器を意味し、いずれの場合も、 会社またはその子会社が事業遂行に使用するために所有、リース、またはライセンスしているものです。

“報酬 委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味します。

“契約」 とは、いずれの場合も法的拘束力のある契約、リース、契約、手紙、債券、抵当権、フランチャイズ、ライセンス、契約、証書、またはその他の約束を意味します。

“「管理対象 グループ責任」とは、（i）ERISAのタイトルIVに基づくすべての負債、（ii）ERISAのセクション302に基づく、（iii）コードのセクション412および4971に基づく負債、（iv）ERISAのセクション601以降およびコードのセクション4980Bの継続補償 要件を遵守しなかった結果生じるすべての負債、および（v）対応する負債または外国の法律や規制の同様の規定。

“データ プライバシーおよびセキュリティ要件」とは、プライバシー、データ保護、またはデータセキュリティに関連する範囲で、当社またはその子会社に適用されるすべての（i）適用法、（ii）当社またはその子会社の内部または外部向けの 書面によるポリシー（書面によるプライバシーポリシーまたは通知を含む）、（iii）対象となる業界に適用される一般に認められた業界標準を意味します 会社またはその子会社が事業を営み、 会社またはその子会社が同意した、または法的に同意している会社バインドされています。そして（iv）当社またはその子会社のいずれかが対象となる契約上の要件。

“DGCL」 はデラウェア州の一般会社法を意味します。

“環境 法律」とは、環境、人間の健康または安全、または汚染の保護（使用、取り扱い、輸送、処理、保管、放出、または 人の有害物質の放出または暴露の脅威を含む）に関連するあらゆる適用法、法律、規制、または規則を意味します。

“株式 報奨交換比率」とは、（i）合併対価を（ii）親株式の出来高加重平均価格で割ったものを指します。締切日の11日前 （11日）取引日の取引開始から始まり、締切日の前の最後から2番目の取引日の取引終了時に終了する10取引日における親株式の出来高加重平均価格を、（ii）で割った商です。ブルームバーグ。

“ERISA」 は、1974年の従業員退職所得保障法を意味します。

“すべての団体の「ERISA 関連会社」とは、当該事業体とともに、本規範の第414条に基づいて単一の雇用主として扱われるその他の法人を指します。

“既存の 信用契約」とは、2023年6月15日付けの、当社、その貸し手当事者、および管理代理人としてのJPモルガン・チェース銀行（N.A.）の間で締結される特定の信用契約を意味します。

“資金調達 ソース」とは、債務コミットメント レターに従って親会社またはその子会社に債務融資を提供することを約束する各債務提供者（各代理人およびアレンジャーを含む）（代替融資を提供する者を含む）（「金融機関」）と、それぞれの代表者およびその他の関連会社を意味します。 提供された は親会社も合併子会社も資金源にはならないということです。

“GAAP」 とは、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

“政府 機関」とは、多国籍、国内または外国の連邦、州、州、地方自治体、準政府、規制または行政機関、または自主規制機関、部門、省、 裁判所、仲裁人または仲裁機関、その他の法廷、委員会、コミッショナー、理事会、細分化、事務局を意味します、機関または役人（その行政区画を含む）。

“有害な 物質」とは、石油および石油留出物、ポリ塩化ビフェニル、砕けやすいアスベストまたは砕けやすいアスベストを含む材料、PFAS、化合物、物質、製品、材料または廃棄物、有害物質、毒性、汚染物質または汚染物質、PBT化学物質として定義、分類、 制限または規制されている、または以下を引き起こす可能性のあるものを指します環境法に基づく、有害または有害な特性に起因するあらゆる責任。

“HSR法」 とは、1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法を意味します。

“債務」 とは、(i) 借入資金に対する債務またはその他の債務（現行、短期、長期を問わず、担保か無担保かを問わず）、（ii）手形、債券、社債、その他の有価証券または類似の証書によって証明される債務、（iii） 金利、通貨または商品のスワップ、首輪、キャップに関するすべての負債または義務を意味します。ヘッジ義務、または金利、為替レート、商品価格の変動から個人を保護するために指定された契約、（iv）資本化されたリース債務、(v) 信用状、銀行受諾書、銀行保証、保証債、および同様の証書に基づく直接的または偶発的な債務（それぞれ引き出され支払われる範囲で）、（vi）不動産またはサービス（通常の事業過程で支払われる取引口座を除く）の繰延購入価格を支払う義務 および（vii）（i）（i）条項に関する保証 vi) には、他人の負債、または 当社またはその子会社の資産によって担保されている他人の債務の保証を含め、または親会社またはその子会社（該当する場合）。 提供された その「負債」には、当社とその完全子会社との間、または当社の完全子会社と当社の別の完全子会社との間のいかなる種類の債務も含まれないものとします。

“知的所有権 権利」とは、制定法上のものであれ、慣習法に基づくものであれ、登録されているか未登録であるかを問わず、世界のあらゆる場所で生じるすべての知的財産権または同様の所有権を意味します。(i) 著作物、独占的利用権、著作権、著者の著作者人格権、ソフトウェアおよびマスク作品、(ii) 商標、サービスマーク、トレードドレス、ロゴ、商号、および その他のソース識別子、ドメインを含みます名前、URL、および前述のいずれかに関連するすべてののれん（総称して「商標」）、（iii）企業秘密、ノウハウ、発明、発明開示、方法、プロセス、プロトコル、仕様、技術、その他の技術、（iv）特許、実用新案、意匠、工業所有権、（v）データおよびデータベースの権利、 （提供されたそのような権利を含む）契約による。そして（vi）すべての登録、更新、延長、組み合わせ、法定発明登録、仮登録、継続、一部継続、(i) から (v) までのいずれかの権利の再審査、分割または再発行、および 件の申請。

“「介在する イベント」とは、本契約の日付以降に発生した、本契約の日付以降に発生した、本契約の日付の時点で取締役会に知られていない、または合理的に予測できた（または、わかっている場合は、その重大な影響が本契約の日付の時点で取締役会に知られていない、または合理的に予測できなかったもの）を意味します。契約); 提供された次のいずれも、それ自体は、 とはみなされません。(i) 買収の提案またはその結果、(ii) 会社による本契約の違反、(iii) 株式の市場価格または取引量の変化、または会社が内部または公表されている財務実績の予算、予測、予測、予測または予測を満たしているか、上回っているという事実任意の期間（そのような変更または事実の根本的な原因がこの条項（iii）によって除外されないことが理解されています）、または（iv）任意の タイミング本契約で検討されている取引に関連して、契約締結前に本契約に従って取得する必要のあるライセンス、許可、許可、同意、または承認が必要です。

“知識」 とは、（i）会社に関しては、会社に関する会社開示スケジュールのセクション1.01（a）に記載されている個人の実際の知識、および（ii）親会社に関しては、親会社開示スケジュールのセクション1.01（b） に記載されている個人の実際の知識を意味します。

“リース」 とは、当社がリース、転貸またはライセンスしている不動産のリースを指します。

“先取特権」 とは、任意の財産または資産、抵当権、先取特権、質権、担保権、抵当、仮定、オプション、ライセンス、サブライセンス、訴訟を起こさない契約、先制権、当該財産または資産に関する に関する先制権または不利請求権、または任意の証券の議決権行使に対する制限を意味します資産または資産の有価証券またはその他の所有権属性の譲渡について。

“重要な 悪影響」とは、(a) 当社に関して、個別または全体として、(i) 本契約で検討されている 取引の完了を妨げたり大幅に遅らせたりすることが合理的に予想される、または (ii) 発生した、または回復するであろうあらゆる影響、変化、出来事、状況または発生（それぞれ「影響」、 を総称して「影響」といいます）を意味します全体として、当社およびその子会社の財政状態、事業、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと予想されます。 提供された この条項（ii）の目的上、以下のいずれも、単独でも組み合わせても、それ自体を構成するものではなく、重大な悪影響があるかどうか、または が重大な悪影響があると合理的に予想されるかどうかを判断する際に、次のいずれも考慮されないものとします。（A）GAAPにおける本契約の日付以降の変更から生じる、またはそれに起因する範囲での影響または当社 またはその子会社に適用されるその他の会計基準、規制、原則、またはそれらの権威ある解釈、または当社またはその子会社に適用されるその他の規制会計要件、（B）金融、証券、信用またはその他の資本 市場または一般的な経済、規制、立法、政治的状況に一般的に影響する影響（金利または為替レートの変動を含む）、（C）適用法またはその 拘束力のある解釈における本書の日付以降の変更に起因または起因する範囲での影響、（D）地政学的状況、戦争行為、妨害行為から生じる、またはそれに起因する範囲でのあらゆる影響またはテロ（サイバーテロを含む）、敵対行為の発生、貿易戦争、自然災害、不可抗力、 天候や環境上の出来事、健康上の緊急事態または健康上の緊急事態、パンデミックまたは伝染病、検疫制限またはその他の同様の措置、および公衆衛生問題とそれに対する政府または業界の対応（または上記の の悪化）、（E）本契約の締結または発表、または本契約で予定されている取引の保留中または完了に起因する、またはそれに起因するあらゆる影響契約（親会社の身元を含む）、 には、会社およびその子会社と従業員、請負業者、顧客、サプライヤー、流通業者、規制当局、またはビジネスパートナーとの関係への影響が含まれます。 提供されたこの（E）項の例外は、第4.04条の表明および保証、または本契約の締結または発表、または本契約で検討されている 取引の完了の結果に対処することを目的としたその他の表明および保証の 目的には適用されないものとします。（F）株式の市場価格または取引量の変化（この条項は（F））は、素材の の定義で特に除外されていない範囲で、当事者が何らかの効力を主張することを妨げるものではありませんそのような変化に単独で寄与した可能性のある悪影響）、（G）当社およびその子会社が、任意の期間の財務実績の内部予算（アナリストまたは ファイナンシャルアドバイザーが作成したものを含む）または公表されている予算、予測、予測、または予測を満たさなかった場合（この条項（G）は、当事者が何らかの効果を主張することを妨げるものではないことを理解しています。重大な悪影響の定義で特に除外されていない の範囲で、それが一因となった可能性がありますこのような失敗は、単独で重大な悪影響を構成するか、その一因となります）、（H）親会社または合併子会社の書面による要請により当社またはその 子会社が講じた措置または取らなかった措置、（I）本契約に従って取ることが明示的に義務付けられている当社またはその子会社がとった措置（セクション6.01の第1段落に基づく場合を除く）) 、または本契約または (J) のセクション1.01 (c) に記載されている事項に従って明示的に禁止されている行動をとらないこと会社の開示スケジュール; 提供された(A)、(B)、 (C)、(D) の条項に定められた除外事項は、会社およびその 子会社が事業を行う業界で事業を行っている他の企業と比較して、当該影響が会社およびその子会社全体に不釣り合いな影響を及ぼさない範囲でのみ適用されるものとし、(b) 親会社に関しては、個別に、または全体として、本契約で予定されている取引の完了を妨げたり、大幅に遅らせたりすることが合理的に予想される影響。 提供しました、 さらに必要な規制上の承認のいずれかに関連して、またはセクション8.01 (a) とセクション8.01 (b) に関連して必要とされるその他の方法で政府機関からの同意、承認、放棄、または許可を得なかったこと自体は、重大な悪影響にはならないものとします (提供されたこの但し書きの例外は、セクション4.03またはセクション5.03、 の表明および保証の目的には適用されないものとします（該当する場合）。

“NYSE」 はニューヨーク証券取引所を意味します。

“オープンソース マテリアル」とは、「フリーソフトウェア」、「オープンソースソフトウェア」として、または同様のライセンスまたは配布条件（クリエイティブ・コモンズ・ライセンス、GNU一般公衆利用許諾（GPL）、GNU劣等一般公衆ライセンス（LGPL）、Mozillaパブリック・ライセンス（MPL）、BSDライセンス、アーティスティック・ライセンス、Netscapeパブリック・ライセンス、Sun コミュニティ・ソース・ライセンスなど）の下で配布されるソフトウェアを指します。(SCSL)、Sun 産業標準ライセンス (SISL)、Apache ライセンス、および と特定されたすべてのライセンス、オープンソースイニシアティブによってオープンソースライセンス (www.opensource.org))。

“Parent 開示スケジュール」とは、親会社から会社に提供された、本契約に関する本契約の日付付けの開示スケジュールを意味します。

“PBT 化学物質」とは、残留性、生物蓄積性、毒性のある化学物質のことです。

“許可されている 先取特権」とは、(i) 会社の貸借対照表に反映されている先取特権、(ii) 未払いの先取特権、または (B) 適切な手続きによりその有効性が誠意を持って争われていて、いずれの場合も、 GAAPに従って十分な準備金が維持されている先取特権、（iii）整備士、運送業者、労働者向けの先取特権を意味します。倉庫作業員、修理業者、または通常の業務で発生または発生する先取特権、（iv）労働者災害補償に関連して通常の事業過程で発生する先取特権、失業保険やその他の種類の社会保障、または入札、法的義務、保証および上訴債、入札、リース、政府契約、履行債および返還債および同様の義務の履行を確保するため。（v）当社およびその子会社の資産の使用と運営によって重大な点で違反されていないゾーニング、建築、その他の同様の規範や規制。（vi）不動産、先取特権、地役権、通行権、契約、契約上の先取特権、慣習法上の先取特権、その他の 事件開発者、家主、その他の人物が、当社またはその 子会社が地役権を有する財産、または当社またはその子会社と従属契約またはそれらに関連する同様の契約によってリースされている財産、いずれの場合も、会社とその子会社の財産の の占有または使用に重大な悪影響を及ぼさない; (vii) 関連以外の当社またはその子会社によって付与された知的財産権に基づくライセンス担保権または先取特権を伴う。(viii) 商事または政府契約法の一般原則に基づく、関係者が当事者である契約の条件に基づく サプライヤー、ベンダー、サービスプロバイダー、請負業者または下請業者の通常の事業過程における権利を表す先取権、(ix) 権原、地役権、通行権、契約、制限およびその他の欠陥または不規則性個別に、または全体として、継続的な使用と運営に重大な支障をきたすことが合理的に予想されない同様の事項当社およびその子会社の事業に関連する 資産、および (x) 適用法に基づく会社証券または会社子会社有価証券の譲渡制限、または任意の契約の場合は、当該契約の条件に含まれる譲渡または譲渡に対する制限である 先取特権。

“個人」 とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、協会、信託、その他の団体や組織（政府、行政機関、その機関や機関を含む）を意味します。

“個人 データ」とは、形式や形式を問わず、単独で、または他の合理的に入手可能な情報と組み合わせて、自然人を識別し、関連付け、記述し、自然人を直接的または間接的に特定または関連付けることが合理的に可能な、または合理的に使用できる情報、または会社に適用されるプライバシー、データ保護、またはデータセキュリティに関する適用法に基づいて規制されている情報を指します。またはその子会社（個人を特定できる 個人情報、個人データを含む）情報、PIまたはPII。

“PFAS」 はパーフルオロアルキル物質とポリフルオロアルキル物質を意味します。

“登録済み 企業IP」とは、政府機関またはインターネットドメイン名レジストラの権限の下で登録または発行されたすべての企業IPを指します。これには、すべての特許、実用新案、登録著作権、登録されたマスクワーク、 登録商標、登録ドメイン名、および前述のすべての出願が含まれます。

“必要な 規制当局の承認」とは、会社開示スケジュールのセクション1.01（d）に記載されている同意、決定、宣言、承認、許可または放棄、または待機期間の満了または終了を意味します。

“制裁対象国 国」とは、いつでもそれ自体が包括的制裁の対象となっている国または地域（本協定の日付の時点で、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国）を意味します。

“制裁対象者 人」とは、制裁の対象となるすべての人を指します。(a) 米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）または米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、欧州連合加盟国、または英国が管理する制裁関連の指定者リストに記載されている人物。 （b））制裁対象国に所在し、活動している、組織されている、または居住している、または制裁対象国の国民であるすべての人。（c）制裁対象国の政府ベネズエラの国または政府、または (d) その個人または個人によって50％以上所有または管理されている個人、またはその代理人、またはその代理人。

“制裁」 とは、(a) OFACまたは米国国務省が管理するものを含む米国政府、または (b) 国連安全保障理事会、 欧州連合、欧州連合加盟国、または英国によって随時課され、管理または実施される経済的または金融的制裁または貿易禁輸措置を意味します。

“「サーベンス・オクスリー法 法」とは、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに基づいて公布され、随時改正されるSECの規則と規制を意味します。

“SEC」 は証券取引委員会を意味します。

“株式」 とは、当社の普通株式、額面金額0.00001ドルです。

“ソフトウェア」 とは、ソースコード、オブジェクトコード、その他の形式を問わず、(i) アルゴリズム、アーキテクチャ、モデル、メニュー、ボタン、アイコンと方法論、ファームウェアとアプリケーションプログラミング インターフェースのソフトウェア実装、および (ii) 前述のいずれかに関連するユーザー文書、ユーザーマニュアル、トレーニング資料、ファイル、スクリプト、デザインノート、プログラマーのメモ、記録を含むすべてのソフトウェアおよびコンピュータープログラムを指します。

“子会社」 とは、個人に関して、取締役会の過半数を選出する通常の議決権を有する有価証券またはその他の所有権を有する法人、または同様の機能を果たすその他の者がいつでも直接または を所有している事業体を意味します。

“買収 法」とは、「企業結合」、「支配株式取得」、「公正価格」、「モラトリアム」、その他の買収または買収禁止に関する法律、または同様の法律または規制（DGCLの第203条、および会社証明書または会社の細則に含まれる同様の規定 ）を意味します。

“税金」 とは、米国連邦税、州税、地方税、外国税、査定税、課税、課税、その他政府当局によって課されるあらゆる種類の料金や手数料を指します。収入、代替または アドオンの最低額、推定収入、総収入、純資産、売上、使用、付加価値、付加価値、付加価値、譲渡、フランチャイズ、資本ストックを含みます、利益、免許、登録、源泉徴収、給与、社会保障（または同様のもの）、雇用、失業、障害、 物品税、退職、切手、職業、保険料、財産（実質、有形、無形）、環境税、暴利益、その他の税金、およびそれらに関して課せられる利息、違約金、税金の追加または追加金額（異議の有無にかかわらず）。

“確定申告」 とは、税金に関して政府機関に提供または提出する必要のある報告書、申告書、書類、申告、証明書、払い戻し請求、またはその他の情報または提出書類を指します。 には、情報申告書、推定税金の支払いまたはそれに付随する書類、または前述のいずれかを提出する期間の延長の申請に関する書類、およびスケジュール、 の補足または添付ファイル、およびそれらの修正を含みます。

“第三者」 とは、1934年法のセクション13（d）で定義されているように、親会社、会社、またはそれぞれの関連会社を除くすべての個人を意味します。

“貿易 規制」とは、(a) 武器輸出管理法 (22 U.S.C. § 1778)、 国際緊急経済権限法 (50 U.S.C. §§ 1701—1706)、内国歳入法第999条、米国税関法を含む、米国政府によって課され、管理または施行されるすべての適用可能な貿易、輸出管理、輸入、税関、反ボイコット法および規制を指します。米国法典第19章、2018年の輸出管理改革法（50 U.S.C. §§ 4801-4861）、国際 武器取引規制（22 C.F.R. Parts 120—130）、輸出管理規則（15 C.F.R. Parts 730-774）、19C.F.R. 第1章の米国税関規則、第1章、外国貿易規則（15 C.F.R. Part 30）、および コードの第999条、および（b）すべての該当する貿易、輸出管理、輸入および反ボイコット法および規制、および矛盾する範囲を除き、他の国によって課せられる、管理または施行されている米国の法律。

“財務省 規制」とは、本規範に基づいて公布された規則のことです。

“「完全所有子会社」とは、個人に関して、当該子会社の持分所有権のすべて（適用法で義務付けられている外国人による取締役の適格株式または投資を除く ）がその個人によって直接または間接的に所有されている場合、その人の子会社を意味します。

(b) 以下の用語はそれぞれ、その用語の反対側のセクションで定義されています。

セクション1.02です。その他の定義および解釈規定。本契約で使用されている 「本契約の」、「本契約の」、「本契約」、「本契約」、および同様の意味のある言葉は、本契約の特定の条項ではなく、本契約全体を指すものとします。ここに記載されているキャプションは参照の便宜のみを目的として含まれており、 は本文の解釈または解釈においては無視されます。記事、セクション、別紙および別表への言及は、特に明記されていない限り、本契約の条項、セクション、別紙および別表を指します。本契約に に添付されている、または本契約で言及されているすべての別紙およびスケジュールは、本契約に完全に記載されているかのように組み込まれ、本契約の一部となります。別紙や別表、または本書 に従って作成または納品された証明書やその他の文書で使用されているが、特に定義されていない大文字の用語は、本契約で定義されている意味を持つものとします。本契約のすべての単数形用語は複数形を含み、複数形は単数形を含むものとみなされます。文脈上必要な場合はいつでも、代名詞 には対応する男性形、女性形、中性形を含める必要があります。「意志」という言葉は、「しなければならない」という言葉と同じ意味を持つと解釈されます。「または」という言葉は排他的ではありません。「範囲」または「範囲まで」という語句は、 までの次数を意味し、単に「もし」という意味ではありません。本契約で「含む」、「含む」、「含む」という言葉が使用されている場合、実際に の後にそのような重要な単語や言葉が続いているかどうかにかかわらず、それらの後に「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。「書く」、「書く」、およびそれに匹敵する用語とは、単語（電子メディアを含む）を目に見える形で再現する印刷、入力、その他の手段を指します。「通常のコース」や「通常の 業務」という言葉、またはそれに類する意味のある言葉とは、その人の通常の業務の過程でその人がとった、または取らないようにした行動を指します。法令への言及は、随時改正される のような法令、およびそれに基づいて公布される規則や規制を指すものとみなされます。契約または契約への言及は、本契約の条件およびその に従って随時修正、修正、または補足される契約または契約を指します（ただし、会社開示表におけるそのような言及は、本契約の日付より前に会社によって、または会社を代表して親会社に提供された改正、修正、または補足のみを指します）。任意の 人物への言及には、その人物の後継者と許可された譲受人が含まれます。任意の日付から、またはそれ以降の引用は、特に明記されていない限り、それぞれ「開始」と「含む」、または「含む」を意味します。 文書またはその他の情報に関して「公開された」とは、その文書またはその他の情報が、（i）一方の当事者またはその代表者によって他方の当事者またはその代表者に提供された、（ii）当事者またはその代表者によって、他方の当事者またはその代表者が利用できるその 当事者の仮想データルームにアップロードされた、または（iii）当事者によってSECに提出され、EDGARで公開されたことを意味します。いずれの場合も、いいえ本契約の日付現在、太平洋標準時の午後 12:00 以降です。「法律」または「法律」 への言及には、適用法も含まれるものとみなされます。本書の日付とは、本契約の日付を指します。

第二条
合併

セクション2.01です。合併。

(a) 本契約に定められた条件に従い、 発効時に、合併子会社は合併されるものとします（」DGCLに従って会社との、または会社への合併。これにより、合併子会社の の独立した存在はなくなり、会社は存続法人（「存続法人」）となります。 の合併は、DGCLの適用規定に記載されている効力を有するものとします。

(b) 第9条の規定に従い、合併の成立 (閉会」）は、第9条に定められた条件（性質上、クロージング時に満たすべき条件を除く）の翌3営業日目に、ニューヨーク市時間の午前10時に、書類と署名（または電子署名）の交換によって遠隔で行われるものとします（ただし、その性質上、クロージング時にそれらの条件が満たされるか、許容される範囲で の放棄が条件となります締めくくり）が、そのような条件の恩恵を受ける資格のある当事者、またはその他の当事者によって、満たされたか、許容される範囲で放棄されました場所、親会社と が相互に合意できる別の時間または日付（「締切日」）。

(c) 決算時に、当社と合併子会社は、DGCLの第251条に従ってデラウェア州務長官に 合併証明書を提出し、合併に関連してDGCLが必要とするその他すべての提出または記録を行うものとします。合併はその時に発効します（「発効時期」）は、合併証明書がデラウェア州務長官に正式に提出されるときです（または、合併証明書に が明記されている場合はそれ以降）。

セクション2.02です。株式の転換。発効時点で、 の合併により、その所有者側で何ら措置が取られない場合：

(a) セクション2.02 (b)、セクション2.02 (c) 、またはセクション2.04に別段の定めがある場合を除き、(i) 発効日の直前に発行された各株式は、利息なしで1株あたり40.00ドルの現金を受け取る権利に転換されるものとします（合併対価」）と（ii）発効日をもって、そのような株式はすべて発行されなくなり、自動的に取り消されて消滅し、存在しなくなります。その後、 は合併対価を受け取る権利のみとなります。

(b) 発効日の直前に当社が自己株式として保有している、または親会社または合併 子会社が所有していた各株式は取り消され、支払いは行われないものとします。

(c) 発効日の直前に当社または親会社（ 合併子会社を除く）のいずれかの子会社が保有していた各株式は、存続法人の株式数に転換されるものとします。これにより、各子会社は、発効日の直前に会社に所有していた子会社と同じ割合で存続法人の発行済み資本金を、発効期間の直後に存続法人の発行済み資本金と同じ割合で所有することになります。

(d) 発効日の 直前に発行された合併子会社の普通株式1株は、そのように転換された株式と同じ権利、権限、特権を有する存続会社の普通株式1株（額面価格1株あたり0.00001ドル）に転換され、転換された株式と同じ権利、権限、特権を持つ存続法人の普通株式1株となり、存続法人の資本ストックの唯一の発行済株式となります（以下の株式の転換から生じる株式を除く）セクション2.02 (c)) へ。

セクション2.03です。降伏と支払い。

(a) 両親は、発効日前に、会社に合理的に 受け入れられる代理人を任命しなければなりません（交換代理人」）は、合併対価（i）株式を表す証明書（ 「証書」）または（ii）非認証株式（「非認証株式」）の交換を目的としています。親会社は、第2.02 (a) 項に従って合併対価を受け取る権利に転換された証書および非認証株式 に関して支払われる合併対価を、発効日前に取引代理人に預け入れるか、預け入れさせるものとします。発効期間の直後（ただしその後3営業日以内）に、親会社は、有効時期（1）に当該株式の各保有者に、合理的かつ慣習的な形式の送付状（引渡しが行われることを明記したものでなければならない）を送付するか、 交換代理人に送付させるものとする。証明書（または第2.08条に基づくその代わりとなる紛失宣誓供述書）と使用説明書が適切に交換代理人に届けられたとき 当該送付状に従って証書の引き渡しを行う際に、(2) DTCを通じて保有されていない非認証株式の場合は、当該非認証株式に関する「代理人のメッセージ」の送付に関する合理的かつ慣習的な規定

(b) 合併対価を受け取る権利に転換された株式の各保有者は、(i) 交換代理人に証明書（または第2.08条に従ってその代わりとなる損失宣誓供述書）を引き渡した際に、適切に記入された送付状、または（ii）交換代理人による「代理人のメッセージ」の受領書を受け取る権利があります（または、取引代理人が合理的に要求できる譲渡のその他の証拠（もしあれば）、DTCを通じて保有されていない非認証株式の簿記譲渡の場合は、合併 証書に記載されている各株または非認証株式1株につき、利息なしで支払われる対価です。場合によっては、そのように引き渡されたり譲渡されたりするまでは、そのような各証書または非認証株式は、すべての目的において、 の発効期間が過ぎると、合併対価を受け取る権利のみとなります。本契約に基づき、証券、非認証株式、またはその他の有価証券の保有者に支払われる現金には、利息は支払われず、発生することもありません。

(c) 合併対価の一部を、引き渡された証書または譲渡された非認証株式が登録されている名前の 以外の人に支払う場合は、(i) 当該証書が適切に承認されているか、または 譲渡のための適切な形式であること、または (ii) 当該非認証株式が適切に譲渡されること、および (ii) そのような請求をする人がその支払いの条件となります支払いにより、支払いの結果として必要となる送金およびその他の同様の税金が交換代理店に支払われたものとみなされます当該証書または非認証株式の登録保有者以外の人への合併対価 は、当該税金が支払われているか、支払われていないことを取引代理人および親会社が納得できるように立証したものとみなされます。

(d) 発効期間が過ぎると、 株の譲渡の登録はできなくなります。発効期間後に、合併対価を受け取る権利に転換された証書または非認証株式が存続法人または取引代理人に提示された場合、それらは取り消され、 本第2条に規定された手続きに従って合併対価と交換されるものとします。

(e) セクション2.03 (a) に従って交換代理人 に提供された合併対価の一部（およびそれによって得られる利息またはその他の収入）で、発効日から12か月経っても株式保有者が請求しなかった場合は、要求に応じて、および前述の第2.03条に従って合併対価と当該株式を交換していない保有者に返還されるものとしますその時までは、そのような株式に関する合併対価の支払いを親会社のみに依頼し、利息はありません その上に。上記にかかわらず、親会社、交換代理人、合併子会社、または存続法人のいずれも、該当する放棄物や escheat、または同様の法律に従って公務員に支払われた金額について、株式保有者に対して責任を負わないものとします。

セクション2.04。反対株式。セクション2.02にかかわらず、発効日の直前に発行されている株式（該当する場合、セクション2.02（b）またはセクション2.02（c）に従って転換または取り消された株式を除く）、本契約 の採択に賛成票を投じた（または書面による同意）、要求する権利があり、鑑定権を適切に行使した保有者が保有しています DGCLの第262条に基づく当該株式のうちは、合併 対価を受け取る権利に転換されるのではなく、代わりに権利が与えられるものとしますDGCLのセクション262に従って決定された当該株式の支払いへ。 提供された, ただし、発効期間後に、当該保有者がDGCLの第262条に従って当該保有者の鑑定を受ける権利を失った場合、または管轄裁判所が、当該保有者がDGCLの第262条によって提供される救済を受ける資格がないと判断した場合、当該株式は の時点で転換されたかのように扱われるものとしますセクション2.02（a）に従って、以前は表示されていた証明書を引き渡したときに、利息なしで合併対価を受け取る権利の有効期間場合によっては、セクション2.03に従って、そのような株式またはそのような非認証株式の を譲渡してください。当社は、株式の鑑定に関する当社の要求、かかる要求の撤回、および DGCLに従って提供され、DGCLの第262条に関連して当社が受領したその他の商品について、親会社に速やかに通知するものとし、親会社は、そのような要求に関するすべての交渉および手続きに参加し、指示する機会を有するものとします。発効日の 前に、当社は、親権者の事前の書面による同意なしに、そのような要求に対する支払い、和解、妥協、和解または妥協の申し出、または前述のいずれかを行うことに同意しないものとします。

セクション2.05。企業株式報奨の扱い。

(a) 発効時に、会社 株式プランに基づいて付与された株式を購入する各オプション（a」発効日の直前に発行された会社オプション特典（「親オプション特典」）は、（A）親会社の普通株式全株、額面1株あたり0.01ドルの親株式（「親株式」）（「親株式」）（端数の端数を切り捨てたもの）を、（x）当該会社 オプション報奨の直前の基礎となる株式数の積に等しくなるオプション（「親オプション特典」）に転換されるものとします。実効時間に (y) 株式報奨交換比率を掛け、(B) を親株1株あたりの行使価格 (最も近い整数に切り上げる)セント）は、（x）当該会社オプションアワードの1株あたりの行使価格 を、株式報奨交換比率で（y）割って得られる商と同じです。前述に別段の定めがある場合を除き、そのような各ペアレント・オプション・アワードには、発効日の直前に対応するカンパニー・オプション・アワードに適用された と同じ条件が引き続き適用され、その条件が適用されるものとします。

(b) 発効時に、発効日の直前 に発行され、取締役会の非従業員メンバーが保有する各企業のRSUアワードは、全額権利が確定し、取り消され、(A) 発効日の直前に当該会社のRSUアワードの対象となった株式数に (B) を掛けた金額の積に等しい金額の現金を受け取る権利に転換されるものとします合併の検討事項。

(c) 発効時に、発効日の直前に 発行され、本契約のセクション2.05 (b) の対象とならない各企業のRSUアワードは、親株式（各、a）に対応する制限付株式ユニットアワードに転換されるものとします。親会社RSU報酬」）は、（i）発効直前の当該会社のRSUアワードの基礎となる株式数 に（ii）株式報奨交換比率を掛けたものに等しい、親株式の数（最も近い整数に四捨五入）に関するものです。直前の文の（i）項の目的上、業績権利確定会社のRSUアワードの基礎となる株式数は、完了し、報酬委員会が締切日またはそれ以前に業績達成を決定した業績または測定期間に関して、報酬 委員会によって決定された実際の業績（または当社が以前の買収から引き受けたそのような報奨の場合）に基づいて、 （A）で決定されるものとします、任意の管理委員会またはによって設立されたその他の委員会取締役会またはその権限を与えられた委員会）は、過去の慣行と一致する 通常の事業過程におけるその条件に従い、（B）他のすべての業績または測定期間に関しては、目標業績レベルで達成されたと見なされる該当する業績目標（または、そのような業績権利確定会社のRSUアワードの下で発行可能な株式の最大数が「目標」レベル、つまり「目標」レベルの 100% の場合）、ただし、TSRの業績目標の達成は、実際の業績に基づいて決定されるものとします該当するアワード契約に従って本契約で検討されている取引 との関係。前述に別段の定めがある場合を除き、各親会社RSUアワードには、発効日の直前に 対応する会社RSUアワードに適用されていたのと同じ条件が引き続き適用され、適用されるものとします。ただし、業績権利確定企業RSUアワードに対応する親RSUアワードは、もはや業績ベースの権利確定の対象にはなりません。

(d) 当社は、以下のことを確保、提供、または実現するために、 社のESPPの下で必要または適切な措置を講じるものとします。(i) 本書の日付に有効なESPPに基づく提供期間を除き、(」最終募集期間」）では、本契約の日から発効日までの間、ESPP社の下での新規募集期間は開始されません。（ii）現在の募集期間中にESPP社の参加者が行うことが許可されている給与控除または給与拠出金の金額は、その日に有効な給与控除の選択に従って行われたものを除き、現在の募集期間中にESPP社で参加者が行うことが許可されている給与控除または給与拠出金の額が増えることはありませんこの 契約、および（iii）期間中は、いかなる個人も会社のESPPへの参加を開始してはなりません本契約の日付から発効日までの期間。発効時期が最終募集期間中に発生する場合、(i) 当該募集期間における参加者の累積拠出金は、当社が独自の裁量により決定した日付（ただし、その日付は発効日 日の5営業日前までにしてください）の株式の購入に使用されるものとします。（ii）参加者の会社ESPPに基づく累積拠出金は、購入に使用されるものとします。上記に従って決定された日付現在の、ESPP社の条件に従った株式当該提供期間における第 (i) 項および (iii) 項 項の購入権は、当該購入後直ちに終了するものとします。発効日の直前の営業日までに、会社はESPP社を解約するものとします。直前の (ii) 項に従って株式を 購入した後、可能な限り速やかに、当社は、購入後にESPP社の当該参加者の口座に残っている資金（ある場合）を各参加者に返金するものとします。

(e) 親会社は、効力発生日から10営業日以内に、本第2.05条に従って支払期日が到来した金額から、必要な源泉徴収税を差し引いた金額を、利息なしで、会社 RSUアワードの各保有者に支払わせるものとします。 提供されたその 期間内またはその日に支払いを行うと、本規範の第409A条に基づく税金または罰金の対象となる場合、そのような支払いは、支払いによって当該税金または罰金が課せられない最も早い日に行われるものとします。

(f) 発効前に、取締役会（または、必要に応じて、会社の株式計画と会社のESPPを管理する 委員会）は、本第2.05条の で検討されている取引を提供するために必要または適切な決議を採択し、通知を行い、同意を得て、またはその他の措置を講じるものとします。

セクション2.06です。調整。本 契約の日から発効日までの間に、発行済み株式が別の株式数または別の種類に変更された場合（再分類、資本増強、株式分割または組み合わせ、株式の交換または 再調整、または同様の取引の交換または 再調整、またはその期間中の基準日での株式配当を含むが、その期間中の基準日での株式配当によるものを含む）。ただし、以下の行使から生じる変更を除く（本書の日付の時点で未払いの企業オプション特典）、合併 対価、その他本契約に従って支払われる金額は、親会社および当社の株式および株式報奨の保有者が、該当する場合、当該事由の前に本契約で想定されていたように、それによって保有する の株式および株式報奨の総額に対して同等の経済的効果が得られるように適切に調整されるものとします。 提供された 本第2.06条のいかなる規定も、当社が本契約の条項で禁止されている行動を取ることを許可するものではありません。

セクション2.07です。源泉徴収権。本書 にこれと反対の規定が含まれていても、交換代理人、存続法人、親会社、およびその他の該当する源泉徴収義務者は、連邦、州、地方、または外国の税法の規定に基づいてそのような支払いを行う際に が控除および源泉徴収する必要のある金額を、本契約に従って別途支払うべき金額から控除および源泉徴収する権利を有します。交換代理人、存続法人、親会社、またはその他の該当する源泉徴収義務者（ の場合）が金額を差し引いて源泉徴収し、その金額を該当する政府当局に適時に送金する場合、かかる金額は、本契約のあらゆる目的において、そのような控除 および源泉徴収が行われた人に支払われたものとして扱われるものとします。 提供されたそれは、セクション2.05に従って支払われる対価またはその他の金額を除き、場合によっては、存続法人と親会社がそれぞれ、予想される控除または源泉徴収について会社に事前に通知し、そうでなければ控除または源泉徴収されるであろう金額を削減または排除するために会社と協力するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。

セクション2.08です。証明書を紛失しました. 証明書が紛失、盗難、または破壊されたと主張する人がその事実の宣誓供述書を作成したときに、証明書が 紛失、盗難、または破壊された場合、存続法人の要求に応じて、当該証明書に関して本人に対してなされる可能性のある請求に対する補償として、存続法人が指示する妥当な 金額の債券をその人が郵送すること、交換代理人は、そのような紛失、盗難、または破壊された証明書と引き換えに、支払われる合併 対価を支払うものとしますこの第2条で想定されているように、当該証明書に記載されている株式の尊重。

第 3 条
ザ・サバイビング・コーポレーション

セクション3.01です。法人設立証明書。発効時に、存続法人の 設立証明書は、発効日の直前に有効だった合併子会社の設立証明書が存続法の 設立証明書になるように修正および再記載されるものとします。ただし、その後は、同法人の規定または適用法により変更または修正されるまで、存続法人の設立証明書となります。 提供された存続法人の名前は」ジュニパーネットワークス株式会社」

セクション3.02です。細則。発効時に、存続法人の細則は、発効日の直前に有効であった合併子会社の細則が存続法人の細則となるように修正および改訂されるものとします。その後、同法人の細則または 適用法によって規定されているように変更または改正されるまで、存続法人の細則となります。 提供された存続法人の名前は」ジュニパーネットワークス株式会社」

セクション3.03です。取締役と役員。発効日以降、 の後継者が適用法に従って正式に選出または任命され、資格を得るまで、(i) 発効時点における合併子会社の取締役は存続法人の取締役であり、(ii) 発効時の における合併子会社の役員は存続法人の役員となります。

第四条
会社の表明と保証

第11.05条に従い、2021年1月1日以降に当社がSECに公に提出した、または当社がSECに公に提出した、または当社がSECに公に提供した報告書、スケジュール、フォーム、 声明、目論見書、登録届出書、およびその他の文書に開示されている場合を除き、いずれの場合も（まとめて、その展示物と スケジュール、およびそこに組み込まれているその他の情報と合わせて、会社のSEC文書」）および本契約の日付より前（ただし、「リスク要因」という見出しの下に含まれるリスク ファクターの開示、および「将来の見通しに関する記述」の免責事項または同様の注意事項、将来の見通しまたは予測に関する記述に含まれるリスクの開示を除く）、または会社 開示スケジュールに記載されているように、当社は親会社および合併子会社に次のことを表明および保証します。

セクション4.01です。企業の存在と権力。

(a) 当社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、かつ良好な状態にある法人であり、その資産や資産を所有、リース、運営し、現在の事業を継続するために必要なすべての企業権と権限を持っています。当社は 外国法人として事業を行う資格があり、そのような資格が必要な各法域で良好な状態にあります。ただし、そのような資格を取得しなかった場合、個別に、または 全体として、会社に重大な悪影響が及ぶことはなく、またそうなると合理的に予想されない法域は例外です。

(b) 本契約の日付までに修正された会社証明書と 会社の細則の完全で正確なコピーがSECに登録されています。会社は、会社証明書の条項または会社の細則に重大な点で違反していません。

セクション4.02です。企業認証。

(a) 当社による本契約の締結、履行、および本契約で検討されている取引の当社による の完了は、当社の法人の権限の範囲内であり、会社側で必要なすべての企業行動によって正式に承認されています。ただし、DDAに基づくデラウェア州務長官との合併に関して 合併証明書の提出は除きます GCLと会社の株主承認の領収書、会社側の他の企業訴訟はこの 契約を承認するため、または本契約で予定されている取引を完了するために必要です。当社は本契約を正式に締結し、履行しました。親会社および合併子会社による適切な承認、履行、履行を前提として、本契約は、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある契約を構成します（ただし、執行可能性に関しては、該当する破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、および {に影響を及ぼすその他の法律）br} 債権者の権利（一般的）と株式の一般原則）。

(b) 本契約の日付またはそれ以前に正式に招集され開催された会議で、 取締役会は満場一致で、(i) 本契約および本契約で検討されている取引は、当社および当社の株主にとって公正であり、最善の利益になると判断し、(ii) 本契約 および本契約で検討されている取引を承認、採択、推奨することを宣言しました。(iii) 決議し、推奨することを決定しました本契約の採択と会社の株主による合併の承認（このような勧告は、取締役会の勧告」）と（iv）は、本契約の採択を会社の株主の投票に提出するよう指示しました。それぞれの決議は、本書の日付の時点で、 はいかなる方法でも取り消されたり、修正されたり、取り下げられたりしていません。

(c) の発行済み株式の過半数の保有者による、単一のクラスとしてまとめて投票する賛成票（直接または代理人による）（会社の株主総会での「会社株主承認」）は、本契約を採用し、合併および本契約で検討されているその他の取引を承認するために必要な、会社のあらゆる種類またはシリーズの資本金の保有者による 唯一の投票です。

セクション4.03です。政府の認可。当社による本契約の締結、引き渡し、および 履行、および本契約で検討されている取引の当社による完了には、(a) デラウェア州務長官との合併に関する合併証明書および適切な書類の提出以外の政府機関による提出、通知、承認または同意のいずれの措置も必要ありません。当社が事業を行う資格を有する他の州の関係当局、 (b) あらゆる事項の遵守HSR法、EU合併規制、EU対外補助金規制、および米国以外の管轄区域の競争、合併管理、独占禁止、外国投資または同様の適用法の適用要件（そのような適用法、総称してHSR法など）、」独占禁止法」)、(c) 1933年法、1934年法、およびその他の該当する州または連邦証券法の適用要件の遵守（当社株主総会に関する委任勧誘状（随時修正または補足される「委任勧誘状」）のSECへの提出を含む）、（d）ニューヨーク証券取引所の適用規則の遵守、および（e）あらゆる措置または提出書類がない場合でも、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。

セクション4.04。非反対。 会社による本契約の締結、引き渡し、履行、および本契約で検討されている取引の完了は、(a) 会社証明書または会社の細則、または会社の子会社の 定款または付則（または同等の組織文書）の条項に違反したり、矛盾したり、違反したりすることはなく、また違反または違反になることもありません。（b）コンプライアンスを前提としていますセクション4.03で言及されている事項で、以下のいずれかの条項に反する、矛盾する、または違反する 適用法、(c) あらゆる重要契約に基づくいずれかの個人による同意またはその他の行為を要求したり、それに基づく不履行を構成したり、当社またはその子会社が有する権利または義務の終了、取り消し、促進、または利益の喪失を引き起こしたり許容したり、(d) 何らかの財産に対する先取特権（許可先取特権を除く）の作成または賦課につながる当社またはその子会社の資産（ の知的財産権を含む）。ただし、それぞれの場合を除いて（b）、（c）、（d）の条項は、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されないものです。

セクション4.05。時価総額。

(a) 当社の授権資本金は、1,000,000株と 1,000万株の優先株で構成され、額面価格は1株あたり0.00001ドルで、会社の優先株式（会社の優先株」)。2024年1月5日の 事業終了時点で、（i）320,272,100株の発行済み株式、（ii）会社の株式プランに基づく将来の発行のために留保されている株式総数は3,004,557株、（iii）発行済の会社オプション アワードの対象となる合計624,380株、（iv）発行済みの時効権利確定会社の対象となる合計14,432,738株がありました SUアワード、および未払いの業績権利確定会社RSUアワードの対象となる合計4,720,011株（ の不完全な業績または測定期間に関する最大の業績を想定）。（v）ESPP社に従って将来の発行のために留保されている3,631,005株。（vi）発行済みの会社優先株式はありません。当社の資本金の発行済み株式はすべて であり、会社の株式計画またはESPPに従って発行される可能性のあるすべての株式は、それぞれの条件に従って発行された場合、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能で、 先制権（または同様の）権利はありません。

(b) のセクション4.05 (a) およびセクション4.05 (c) に規定されている場合を除き、また、その日に発行された会社株式報奨の行使、決済、または没収に起因する2024年1月5日以降の変更を除き、いずれの場合も、会社株式計画 および会社株式報奨の条件に従い、本書の日付現在、発行済み、発行が保留されているものはありません発行済株式（i）株式、会社優先株式、会社オプション特典、RSU報奨金、またはその他の資本金またはその他の株式当社の議決権行使 有価証券または所有権、(ii) 資本金株式またはその他の議決権有価証券の株式に転換可能または行使可能な当社の証券、(iii) 新株予約権、 ワラント、コール、オプション、その他の当社から取得する権利、または資本金またはその他の議決権有価証券または有価証券の発行に関する当社のその他の義務資本金やその他の議決権のある有価証券に転換可能、交換可能、または は行使可能または会社の所有権、または（iv）当社またはその子会社が発行した、または当社またはその子会社が発行した「ファントム」株式または類似の有価証券または権利で、直接的または間接的に、直接的または間接的にその価値に基づいて派生または参照により評価されたり、経済的利益をもたらしたりします。会社の任意の資本 株または議決権有価証券（第 (i) 項から (iv) 項の項目を総称して」会社の証券」)。 会社株式制度、および会社オプションアワードおよび会社RSUアワードに適用されるアワード契約以外に、株主間契約や議決権信託（またはその他の契約またはコミットメント）はありません。いずれの場合も、当社またはその子会社が属する会社証券の 譲渡を制限したり、議決権に影響を与えたりします当事者または拘束されており、 の買戻し、償還、またはその他の方法で当社またはその子会社との間に未解決の契約、約束、または義務はありません会社有価証券のいずれかを取得したり、会社有価証券に関する先制権、新株予約権、希薄化防止権、先行拒否権、または同様の権利を付与または延長したりします。 は、当社または当社の子会社に対して有効な株主権利制度、「ポイズンピル」、または同様の手段はありません。当社も子会社も、未払いの債券、社債、手形、またはその他の同様の 債務を持っておらず、その保有者は株式保有者が議決権を有する事項について議決権を有する事項について議決権を有する（または議決権を有する有価証券に転換可能または行使可能）。会社の 子会社が会社有価証券を所有していることはありません。

(c) 会社開示スケジュールのセクション4.05 (c) には、2024年1月5日の営業終了時点で、各企業オプションアワードと各企業RSUアワード（まとめて）の、真実で 正しいリストが記載されています会社株式 アワード」）。各企業株式報奨に関しては、該当する場合、（i）従業員または被付与者の識別番号、（ii）当該報奨の基礎となる株式の数（不完全な の業績または測定期間に関しては最大の業績を想定）、（iii）当該報奨が付与された日付、（iv）オプションの行使価格、（v）そのような報奨が非適格ストックオプションであるか意図されているかを含みます本規範および (vi) 権利確定スケジュールに基づくインセンティブストックオプションとしての資格を得るためです。各企業オプションアワードには、付与日の原株式の公正市場価値（本規範のセクション409Aの意味の範囲内）と少なくとも等しい1株あたりの行使価格があります。

セクション4.06です。子会社。

(a) 当社の各子会社は、正式に組織され、有効に存在し、その組織の管轄区域の法律の下で良好な状態（または該当する範囲では同等の概念）にあり、その資産と資産を所有、リース、運営し、現在行われている 事業を継続するために必要なすべての組織力を有しています。ただし、そのような失敗が発生したことがなく、合理的に予想されない場合を除きます個別に、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼすこと。そのような子会社はそれぞれ、外国企業として として事業を行う資格があり、そのような資格が必要な各法域で良好な状態にあります。ただし、そのような資格を取得できなかった場合、個別に、または 全体として、会社に重大な悪影響が及ぶことはなく、またそうなると合理的に予想されない法域は例外です。

(b) 当社の各子会社の発行済み資本金およびその他の議決権証券、および の所有権はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われて査定不能で、先制権（または類似の）権利がなく、直接的または間接的に、先取特権（または類似の）権利がなく、先取特権（または類似の）権利がなく、譲渡制限（一般的に適用される譲渡制限以外）もありません 1933年法またはその他の適用される証券法で規定されている場合があります）。当社または当社の完全子会社が所有する資本株式または議決権有価証券、または所有権 を除き、当社の子会社の資本株式またはその他の議決権有価証券または所有権 株の発行済みまたは発行済み（i）株式、または当社またはその子会社の証券に転換可能な株式はありません子会社の資本金またはその他の議決権有価証券の株式、または子会社の所有権と交換または行使可能の 当社、(ii) 当社またはその子会社からの新株予約権、ワラント、コール、オプションまたはその他の権利を、当社またはその子会社から取得する当社またはその子会社のその他の発行義務、または の資本金またはその他の議決権有価証券、または子会社の資本金またはその他の議決権有価証券または子会社の資本金またはその他の議決権証券または子会社の所有権、または の資本金またはその他の議決権有価証券または子会社の所有権会社の日記または (iii) 制限付株式、株式増価 権、業績単位、偶発価値権、」「ファントム」子会社の資本ストックまたはその他の議決権有価証券、または所有権（第 (i) 項から（iii）までの項目を総称して、その価値または価格に直接的または間接的に派生したり、その価値や価格に基づいて経済的利益をもたらしたりする、幻の「株式または類似の有価証券または権利」会社 子会社証券」)。当社またはその子会社には、子会社有価証券の買戻し、償還、またはその他の方法で取得するための未解決の契約、約束、義務はありません。また、会社の子会社有価証券に関する先制権、 新株予約権、希薄化防止権、先行拒否権、または同様の権利もありません。当社は、会社の子会社以外の法人、パートナーシップ、合弁事業またはその他の個人の重要な株式または類似持分を直接的または間接的に所有していません。また、株式または類似の持分に転換可能または交換可能または行使可能な持分も所有していません。当社の完全子会社以外の法人、 パートナーシップ、合弁事業またはその他の個人に対して、株式または類似の持分の購入、購読、またはその他の方法による取得、または投資（ローン、資本拠出、または同様の取引の形で）を行うという、当社または子会社との未払いの契約、コミットメント、または 義務はありません。

(c) 当社のすべての子会社と 組織のそれぞれの管轄区域は、会社開示スケジュールのセクション4.06 (c) に記載されています。

(d) 会社の各子会社の設立証明書および付則（または同等の組織 文書）は完全に効力を有しており、当社は、本契約の 日付時点で有効な、すべての重要な点において、前述のそれぞれの真実かつ完全なコピーを本書の日付より前に親会社に提供しています。会社のどの子会社も、会社の設立証明書または付則（または同等の組織文書）の規定に違反していません。ただし、会社とその子会社全体にとって重要であると合理的に予想されない場合を除きます。

セクション4.07です。SECの提出書類とサーベンス・オクスリー法。

(a) 当社は、2021年1月1日以降、当社がSECに提出または提出する必要のあるすべての報告書、 スケジュール、フォーム、目論見書、登録届出書、およびその他の書類を適時にSECに提出または提出しました。会社のどの子会社も、2021年1月1日以降、 が報告書、スケジュール、フォーム、声明、またはその他の書類をSECに提出することを義務付けられていません。

(b) 各企業SEC文書は、その出願日（または本書の日付に続いて修正、補足、または取って代わられた場合、その提出日）に、1933年法、1934年法、およびサーベンス・オクスリー法の該当する要件をすべての重要な点で遵守しており、場合によってはその日に有効な としてそれぞれ有効でしたそのような会社のSEC文書が提出または提出されたこと。

(c) 1934年法に従って提出された各企業SEC文書には、その出願日（または本書の日付に続いて修正、補足、または出願 に置き換えられた場合）に、1934年法に従って提出された各企業SEC文書には、状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこでなされた の陳述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていたりしませんでした誤解を招くことなく作られました。

(d) 1933年法に従って提出された各企業SEC文書は、その 企業SEC文書が提出された日現在（または、本書の日付以降の提出によって修正、補足、または置き換えられた場合は、その提出日）に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、 に記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりしていませんでした。（目論見書の場合、作成された状況を考えると）誤解を招くことはありません。

(e) 当社とその各役員は、すべての重要な点において、サーベンス・オクスリー法の適用規定を遵守しています。当社は、1934年法の規則13a-15に実質的に準拠して、（i）2021年1月1日以降、（A）財務報告の内部統制を設計してきました。 は、一般に認められている会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するように設計されており、合理的に詳細な記録の維持に関連する方針と 手順が含まれていますを正確かつ公平に反映してください会社の資産の取引と処分。 一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるようにするために必要に応じて取引が記録され、会社の領収書と支出が 会社の経営陣と取締役の許可に従ってのみ行われていることを合理的に保証します。また、重要な情報を含む可能性のある会社の資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時の検出に関する合理的な保証を提供します。財務諸表への影響（」内部統制」）および（B）取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証し、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が確実に蓄積されるように設計された開示管理および手続き社長、執行役員、校長を含む会社の経営陣に伝えました財務責任者、または同様の職務を遂行する者が、必要な開示に関してタイムリーな決定を下せるよう、必要に応じて 、および（ii）本書の日付以前の最新の評価に基づいて、当社の監査人および取締役会の監査委員会（A）に、財務データを記録、処理、要約、報告する会社の能力に悪影響を及ぼす可能性のある内部統制の重大な欠陥を開示し、会社の監査人、内部統制の重大な弱点、および（B）すべて重大かどうかにかかわらず、その には、会社の内部統制において重要な役割を果たす経営陣やその他の従業員が関与しています。当社は、2021年1月1日以降、本書の日付より前に、 の経営陣が会社の監査人および会社の取締役会の監査委員会に提出した、セクション4.07（e）（ii）に記載されているすべての開示の真実かつ完全なコピーを保護者に提供してきました。

(f) 2021年1月1日以降、(A) 当社またはその子会社、または の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、監査人のいずれも、不適切な の会計または監査慣行、手続き、方法論、または方法に関する重要な書面による苦情、申し立て、主張、または請求を特定したり、その他の方法で通知したりしていません会社、その子会社、またはそれぞれの内部会計管理（重大な苦情、申し立て、主張、請求を含む）当社またはその子会社のいずれかが、不正な会計または監査業務を行っており、(B) 当社またはその子会社を代表する弁護士は、当社またはその子会社に雇用されているかどうかにかかわらず、適用証券法の 重大な違反、当社またはその子会社による受託者責任の違反、または同様の違反の証拠を報告していません。または、それぞれの役員、取締役、従業員、代理人が 会社の取締役会またはその委員会に、または会社の法務顧問。

(g) 本契約の日付の時点で、当社が受け取ったコメントレターまたはその他の通信に記載されている当社または会社のSEC文書に関して、未解決の未解決のコメント はありません。また、当社の知る限り、保留中の は、(i) SECによる当社の公式または非公式の調査はありません。または (ii) 公開会社会計監視委員会による会社の財務諸表の監査の検査。

(h) 2021年1月1日以降、当社は の該当するニューヨーク証券取引所の上場およびコーポレートガバナンス規則および規制をすべての重要な点で遵守してきました。

(i) 上記にかかわらず、当社は、親会社または合併子会社から提供された情報に基づいて、特に当該会社SEC文書への参照による包含または法人設立を目的として親会社または合併子会社から提供された情報に基づいて、本書の日付以降に提出された会社SEC文書で参照により作成または組み込まれた声明について、 に関して一切の表明を行いません。

セクション4.08です。財務諸表。

(a) 会社の監査済み連結財務諸表および未監査の連結中間財務諸表（いずれの場合も、その注記を含む）、一貫して適用されるGAAP（そのような財務諸表の注記に示されている を除く）、会社の連結財政状態、およびその連結財務状況に従い、あらゆる重要な点で公正に提示されている会社のSEC文書に含まれている、または参照により組み込まれている会社の未監査の連結中間財務諸表（いずれの場合も、その注記を含む）その日時点の子会社とその連結業績と現金その後 が終了した期間のフロー（ただし、未監査の財務諸表の場合、脚注の開示がなく、未監査の中間財務諸表の場合は金額が重要ではない通常の年末監査調整の対象となります）。

(b) 当社もその子会社も、「貸借対照表外契約」（SECが公布した規則S-Kの項目303（a）で定義されている）の当事者ではなく、そうでなければ は「オフバランスシート契約」の当事者でもありません（または締結する約束の対象）。

セクション4.09。委任勧誘状。

(a) 委任勧誘状とその修正または補足がSECに提出され、最初に会社の株主に公開されたとき、および会社の株主総会の時点で、形式はすべての重要な点で1934年法の要件に準拠します。

(b) 委任勧誘状およびその修正または補足がSECに提出され、会社の株主に公開された時点および会社の株主総会の時点で、委任勧誘状には、重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれていなかったり、その中に記載する必要のある、またはその中に陳述を行うために必要な重要事実の記載を省略したりしてはなりません。誤解を招かないように、それらが行われた状況です。上記にかかわらず、当社は、親会社または合併子会社から、または親会社または合併子会社に代わって提供された、特に委任勧誘状への参照による記載または法人化を目的とした情報に基づいて、委任勧誘状で参照により作成または組み込まれた に関するいかなる表明も行いません。

(c) 本第4.09条に含まれる表明および保証は、親会社または合併子会社、あるいはその役員、取締役、従業員、投資銀行家、弁護士、 会計士、コンサルタント、その他の代理人または顧問から提供された情報に基づいて、委任勧誘状に言及または組み込まれた陳述または不作為には適用されません（」代表者」）は、特にその中で参照して使用または組み込むためのものです。

セクション4.10。特定の変更はありません。2022年12月31日から本契約の 日まで、(a) (i) 当社およびその子会社の事業は、通常の事業過程におけるあらゆる重要な点において行われてきました（本契約で検討されている取引、本契約 、およびそれに関連する議論、交渉、取引に関する事項は除きます）。（ii）当社またはその子会社は何の措置も講じられていません本書の日付から有効期間までの期間に、保護者の の同意なしに取得した場合、以下の内容になる日記セクション6.01 (d)、(e)、(n) または (s) の違反（前述の条項に関連する範囲で）、および（b） 個別に、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼした、または及ぼすと合理的に予想される影響が発生していない。

セクション4.11。未公開の負債はありません。 会社またはその子会社には、発生負債、偶発負債、絶対負債、確定負債、決定負債、その他を問わず、GAAPにより会社の財務諸表またはその注記に記載することが義務付けられている負債はありません。ただし、(a) 開示、反映、留保済み、および会社残高に規定されている範囲での負債シート（またはその注記）、（b）会社の貸借対照表 日付以降に通常の業務過程で発生した負債、（c）負債当社またはその子会社が当事者である執行契約に基づいて被った負債（その違反または不履行の結果を除く）、（d）個別または全体として会社に重大な悪影響を及ぼしていない、または合理的に予想されない負債、および（e）本契約および検討中の取引に関連して発生した負債ここに。

セクション4.12。法律の遵守、腐敗防止。

(a) 当社とその各子会社は、2021年1月1日以降、すべての適用法を遵守し、それに従ってそれぞれの事業を行ってきました。ただし、遵守しなかった場合でも、個別に、または全体として、 が会社に重大な悪影響を及ぼさず、またそうすることが合理的に予想されない場合を除きます。

(b) 2019年1月1日以降、当社およびその 子会社全体にとって重要ではない場合を除き、当社、その子会社、取締役、役員、従業員のいずれも、また会社の知る限り、いずれの場合も、当社またはその子会社を代表して 代理を務める当社またはその子会社の他の代表者でもありません。贈収賄、汚職、詐欺、または不適切な支払いに関連して、当社およびその子会社に適用される適用法に違反している、または違反している改正された1977年の米国 海外腐敗行為防止法、2010年の英国贈収賄法、および国際商取引における外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約に関連して制定された、またはそれに基づいて制定された適用法を含みます (」腐敗防止法」）、（ii）違法な支払い、秘密または未記録の資金に関連して、当社またはその 子会社の帳簿または記録に虚偽、架空、または誤解を招くような記載をした、または違法な秘密資金または未記録基金を維持している、または維持している、（iii）任意の支払い、授与、提供、促進、約束または承認を直接的または間接的に行い、提供、促進、約束または承認しました。接待、賄賂、リベート、報酬、キックバック、金銭的またはその他の利益など、形態や金額に関係なく、雇用されている人に価値のあるもの不法な の利益を確保し、受取人を公務上または合法的な義務に違反させることを目的とした政府機関、すでに与えられた違法な利益に対する報酬、またはその他の不適切な目的のために受取人に報酬を与えることを目的とした政府機関。(iv) 当社の知る限り、行政捜査、民事捜査、犯罪捜査、起訴、情報、停止、禁止または監査を受けている、腐敗防止法の違反の疑いまたは違反の可能性があることに関連して、または (v) 書面による通知または問い合わせを受けたか、 米国司法省、証券取引委員会、英国重大詐欺局、またはその他の政府機関への自発的または非自発的な開示、内部告発者の報告を受けたか、腐敗防止法の違反の疑いまたは違反の可能性に関する内部調査または監査を実施しました。当社とその子会社は、腐敗防止法の遵守を監視し、合理的に保証するように設計された管理とシステムを導入しています。

(c) 当社とその子会社は、過去5年間に、(i) が適用される貿易管理および制裁を実質的に遵守している、(ii) 制裁対象国または制裁対象者との取引や取引を行っていない、または関与していない、(iii) 該当する貿易管理および制裁を遵守するための統制と システムを合理的に設計、維持、実施している。(iv) 未提出任意の政府当局への自発的または直接的な開示、または当社の知る限り、調査の対象となったか関与したことがあるかまたは 貿易管理または制裁に対する実際の違反または違反の疑いに関する、政府当局による執行措置またはその他の法的手続きで、そのような係争中または脅迫された措置について通知されていない、および (v) 該当する貿易管理および制裁の重大な違反が特定されていない。

(d) 当社、その子会社、取締役、役員、または当社、当社またはその子会社の代理人、従業員、関連会社の知る限り、(i) 制裁対象者、(ii) 商取引 統制に基づく禁止、リストに基づく指定、その他の制裁または制限の対象となること、または (iii) 取引、取引に従事しているわけではありませんその人が制裁対象者になる原因となることが合理的に予想されるその他の活動。

セクション4.13です。サプライヤーと顧客。

(a) 会社開示表のセクション4.13 (a) には、2023年9月30日に終了した9か月間に当社およびその子会社が当該サプライヤーおよびその関連会社に支払った金額の合計で測定した、上位10社のサプライヤーの真の完全リストが記載されています（総称して、」トップサプライヤー」)。2023年9月30日以降、およびその日付の時点で、(i) 会社またはその子会社とトップサプライヤーとの取引関係は終了していません。(ii) トップサプライヤーとの取引関係の条件に、個別に、または 全体として、重大な悪影響があったか、またはそうなると合理的に予想されるような変更はありませんでした当社と（iii）トップサプライヤーは、会社またはその子会社に、会社を解約または大幅に削減する意向を書面で通知していません当社またはその 子会社との取引関係。

(b) 会社開示表のセクション4.13 (b) には、2023年9月30日に終了した9か月間に当該顧客とその関連会社、当社またはその子会社に計上された収益の合計で測定した、上位10社のエンドカスタマーの完全な リストが記載されています（総称して、」トップカスタマー」)。本書の日付の時点で、トップカスタマーは会社との取引関係をキャンセルまたは終了したり、会社の知る限り、 に書面で脅迫したりしていません。

セクション4.14。訴訟。いずれの場合も、合理的に経験した、または合理的に行っていたであろう政府当局の命令により、当社またはその子会社に対して、または当社の知る限りでは、脅迫された訴訟、訴訟、調査、または手続は、事前（または、脅迫行為、訴訟、調査、手続きの場合はその前）、 の命令または命令による係争中の訴訟、訴訟、調査、手続きはありません。個別に、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼすと予想されます。

セクション4.15。プロパティ。

(a) 当社に個別に、または全体として、重大な悪影響がないか、合理的に予想されない場合を除き、当社およびその子会社は、会社の貸借対照表に反映されている、または会社の貸借対照表の日付以降に取得したすべての資産および資産について、適切な所有権または有効な借地権を有します。ただし、通常の会社の貸借対照表日以降に処分された場合を除きますビジネスの流れ。いずれの場合も、許可されている先取特権を除くすべての先取特権は無料です。

(b) 会社開示表のセクション4.15 (b) (i) には、本書の日付の時点で、当社またはその子会社が所有するすべての不動産の 完全で正確なリストが記載されています (」所有不動産」)。 個別にまたは全体として、当社に重大な悪影響が及ぶことはなく、また与えることが合理的に予想されない場合を除き、当社または当社の子会社は、所有不動産の適切かつ有効な所有権を所有しています。許可された先取特権を除くすべての先取特権は無料で ありません。所有不動産に関して、係争中の、または差し迫った非難手続きはありません。会社開示表のセクション4.15（b）（ii）には、2023年または2024年に当社または当社の子会社による年間基本賃料の支払い額が300万ドル以上のすべてのリース（該当する場合、それぞれ「マテリアルリース」）の完全で正確な リストが記載されており、その真実かつ完全なコピーが本書日付より前に親会社に提供されているの。個別に または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼしたことがなく、また合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社またはその子会社が不動産をリース、サブリース、またはライセンスする各マテリアルリースは、会社に関して、また、 の知る限り、会社、相手方当事者、拘束力があり、完全な効力を有します。その条件に従って執行可能（対象、執行可能性に関しては、該当する破産、破産、不正譲渡、組織再編、2021年1月1日以降、債権者の権利に影響を及ぼすモラトリアム法およびその他の 法律（一般株主資本原則）と（ii）について、当社もその子会社も、 マテリアル・リースに基づく違反、違反、債務不履行があったという通知を書面で受け取っていません。

セクション4.16。知的財産権、会社の製品。

(a) 本書の日付の時点で、会社開示 別表のセクション4.16 (a) には、すべての重要な点において真実であり、すべての登録企業IP（当社製品の提供または販売促進にとって重要ではないインターネットドメイン名を除く）の完全なリストが記載されています。登録済み 企業IPの各項目には、該当する場合、（i）タイトル/マーク/識別子、（ii）申請番号、（iii）保留中の出願のみに関しては、出願日、（iv）管轄、（v）登録または発行された登録企業IP、 登録、発行または付与日、（vi）登録、発行または付与番号、および（vii）所有者（および法的所有者と異なる場合は記録所有者）。当社およびその 子会社の事業に関わるすべての登録企業知的財産は、(x) 存続しており、当社の知る限り、登録企業IPに含まれる保留中の出願を除き、有効で、完全に効力を有し、強制力があります。(y) 当社の知る限り、有効性、範囲を損なったり制限したりする政府機関の 命令、判決、または決定の対象ではありません、または当社またはその子会社が所有している、またはそれらを使用または悪用する能力、登録可能性、存続可能期間または法的強制力そのような の登録企業IP。当社の知る限り、本書の日付の時点で、登録企業の重要な知的財産の失効または放棄に至らない場合を除き、登録企業IPに関するすべての手数料および申請は、 適時かつ正確に行われています。

(b) 当社の知る限り、(i) 当社とその子会社は共に、当社またはその子会社が所有する、または所有するとされるすべての重要な知的財産権を独占的に所有しています（会社 開示スケジュールのセクション4.16（a）に開示されている所有者または共同所有者の権利、権原、利益を除く）は、すべての先取権（許可された先取特権を除く）を無料で所有しています、そして（ii）本書の日付の時点で、係属中であるか、2021年1月1日以降、合法性に異議を唱える脅迫された訴訟、訴訟、調査、手続きはありません。そのような登録企業の知的財産権または知的財産権の有効性、 の法的強制力、登録、使用、または所有権。

(c) 当社およびその子会社は、個別に、または全体として、重大な悪影響が発生したことがなく、また発生すると合理的に予想されない場合を除き、開発、製造、開発または製造、販売を含む、それぞれの事業の現在の（ここに記載されている以外の）実施において使用、実施されている、または必要なすべての知的財産権を保有しているか、使用および実施する有効な権利を有しています、会社製品の提供、マーケティング、流通、商品化、その他の活用を一緒に今後3か月以内に発売される予定で、当社およびその子会社の事業にとって重要になると予想される製品および サービスで、開発中の他の将来の製品を除き、これらの権利はすべて、解約、キャンセル、促進、またはその他の権利の変更なしに、実質的に同じ条件で本契約で検討されている取引（合併を含む）の 完了後も存続するものとします。義務または何らかの利益の喪失。

(d) 会社開示スケジュールのセクション4.16 (d) には、クロージング時またはクロージング後に、 会社とその子会社の事業にとって重要であると合理的に予想される方法で、変更、妨害、消滅またはその他の方法で改変、妨害、または消滅させることを目的とするすべての契約の真実かつ完全なリストが含まれています親会社またはその子会社、または任意の製品の知的財産権を開発、使用、販売、ライセンス供与、またはその他の方法で処分する親会社またはその子会社の全権利親会社またはその子会社のサービス 、または親会社またはその子会社（当社と の子会社を除く）が所有または管理する重要な知的財産権の侵害、不正流用、その他の違反に対して訴訟を起こすこと、および当社またはその子会社がそのようなすべての契約を親会社に提供しています。

(e) 2021年1月1日以降、 が個別にまたは全体として、重大な責任または重大な混乱をもたらすこと、または当社またはその子会社の事業に重大な不利益をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社もその子会社も、開発、製造、 も、開発または製造、販売、提供、マーケティング、流通、または商品化を行っていませんまたは当社またはその子会社に代わって、または当社の知る限り、顧客による使用またはその他の悪用当社またはその 子会社、その事業に関連して当社製品、他者の知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害した場合、(ii) 書面で、または当社の知る限り、そのような侵害や不正流用を主張して脅迫された請求、訴訟、訴訟、調査、手続きはありません または直前の（i）、および（iii）に記載されているその他の違反、会社の知る限り、 には商標は含まれていません登録会社のIP（」会社の商標」）は、他の 人の商標と対立または干渉します。当社およびその子会社は、当該会社商標が使用または登録されている各法域において、各企業商標を保護および執行するために商業的に合理的な措置を講じています。

(f) 2021年1月1日以降、侵害行為、不正流用、またはその他の違反行為が で、個別または全体として重大な悪影響は生じておらず、またそうなると合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社もその子会社も、侵害を主張する他の人物に対する訴訟、訴訟、調査、または訴訟を主張または脅迫していません会社の知的財産に関する、不正流用、またはその他の違反、および（ii）会社の知る限り、誰も侵害したり、不正流用したりしていません。それ以外の場合は、 任意の 社のIPに違反します。

(g) 会社の知る限り、当社またはその子会社のためにまたは代理して、業務の範囲内で重要な知的財産権の創造、発明、または開発に貢献したすべての人は、適用法で認められる範囲で、該当する場合は会社または子会社にすべての権利、権原 および利益を譲渡しています（会社に帰属する権利を除く）その子会社（法律の適用による）で、そのような人が保有していない、または会社の知る限り、請求していないそのような重要な知的財産権またはその他の重要な企業IPに対するあらゆる権利、 権原または利益を保持します。

(h) 2021年1月1日以降、当社およびその 子会社全体にとって重要であると合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社およびその子会社は、当社およびその子会社の事業にとってすべての機密情報資料の 機密性を維持および保護するために、適用される業界慣行と実質的に一致する方法で、商業的に合理的な措置を講じてきました、企業秘密（会社製品に関するソースコードを含む）を含む、および（ii）誰もそのようなものにアクセスしていない重要な 機密情報。ただし、そのような情報の使用と開示を合理的に制限する書面による有効な契約に基づく場合を除き、会社の知る限り、重大な点で侵害されたことはありません。

(i) 当社の知る限り、 政府機関、大学、カレッジ、研究機関、その他の教育機関の資金、施設、人員は、重要な会社製品または重要な企業IPの作成に使用されたことはなく、また使用されていません。ただし、そのような政府機関または機関が所有権を取得することになるとは考えられていない、または合理的に予想されない 施設または人員への資金提供または使用は例外ですそのような重要な会社に対する権利（または所有権を取得する権利）製品または の重要な会社のIP、またはロイヤリティを受け取る権利、または会社の重要な製品または重要な会社のIPを商業的に利用するその他の権利。

(j) 当社の知る限り、当社は、当社製品に含まれるすべての重要なプロプライエタリソフトウェアを、(i) 開示または配布またはその他の方法で ソースコード形式で提供すること、(ii) 派生作品を作成する目的でライセンスを取得すること、(iii) 無料または最低額で再配布できるようにすることを要求する方法で、オープンソース資料を使用、組み込み、 結合、リンク、リモートアクセス可能にしたり、配布したりしていません chargeまたは（iv）そのようなオープンソース資料と同じライセンスの下でライセンスされています。2021年1月1日以降、当社とその子会社はオープンソース マテリアルに関するライセンスに関するそれぞれの義務とすべての契約条件を遵守しており、かつ個別にまたは全体として重大な悪影響があるとは予想されない場合を除き、 マテリアルに関するそれぞれの義務とすべてのライセンス条件を遵守しており、当社もその子会社も、遵守しなかったと主張する書面による通知や苦情を受け取っていませんオープンソース資料のすべてのライセンスの利用規約。

(k) 当社の知る限り、当社もその子会社 も、既存の、または将来の著作権または特許を任意の個人にライセンスすること、または既存または将来の著作権を主張することを控えることを義務付けられている規則に従って、パテントプール、標準設定団体、複数当事者の特別利益業界標準団体、業界団体、またはその他の組織のメンバーまたは当事者ではありませんまたは、個別に、または全体として、以下を保有することが合理的に予想される方法で、個人に対する特許 の重大な悪影響。

(l) 2021年1月1日以降、 が個別に、または全体として重大な悪影響をもたらしたことがなく、また発生すると合理的に予想されない場合を除き、当社またはその子会社の従業員または個々の独立請負業者に 開示する場合を除き、会社製品で使用されるソフトウェアの独自のソースコードはいかなる個人にも開示されていません。そのような開示に関する秘密保持契約。

(m) 会社の知る限り、会社 開示表の (i) セクション4.16 (m) には、重要な会社IPを構成するソースコードに関するすべてのエスクロー契約の真実かつ完全なリストが含まれており、当社またはその子会社は、そのような契約をすべて親会社に提供しており、(ii) (A) 受益者に権利を与えるのに十分な 条件が発生していない当社または子会社が、そのような資料の公開を要求するためにそのような資料のソースコードを寄託した、ソースコードエスクロー契約の下でエスクローからのソースコード と（B）ここで検討されている取引の完了（合併を含む）は、そのような重要なソースコードをエスクローから公開することを要求するソースコードエスクローリリース条件にはなりません。

(n) 2021年1月1日以降、 を個別に、または全体として重大な悪影響をもたらしたことがなく、また発生すると合理的に予想されない場合を除き、2021年1月1日以降、(i) 当社製品に関する欠陥や誤動作、または (ii) 当社またはその子会社に対して書面で脅迫されたり、主張されたりした請求はありませんでした欠陥または誤動作（当社またはその子会社によって、または会社に代わって提供される契約上の義務または保証に関するものを含みます）。2021年1月1日以降、会社の 製品はリコールの対象にはなりませんでした。

(o) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本第4.16条、第4.22 (a) (vi) 条および第4.22 (a) (vii) 条に含まれる表明 および保証は、本契約において当社またはその子会社が本契約において行う唯一の表明および保証です。第三者の知的財産権の侵害、希釈、その他の侵害。

セクション4.17。税金。 が個別にまたは全体として、会社に重大な悪影響を及ぼしたことがなく、また及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます。

(a) 適用法により、当社またはその子会社によって、あるいはその子会社に代わって政府機関に提出することが義務付けられているすべての納税申告書は、すべての適用法に従い、期日までに提出されています（適用される有効な延長を考慮に入れて）。そのような納税申告書はすべて、すべての 点で真実、完全、正確です。

(b) 当社とその各子会社は、適切な政府当局に支払うべき税金（納税申告書に記載されているかどうかにかかわらず）を適切な政府当局に適時に支払った（またはそれに代わって を適時に支払った）。当社とその子会社はそれぞれ、（i）従業員、債権者、株主、独立請負業者、顧客、またはその他の第三者から支払われた、または受領した、または支払うべき金額に関連して を源泉徴収、控除、または徴収するために必要なすべての税金を適時に源泉徴収、控除、徴収しました。（ii）源泉徴収、控除、または徴収された金額に対して適時に支払われました。政府機関、および（iii）源泉徴収、徴収、送金に関連するすべての適用法を遵守している（情報を含む）報告要件)。

(c) 当社およびその各子会社の未払税金は、 会社の貸借対照表の日付の時点で、GAAPに従って会社の貸借対照表の表面（その注記よりも ではなく）に記載されている納税負債引当金または未払額（帳簿と税収のタイミングの違いを反映するために設定された繰延税金引当金を除く）を超えていません。

(d) 税金または納税申告書に関して、当社またはその子会社に対して、請求、監査、訴訟、訴訟、訴訟、紛争、審査、調査、または その他の手続きが進行中、保留中、または書面で脅迫されていることはありません。

(e) 本書の日付に終了する2年間、本規範の第355条（または州、地方、または外国の適用法の同様の規定）に準拠することを意図した取引において、当社も の子会社も、流通会社でも管理対象企業でもありませんでした。

(f) 当社またはその 子会社の資産には、許可先取特権以外の先取特権はありません。

(g) 当社または当社の子会社が特定の種類の納税申告書を提出しない管轄区域では、当社または当該子会社がその法域でそのような種類の納税義務を負っている、または納税申告書の提出が必要である、または提出する必要がある可能性があることを書面で主張したことはありません。当社またはその子会社のいずれも、(i) は、設立国または設立国以外の国に税務上の目的で居住していない、または居住したことがない、(ii) その組織国または 設立国以外の国に恒久的施設またはその他の課税対象事業所を置いている、または持ったことがない、または（iii）自国以外の国の所得税の対象ではない、またはこれまでになかった法人または組織。

(h) 現在、当社もその子会社も、税申告書の提出期間の変更、放棄、延長の受益者ではなく、そのような修正、権利放棄、延長の要求は現在保留中です。当社もその子会社も、引き続き有効な税務または確定申告（税金の支払い、査定、徴収を含む）に適用される制限期間の延長、変更、または放棄を認めていません。そのような延長、変更、または放棄の要求は、現在保留中です。

(i) 当社またはその子会社は、確定申告、追加税金の請求、または 税金の不備に関する調整を受けておらず、それらの調整、請求、または不備が完全に解決または支払われていません。

(j) 当社もその子会社も、(i) 納税申告書の提出または税金の支払を目的とした関連グループ、連結グループ、合併グループ、単一グループまたは類似グループ（当社またはその子会社が共通の親会社であるグループを除く）、 のメンバーではなく、またそのメンバーでもありません。（ii）契約の当事者でも拘束されておらず、契約に基づいて 義務を負っているわけでもありません。税金または税金資産（（A）を除く）の配分、共有、譲渡、配分、または補償に関する取り決め（会社と/ との間だけの契約）またはその 子会社、または（B）通常の事業過程で締結された、税務に関する扱いを主な目的としない商契約）または（iii）財務省規則第1.1502-6条（または州、地方、または外国の税法の類似または同様の規定）に基づく個人（会社またはその 子会社を除く）の税金に対する責任があります。譲受人または承継人、契約またはその他の方法による。当社またはその子会社のいずれも、本規範のセクション965（h）に基づく の選択 を行っていません。

(k) 当社またはその子会社のいずれも、財務省規則セクション1.6011-4 (b) (2)（または州法、地方法、外国法の同様の規定）の意味における「上場取引」に参加していません。

セクション 4.18。従業員福利厚生制度。

(a) 会社開示スケジュールのセクション4.18 (a) には、本契約の日付の時点で、会社開示スケジュールのセクション4.18 (a) (i) に定められた管轄区域で後援または維持されている各重要な従業員プランの正しい かつ完全なリストが含まれており、本契約の日付以降、 の日付以降、可能な限り早く、ただしその後60日以内に、正しい会社情報開示のセクション4.18（a）（i）に記載されているもの以外の管轄区域で後援または維持されている重要な従業員プランの完全なリスト スケジュールは、会社開示スケジュールのセクション4.18 (a) (ii) に記載されるものとします。」「従業員制度」とは、ERISAのセクション3（3）で定義されている各「従業員福利厚生 制度」（ERISAの対象となるか否かを問わず）、各雇用、退職金、または同様の契約、計画、慣行、取り決めまたは方針、および報酬、賞与、利益配分、ストックオプション、その他の株式関連の権利、またはその他の形態のインセンティブを提供するその他の計画、契約、プログラム、慣行、取り決め（書面または口頭）を意味します。 または繰延報酬、休暇給付、保険（自己保険契約を含む）、健康または医療給付、 従業員支援プログラム、障害または病気休暇給付、労働者補償、補足失業給付、退職給付、雇用後または退職給付（報酬、年金、健康、医療、生命 の保険給付を含む）は、当社またはERISA関連会社によって維持、管理、寄与され、その維持、管理、または拠出が義務付けられ、従業員または元従業員、またはその他の 個別サービスを対象とする、またはそれらの給付を目的としています会社またはその子会社のプロバイダー、またはいずれの場合も、適用法に従って当社またはその子会社が拠出することが義務付けられている政府機関 によって維持されている計画、プログラム、または取り決めを除き、当社またはその子会社が責任を負うこと。当社は、本契約の日付の時点で、米国で後援または維持されている従業員プランについては、本契約の日付以降、実行可能になり次第、遅くともその後60日以内に、米国外で後援または維持されている従業員プランについては、（i）すべての重要な 従業員プランの真実かつ正確で完全なコピーを、該当する範囲で親会社に提供しています（および該当する、関連するすべての信託契約、資金調達契約、または保険契約）およびそれらに対するすべての重要な修正（書かれていない従業員の場合）プラン、その条件の要約書）、（ii）（すべてのスケジュールを含むフォーム5500）、（i）条に従って提供された重要な従業員プランまたは信託に関連して作成された最新の年次報告書（フォーム5500）、（フォーム990）（ある場合）、（iii）最新の概要プランの説明とclに従って提供された重要な従業員プランに関する重要な変更（i）、（iv）、（iv）各重要な従業員プランの最新の財務諸表と保険数理報告書、（v）最新のIRS決定書、または各重要な従業員プランの規範に基づく適格ステータスに関して当社が頼りにできる意見 レター、および（vi）過去3年間に各 重要な従業員プランに関して政府当局から当社が受け取ったすべての重要な非定型書類。

(b) 当社も、ERISA関連会社も、その前身企業も も、ERISAのタイトルIVまたはセクション302、または本規範のセクション412または4971の対象となる従業員プランを後援、維持、寄付、または過去6年間に後援、維持、または貢献していません。ERISA のタイトルIVに基づく責任は、当社またはそのERISA関連会社によって完全に満足されていないものは一切発生していません。会社とその子会社全体に対する重大な責任を負うことが合理的に予想されない場合を除き、（i）発効期間後に当社またはそのERISA関連会社が負う統制グループ責任となる統制グループ責任は、現在存在せず、また発生すると合理的に予想される状況も存在しません。（ii） の一般性を制限することなく上記のうち、当社もそのERISA関連会社も、セクション4069またはセクション4204に記載されている取引を行っていませんまたはエリサの 4212。

(c) 当社も、ERISA関連会社も、その前身企業も も、ERISA (a) のセクション3 (37) で定義されている「複数雇用者制度」に拠出していない、または過去6年間に拠出していない、または拠出する義務はありませんでした複数雇用者制度」）またはERISAの第4063条の意味の範囲内で、2人以上の寄付スポンサーがいて、そのうち少なくとも2人が共通の管理下にないプランで、会社もERISA 関連会社もその前身も、そのような複数雇用者プランからの完全または一部の撤退の結果として、マルチ雇用者プランに対して一切の責任を負っていません。これらの条件はパートIで定義されています ERISAのタイトルIVのサブタイトルEで、 が完全に満足されていません。

(d) 本規範の セクション401 (a) に基づく資格を得ることを意図した各従業員プランおよび関連信託は、有利な決定書を受け取ったか、内国歳入庁からそのような決定申請を保留中または提出する時間が残っていますが、当社は、そのような決定書を取り消したり、発行または再発行したりすべき理由を知りません。個別または全体として、重大な悪影響が発生したことがなく、またそうなることが合理的に予想されない場合を除き、（i）各従業員プランは、その条件と、当該従業員プランに適用されるERISAやコードを含むすべての適用法で規定されている要件、および（ii）会社が支払うべきすべての拠出金またはその他の 金額に従って、確立、管理、維持されています。現在または以前のプラン年度における各従業員プランに関する、本書日付現在の子会社支払われた、または支払う必要のない範囲で、GAAPに従って の計上に必要な範囲で計上されました。ノー・エンプロイー・プランは、本規範のセクション501（a）（9）に基づく自発的な従業員福利厚生協会です。

(e) 本契約で規定されている場合を除き、本契約 の締結も、本契約で予定されている取引の完了も（単独で、またはその後の出来事と併せて）、（i）当社またはその子会社の従業員またはその他の個人サービス提供者は、 退職金、退職金の増加、またはその他の補償的支払いまたは給付を受ける権利を有しません。（ii）報酬や福利厚生の支払いまたは権利確定時、または（付与者の信託などを通じて）支払いまたは資金調達のきっかけとなる時期下に、 従業員プランなどに従って支払額を増やしたり、その他の義務を発生させたり、(iii) 従業員プランなどに基づく福利厚生を増やしたり、(iv) 当社または 子会社が従業員プランまたは関連信託を修正、合併、解約、またはそれぞれ以外の関連信託から資産の返還を受ける権利を制限または制限したりします（i）～（iv）条の場合、従業員または米国外に所在するその他の個人 サービスプロバイダーに対する重要でない報酬支払いまたは福利厚生州。上記の一般性を制限することなく、当社またはその子会社の現在または以前の従業員またはその他の個人サービス プロバイダーを対象とする従業員計画、契約、計画、または取り決め（書面またはその他）はありません。個人または集合的に、本規範の第280G条の条件に従って控除できない金額の支払いが発生する可能性があります。

(f) 本規範の セクション4999または409Aなどに基づく税金の総額または払い戻しを規定していない従業員プランはありません。ただし、セクション4999または409Aとは無関係で、会社とその子会社全体に重大な責任を負うことが合理的に予想されない払い戻しは例外です。

(g) 本規範の第4980B条で義務付けられている場合を除き、個別に、または全体として、重大な悪影響が発生していない、または発生すると合理的に予想されない場合を除き、どの従業員プランも、会社またはその子会社の現在または以前の従業員、またはその他の個々のサービス提供者に、 退職またはその他の雇用終了後に、健康、医療、生命保険、またはその他の福祉給付を提供します。

(h)（脅迫行為、訴訟、 調査、監査または手続き、本第4.18（h）条の（i）および（ii）条の対象となる請求、訴訟、または仲裁に関する場合を除き）、個別にまたは全体として、重大な悪影響があるとは合理的に予想されない場合を除き、（i） 何の措置もありません、従業員プランまたはその資産に対する義務に関して、従業員プランまたはその受託者に対して、訴訟、調査、監査、または係争中、またはそれらに対して係争中または関与する恐れのある訴訟、調査、監査または手続きいずれかの従業員プランに基づく 信託のいずれかを、政府当局またはその他の機関に提出し、（ii）係争中または脅迫されている請求（通常の事業過程における給付金の請求を除く）、 が主張または提起された訴訟または仲裁がなく、従業員プランに対する請求または訴訟を引き起こす可能性が合理的に高い状況も存在しません。従業員プランに対する義務、またはいずれかの従業員プランに基づく 信託の資産に関するその受託者。

(i) 2021年1月1日以降発生しておらず、 が個別にまたは全体として重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、すべての従業員プランは米国以外の法域の法律に従って維持され、 米国外の従業員に適用される、適用法で義務付けられているすべてのプランまたは取り決めは、適用されるすべての要件に従って維持されています（以下を含む適用法）、（ii）は、特別な税制上の優遇を受ける資格を意図したもので、以下のすべての要件を満たしています資金提供および/または帳簿の予約が必要な待遇 と（iii）は、合理的な保険数理上の仮定に基づいて、必要に応じて資金提供および/または帳簿上の予約が行われます。

セクション4.19。労働と雇用の問題。

(a) 当社もその子会社も、労働組合、労使協議会または他の労働組織との 団体交渉協定または同様の協定の当事者でもなく、拘束されることもありません。（i）不公正な労働慣行、労働紛争（日常的な個人の苦情を除く）、または当社の知る限り、当社またはその子会社に対して係争中の恐れのある労働争議、または労働仲裁手続き はありません。（ii）会社の知る限り、会社の従業員を代表しようとする労働組合またはその代表者による認証または代理手続き、またはその他の組織化努力はありません。その子会社のいずれか、または（iii）保留中のロックアウト、ストライキ、スローダウン、作業停止、または会社の知る限りでは脅威それらのうち、そのような従業員による、またはそれらに関して、いずれの場合も、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼした、または及ぼすと合理的に予想される 。

(b) 当社とその子会社はそれぞれ、雇用条件、雇用における差別、労働者の分類（独立請負業者およびコンサルタントとしての労働者の適切な分類を含む）、賃金 、労働時間、労働安全衛生など、雇用および雇用慣行に関して適用される 法をすべて遵守しています。ただし、遵守しなかった場合や、合理的に予想されない場合を除きます。個別に、または全体として、会社への重大な悪影響。

(c) 2021年1月1日から本契約の日付まで、(i) 当社の知る限り、当社またはその子会社の現従業員または元従業員の上級副社長以上のレベルで、 の雇用に関連してセクシュアルまたはその他の違法な嫌がらせや差別の申し立ては行われていません。(ii) 当社もその子会社も以下を締結していませんの現従業員または元従業員によるセクシュアルまたはその他の違法な嫌がらせまたは差別の申し立てに関連する和解契約当社または上級副社長以上のレベルの子会社、および（iii）当社の知る限り、当社またはその子会社の現従業員または元従業員による、上級副社長以上のレベルの性的またはその他の違法な 嫌がらせまたは差別の申し立てに関連して、現在係争中または脅迫されている訴訟はありません彼らの雇用。

セクション4.20。データ保護、会社のシステム。

(a) 2021年1月1日以降、個別に、または全体として重大な悪影響が発生したことがなく、また発生すると合理的に予想されない場合を除き、当社およびその子会社は、個人データを含む企業システムおよび企業データの機密性、完全性、可用性、およびセキュリティを保護するために、商業的に合理的な管理的、物理的、技術的 対策を含む書面による情報セキュリティポリシーを常に維持しています。会社またはその子会社のその他の機密情報、またはその顧客または ユーザー、およびあらゆる会社製品に対して、不正な制御、使用、アクセス、中断、改変、または破損を防ぎ、会社のシステムおよび当社製品の継続的、中断のない、エラーのない運用を確保すること。上記の を制限することなく、個別または全体として重大な悪影響が発生したことがなく、またそうなることが合理的に予想されない場合を除き、当社とその各子会社は、(i) 企業データのセキュリティに対する内部および外部のリスクから保護するために、管理的、技術的、および 物理的な保護措置を実施、監視、改善し、（ii）会社とその子会社を確実にするための通知手続きを維持しています。日記は、以下のすべてのデータ のプライバシーおよびセキュリティ要件に実質的に準拠しており、今後も遵守していきます。セキュリティ違反により、企業データを含むデータが危険にさらされた場合。 2021年1月1日以降、 は管理的、技術的、物理的保護措置の実施に関連するすべての監査またはセキュリティ評価の結果を適時かつ合理的に是正し、対処してきました。また、従業員の会社データおよび会社システムへのアクセスに関連する情報セキュリティに関するトレーニングを継続的に実施しています。

(b) 当社、当社およびその子会社、および当社を代表して行動する各第三者が知る限り、2021年1月1日以降、個別に または全体として重大な悪影響が発生したことがなく、また発生すると合理的に予想されない場合を除き、(i) 収集、保管に関するものを含め、すべてのデータプライバシーおよび セキュリティ要件を遵守しています。会社またはその子会社が収集または使用する会社データの使用、共有、転送、処分、保護、処理、またはその他の使用。（ii）本書の日付の時点で、企業データに関する不正アクセス、取得、開示、またはその他のセキュリティ違反が実際に、または合理的に疑われることはなく、(iii) 本書の日付の時点で、政府機関からの通知や監査、手続き、調査、または (A) の収集、保管、共有、譲渡に関して、他の人（政府機関を含む）が行った、または主張した請求会社データの処分、保護、処理、またはその他の使用、または (B) データプライバシーおよびセキュリティ要件の違反。当社の知る限り、個別に、または全体として、重大な悪影響が発生したことがなく、また発生すると合理的に予想されない場合を除き、本契約で検討されている取引の完了は、当社またはその 子会社に適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ要件に違反しません。

(c) 本書の日付の時点で、個別に または全体として、重大な悪影響は発生しておらず、また発生すると合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社のシステムは正常に機能しており、当社およびその子会社の現在の業務遂行に十分であり、(ii) 当社システムも当社製品には含まれておらず、提供もされていません。2021年1月1日以降、無効化コードや指示、スパイウェア、「時限爆弾」、「バックドア」、「トラップ」を含めたり、公開したりしていませんドア、」キーロガー ソフトウェア、トロイの木馬、ワーム、ウイルス、その他のソフトウェアルーチン、フォールト、悪意のあるコード、ソフトウェア、 データ、その他の資料への不正アクセス、中断、損傷、無効化、破壊を引き起こすように設計されたデバイスまたはハードウェアコンポーネントの損傷、および（iii）当社とその子会社が十分な数のライセンスシートを購入し、その適用範囲が十分にある現在 として当社およびその子会社がそれぞれの事業に使用し、遵守しているすべてのサードパーティ製ソフトウェアに関する権利対応する契約の条件と一緒に。

(d) 本書の日付の時点で、個別に または全体として、重大な悪影響が発生していない、または発生すると合理的に予想されない場合を除き、2021年1月1日以降、会社が所有する会社のシステムに関して、重大な不正侵入やその他の重大なセキュリティ侵害、または重大な障害または故障は、 すべての重要な点で是正されていませんおよびその子会社（重要なデータへの不正アクセス、紛失、破損、または改ざんにつながった会社を含む）、そこに が含まれている情報）。2021年1月1日以降、当社およびその子会社は、個別または全体として重大な悪影響が発生したことがなく、また発生すると合理的に予想されない場合を除き、当社およびその子会社が所有する当社システムのセキュリティと完全性を保護するために商業的に合理的な措置を講じています。これには、重要なデータや情報のバックアップコピーをオンサイトおよびオフサイトに保存することが含まれます。

(e) 個別に または全体として、重大な悪影響がないか、合理的に予想されない場合を除き、(i) 本書の日付の時点で、当社およびその子会社は、すべての企業データおよびその他の同様の機密データおよび情報（ には、いずれの場合も、そのようなデータおよび情報を含むデータベースを含む）を所有しているか、またはそれらにアクセスして使用し、処理する有効な権利があります。事業に関連してアクセス、使用、その他の方法で処理され、(ii) そのようなデータや情報は引き続き所有されます。親会社およびその関連会社（当社およびその子会社を含む）の を所有および管理し、そのようなデータおよび情報を引き続き使用および処理する権利を損なうことなく、発効期間の直後に、先取権（許可された先取特権を除く）を一切含まない を所有および管理します。

(f) 当社の知る限り、 が個別に、または全体として重大な悪影響をもたらしたことがなく、また発生すると合理的に予想されない場合を除き、(i) 2021年1月1日以降、当社およびその子会社は、データプライバシーおよびセキュリティ要件またはその他の適用法で義務付けられているすべての通知を行い、すべての同意と承認を得て、その他の 義務を履行しましたそして、彼らが所有する会社データを収集、処理、使用、開示するために必要であり、（ii）会社による不正使用がないこと、またはそのような会社データの その子会社またはそれぞれの第三者サービスプロバイダー。個別または全体として、重大な悪影響が発生したことがなく、またそうなることが合理的に予想されない場合を除き、当社およびその 子会社は、当社およびその子会社が所有または管理する当社システムに関して、商業的に合理的なセキュリティ、災害復旧および事業継続計画、手順、および設備を維持しています。テストされた場合、 そのような計画と手順はすべての物質でテストされた時点で有効であることが証明されています敬意。

(g) 2021年1月1日以降、個別に、または全体として重大な悪影響が発生したことがなく、また発生が合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社は、当社またはその子会社のために、または当社の子会社に代わって個人データを処理するすべての第三者サービスプロバイダーに、会社データおよび会社システムの保護と使用に関する適切な 契約条件を契約上義務付けています。これには、(A) に対する義務も含まれます）該当するデータプライバシーおよびセキュリティ要件を遵守し、（B）適切な情報セキュリティを実装します に合理的な管理的、技術的、物理的保護手段を含み、(C) 会社データの処理を制限し、会社データの返却または適切な廃棄または破棄を保証し、(ii) 第三者サービスプロバイダーが契約上の義務を遵守していることを確認するために当社が合理的な措置を講じたプログラム。

セクション4.21。環境問題。

(a) 2018年1月1日以降、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼしたことがなく、またそうなると合理的に予想されない場合を除きます。

(i) 社またはその子会社は、環境法に起因する書面による通知、命令、苦情、罰則を受けていません。また、当社または の子会社による環境法違反または環境法に基づく責任を主張する司法、行政、その他の訴訟、訴訟、手続きが係争中または当社の知る限りでは脅迫されていることはありません。

(ii) 当社の知る限り、当社および各 子会社は、適用されるすべての環境法を遵守するために事業に必要なすべての環境許可を取得しており、そのような許可の条件を遵守しています。

(iii) 該当する環境法に基づき重大な責任、是正義務、是正措置の要件が生じた、または発生すると合理的に予想される方法で、当社またはその子会社が所有、リース、または使用する資産から発生する有害物質が、 に、または に、または の下で、またはそれらから放出されたことはありません。当社またはその子会社が環境法に基づく重大な責任を負うことになると合理的に予想されるような有害物質の放出、またはその他の有害物質の取り扱いまたは管理は他にありませんでした。

(iv) 当社は、すべての重要な点ですべての環境 法を遵守しています。そして

(v) 当社は、契約または法の運用により、リースに関連する慣習的な補償義務を除き、環境法に基づいて生じる他者の 義務または責任を引き受けていません。

セクション4.22。材料契約。

(a) 本契約の日付より前に、当社は、本契約の日付の時点で当社または当社の子会社が当事者となっている以下の各契約（リースおよび従業員プランを除く）の真実かつ完全なコピーを親会社に、またはSECに提出した公の場に提供しています（そのような契約、材料契約」)。重要な契約の真実かつ完全なリストは、会社開示 スケジュールのセクション4.22（a）に記載されています。

(i)「重要な契約」（そのような用語はSECの規則S-Kの 項目601 (b) (10) で定義されている）で、本第4.22 (a) 条の他のサブセクションに対して開示されていない契約

(ii) 資材、消耗品、商品、サービス、 機器、またはその他の資産の購入に関する契約で、当社または当社の子会社による暦年の総額1億ドル以上の支払いを規定する契約

(iii) 100,000,000ドル以上の抵当権、インデンチャー、保証、ローンまたはクレジット契約、 担保契約、または負債、金銭の借り入れ、または信用延長に関連するその他の契約（資本およびファイナンスリースおよび信用状に関する償還義務を含む）（ 会社の資産に対する先取特権を生じさせる契約または取り決めを除く）その子会社のいずれか）;

(iv) 重要な合弁事業、パートナーシップ、 の利益配分、またはその他の同様の取り決めに関するすべての契約

(v) 会社の資本支出に関する契約、または が当社の事業、資産、または財産の買収または処分（合併、株式売却、資産の売却またはその他の方法によるかを問わない）に関連するすべての契約を、当該契約に基づく総額対価として、通常の範囲外で、その契約に基づく総額対価として、収益、補償、繰延または偶発的支払いが必要です会社の債務は未払いのままです。

(vi) 当社またはその子会社の要請または指示により他者と共同で開発された、知的所有権、またはソフトウェアの開発または所有権に関する契約、ソフトウェアまたは知的財産権が当社およびその子会社の事業にとって重要であるもの、 全体として見ると、ただし、従業員との通常の業務過程で締結される雇用、コンサルティング、サービス、または発明譲渡契約は除きます。会社またはその子会社の請負業者またはコンサルタント、それぞれの場合、 に含まれるすべての権利を会社またはその子会社の1つに譲渡すること。

(vii) 当社またはその子会社 が個人に付与する、または個人から受け取る契約、知的財産権に関するライセンス、サブライセンス、訴訟を起こさない契約、または同様の権利または利益。いずれの場合も、ライセンス、サブライセンス、訴訟を起こさないという契約、訴訟を起こさないという契約、または同様の権利または利益を付与または受領する契約は重要です会社およびその子会社の事業全体、（A）標準化された条件で会社またはその子会社に付与された非独占的なライセンスを除く一般的に 利用可能で、カスタマイズされていないソフトウェアまたは情報技術サービス、（B）通常の事業過程で付与される非独占的ライセンス（1）再販業者、販売業者、またはサービスプロバイダーが、当社またはその子会社に、または当社に代わって商品または サービスを提供することを促進するためだけのもの、または（2）当社製品の使用を促進することのみを目的として当社またはその子会社の顧客に付与される非独占的ライセンス、または（C）知的財産権を使用する非独占的権利。 が与える権利は、知的財産権に基づく履行に付随するものです該当する契約、そして会社とその子会社の事業にとって重要ではありません。

(viii) 関連会社、取締役、 執行役員（この用語は1934年法で定義されています）、5％以上の株式の保有者、またはその近親者、または会社の知る限りその関連会社（会社以外）との契約（従業員プランを除く）

(ix) 2022会計年度に当社が100,000,000ドルを超える の支払いを受領した政府機関とのあらゆる契約

(x) 任意の政府当局との和解、調停、または同様の契約 (A) で5,000,000ドルを超える金額の契約、(B) 本契約の日付以降、当社またはその子会社が、総額で $5,000,000を超える金額を政府当局に支払う義務がある契約、または (C) そうでない場合クロージング後の重要な点において、当社またはその子会社（またはクロージング後の親会社またはその関連会社）の運営を制限すること。

(xi) 当社またはその子会社 が偶発的義務を負っている、または偶発的利益を受ける資格がある契約。前例の一定の条件を満たすと、マイルストーン支払いまたはロイヤルティのいずれかで、12か月間に合計で5,000万ドルを超える金額を会社とその子会社が支払うまたは受領することになります。

(xii) (A) 当社または いずれかの子会社があらゆる事業や地理的地域と競争したり、顧客を勧誘したりする能力を大幅に制限する契約、(B) 当社またはその子会社が特定の個人やカテゴリーの個人やカテゴリー、特定の業界、市場に販売または購入する権利を実質的に制限する契約、(C) 大幅に制限する契約会社またはその子会社が誰かを雇用する権利。ただし、従業員や他の人の雇用を制限する勧誘禁止条項は除きます通常の業務過程で締結された重要でないベンダー、顧客、守秘義務、人材募集、アウトソーシング、または供給契約に含まれる 取引相手と契約したり、(D) 取引相手や他の人に「最恵国」 または「優先」の顧客ステータスを付与したりします。

(xiii) 当社または当社の子会社による、または当社の子会社への暦年あたり1億ドルを超える総額支払いを要求または明示的に規定する契約（上記の サブ条項に記載されている種類の契約を除く）、および

(xiv) 本第4.22 (a) の他のサブセクションに記載されていない契約で、違反した場合、終了した場合、または更新されなかった場合、重大な悪影響が生じます。

(b) 個別に、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼしていない、または が及ぼすことが合理的に予想されない違反、違反、または債務不履行を除き、(i) 各重要契約は、当社、および会社の知る限り相手方当事者 に対して有効かつ拘束力があり、完全に効力を有し、会社の知る限り法的強制力があります会社またはその該当する子会社が、その条件に従って行います（対象となるのは、かかる執行可能性に関しては、該当する破産、破産、債権者の権利に影響を及ぼす不正な 譲渡、再編、モラトリアム、その他の法律（一般および持分の一般原則）および（ii）当社、その子会社、または会社の知る限り、重要な 契約のいかなる当事者も、通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方の規定に違反したり、取ったりしなかったりしていません。当該重要契約の規定に基づく違反または不履行となり、相手方当事者に解約、 変更、または再交渉の権利が与えられますそのような重要契約、またはそれに基づく相手方の権利またはそれに基づく当社またはその該当する子会社の義務の加速またはその他の変更を引き起こしたり、許可したりします。また、 2021年1月1日以降、本契約の日付まで、当社もその子会社も、重要契約に基づく違反、違反、または不履行があったという書面による通知を受けていません。当社もその子会社も、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼした、または与えると合理的に予想される重要契約に基づくいかなる権利も 書面で放棄していません。

セクション4.23。保険。個別に、または全体として、 が会社に重大な悪影響を及ぼしたことがなく、また及ぼすことが合理的に予想されない場合を除き、(a) 当社および当社の子会社は、 という性格のすべてのリスクに対して、同じまたは類似の事業で同様の立場にある会社が通常保険に加入している金額で、評判の良い保険会社に保険契約を結んでいます。(b) そのような各保険契約その条件に従って合法的で、有効で、拘束力があり、法的強制力があり、完全に効力があり、 有効です。(c)当社も当社の子会社も、そのような方針に基づく違反または不履行（保険料の支払いまたは通知に関する違反または不履行を含む）はなく、会社の知る限り、 通知または時間の経過またはその両方により、そのような違反または不履行となり、そのような方針に基づく解約または変更を許可するような事象は発生していません。d) そのような保険契約に関する のキャンセルまたは解約の通知は受け取っていません。

セクション4.24。ファインダー手数料。ゴールドマン・サックス＆カンパニーを除きます。合同会社、 投資銀行家、ブローカー、ファインダー、またはその他のファイナンシャルアドバイザーは、本契約で検討されている取引に関連して、会社によって、または会社に代わって行われた取り決めに基づいて手数料または手数料を受け取る資格がありません。ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーとの当社との契約書の、真正な 完全なコピー本契約の日付をもって、LLCは保護者に提供されています。

セクション4.25。ファイナンシャルアドバイザーの意見。取締役会はゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーから 意見を受けています。LLC、当社の財務顧問、本契約に従って株式保有者（親会社およびその関連会社を除く）に支払われる 1株あたり40.00ドルの現金対価は、当該意見の提出日時点で、そこに定められた仮定、資格、その他の事項および制限に基づき、財務上の観点から当該保有者にとって公正である旨を伝えます。

セクション4.26。買収禁止法。第5.10条に記載されている親会社の表明と保証 が真実かつ正確であることを前提として、取締役会は、合併、本契約、および本契約で検討されている取引を、DGCLの第203条およびその他の買収法から免除するために必要なすべての措置を講じました。

セクション4.27。他の表明や保証はありません。第5条に規定されている の表明および保証を除き、法律上または衡平法上の明示または黙示を問わず、親会社または合併子会社 によって、または代理して当社に対して行われたものとみなされることはありません。当社は、親会社または合併子会社に代わって、そのような表明または保証を一切否します。親会社による文書やその他の情報の当社、その代表者または関連会社 への送付または開示にかかわらずまたは合併子会社、または前述の1つ以上に関するそれぞれの代表者または関連会社。

セクション4.28。頼りないです。第5条で親会社および合併子会社が行った の表明または保証に明示的に記載されている場合を除き、当社は、親会社も合併子会社も他の者も、予測、予算、予測、または見積もり（正確性または完全性、または合理性を含む）に関するいかなる表明または保証も行わず、また当社が依拠していないことを認めます親会社または の代表者が提供した基礎となる仮定（予測、予算、予測、見積もりなど）保護者。あらゆる「データルーム」や経営陣のプレゼンテーションにも参加します。前述の第4.28条の規定にかかわらず、本第4.28条または第5.11条のいかなる規定も、個人による詐欺の場合に、 会社が個人に対して請求または訴因を提起する能力を制限するものではありません。

第5条
親権者の表明と保証

2021年1月1日以降、およびそれ以前に親会社がSECに提出した報告書、スケジュール、フォーム、 目論見書、登録届出書、およびその他の文書に開示されている場合を除き（ただし、「リスク要因」という見出しの下に含まれるリスク要因の開示と、「将来の見通しの 声明」の免責事項または同様の注意事項、将来の見通しまたは予測に関する記述に含まれるリスクの開示は除きます）、セクション11.05に従います。本契約の日付、または保護者情報開示スケジュールに記載されているとおり、親会社はその会社 :

セクション5.01です。企業の存在と権力。親会社および合併 子会社はそれぞれ、正式に設立され、設立管轄の法律の下で有効に存続し、良好な状態にある法人であり、その資産と資産を所有、リース、運営し、現在のように事業を に引き継ぐために必要なすべての企業権限と権限を持っています。合併子会社は、設立日以来、本契約に関連する、または本契約で検討されている以外の活動を行っていません。親会社は、 合併子会社の発行済み資本金をすべて受益的に所有しています。

セクション5.02です。企業認証。親会社および合併子会社による本契約の執行、引き渡し、履行 、および親会社および合併子会社による本契約で検討されている取引の完了は、親会社および合併子会社の法人権限の範囲内であり、デラウェア州務長官との合併に関する合併証明書の提出を除き、親会社および合併子会社の法務権限の範囲内であり、必要なすべての 企業行動によって正式に承認されています合併の唯一の 株主である親会社によるDGCLおよび本契約の採択に本契約の承認または本契約で予定されている取引 の完了には、子会社（本契約の日付後に速やかに採用されるものとします）については、親会社または合併子会社側のその他の企業手続は必要ありません。親会社および合併子会社が本契約を正式に締結および履行しており、会社による適切な承認、履行、履行を前提として、本契約は、親会社と合併子会社との有効かつ拘束力のある契約を構成します（主に、法的強制力に関しては、該当する破産、破産、不正譲渡、再編、法律）に従って親会社および合併子会社に対して執行可能な、有効かつ拘束力のある契約を構成します。 債権者の権利に影響を及ぼすその他の法律（一般および株式の一般原則）。

セクション5.03です。政府の認可。親会社および合併子会社による本契約の執行、引き渡し、および 履行、および親会社および合併子会社による本契約で検討されている取引の完了には、(a) 国務長官との合併に関する合併証明書の提出を除き、 政府機関による、またはそれらに関する行動は一切必要ありませんデラウェア州は、DGCLおよび他の 州の関係当局との適切な文書に従って、親会社または会社は事業を行う資格があります、（b）独占禁止法の適用要件の遵守、（c）1933年法、1934年法、その他の州または連邦 証券法の適用要件の遵守、（d）ニューヨーク証券取引所の適用規則の遵守、（e）個別または全体として重大な不利益をもたらすと合理的に予想されない訴訟または申請親への影響。

セクション5.04。外国人はいません。 CFIUS規則（31 C.F.R. Part 800）で定義されているように、親は外国人ではありません。

セクション5.05。非反対。 親会社および合併子会社による本契約の実行、引き渡し、履行、および親会社および合併子会社による本契約で検討されている取引の完了は、(a) 親会社または合併子会社の 設立証明書または細則の条項に反したり、矛盾したり、違反または違反したりすることはなく、またそうなることもありません。(b) 言及された事項の遵守を前提としていますセクション5.03で、適用法のいずれかの条項に反する、矛盾する、またはその結果となる場合。 (c) は次のいずれかを要求します親会社またはその子会社の重要な契約に基づく、いずれかの個人による同意またはその他の行為が、親会社またはその子会社との重要な契約に基づく、権利もしくは義務の終了、取り消しまたは促進、あるいは利益の喪失、または (d) 親会社の財産または資産に対する先取特権（許可先取特権を除く）の作成または賦課につながる、またはその結果となる個人による同意またはその他の行為により、親会社またはその子会社 が受ける権利または義務の終了、取り消し、促進、または許可またはその子会社のいずれか。ただし、 の (b)、(c)、(d) の各条項の場合、合理的ではありません個別に、または全体として、親に重大な悪影響を及ぼすと予想されます。

セクション5.06です。提供した情報。親会社および 親会社が委任勧誘状で使用するために会社に提供する親会社およびその子会社に関する情報には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていてはなりません。また、委任状の提出および郵送時に誤解を招くようなことがないように、その記述が行われた状況に照らして、そこに記載する必要がある、または に記載する必要のある重要な事実の記載を省略してはなりません。声明とその修正または補足、および会社の株主総会の時。

セクション5.07です。ファインダー手数料。投資銀行家、ブローカー、ファインダー、または その他の財務アドバイザーで、親会社またはMerger Subに代わって雇用されている、または代理を務める権限を与えられている、本契約の で検討されている取引に関連して会社またはその子会社から手数料または手数料を受け取る権利がある人はいません。

セクション5.08です。資金調達。親会社が、(i) 親会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、JPモルガン・チェース銀行N.A.、みずほ銀行のうちの、本契約の日付現在の日付の正確で完全に実行されたコミットメントレターのコピーを当社に届けました。これには、本契約の日付時点で有効な当該書簡のすべての別紙、スケジュール、および付属書が含まれます。これには、本契約の日付時点で有効な当該書簡のすべての別紙、スケジュール、および付属書が含まれます。これには、本契約の日付時点で有効な 、および（ii）正確で完全に完全完全なそこに記載されている手数料レターの実行済みコピー（まとめて、」債務 コミットメントレター」）（このような手数料レターはそれぞれ、手数料額、「マーケットフレックス」に含まれるレートと金額、およびデットファイナンスの条件性、執行可能性、解約、または元本総額に悪影響を及ぼさないその他の経済条件を削除するために編集されていると理解されています）。債務コミットメントレターに従い、その条件に従い、同書に基づくコミットメント当事者は、当該債務 コミットメントレターに記載されている目的のために、そこに記載されている 金額（そこに記載されている資金の提供、「債務融資」）を貸すことを約束しました。債務コミットメントレターは、本契約の締結および引き渡し前に修正、修正、またはその他の方法で修正または放棄されておらず、債務コミットメントレターに含まれるそれぞれのコミットメントは、本契約の締結および引き渡し前にいかなる点でも撤回、取り消し、修正、書き直し、またはその他の方法で修正されていません。親権者の知る限り、撤回、取り消し、修正、修正または再表示などはありません はあらゆる点での変更が検討されています（検討されている場合や、本書の日付で許可されている場合を除く）債務コミットメントレター)。本契約の締結および引き渡し時点で、債務約束書は完全に効力を有し、親権者各人、および親権者の知る限りでは、その条件に従って親会社に対して、また親会社の知る限りでは、その契約の他の当事者に対して、また、 の破産の影響を受けることを条件として、その契約の他の各当事者に対して、法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成します債権者の権利全般および衡平法の一般原則に影響する法律、不正譲渡、組織再編、モラトリアム、その他の法律。債務コミットメントレターに明示的に記載されている場合を除き、債務コミットメントレターに基づく債務 融資の全額の資金調達に関連する先例条件はありません。債務約束書の条件に従い、第4条に含まれる当社の表明と 保証の正確性、および第6条および第8条に含まれる契約の遵守を前提として、いずれの場合も、すべての重要な点において、債務融資から検討された純収入は、親会社およびその子会社の他の財源と合わせて、合計すると、、合併対価、および第2条に従って支払う必要のあるその他の金額の支払いに十分であることおよび本契約、合併、および本契約で検討されているその他の取引に関連して発生すると合理的に予想されるその他の手数料および費用 。本契約の締結および履行時点で、（i）債務コミットメントに基づく債務コミットメント 違反または不履行 （または通知または時間の経過またはその両方によりデフォルトとなる事象）を構成する事象、またはいずれの場合も、親会社または親会社の知る限り他の当事者による債務コミットメント レターの前例となる条件を満たさない結果となるような事象は発生していません手紙、および（ii）親会社が、デット・ファイナンスの条件が満たされない、またはデット・ファイナンスの条件が満たされないと信じる理由はありませんまたは本契約に基づく親会社およびその子会社の義務をすべて履行するために必要なその他の資金は、第4条に含まれる会社の表明および保証の正確性、および当社が第6条および第8条に含まれる契約を、いずれの場合もすべての重要な点で遵守していることを前提として、(i) および (ii) の各条項において、締切日に親会社に提供されません。です。親会社および/またはその子会社は、債務融資に関連して、本契約の日付またはそれ以前に支払う必要がある範囲で、すべてのコミットメント手数料またはその他の手数料を全額支払いました。本書の日付の時点で、デット・ファイナンスの資金調達に関連するサイドレターやその他の合意、契約、取り決めはありません。本契約に基づく 親会社および合併子会社の義務には、親会社またはその他の者が合併および本契約で検討されているその他の取引のための資金を調達する能力に関する条件は一切含まれません。

セクション5.09。訴訟。本契約の日付の時点で、親会社または合併子会社に対して、または親会社の知る限り、親会社または合併子会社に対して、書面で脅迫された訴訟、 訴訟、調査、または手続きは、それ以前（または、脅迫された行動、訴訟、調査、手続きの場合はそれ以前）、または政府当局による訴訟、調査、または手続きはありません。いずれの場合も個別にまたは全体として、親に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されます。

セクション5.10。株式の所有権。親会社、合併子会社、または の子会社のいずれも、本契約の日付より前の3年間、会社の「利害関係株主」であったことはありません。この用語はDGCLのセクション203で定義されています。

セクション5.11。他の表明や保証はありません。第4条に規定されている の表明および保証を除き、法律上または衡平法上の明示的か黙示的かを問わず、いかなる種類の表明または保証も、当社またはその 子会社によって、または代理して、親会社または合併子会社に対して行われたものとみなされず、親会社および合併子会社はそれぞれ、そのような表明または保証を否認しますまたは当社またはその子会社に代わって、親会社、合併子会社、またはその子会社への引き渡しまたは開示にかかわらず、 上記の のいずれかに関連する当社、その子会社、またはその代表者または関連会社による文書またはその他の情報の代表者または関連会社。

セクション5.12。頼りないです。第4条で当社が行った の表明または保証に明示的に記載されている場合を除き、親会社および合併子会社はそれぞれ、当社も他の者も、親会社も合併子会社も予測、予算、予測、または見積もり（正確性または完全性を含む）に関するいかなる表明または保証も行っていないこと、および が依拠していないことを認め、同意します会社が提供する の基礎となる仮定の妥当性（予測、予算、予測、見積もりなど）または「データルーム」や経営陣のプレゼンテーションを含む、会社の代表者なら誰でも。本第5.12条の前述の規定にかかわらず、第4.27条または本第5.12条のいかなる規定も、親会社または合併子会社が個人による詐欺の場合に請求または訴因を提起する能力を制限するものではありません。

第6条
会社の規約

当社は次のことに同意します：

セクション6.01です。会社の行動。本契約で明示的に想定されているように、会社開示スケジュールのセクション6.01に規定されているように、または適用法で義務付けられているように、 Parentの事前の書面による同意（不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしないでください）を除き、本契約の日付から発効日の 早い日まで、または本契約がその条件に従って終了されるまで、会社は、それぞれの子会社に付随するものとし、その責任を負うものとします日記は、商業的に合理的な努力を払って、（x）あらゆる重要な点において通常の業務を遂行します ビジネス、および（y）現在の事業組織の重要な構成要素と、重要なサプライヤー、重要な顧客、政府当局、その他の重要なビジネス関係との関係と営業関係をそのまま維持し、現在の執行役員のサービスを引き続き利用できるようにします。上記の一般性を制限することなく、本契約で明示的に想定されているように、会社開示スケジュールのセクション6.01に規定されているように、または適用法で義務付けられているように、本契約の日から発効日の早い方またはその条件に従って本契約が終了するまでの間、親権者の事前の書面による同意（不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしないでください）がある場合を除き、当社は、次のことをしてはならず、子会社にも次のことをさせないものとします。

(a) (i) 会社証明書または会社の細則を改正するか、(ii) 親会社にとって重大な不利であると合理的に予想される方法で、会社の子会社の設立証明書または定款、細則、またはその他の同様の組織文書を修正します。

(b) (i) 資本金またはその他の株または議決権の株式を分割、結合、または再分類します。(ii) 資本金またはその他の株式 (現金、株式、財産、またはそれらの組み合わせであるか否かを問わず) に関する配当またはその他の分配の基準日の確定、申告、発生、取消、または支払を行います有価証券。（A）の配当金と、当社の完全子会社による当社またはその他の完全子会社への分配は除きます会社および（B）過去の慣行（記録および支払日に関するものを含む）に実質的に従って、四半期ごとに支払われる、1株あたり0.22ドルを超えない四半期ごとの定期配当金の 申告と支払い、または（iii） 社証券または会社子会社の子会社の証券の償還、買戻し、またはその他の方法で取得または取得の申し出 (A) 以外の、有価証券（当社の完全子会社の証券を除く）、 への株式の源泉徴収または再取得会社株式報奨に関する源泉徴収義務または該当する行使価格の支払い、および（B）会社株式報奨の条件に基づく当該会社証券の 没収に関連して会社による会社証券の取得を行います。

(c)           (i) の発行、引渡し、担保、質入れ、付与、譲渡または売却、または自己資本またはその他の株式もしくは議決権の株式、または発行以外の会社証券または会社 子会社証券の発行、引渡し、担保、質権、質権、付与、譲渡または売却の承認（A）会社株式報奨の行使または決済時に発行された株式で、本契約の日に発行済みで、会社株式プランおよび該当する報酬 契約に従って発行された株式の本契約の日付と、本契約のセクション6.01 (l) 、本契約の条件に従って許可された会社株式アワードの決済時に発行された株式（B）に従ってESPP社に基づく購入権の行使により発行された株式本契約で、または（C）当社または当社のその他の 完全所有子会社に対する会社子会社の証券、または（ii）会社を大幅に修正して証券または会社子会社の証券（会社または会社の完全子会社が保有する会社子会社の証券を除く）

(d) 会社開示表のセクション6.01 (d) に規定されている場合を除き、 は資産、証券、事業を直接的または間接的に取得します（合併、統合、株式または資産の取得など）。

(e) 先取特権（許可された先取特権を除く）、その物質的権利、資産、証券、財産（ただし、いずれの場合も、知的財産権を除く）、利益、または事業を売却、リース、ライセンス、サブライセンス、またはその他の方法で譲渡または処分、放棄するか、放棄するか、または（ii）当社およびその子会社の業務遂行上もはや役に立たなくなった、古くなった、余剰または使い古された資産の処分による。

(f) 売却、リース、ライセンス、サブライセンス、またはその他の方法で第三者に譲渡すること、または を放棄するか、第三者に有利な先取権（許可された先取特権を除く）、特許または特許出願、またはその他の重要な知的財産権（特許と特許出願を除く）の対象となります。ただし、 は通常の事業過程で付与され、売却または譲渡にはならないライセンスを除きます、そのような知的財産権の全部または一部で、(i) 非独占的か、(ii) 知的財産に関してのみ独占的かのどちらかです(A) が登録会社の知的財産ではない権利、(B) が会社製品の提供または利用を構成せず、またそれらに必要でもない権利。

(g) (i) 特許出願以外の登録企業IP（付与または発行された特許または特許出願を含む）の放棄、失効の許可、更新不可、またはその他の方法で処分する。ただし、特許出願が放棄されようとした別の特許出願（A）に出願中の が残っている場合のみ、優先権、（B）放棄されようとした特許出願の優先権を主張する人、または（C）同じ特許の優先権を主張する人 の特許出願が放棄を求められたため、および（ii）特許以外の知的財産権および会社の合理的なビジネス上の判断に基づく特許出願に関しては。

(h) 任意の 他の個人への融資、前払金、資本拠出、または投資を行います。ただし、(i) 株式の購入、ローン、将来の株式に関する簡易契約など、暦年あたり4,000,000ドルを超えない新興企業への投資、(ii) 通常の事業過程における償還可能な従業員 費用の前払金、および (iii) 当社とそのいずれかとの間の取引当社の完全子会社、または当社の完全子会社および当社の他の完全所有子会社

(i) 本書の日付の時点で、会社およびその子会社の事業全体を大きく変えるような新しい事業分野への参入、または既存の重要な事業分野を放棄または中止します。

(j) (1)「全額」に達した債務、前払い違約金、またはそのような償還、前払い、または履行および解約によって生じる同様の義務（会社開示スケジュールのセクション6.01（j）（1）（A）に記載されている債務を含む）を償還、前払い、または履行および履行および履行および解約する。ただし、 債務の 満了および償還を除く当該負債の条件に基づく満期時の債務、または（2）何らかの債務（「負債」の定義の（i）または（ii）項で定義されている負債を構成する）またはその保証 。ただし、本書の日付時点で有効な既存のクレジット契約に基づいて発生した4,000,000ドルを超えない金額の借入は除きます。

(k) 合計で暦年あたり2億ドル、または1暦四半期あたり55,000,000ドルを超える資本支出 をする、または何らかの約束をする。

(l) その定義の 条項 (iv)、(viii)、(xii) に規定されている種類の重要契約、または本契約の日付より前に締結された場合、その定義の (iv)、(viii)、(xii) 条に定める種類の重要契約となる契約を締結、解約または修正します。

(m) 従業員制度（それぞれ本書の日付の時点で 発効）、または労働組合、労使協議会またはその他の労働組織または従業員代表団体との団体交渉協定またはその他の労働協約の条件で義務付けられている場合を除きます。（i）通常の業務を除き、現在のまたは支払われる報酬、賞与、インセンティブ報酬、退職金、解雇手当、またはその他の給付を増やします当社またはその子会社の元従業員またはその他の個人サービスプロバイダー、 提供された 会社開示スケジュールのセクション6.01 (m) で明示的に扱われている限り、そのような行為にはそこに定められた制限が適用されるものとします。(ii) 通常の業務の場合を除き、従業員制度（または本契約の日に有効であれば従業員プランとなる取り決め）の締結、確立、採用、修正、または 解約してください。 提供された会社情報開示 スケジュールのセクション6.01 (m) で明示的に扱われている限り、そのような行為にはそこに定められた制限が適用されるものとします。(iii) 通常の業務の場合を除き、従業員プランに関して信託またはその他の資金調達手段に拠出または支払いを行い、(iv) 任意の従業員プランに関する資金調達債務の計算に使用される 保険数理上の仮定またはその他の仮定を変更してください従業員計画を立てたり、そのようなプランへの拠出方法や拠出の根拠を変更したりしてくださいGAAPで義務付けられている場合を除き、（v）会社株式報奨またはその他のインセンティブ報奨の支払い、付与、または授与、（vi）（A）会社株式報奨の権利確定、 支払い、決済または行使に関して該当する報奨契約に規定されている条件から逸脱する場合、または（B）いずれかの株式報奨の支払いまたは権利確定を早める場合現在または以前の従業員、または その他のサービスプロバイダーに提供される、または提供される予定のその他の報酬支払い、株式またはその他のインセンティブ報奨または福利厚生、（vii) 当社またはその子会社の現従業員、元従業員、またはその他のサービスプロバイダーに金銭やその他の財産を貸与または前払いしたり、(viii) 主要従業員の雇用または雇用（会社開示スケジュールの のセクション6.01 (m) で定義されているとおり）、または（ix）主要従業員の雇用またはサービスを（正当な理由以外で）終了させたりします。

(n) 会社の財務会計方法、原則、または慣行を変更します。ただし、会社の独立公認会計士の同意により、GAAP、適用法、または1934年法の規則S-Xの変更によって要求される場合を除きます。

(o) 和解、解除、権利放棄または妥協、または当社またはその子会社に対する訴訟または仲裁、訴訟または仲裁、手続きまたはその他の請求の申立または提案。ただし、セクション 6.01 (o) に定められた金額を超えない金額の支払いを要求する和解、解除、放棄、放棄、または妥協は除きます（i）会社開示表の個別のもので、（A）会社およびその子会社の事業または運営に何らかの制限を課すものではありません（慣習的な（I）守秘義務以外および の秘密保持義務、（II）中傷禁止義務、（III）相互の開示または放棄、および（IV）適用法の遵守または違反しない契約、および（B）は、差止命令またはその他の金銭以外の救済（前項（A）で検討された を除く）の付与を要求します。

(p) 当社またはその重要な子会社の全部または一部の清算または 解散、合併、統合、再編、資本増強またはその他の再編の計画または合意を採択するか、実施する。

(q) 本書の日付に有効な組合、労使協議会またはその他の労働組織または従業員代表団体との既存の団体交渉協定またはその他の 労働協約で義務付けられている場合を除き、労働組織と団体交渉協定またはその他の協定を締結するか、労働組合、労使協議会またはその他の労働組織を会社またはその子会社の従業員の交渉代表として承認するか、 認定します。

(r) 重要な税務上の選択、変更、取り消し、重要な 税務会計方法の採用または変更、税務会計期間の変更、重要な修正納税申告書の提出、重要な金額の税金に関するクロージング契約の締結、重要な税務判決の要求、重要な税務上の決議、和解、放棄、または妥協 重要な金額に関する時効の延長または放棄税金、または税金の大幅な払い戻し請求の放棄。ただし、いずれの場合も、通常の業務上の場合を除きます。または

(s) 上記のいずれかに同意、決意、または実行することを約束します。

本契約に含まれる内容は、適用法に違反して、発効日前に当社またはその子会社の を管理または指示する権利を直接的または間接的に親会社に与えるものではありません。また、本契約に含まれる内容は、適用法に違反して 親会社の事業を管理または指示する権利を直接的または間接的に会社に与えることを意図したものではありません。発効前に、親会社と会社はそれぞれ、本契約の条件に従い、自社およびそれぞれの 子会社のそれぞれの業務を完全に管理および監督するものとします。

セクション6.02です。情報へのアクセス。本契約の日付から、適用法、データプライバシーおよびセキュリティ要件に従い、本契約の日付に修正された、2023年10月2日付けの会社 と親会社との間の秘密保持契約の条件、その条件に従った 発効時期および終了のいずれか早い方まで（秘密保持契約」）、2023年12月11日付けの会社と親会社との間のクリーンチーム機密保持契約（「クリーンチーム契約」）、2023年12月21日付けの会社と親会社間の共通利益契約（「共通利益契約」）、および2023年12月20日付けのデータ転送契約（2023年12月20日付けの ）の条件、 会社と親会社（「データ移転契約」）は、合理的な事前通知に基づき、親会社の費用と費用（会社に関しては）を単独で負担するものとしますこれに関連して発生する合理的で文書化された自己負担費用および経費）：（a）親会社、その弁護士、ファイナンシャルアドバイザー、監査人、その他の権限のある代表者に、会社の通常の営業時間中に、会社とその子会社の事務所、財産、帳簿および記録への合理的なアクセスを提供する。（b）親会社、その弁護士、財務顧問、監査人、その他の権限のある代表者に次のようなものを提出すると の運用データ、人事記録、人事データ、その他の情報は、親が合理的に言えるかもしれません要求。そして（c）当社とその 子会社の従業員、直属顧問、財務顧問、監査人、その他の権限を与えられた代表者に、会社とその子会社の調査において親会社と合理的に協力してもらいます。本セクション6.02に基づく調査は、当社およびその子会社の の業務運営を不当に妨害しないような方法で実施されるものとし、会社の合理的なセキュリティ対策と保険要件の対象となり、「侵襲的な」試験または検査を行う権利は含まれないものとします。 本セクション6.02に基づく調査は、本契約の他の条項の違反または違反を是正したり、いずれかの当事者が利用できる救済手段を制限したりするものではありません。本セクション6.02の前述の規定にかかわらず、また がセクション6.03を制限しない限り、本セクション6.02のいかなる規定も、当該アクセスまたは開示が買収提案、不利な勧告の変更、優良提案、または介在事象に関連する場合、親またはその他の人に文書または情報へのアクセスを許可したり、開示または利用可能にしたりすることを会社に要求しません（追求する必要のある範囲を除く）セクション6.03）、（x）に、弁護士と依頼人の特権、作業成果の教義、または その他適用される法的特権（当社が親会社と合理的に協力して、それに関する特権や保護を放棄しない根拠でそのような情報へのアクセスまたは開示を許可している場合に限ります）、（y）違反したり、適用法の違反、不履行、違反になったり、（z）そのようなアクセスや開示によって企業秘密が第三者に開示されたりします。本セクション6.02に従って開示された情報は、慣習的な形での共同防衛契約の締結を条件として開示される場合があります。また、開示は、適用法を遵守するために合理的に必要であると当社が判断する範囲で、親会社の外部の弁護士に限定される場合があります。 は、本セクション6.02に従って開示された情報に関して、機密保持契約、クリーンチーム契約、 共通利益契約、およびデータ転送契約に基づくすべての義務を遵守し、保護者の代理人に遵守するよう指示するものとします。

セクション 6.03.勧誘なし、その他のオファー。

(a) 一般的な禁止事項。当社もその子会社 も、自社およびそれぞれの代表者に、（i） 買収提案の提出を勧誘したり、開始したり、故意に促進したり、故意に奨励したりしないように、合理的な最善の努力を払うものとします。（ii）あらゆる議論を開始したり、参加したりしないでください（問い合わせや申し出をする人に通知するだけの場合を除きます）本第6.03条の規定の存在に関する買収提案に関しては、また には条件を明確にしてくださいおよび買収提案の条件）または当社またはその子会社との交渉、または買収提案に関する非公開情報を提供すること、または 会社またはその子会社の事業、財産、資産、帳簿または記録にアクセスできるようにすること、または買収提案に関連して、または買収提案を故意に奨励または意図的に促進する目的で、第三者と何らかの方法で協力すること。（iii) (A) 親会社、会社の取締役会の推薦に不利な方法で資格の取得、撤回、または の資格付与または変更を行わなかった、(B)委任勧誘状に会社の取締役会の勧告を含めないこと、（C）買収提案を承認、採択、または推奨すること、（D）買収提案が公表されてから10営業日以内（または、そのような の買収提案が少なくとも1回作成されている限り、会社の株主総会の前に残っている日数よりも少ない日数）に、（I）買収提案を承認、採用、または推奨しないこと、（D）が買収提案に対して公に推奨せず、資格なしに を推薦しないこと）株主総会の前の営業日）、または（II）会社の取締役会の勧告を再確認しなかった親会社から要請があった後10営業日以内（または、株主総会の少なくとも1営業日前にその要求が行われた限り、会社の株主総会の前に残っている日数のうち、それより少ない日数）、親会社は会社の取締役会勧告の 再確認を最大1回要求できると理解され、合意されています) 買収提案に関する機会。ただし、親会社は、買収提案の条件に重大な変更があった場合、追加の要求をする権利がありますそのような買収 の提案、または (E) が (A) から (D) までの条項で前述のいずれかを実行することを公に提案している（この条項（iii）の前述のいずれか不利な 勧告の変更」); または (iv) 買収提案に関する原則合意、意向書、タームシート、合併契約、買収契約、オプション契約、またはその他の同様の文書または契約（書面または口頭、拘束力があるか否かを問わず）を承認または締結します。

(b) 例外。セクション6.03 (a) にかかわらず、 が会社の株主の承認を得る前ならいつでも：

(i) 当社は、親会社にその意思を事前に通知した後、(A) 本契約の締結後に誠実な買収提案を行った第三者または第三者と交渉または話し合い、(B) 当社またはその子会社に関する非公開情報 を当該第三者または第三者に提供するか、事業、資産、資産へのアクセスを提供することができます、当該第三者または第三者との秘密保持契約に基づく当社またはその子会社の帳簿または記録 の条件を持つ当事者は、全体として機密保持契約に含まれる条件と同じくらい当社に有利です。 提供されたそのような情報がすべて（そのような情報が以前に親会社に提供されていない範囲で）、そのような情報がそのような第三者または第三者に提供される前または同時に、 が親会社に提供されること。そして 提供された, さらに、（A）項と条項（B）のそれぞれについて、（1）当該買収提案 は本第6.03条の重大な違反によるものではなく、（2）取締役会は、財務顧問および外部の法律顧問と協議した結果、当該買収提案が優良提案を構成するか、または合理的に予想されるであろうこと、および失敗したことを誠実に判断します。そのような措置を講じることは、適用法に基づく取締役会の受託者責任と矛盾すると合理的に予想されます。

(ii) 当社が本契約の日付の 以降に、本第6.03条の重大な違反によるものではなく、かつ取締役会が財務顧問および外部の法律顧問と協議した結果、本第6.03条および第10.01 (d) (i) 条に定められた手続きの遵守を条件として、誠実に 優良提案を構成すると判断した場合、該当する場合、(x) 取締役会が不利な勧告を変更するか、(y) 会社がこの契約を終了することがあります いずれの場合も、（A）取締役会が財務顧問や外部の弁護士と協議した結果、 そうしなかった場合、適用法に基づく取締役会の受託者責任と矛盾すると合理的に予想されると取締役会が誠実に判断した場合、（B）当該不利な勧告の発効または本契約の変更または終了に先立ち、最終合意を締結すること、(1) は、少なくとも4営業日前に親会社にその意向を書面で通知しました不利な推薦を行うには、第10.01 (d) (i) 条に従って本契約を変更または終了します（この通知自体は、不利な勧告の変更とはみなされません）、および（2）当社は、買収提案を行う第三者の身元、その条件、およびそれに関連して受け取った書面、提案、または合意 の未編集のコピーを親会社に提供しました親会社から求められた場合は、セクション6.03（d）、（C）に従って、4年の間に買収提案を行います(4) 当該通知の送付後、当社は について誠意を持って話し合い、交渉したものとし、本契約 および (D) の条件に対する修正または修正の提案があれば、その代理人が親権者および親権者の代理人と誠意を持って話し合い、交渉できるようにしたものとする。当該4営業日の期間の終了までに、取締役会は、検討した上で結論を下すものとする本契約の修正または修正の条件が書面で反映され、拘束力がありますParent、および が、財務顧問や外部の法律顧問と相談した結果、そのような上位提案は引き続き上位提案を構成し、不利な勧告の変更を行わないか、本契約を終了せず、 そのような上位提案に関して最終合意を締結しなかった場合でも、適用法に基づく取締役会の受託者責任と矛盾すると合理的に予想される（理解されれば の財務条件またはその他の重要な条件の変更に同意しました以前に本契約に基づく通知の対象となっていた提案については、親会社への追加通知が必要であり、4営業日の期間は、親会社がそのような追加通知を受け取った後、3営業日に短縮されるものとします。

(iii) 介在事象が発生した場合、取締役会は、そのような介在事象に関して 不利な勧告を変更することがあります。 提供された(A) 取締役会が、外部の法律顧問と協議した結果、そのような措置を講じなかった場合、適用法に基づく取締役会の受託者責任と矛盾すると合理的に 判断し、(B) そのような不利な勧告の変更を実施する前に、(1) 当社は、保護者に少なくとも4営業日前に を書いてもらったものとする不利な推奨変更に影響を与える意図の通知（この通知自体は、不利な内容にはなりません）勧告の変更）には、そのような介在する 事象のかなり詳細な説明を含めるものとします。（2）親権者から要請された場合、当該通知の送付後4営業日の間に、当社は誠意を持って話し合い、交渉したものとし、その代表者が親権者および親権者の代表者と修正案について誠意を持って話し合い、交渉できるようにしたものとします。本契約の条件に、そして (3) その4つの契約が終了する前に営業日中に、取締役会 は、当該期間中に親会社からの書面による拘束力のある申し出に反映された本契約の修正または修正の条件を検討し、外部の弁護士と協議した結果、そのような介在事由に関する不利な勧告変更が行われなかった場合でも、以下の取締役会の受託者責任と相容れないことが合理的に予想されると結論付けたものとします。適用法（ に重大な変更があることが理解され、同意されています以前は本契約に基づく通知の対象となっていた、介在事象を構成する変更、出来事、状況、または進展は、親会社に追加で通知する必要があり、4営業日の期間は、親会社がそのような追加通知を受け取ってから3営業日に短縮されるものとします）。

(c) 本第6.03条を含め、本契約には、(i) 取締役会または当社が、買収提案について に関して1934年法に基づいて公布された規則M-Aの規則14e-2 (a)、規則14d-9または項目1012 (a) で検討されている立場を取って会社の株主に開示することを制限するものではなく、(ii) 1934年法に基づいて公布された規則14d-9（f）に基づく「立ち止まって、見て、聞いて」、または（iii）会社の株主に開示する（事業に関するものを含む）外部の弁護士と協議した結果、取締役会が適用法で義務付けられていると誠意を持って判断した財務状況（当社およびその子会社の経営成績）。 提供された この条項 (c) は、前述の (i)、(ii)、(iii) の条項におけるそのような開示が、取引法のセクション14d-9 (f) で検討されている種類の「立ち止まって、見て、聞いて」のコミュニケーション以外に、そうでなければ が「すべて」と見なされるかどうかに影響しないものとみなされます。」推奨内容の不利な変更」。さらに、取締役会がそのような開示における 社の取締役会の勧告を明示的に公に再確認する限り、本契約の目的上、当社または取締役会による事実に即した公式声明は、(A) 当社が買収提案を 受領したことを説明し、(B) そのような買収提案を行う人物を特定し、(C) そのような重要な条件を規定する内容のみであることが理解され、同意されます買収提案、または（D）はそれに関する本契約の運用を説明していますが、不利な 推奨変更と見なされました。

(d) 必要な通知。当社は、誠実な買収提案またはそれに関するオファー、提案、問い合わせ、または関心の表明を当社が受領した後、または買収提案につながると当社が合理的に 信じていることを、（i）買収提案または提案を行う第三者の身元を含め、すみやかに（ただし、いかなる場合も ）保護者に通知するものとします。提案、問い合わせ、または関心の表示、（ii）その重要な契約条件の概要（ が合意されている場合）そのような要約は、本契約の（iii）項に基づいて親会社に提供された情報および資料、および（iii）買収提案に関連して当該第三者またはその代表者から受け取った書面による提案、書面 オファー、またはその他の書面による資料の未編集のコピーにのみ提供する必要があります。また、状況（重要な条件の変更を含む）について親会社に合理的な情報を提供する必要があります。そのような買収提案、提案、提案、問い合わせの重要な 開発）または(i) そのような重要な変更や重要な開発、または (ii) Parentからそのような情報を書面で要求されてから48時間以内に、合理的に迅速に関心を示してください。会社はまた、当社またはその 子会社に関する非公開情報の最初の要求、または当社の知る限り製造を検討している、または当社またはその子会社の事業、財産、資産、帳簿または記録へのアクセスを求める最初の要求を当社が受領してからすみやかに（ただし48時間以内に）保護者に通知するものとします。買収提案をしました。

(e) 上級提案の定義。本契約の目的上、」「優良提案」とは、財務上の観点から、 の財務顧問および外部の法律顧問と協議の上、取締役会が誠意を持って決定する、当該提案の財務、法律、規制、およびその他の側面、ならびに当該決定の前に親会社が書面で行った、または提出した本契約の改訂を考慮して、誠実な書面による買収提案を意味します。 は、財務的観点から見ると、会社の株主にとって財務上の観点からよりも有利であると考えています。合併; 提供された「優良提案」の定義上、買収提案の定義における「20％」への言及は、「80％」への言及とみなされます。

(f) 既存の話し合いを終了する会社の義務。当社は、 買収提案につながると合理的に予想される買収の提案または申し出、提案、問い合わせ、または関心の表明に関して、本書の日付より前に行われた第三者およびその代表者との既存の議論または交渉（ある場合）を直ちに中止させるものとし、買収提案につながると合理的に予想される買収提案または提案、提案、問い合わせ、または関心の表明について、すみやかに（そしていかなる場合も）内に本契約日の1営業日） は、そのような第三者とその第三者によるアクセスを終了しますそのような話し合いや交渉に関係する物理的または電子的なデータルームの代表者で、当社または当社に代わって提供されたすべての情報を当該第三者およびその代表者に返却または破棄することを要求し、そのような第三者との秘密保持契約の規定を第三者に強制し、放棄、修正、または解放しないものとします。 ただし、提供すると、 の取締役会は、取締役会が会社と協議した上で誠意を持って決定した場合、第三者からの一方的な要求に応じて、第三者との停止契約、または第三者との機密保持契約に含まれる停止条項を放棄できるか、または会社に許可することができます。外部の法律顧問は、そうしなかった場合、 の受託者責任と矛盾すると合理的に予想されると述べています適用法に基づく取締役会。

セクション6.04。委任勧誘状、会社の株主総会。

(a) 当社は、合理的に実行可能な限り、遅くとも20営業日以内に、暫定委任勧誘状を作成し（親会社は合理的かつ誠意を持ってそのような準備に協力するものとします）、SECに提出するものとします。取締役会が第6.03条に従って不利な 勧告を変更しない限り、会社と取締役会は委任勧誘状に会社の取締役会の勧告を含めるものとします。会社と親会社はそれぞれ、委任勧誘状に含める必要がある、または本契約で検討されている種類の取引に関連して作成された委任勧誘状に通常含まれる、 自体およびその関連会社に関するすべての情報を提供するものとします。また、委任勧誘状に含める、または組み込むために提供される、または提供される情報は、その日付または修正日にまたはその補足は、SECに提出されるか、最初に会社の株主に郵送されるか、 株主総会の時間に、重要な事実についての虚偽の陳述が含まれていたり、誤解を招くような状況に照らして、そこでなされた発言を行うために必要な重要な事実を述べなかったりしました。 親会社は、委任勧誘状に含まれる親会社または合併子会社に関する情報を準備するにあたり、当社が合理的に要求できる支援と協力を提供するものとします。 会社と親会社はそれぞれ、委任勧誘状に関するSECのコメントに可能な限り迅速に対応するよう合理的な最善の努力を払うものとし、当社は、委任勧誘状が審査されないこと、またはSEC職員が審査されないことを知った日以降、可能な限り速やかに、最終的な 委任勧誘状を会社の株主に郵送するよう合理的な最善の努力を払うものとします。それについてはこれ以上のコメントはありません。 は、SECまたはそのスタッフからのコメント、またはSECまたはそのスタッフから委任勧誘状の修正または補足を求める要求を受けた場合、速やかに保護者に通知するものとします。当社は、親会社とその弁護士に、SECに提出する前、または株式保有者に配布する前に、委任勧誘状（すべての修正および補足を含む）を検討してコメントする合理的な機会と、追加情報を求める の要求に対するすべての回答を確認してコメントする合理的な機会を与え、親会社から提案されたコメントを誠実に検討するものとします。株主総会の前にいつでも、当社、親会社、またはそれぞれの関連会社、 の役員または取締役に関する情報が、委任勧誘状の修正または補足に記載されるべき情報を、会社または親会社によって発見された場合、委任勧誘状に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、作成に必要な重要な事実を に記載したりしないようにする必要がありますそこでの発言は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではなく、当事者そのような情報を発見した者は、速やかに他の当事者に通知し、そのような 情報を修正するものとし、当社は、そのような情報を説明する適切な修正または補足書をSECに提出するものとします。

(b) 本契約がその条件に従って終了されない限り、会社 は、委任勧誘状が審査されないこと、またはSECスタッフがこれ以上コメントしていないことを会社が知った日以降、合理的に実行可能な限り（適用法、会社証明書および会社の細則に従って）、正式に電話し、通知し、招集し、会議を開催するものとします。会社の株主承認を得る目的で、その株主の（」会社の株主総会」）、そしてセクション6.03（b）に従い、会社は株主の承認を得るために合理的な最善の努力を払うものとします。 提供された, ただし、 会社は（セクション6.04（b）（i）の場合、親権者の事前の書面による同意なしに2回まで）することができ、セクション6.04（b）（i）の場合は親会社から要求された場合）、会社は（2回まで） を延期するか、会社の株主総会を10日以内に延期します（10) 前の予定日から、適用法の遵守を条件として、 終了日の前の3営業日目までの営業日数:

(i) 親会社と相談した後、(A) 定足数がないため、または (B) そのような延期または延期の時点で、定足数の有無にかかわらず、株主総会 での株主承認に必要な十分な数の株式を代表する代理人が会社に届かなかった場合、または

(ii) 保護者との協議の後、 (A) 取締役会が外部の弁護士と協議した上で誠意を持って判断した補足開示または修正開示の提出と郵送は、適用法により義務付けられるか、 SECまたはそのスタッフから要求される可能性が合理的に高いと判断し、(B) そのような補足または修正された開示を適切な方法で広めるために適用法に基づき、会社の株主総会の前に会社の株主によって審査されます。

(c) 不利な勧告の変更にかかわらず、本契約 がその条件に従って有効に終了されていない限り、当社は、本契約を当社の株主に提出して会社の株主総会で採択させるものとし、会社の株主による採択または承認を求める買収提案を提出しないものとします。

セクション6.05。資金援助。クロージングの前に、当社は、合併に関連して親会社またはその子会社に対する 債務融資またはその他の負債、株式、株式連動またはその他の資金調達に関連して、親会社から書面で合理的に要求された範囲で、子会社およびそれぞれの代表者に適時に協力を提供させるものとし、合理的な最善の努力を払うものとしますとここで検討されているその他の取引。前述の文の一般性を制限することなく、 は、クロージング前に、子会社に以下を行わせ、また合理的な最善の努力を払って、子会社およびそれぞれの代表者に次のことをさせるものとし、また合理的な最善の努力を払うものとします。

(a) 親会社 (A) に、それと一致する基準に基づいて適用されたGAAPに従って作成された決算日の少なくとも60日前に終了した当社の直近3会計年度のそれぞれについて、監査済み連結貸借対照表および関連する監査済み連結営業明細書、包括利益、キャッシュフロー、および株主資本の変動を親会社に提出するか、提出させる直近の会計年度の、および（B）未監査の要約連結貸借対照表および関連する未監査の要約版決算日の少なくとも40日前（任意の会計年度の第4四半期を除く）に終了した、会社の次の各会計四半期の 業務、包括利益、キャッシュフロー、および株主資本の変動に関する連結計算書は、GAAPに従って作成され（通常の年末調整および脚注がないことを条件とします）、当社の独立公認会計士によるレビュー（AS 4105）; SECに提出されたそのような財務諸表 はすべて理解され、同意されていますは、この (a) 項の目的上、保護者に提供されたものとみなされます。

(b) (i) 親会社またはその子会社に、負債または株式（または株式）の登録公募に関する1933年法に基づく規則 S-Xまたは規則S-Kで義務付けられている種類のプロフォーマ財務情報の親会社またはその子会社に関するその他の過去の財務データおよびその他の過去の財務情報を、親会社またはその子会社に提供しますリンク）証券、および（ii）関連する情報（財務またはその他の情報）を迅速に提供するために合理的な最善の努力を払います会社または その 子会社のいずれか（親会社および会社の事業、運営、財務予測および見通しに関する情報パッケージの作成に使用される情報を含む）（当該資金調達の完了に通常または合理的に必要な、親会社および会社の事業、運営、財務予測および見通しに関する情報パッケージの作成に使用される情報を含む）は、親会社から書面で、そのような資金調達の完了に使用される慣習的な提供または情報文書を作成するために合理的に要求された範囲で（理解されています当社、その 子会社、およびそれぞれの代表者は、（A）プロフォーマ財務諸表または（B）その他の財務諸表（セクション6.05（a）に記載されている場合を除き、自身またはそれぞれの財務報告慣行の通常の過程では容易に入手できない、または作成できない）を作成する責任を負わないものとします。

(c) 親会社 および資金源のマーケティング活動に協力するために、合理的な最善の努力を払ってください。これには、独占禁止法で許可されている範囲で、妥当な 回数の会議、デューデリジェンスセッション（会計デューデリジェンスを含む）、ロードショー、および格付け機関とのセッションの準備と参加を、適切な経験と専門知識を持つ経営陣に支援してもらうなど、合理的な最善の努力を払ってください会社に受け入れられますが、時間と場所はそのような会議、ロードショー、セッションの合理的な前に、会社 に書面で提示しました。

(d) 慣習的な募集覚書、格付け機関へのプレゼンテーション、貸し手へのプレゼンテーション、私募覚書、目論見書、その他同様の書類の準備において、 親会社に合理的かつ慣習的な支援を提供するために、合理的な最善の努力を払ってください。

(e) 当社およびその子会社の 独立会計士から、本第6.05条に従って提供された財務諸表に関する監査報告書を、当該資金調達または有価証券の提供からなる資金調達に関連してSECに提出された親会社またはその子会社の登録届出書に使用するために、合理的な最善の努力を払ってください。

(f) 当社およびその子会社の 独立会計士に、(A) そのような資金調達に関連する会計デューデリジェンスセッションに、慣習的な慣行に沿った方法で参加させ、(B) 募集書類に含まれる当社およびその子会社に関連する財務情報に関する慣習的なコンフォートレター (「ネガティブ・アシュアランス」を含む) を提供するよう、合理的な最善の努力を払います。ただし、そのような範囲でコンフォートレターは通常、該当する引受人、初期購入者、またはそのような資金調達の一部を含む資本市場取引における有価証券の発行に関連するプレースメントエージェント

(g) 会社の取締役会、会社の最高財務責任者、またはその他の会社の執行役員の誰かが、(i) 以前に発行された当社または子会社の財務諸表を、そのような資金調達に関連して使用することを意図した子会社の以前に発行された財務諸表は、以下のフォーム8-Kの項目4.02に従ってもはや信頼すべきではないと結論付けた場合は、合理的な最善の努力を払って速やかに保護者に通知してください証券取引法または（ii）事実を知っていなければならず、その結果として会社のいずれかの内容が言い直されたりしますその 子会社の財務諸表のいずれかが必要か、それなりにありそうなもの。そして

(h) 親会社またはその子会社の の資金調達源に、将来の貸し手または投資家への情報の配布を許可し、そのような書類の公開面版には、もしあれば、 会社またはその子会社に関する重要な非公開情報が含まれていないことを表明する慣習的な承認書を提出してください（ただし、そのような承認書に会社、その関連会社に対する慣習的な免責事項が含まれている場合に限ります）の使用または誤用に対する責任に関しては、それぞれの代表者その内容 )。

本第6.05条に関連して、当社もその 子会社も、本 契約または既存の債務修正で検討されている取引に関連して親会社またはその子会社が取得する資金調達に関連して、契約またはその他の同様の手数料を支払う必要はなく、また親会社またはその子会社のいずれかが義務を負う費用を除きます。ただし、親会社またはその子会社が義務付けられている費用を除きます。会社への払い戻し、または会社から合理的に要求された場合は、実際に支払う必要のある資金をいくら支払うかそのような 費用は、親会社またはその子会社の1つによって事前に会社に提供されます。（ii）会社とその子会社、およびそのような団体の役員または取締役である者は、本契約で検討されている取引に関連して親会社またはその子会社が取得する当該融資の実行を 承認または承認するための決議または同意を提出する必要はありません。（iii）いいえ契約、証明書、文書を締結するには、当社またはその子会社の取締役または役員が でなければなりません。本契約または既存の債務修正で検討されている取引（いずれの場合も ）に関連して親会社またはその子会社が取得する、クロージング前に有効となる資金調達に関する文書（慣習的な承認書を除き、セクション6.06で明示的に規定されています）、（iv）必要な協力は、会社とその子会社の継続的な運営 を不当に妨害してはなりません会社、および（v）当社またはその子会社、またはそれぞれのいずれでもありません代表者は、本第6.05条に従い、(1) 本契約の表明または保証が当社またはその子会社によって違反される原因となる行為、(2) (A) 当社またはその子会社の組織文書または重要な法律と矛盾する行為、または (B) 第三者からの 守秘義務 (作成されていない) のいずれかの行動を取るか、または取るようにさせる必要があります本書の検討において）当社またはその子会社（ただし、当社またはその子会社が拘束力を持たない場合）この 項 (B) の除外事項に基づいて情報を提供する場合、会社とその子会社は、そのような情報が差し控えられていることを親会社に速やかに通知するものとします（ただし、そのような通知を行うことがそのような守秘義務に違反しない場合のみ）。（3）会社の弁護士依頼人特権を危険にさらすような情報への アクセスを提供するか、開示する必要がありますその子会社のいずれか（ただし、会社は ではできない最大限の範囲でそのようなアクセスを可能にするために合理的な最善の努力を払うものとします弁護士と依頼人の特権を危険にさらす）、（4）弁護士に法的意見書または10b-5レターの提出を要求する、（5）当社またはその子会社に予測または予測の作成を要求する。（6）当社またはその子会社に、（会社が事前に公表していない場合）暫定的な財務結果または「フラッシュナンバー」の開示を要求する。（7）は、あらゆる重要契約に基づく違反または不履行（通知の有無にかかわらず、 期間の経過またはその両方）につながると合理的に予想されます。（8）には会社は、そのような資金調達に関連して報告または情報をSECに提出または提出します。ただし、親会社と会社およびその 代表者との協議の結果、会社の規則FD開示義務を果たすために必要な範囲で、そのような資金調達に関する文書に含まれる情報を当社がフォーム8-Kの最新報告書に提出した場合、または（9） により、取締役、役員、従業員、または株主が個人的責任を負うのは会社またはその子会社。親会社とその子会社は、法律で認められる最大限の範囲で、本第6.05条および第6.06条に基づく協力に関連して被った、または被ったすべての責任、損失、損害、請求、費用、利息、裁定、判決および罰則から、当社、その子会社、およびそれぞれの代表者を補償し、無害に保つものとします。このような負債、損失、損害、請求、費用、費用、利息、裁定、判決、または罰則は、（x）の結果です当社、その子会社、またはそれぞれの代表者の重大な過失、悪意 または故意の違法行為。いずれの場合も、管轄裁判所が最終的かつ控訴不可の判決で判断したもの、（y）当該人物の本 契約への重大な違反、または（z）前述のいずれかが本契約に基づいて書面で提供した情報における重大な虚偽表示または省略本契約に関連して、または資金調達または既存の債務修正に関連して使用します。親会社は、会社から の書面による要求があった場合、合併が完了したか否かを問わず、本第6.05 または第6.06条に基づく協力に関連して各個人が実際に負担した合理的かつ文書化された自己負担費用または費用を速やかに払い戻すものとします契約は終了しました。

セクション6.06です。既存の債務修正。当社は、既存のクレジット契約、および親会社が書面で要求した範囲で、本契約の日付以降に当社またはその子会社が負担した 借入金に対するその他の債務について、すべての通知を行い、契約の終了を促進するために必要なその他の措置を講じるものとし、 の子会社に指示するものとします（当社は速やかに締切日の10日前までに、借りた のような債務の金額を親会社に通知してください締切日に発生した、または発生する予定で、未払いになると予想される金額）、当該債務に関するすべての債務の全額返済、および当該債務を保証する先取特権とそれに関連する 保証の締切日の解除（解約、返済、解約など）、既存の債務修正」)。 の助成（上記に限定されません）において、当社とその子会社は、締切日の少なくとも5営業日前に親会社（A）にペイオフレターの草案を、（B）クロージング日 日に、いずれの場合も、既存のクレジット契約、および親会社から書面で要求された範囲で、任意のインデックスに関して、実行済みのペイオフレターを提出するよう合理的な最善の努力を払うものとします。本書の日付 以降に当社およびその子会社が負担した借入金（それぞれ「ペイオフレター」）の形式および内容が慣習的ですそのような債務を負っている 人に代わって該当する代理人から行われるこの種の取引については、どのペイオフレターズには、関連するリリース文書とともに、とりわけ返済額を記載し、それを担保する会社とその子会社の資産、権利、財産に関連して が付与される先取権（および保証）がある場合はそれを明記しますそれによって担保された債務およびその他の債務は、該当する返済書に記載されている金額が支払われた時点で、または クロージングの前に、釈放されて終了してください。

第七条
親の契約

親はこれに同意します：

セクション7.01です。合併子会社の義務。親会社は、合併子会社に本契約に基づく義務を履行させるために必要なすべての措置を講じるものとします。

セクション7.02です。取締役および役員の責任。親会社は存続 法人に次のことをさせるものとし、存続法人はここに同意します。

(a) 発効後6年間、存続法人は、当社またはその子会社の現在および以前の役員および取締役（それぞれ、」被補償者」) 、当社またはその子会社の役員または取締役としての立場で発効日またはそれ以前に発生した作為または不作為（本契約および本契約で検討されている 取引の完了に関連する作為または不作為を含む）に関しては、当該被補償者と同程度までは、（i）会社証明書または会社の細則、または定款および 細則または同様の規則に規定されているように、発効時点で補償を受ける権利があります該当する子会社の組織文書、または（ii）発効時点で存在し、会社 開示スケジュールのセクション7.02（a）に定められている補償契約の場合（当該契約が早期終了を規定している場合を除く）。いずれの場合も、発効時点で有効なもの。 提供されたそのような補償には、適用法に基づいて随時 課される制限が適用されるものとします。存続法人は、本第7.02条に基づく補償を受ける権利の対象となる訴訟、訴訟、 手続または調査の最終処分に先立って、当該被補償者の合理的かつ文書化された手数料および経費（弁護士の合理的な手数料および経費を含む）を前払いするものとします。被補償者が発効時点で経費の前払いを受ける権利があるのと同じ範囲で会社証明書、会社の細則、または定款に定められている時間 (i) と該当する子会社の細則または同様の組織文書、または（ii）発効時点で存在し、会社開示スケジュールのセクション7.02（a）に規定されている の会社または子会社の補償契約では、 提供された管轄裁判所が、控訴不可の最終命令により、補償を受ける資格がないと判断した場合、当該被補償者は、前払いされたすべての金額を 存続法人に払い戻すという適切な約束をすることを条件とします。

(b) 親会社は、当社が選択した当社およびその子会社の当時の既存の取締役および役員の賠償責任保険 保険契約の取締役および役員の賠償責任保険契約の取り消し不可の延長について、発効日までに存続 法人に保険料を取得し、全額支払うものとします（まとめて）D&Oテールポリシー」）、いずれの場合も、当社およびその子会社の既存の取締役および役員の賠償責任保険で提供される 補償範囲と同じくらい有利な条件、留保、および責任限度付きの有効期間または発効日以前の任意の期間に関連する請求について、発効日から6年間の請求報告または証拠開示 期間を対象としています本書の日付時点で有効なポリシー。 提供されたいかなる場合も、親会社または存続法人は、発効期間（「保険料上限」）の時点で有効な既存の取締役および役員賠償責任保険契約に関して、会社またはその子会社が支払う、または支払うべき年間保険料額の400％を超える保険料総額（「保険料上限」）をD&Oテールポリシーに支払う必要はありません。また、そのような保険の保険料総額は、補償範囲がそのような プレミアムキャップを超える場合、親会社または存続法人は、保険に加入する義務がありますプレミアムキャップと同等かそれ以下の費用で利用できる最大の補償範囲。発効日から 発効期間の6周年（6周年）まで、存続法人はD&Oテールポリシーを有効なまま維持するものとします（親会社は存続法人に効力を維持させるものとします）。

(c) 本第7.02条に基づく各被補償者の権利は、合併の完了後も存続し、発効後も存続するものとし、各被補償者（およびD&Oテールポリシーに関しては、それに基づいて被保険者を被った自然人）に利益をもたらすことを目的としており、法的強制力を持つものとします。本第7.02条に基づく親会社および存続法人の義務は、被補償者（およびD&Oテールポリシーに関しては、その被保険者）の同意なしに、被補償者（およびD&Oテールポリシーに関しては、被保険者の自然人）の同意なしに、発効期間以降、および被補償者の権利に悪影響を及ぼすような方法で終了または変更してはなりません。親会社、存続法人、またはそれぞれの承継人または譲受人のいずれかが、（i）他の 個人と統合または合併し、そのような統合または合併において継続または存続する法人または事業体ではない場合、または（ii）その資産と資産の全部または実質的にすべてをいずれかの個人に譲渡する場合、遺族親の承継人および 譲受人が親権者の承継人および 譲受人に適切な規定が設けられます法人、またはそれぞれの承継人または譲受人は、親会社および存続法人のすべての義務を引き受けます。該当します。本第7.02条に規定されています。

セクション7.03です。従業員に関する事項。

(a) 適用法で課せられる要件に従い、発効日から12か月間、親会社または存続法人は、発効日以降、親会社、 存続法人、および/または親会社の子会社に引き続き雇用されている期間中、発効期間の直前の会社またはその子会社の従業員に提供するものとします（対象となる従業員」）、（i）年間基本給または基本賃金、目標となる現金賞与機会および退職給付は、いずれの場合も、発効日前に有効だったものと同等です。（ii）発効日前に会社が当該従業員に提供したものと、親会社または親会社の同様の状況にある従業員に提供されるもののうち、大きい方の金額と実質的に同等のその他の従業員給付子会社。

(b) 保護者は、保護者または存続法人、および/またはその子会社が採用、維持、または寄付した従業員福利厚生または報酬制度、プログラムまたは取り決めに基づく適格性、参加、権利確定、および福利厚生のレベルを目的として、すべての対象従業員にサービスクレジットを提供するものとします（親制度」）は、発効時期より前の会社またはその子会社（または の前身事業体）でのすべての雇用期間を対象とし、当該対象従業員と同程度の範囲で、発効日前に、当該対象従業員が発効日の直前に参加した、または加入資格を得た同様の従業員制度、および親会社、存続法人、およびその子会社のいずれかに対して、当該サービスのクレジットを付与する権利がありました。発効日および有効期間終了後。 提供された上記は、（A）確定給付年金制度、退職者福祉制度、株式インセンティブ制度、または報奨契約に基づく に基づくいかなる目的にも適用されないこと、（B）給付レベルまたは 参加に関して、新規加入者に付与または凍結される親制度の目的、または（C）その適用により同時期の給付が重複する範囲では適用されないことサービスの。さらに、保護者は、（i）対象となる従業員とその適格扶養家族について、いずれかの親プランに基づく既存の条件または の制限、資格待機期間、または必要な身体検査を、対象従業員とその適格扶養家族に関する既存の条件または の制限、資格待機期間、または必要な身体検査を免除するように商業的に合理的な努力を払うものとします。ただし、該当する対象従業員が発効時間の直前に参加した対応するプランで免除される範囲で、（ii）条件で禁止されていない範囲で条件は、会社に材料費をかけずに修正することはできません。または親会社または存続企業の 完全保険付きの医療、歯科、製薬、または視力給付プランの第三者管理者は、クロージングが行われるプラン年度中のクロージング前に、当該対象従業員および その対象扶養家族が負担したすべての控除可能な支払い、自己負担およびその他の自己負担費用を、各対象従業員にクレジットします当該対象者 従業員がどの程度満足しているかを判断する目的 存続法人、親会社、またはその関連会社の医療、歯科、製薬、または視力給付プランに基づき、当該プラン年度に対象従業員およびその対象扶養家族に適用される控除額、自己負担額、または最大自己負担要件。あたかもそのような金額が当該プランに従って支払われたかのように（クロージング前に同等の従業員プランで当該クレジットが提供されていた範囲で）。

(c) 締切 日の10営業日前までに親会社から要請があった場合、会社は決議を採択し、必要に応じて企業措置を講じます。これにより、米国の税務上適格確定拠出金制度（まとめて、「会社のDCプラン」）は、締切日の前日に発効します。前述の解約 に関連して承認されたそのような決議の形式と内容は、親権者による合理的な事前審査の対象となります。会社のDCプランに基づく口座の資産を参加者に分配する際、親会社は、親会社またはその 子会社に積極的に雇用されている対象従業員に、未払いのプランローンの現金による会社DCプランから該当する {への繰り越しを含む、「適格ロールオーバー配分」（本規範のセクション401（a）（31）の意味の範囲内）のロールオーバー拠出を行うことを許可するものとします。br} 親会社またはその子会社の税制上の適格確定拠出制度。

(d) 合併後の当該従業員に関連する雇用条件（報酬や福利厚生に関する事項を含む）に関して、当社 またはその子会社の従業員に広範な連絡（会社または親会社が以前に行った連絡の内容とすべての重要な点で一致している通信を除く）を行う前に、会社または親会社は、該当する場合、そのような連絡を以下に提供するものとします。事前の審査を受ける相手方と審査当事者はそのようなコミュニケーションに対して、適時かつ合理的なコメントを提供する権利。これは誠意を持って検討されます。

(e) 第11.06条の一般性を制限することなく、この 第7.03条の規定は本契約の当事者の利益のみを目的としており、現在または以前の従業員、その他のサービス提供者、またはそれに関連するその他の個人（扶養家族または受益者を含む）は、いかなる目的においても、本契約の第三者受益者として とは見なされないものとします。本契約に含まれる内容は、(i) 目的を問わず、会社、親会社、またはそれぞれの子会社の従業員制度、親会社またはその他の 報酬または福利厚生制度、プログラム、取り決めの設立、修正、修正または修正または変更を構成するものではなく、またそのように見なされないものとします。(ii) 任意の期間の雇用を保証したり、親会社または存続法人、および その子会社の能力を排除したりするものではありません当社またはその子会社の従業員またはその他のサービスプロバイダー（以下を含む）を解雇または解雇すること対象となる従業員は、理由の如何を問わず、理由の有無にかかわらず、いつでも。または（iii）親会社または 存続法人、またはそれぞれの子会社に、従業員制度、親権者制度、従業員福利厚生制度または取り決めを継続するか、その改正、変更、終了を防止するよう要求します。その改正、変更、終了は、その条項および適用法に従って行われます。

(f) 親会社と会社は、本契約で検討されている取引 に関連する労使協議会（親会社の欧州労働協議会を含む）、組合、および従業員代表機関に関連するすべての情報、協議、およびその他の手続き（もしあれば）すべてを、誠意を持って協力することに同意します。この取引には、疑いの余地がないように、必要な情報や協議、その他の手続きが含まれるものとします労働組合、労使協議会、その他の組織化された従業員代表団体を尊重して必須： （i）適用法に従って、労働組合、労使協議会またはその他の組織化された従業員代表機関から必要な意見、助言、承認を得ることを含め、該当する情報および協議の要件または慣行を遵守すること、または（ii）そのような情報、協議、意見、承認が適用法またはクロージングの前提条件によって義務付けられていないことを立証すること。特に、親会社の欧州労働協議会で義務付けられているような情報や協議プロセスのために、会社は親会社から要求される合理的かつ必要な情報をすべて親会社に提供し、親会社から寄せられたすべての合理的な要求に誠意を持って協力することに同意します。

セクション7.04。資金調達。

(a) 親会社は、合併およびその他の事業を完了するために十分な金額の債務融資または代替融資を完了するために合理的に必要な、適切な、または推奨されるすべての行動をとり、実行させるために、合理的な最善の努力を払うものとし、子会社にそうさせるものとし、またそうさせるものとする合併やその他の取引を完了するために必要な範囲で、クロージングまでにここで検討されている取引 (i) (A) 債務コミットメントレターの有効性を維持し、すべての重要な点においてそれに基づくそれぞれの義務をすべて遵守すること、(B) 債務コミットメントレターに含まれる条件 (または親会社と資金調達元が合意したその他の条件) を反映して、債務融資に関する最終契約を交渉、締結、締結するための合理的な最善の努力を行います。ただし、債務コミットメントレターセットの修正に関する制限が適用されます後述します）、そのような契約がクロージングまでに 発効するようにし、（ii）親会社（またはその子会社）が管理するデットファイナンスおよびそれに関連する最終契約のすべての条件を適時に満たします。セクション9.01およびセクション9.02の に記載されているすべての条件が満たまたは放棄された場合、またはデットファイナンスの資金調達時に満たまたは放棄された場合、親会社は、メリットを完了するために必要な範囲で、デットファイナンスの提供者に、締切日にデットファイナンスを提供する 人にデットファイナンスの資金を調達させるために合理的な最善の努力を払わせるものとし、また子会社に合理的な最善の努力を払わせるものとしますここで検討されているその他の取引。 が債務コミットメントレターに基づくすべての手数料およびその他の金額を支払う必要があるため、親会社が支払うか、支払わせるものとします。

(b) 親会社は、親会社およびその子会社が債務融資を取得し、その条件を満たすための取り組みについて、適時に合理的に会社に通知するものとします。これには、債務コミットメントレターの修正、修正、または交換のコピーを提供することも含まれます（ただし、手数料レター を編集して、「マーケットフレックス」に含まれる手数料額、金利および金額を削除することができます）条件性、法的強制力、解約、または元本総額に悪影響を及ぼさない経済用語債務 資金調達）であり、本契約に基づく親会社 およびその子会社の義務をすべて履行するために必要な債務融資に個別にまたは全体として重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い事実、変更、出来事、または状況について、速やかに会社に通知するものとします。これには、そのことを知った後すぐに、（A）重大な違反または債務不履行について会社に書面で通知することも含まれます。資金源またはデット・コミットメントのデット・ファイナンスに関連する最終文書 の当事者債務融資に関連する書簡または最終文書、（B）資金源による による債務コミットメントレターまたは債務融資の実際の撤回、否認または解約、または（C）債務融資の資金調達の資金調達義務または債務融資の金額 に関する債務コミットメントレターまたは債務融資に関連する最終文書の当事者間または当事者間の重大な紛争または意見の不一致クロージング時に資金を調達します。 提供された親会社もその関連会社も、弁護士・依頼人または同様の特権の対象となる情報を、そのような の特権が誠意を持って主張された場合、または法律や守秘義務に違反または違反する範囲で開示する義務を負わないものとします。親会社は、会社の事前 の書面による承認なしに、債務約束書に基づく任意の条項を修正、修正、置換、終了、譲渡、または権利放棄に同意することができます。 提供されたその親会社は、会社の事前の書面による同意なしに、（i）債務融資の総現金額を減らす（支払う手数料の増額または初期発行割引を含む）債務コミットメントレターに基づく規定または救済について、そのような修正、交換、修正、譲渡、解約、放棄または放棄を許可しないものとします（ br} このような削減に伴う債務融資、手持ち現金および親会社のその他の資金源を含む締切日は、合併および本契約で検討されているその他の取引を完了するのに十分です（当該債務コミットメントレターの条件に従ってそのような金額を 削減することは許可されるものと理解されています）。（ii）デット・ファイナンスに新規または追加の条件を課すか、または デット・ファイナンスの条件を拡大、修正、または放棄するか、（iii）その他の方法で拡大、修正します、そのような場合に（A）が合理的に期待できる方法で、債務コミットメントレターの条項を変更または放棄します締切日にデット・ファイナンス への資金調達（またはデット・ファイナンスへの条件の充足）を大幅に遅らせたり、その可能性を低くしたりすることで、（B）親会社が資金調達源または債務コミットメントレターまたはそれに関する最終合意の他の当事者に対して権利を行使する能力に重大な悪影響を及ぼす、または（C）親会社またはその子会社の能力に重大な悪影響を及ぼす合併およびここで検討されているその他の取引を適時に完了すること。 提供された上記の にかかわらず、親会社は、(1) 本契約の日付時点で債務コミットメントレターを締結していない貸し手、リードアレンジャー、ブックランナー、シンジケーションエージェント、または同様の団体を追加し、(2) 債務コミットメントレターに含まれる「マーケットフレックス」条項を実施または行使するために、債務コミットメントレターを変更、補足、または修正することができます。本セクション7.04 (b) に従って許可されている債務コミットメントレターの修正、交換、補足、またはその他の 修正に従って新しいコミットメントレターおよび/または手数料レターが締結された場合、そのような新しいコミットメントレターおよび/または手数料レターは、」本契約のすべての目的における「債務コミットメントレター」および本書の「債務資金調達」への言及 には、必要に応じて、そのように修正、置換、補足、またはその他の方法で修正された債務コミットメントレターで検討されている資金調達を含み、それを意味するものとします。親会社は、債務コミットメントレターの解約、修正、 修正、権利放棄、または代替品のコピーを速やかに会社に引き渡さなければなりません。

(c) 債務コミットメントレターまたはその一部に記載されている金額の資金が利用できなくなった場合（債務コミットメントレターの条件に従う場合を除く）、親会社は、そのような事態が発生した後、可能な限り速やかに、子会社に（x）その旨を 書面で会社に通知し、（y）次のような代替融資を受けるために合理的な最善の努力を払うものとします。該当する場合、そのような代替資金を（親会社にとって実質的に劣らない条件で）提供するという約束は、全体的に、デット・コミットメントレターに記載されている 条件よりも、その「マーケット・フレックス」条項を考慮に入れて、かつ、デット・ファイナンスで に定められた条件よりも面倒な、代替融資を完了するための条件を一切含みません）。親会社とその子会社がメリットを完結させるためには、手持ちの現金やその他の親会社の資金源と合わせれば十分です。本契約の条件 に従ってここで検討されているその他の取引（代替融資」）、その実行後すぐに、新しいコミットメントレターと関連する手数料レター（手数料額、「マーケットフレックス」に含まれるレートと金額、および債務ファイナンスの条件性、 の執行可能性、解約または元本総額に悪影響を及ぼさないその他の経済条件を削除した編集済み形式）または関連する最終融資書類を会社に引き渡しますそのような代替融資に関して。そのような代替融資の約束を得ると、そのような資金調達 は「債務融資」の一部とみなされ、そのような代替融資のコミットメントレターは、本契約のすべての目的において「債務コミットメントレター」とみなされます。

(d) 上記にかかわらず、親会社およびその子会社が本第7.04条の を遵守しても、債務融資が可能かどうかにかかわらず、親会社が第11.13条に従って合併を完了させるために、特定の履行を求める会社の権利が制限または変更されることはありません。

第八条
親会社と会社の契約

本契約の当事者は、次のことに同意します。

セクション8.01。同意と承認。

(a) 本契約の条件に従い、各当事者は、 が合理的な最善の努力を払って、すべての行動をとり、提出するか、提出させ、すべての書類を提出するか、提出させる、または行わせるようにし、独占禁止法またはその他の適用法の下で必要な、適切な、または 推奨されることを他の当事者が行うのを支援および協力して完了させるものとします本契約で検討されている取引を、（i）取得するために合理的な最善の努力を払うことを含め、合理的に実行可能な速やかに、本契約で検討されている取引を有効にします必要な規制 の承認を行い、必要なすべての登録と申請を行い、 独占禁止法に関連する政府機関から必要な規制当局の承認を得る、または政府機関による訴訟や手続きを回避するため、（ii）政府当局または他の第三者からその他すべての承認、同意、批准、許可、放棄または承認を得るために合理的に必要なすべての措置を講じます 本契約で検討されている取引に関連して、必要、適切、または推奨されている取引、および (iii) 実行と本契約で検討されている取引を完了するために必要なその他の手段をすべて引き渡す。 提供された前述の (i) から (iii) までの条項のいずれかに関連して、会社 は、(x) 同意料、「利益配分」の支払いまたはその他の対価（支払いの増額または繰り上げを含む）の支払い、または重要な金銭的または経済的価値の譲渡、または（y）利益に著しく不利な方法で 契約を修正、補足、または変更することに同意しないものとします会社の、または合併後、親会社とその子会社について、いずれの場合も、親会社の事前の書面による同意（そうではないという同意）不当に差し控えられた、 が条件付きまたは遅延）。

(b) 両当事者は、必要な規制当局の承認を付与するための条件として、政府当局から要求または要求されるすべての措置を速やかに講じ、 に関連会社に講じさせるために、合理的な最善の努力を払うことに同意します。これには、該当する待機期間 の迅速な満了または解除、および米国連邦取引委員会への異議申し立てがあれば解決することも含まれます（FTC」）または米国司法省（「DOJ」）、または本書で検討されている取引に関して同意、許可、許可、許可、放棄、許可、承認 、および待機期間の満了または終了が必要なその他の管轄区域の政府機関。このような規制当局の承認を取得し、承認の申請または発効を回避するためクロージングを妨げたり、クロージングを終了日以降に延期したりする効果がある、いずれかの 訴訟または法的手続きにおけるあらゆる命令の解散は、任意の個人（FTC、司法省、またはその他の政府機関を含む）が提案した取引に関して 裁判所で主張されたあらゆる請求を、訴訟、争議または上訴を通じて行うことを含みます。当事者および/またはその関連会社によるこのような合理的な最善の努力には、（1） の同意判決による個別の注文の保持またはその他の方法により、会社、親会社、またはそれぞれの子会社のそのような事業、製品ライン、または資産の売却、売却、譲渡、売却、リース、ライセンス、譲渡またはその他の処分の提案、交渉、約束および実行、（2）解約、 修正または譲渡が含まれます親会社またはその子会社の既存の関係、契約、義務、または親会社の資産、資産、事業に関連する関係、契約、義務会社またはその子会社、（3）他の構造的、 行動または行動上の救済に同意するか、当社、親会社、またはそれぞれの子会社の将来の運営または当社またはその子会社の資産、資産、事業に関する行動方針を変更または修正すること、 と（4）親会社またはそのいずれかを制限するその他の行動を取ること、または取ることを約束すること子会社のそれぞれの事業や部門の1つまたは複数に関する行動の自由、または維持能力、企業、 製品ライン、顧客、資産、権利または利益、または当社またはその子会社の資産、財産、事業に関する行動の自由（いずれの場合も）は、本書で検討されている取引を、合理的に実行可能な範囲ですぐに（そしていずれにせよ終了日までに）完了させるために必要な場合があります（言及されている措置（1）、（2）、（3）、（4）の条項では、「救済措置」） 提供された, ただし、親会社もその関連会社も、 (A) 親会社、当社、またはそれぞれの子会社の資産、資産のカテゴリーまたは事業の一部に関して、救済措置を提案、交渉、確約または実施する必要はないということです。ただし、そのような救済措置が個別に、または全体として、親会社とその子会社に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される場合に限ります会社と当社およびその子会社（全体として合併後の会社）（提供されたどちらの目的でも、重大な悪影響は、親会社、会社、またはそれぞれの子会社に課せられたり、影響したりするかどうかにかかわらず、会社と その子会社の規模を全体として比較して測定する必要があります（「負担条件」）。 と提供しました、会社が救済措置を提案、交渉、約束または実施できるのは、親権者の事前の書面による同意がある場合のみです。 提供された, さらに、 親会社、会社、またはそれぞれの子会社は、合併の完了を条件とする救済措置を除き、いかなる場合でも救済措置を提案、交渉、確約、または実施する必要はないということです。親会社と 会社はそれぞれ、買収、合弁事業またはその他の企業結合取引を行わないものとします。これは、個人またはその一部、または の資産または出資のかなりの部分、または を購入することによって、(i) 必要な規制当局の承認の取得を大幅に遅らせたり、大幅に困難にしたりすることが合理的に予想される場合、または (ii) そうしないと、 の合併の完了が大幅に遅れたり、妨げられたり、妨げられたりします。

(c) 本契約の条件に従い、各当事者は、(i) 本契約で検討されている取引に関して、HSR法で義務付けられているすべての通知書および報告書を適切に提出し、(ii) その他の必要な規制当局の承認について、正式または次の段階で 適切な書類を速やかに提出するものとします（該当する場合、それぞれの関連会社に）ドラフトフォーム（申請前に相談が必要な場合）。

(d) 本第8.01条、 に記載されている事項の一般性を制限することなく、本契約の発効日からその条件に従って本契約が終了するまでの間、当社および親会社（自社および合併子会社に代わって）は、（i）すべての 点で協力し、関連する提出または提出に関連して互いに協議するために合理的な最善の努力を払うものとします調査やその他の問い合わせ（相手に事前に確認してもらうための合理的な機会を与えることを含みます） の提出書類および提出物の草案に対するコメント、（ii）政府当局から提起された、または第三者がいずれかの政府当局に提起した要求、問い合わせ、調査、訴訟、または法的手続きが行われたことを相手方に速やかに通知します。いずれの場合も、本契約で検討されている取引に関して、（iii）相手方に状況を速やかに知らせます。そのような要求、問い合わせ、調査、訴訟、または法的手続き、（iv）実質的なことを速やかに の相手方に知らせてくださいそのような要求、問い合わせ、調査、訴訟、または法的手続きに関連してFTC、DOJ、またはその他の政府機関との間でやり取りする場合、(v) 適切な機密保持契約に従い、そのような要求、問い合わせに関連して政府機関に提供または受領した書類のコピーを、適切な機密保持契約に従い、速やかに相手方当事者に提供する、 の調査、訴訟または法的手続き、(vi) 適切な機密保持の対象となります開示をそのような弁護士が雇っている弁護士や外部コンサルタントに限定し、事前に相談して協力し、そのような要求、問い合わせ、 調査、訴訟、法的手続きに関連してなされる実質的なコミュニケーション、分析、出演、プレゼンテーション、覚書、要約、議論、意見、または提案に関連する相手方の意見を誠実に検討する契約。(vii) 政府機関または適用法によって、その他に関連して禁止されている場合を除きます本契約で検討されている 取引に関するそのような要求、問い合わせ、調査、訴訟、または法的手続きについては、各当事者に事前に通知し、権限のある代表者が各重要な会議または会議（バーチャル会議または電話会議を含む）に出席することを許可し、 そのような要求、問い合わせ、調査、訴訟、法的手続きに関連するあらゆる議論にアクセスして事前に相談を受けるものとします、任意の政府機関に提出または提出する意見または提案 をそのような要求、問い合わせ、調査、訴訟、または法的手続きに関連して。 提供された, ただし、本第8.01（d）条に従って提供が義務付けられている資料は、（A）親会社、合併子会社、当社、またはそれぞれの子会社または資産の評価に関する参照を削除するため、（B）契約上の取り決めを遵守するために必要な場合、および（C）合理的な特権上の懸念に対処するために必要に応じて編集される場合があります。各当事者は、政府当局から合理的に要求される可能性のある情報、文書、その他の資料または証言を、可能な限り速やかに提供するものとします。これには、いずれかの当事者またはそれぞれの子会社が、そのような取引の申請または提出に関連して政府当局から受け取った追加の 情報、文書、またはその他の資料に対する合理的な要求に、合理的に実行可能なできるだけ早い日に応じることを含みます本契約で検討されています。親会社は、HSR法およびその他の独占禁止法に基づくすべての申告手数料を支払う必要がありますが、そのような申告書の作成にかかる費用は会社が負担します。

(e) 親会社と会社は共同で作成するものとし、各当事者は、本書への提出、分析、出演、コミュニケーション、プレゼンテーション、覚書、ブリーフ、 議論、意見、提案のタイミング、形式、内容に関連して、あらゆる点で互いに協議および協力し、相互の意見を誠実に検討するものとします。必要な規制当局の承認を得るための取り組みに関連して。 提供されたただし、戦略をめぐって論争が生じた場合、適切な行動方針に関する最終決定は、第8.01条の条件に従い、会社の意見を誠実に検討した後、親会社が行うものとします。本契約に と反対の定めがある場合でも、いかなる当事者も、他の当事者の事前の書面による同意なしに、クロージングのタイミングに関して政府当局とタイミング契約を締結してはならない（またはその関連会社にこれを許可してはならない）。その同意は、 不当に差し控えたり、条件付けされたり、延期されたりしてはなりません。

セクション8.02。特定の申告書。第8.01条（ セクション8.01（e）を含む）に限らず、会社と親会社は、本契約で予定されている取引の完了に関連して、政府当局（必要な規制当局の承認を含む）に関する訴訟または政府当局への提出、または訴訟、同意、承認、または 放棄を契約の当事者から取得する必要があることについて、互いに協力するものとします。そのような行動をとったり、そのような申告をしたり、それに関連して に必要な情報を提供したり、探したりする際にそのような行動、同意、承認、権利放棄を適時に得ることができます。

セクション8.03です。公開アナウンス。介在する事象に関連して不利な 勧告の変更が行われた場合を除き、親会社と会社は発行前に互いに協議し、プレスリリースを確認してコメントしたり、 の報道機関と連絡を取ったり（帰属の有無にかかわらず）、その他の公式声明を発表したり、投資家やアナリストとの記者会見や電話会議を予定したりする機会を与えるものとします。いずれの場合も、本契約に関してここで検討されている取引、そして はそのようなプレスを発行しないものとします相手方の書面による同意なしに公開または公式声明を出すこと（不当に差し控えたり、条件を付けたり、延期したりしてはなりません）。上記にかかわらず：（a）親会社と会社はそれぞれ、 そのような協議または同意なしに、プレスリリースを発行し、任意の公式声明（報道機関、アナリスト、投資家、または業界会議に出席した人々からの質問への回答を含む）を行うことができます。ただし、そのようなプレスリリースまたは声明には、以前のプレスリリース、公開開示、または親会社が共同で行った公式声明に含まれていて、それと一致している情報のみが含まれている場合に限りますと会社（または該当する相手方から承認された場合は個人）。（b）件名本契約の他の 適用条件では、親会社と会社はそれぞれ、相手方の事前の書面による同意なしに（ただし、事前の通知と、合理的に実行可能な範囲では、事前の協議をもって）、適用される連邦証券法または国内証券取引所または協会との上場契約または規則で義務付けられている場合、SECに提出または提出する 文書で開示を行うことができます。そして (c) 誤解を避けるために記すと、親会社と会社 はそれぞれ、そのような相談や同意なしに、親会社または会社、およびそれぞれの子会社の従業員に、該当する場合は、親会社または会社の誠実な評価により、適用法に従って を公開する必要がないことを内部で伝えます。本第8.03条の制限は、第6.03条に従って行われた優先 提案に関連して行われた不利な勧告または変更に関連して発行された公示またはプレスリリースには適用されません。また、本第8.03条により、親権者は、本文に従って当社が発行した の公示またはプレスリリースに対応する公告またはプレスリリースについて、当社の事前の同意を得たりすることを本第8.03条により義務付けられません。。

セクション8.04。さらなる保証。発効日以降、存続法人の役員 および取締役は、当社または合併子会社の名前と代理として、証書、売渡証券、譲渡または保証書を執行および引き渡す権限を与えられます。また、会社または合併子会社の名義で、 に代わって、権利確定、完全化、記録の確認などを行う権限を与えられます。存続法人に譲渡された 社の権利、財産、または資産に関する、およびそれらに基づくすべての権利、所有権、および利益または、合併の結果、または合併に関連して、サバイビング・コーポレーションに買収される予定です。

セクション8.05。第16条事項。発効前に、当社と 取締役会は、本契約で検討されている取引に関連して、株式、会社オプション特典、会社RSUアワード、またはその他のデリバティブ証券を処分するために必要な適切な措置を講じるものとします。 は、会社に関する1934年法の第16（a）条の報告要件の対象となる会社の取締役または役員である各個人に 1934年法に基づいて公布された規則16b-3では免除されます。

セクション8.06です。特定のイベントのお知らせ。会社と親会社はそれぞれ、 は速やかに相手に次のことを通知しなければなりません。

(a) 本契約で検討されている取引に関連して 本人の同意が必要である、または必要とされる可能性があると主張する個人からの書面による通知またはその他の書面による連絡。

(b) 本契約で検討されている取引に関連する、政府 当局からの書面による通知またはその他の書面による連絡（第8.01条の対象となる事項を除きます）。そして

(c) 当社、その子会社、親会社、およびその子会社に関連する、またはその他の方法で影響を及ぼす可能性のある重要な訴訟、訴訟、請求、調査、手続が開始された、または の知る限りでは、書面により脅迫された場合に、本契約の日付に保留中の場合、 は次のいずれかのセクションに従って開示する必要があったものとみなされます本契約、または本契約で予定されている取引の完了に関連する契約。

提供された 本第8.06条に基づく通知の送付は、(i) 本契約の他の条項の違反または違反を是正するものではなく、(ii) 当該通知を受け取る当事者が利用できる救済手段を制限するものでもありません。

セクション8.07です。守秘義務。両当事者は、親会社と 会社が以前に秘密保持契約、クリーンチーム契約、共通利益契約、およびデータ転送契約を締結していることを認めます。これらの機密保持契約、クリーンチーム契約、共通利益契約、およびデータ 転送契約は、それぞれの条件に従って引き続き完全に効力を発揮します。

セクション8.08です。証券取引所の上場廃止、1934年法の登録抹消。 の発効前に、会社は親会社と合理的に協力し、存続法人がニューヨーク証券取引所からの株式の上場を取り消し、ニューヨーク証券取引所からの株式の上場取り消しと登録解除を可能にするために、 ニューヨーク証券取引所の適用法、規則、方針に基づき、合理的に必要な、適切な、または推奨されるすべての行動を取るか、実行させるために合理的な最善の努力を払うものとします 1934年法に基づく株式および当社の報告義務の停止は、発効期間終了後、可能な限り速やかに として行われます。

セクション8.09。買収法。本契約で検討されている取引に買収法が適用されるようになった場合、各会社、親会社、合併子会社、およびそれぞれの取締役会のメンバーは、適用法で認められる範囲で、本契約で検討されている取引が可能な限り迅速に完了できるように、合理的に最善の努力を払ってそのような の承認を与え、合理的に必要な措置を講じるものとします。ここに記載されている条件で実行可能で、それ以外の場合は のような他のすべての措置を合理的に講じることができますここで検討されている取引に対するそのような買収法の影響を排除または最小限に抑えるために必要です。

セクション8.10。取締役の辞任。当社は、発効日の直前に在任中の会社の各取締役によって執行され、発効時に発効する辞表を親に届けるよう、合理的な最善を尽くすものとします。

セクション8.11。株主訴訟。当社は、本契約で検討されている取引に関連して当社またはその取締役または役員に対して提起された訴訟、訴訟、訴訟、請求、要求、または手続きについて、親会社に速やかに 書面で通知し、弁護に参加する機会を与えるものとします（親会社の費用負担で）。当社は、親会社に、そのような訴訟、訴訟、請求、要求、手続きに関連して当社が行うすべての提出または対応について検討およびコメントする権利、およびそのような訴訟に関する和解について相談する権利を与えるものとし、当社は親権者からのそのような意見を誠実に考慮に入れます。また、親権者の事前の書面による同意なしに、そのような和解を提案または合意しないものとします（親権者の同意は不合理に を差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしないでください）。当社は、そのような訴訟、訴訟、請求、要求、または手続きについて、親会社に合理的な情報を提供し続けます。

第9条
合併の条件

セクション9.01です。各当事者の義務の条件。 当社、親会社、および合併子会社の合併完了義務は、以下の条件を満たすこと、または（適用法で許可されている場合）会社と親会社による書面による権利放棄を条件としています。

(a) 合併の完了を妨げる差し止め命令、仮的または恒久的な差止命令、その他の命令は管轄裁判所によって発行されておらず、 は引き続き有効であるものとします。また、直接的または間接的に禁止または実施する政府当局によって、適用法または命令が、 合併を公布、締結、施行、制定、発行、または適用するとみなされることもありません合併の完了は違法です。

(b) 会社の株主の承認が得られているはずです。

(c) (i) HSR法に基づく合併の完了に適用される待機期間（およびその延長）、および政府当局と締結したタイミング契約に基づく特定の日までに取引を終了しないという 当事者による約束は、HSR法に基づく合併の完了に適用され、その期限が満了または早期終了されたものとし、 （ii）その他の必要な規制当局の承認は取得されており、今後も有効であるものとします効力の全て、およびそれに関するすべての法定待機期間は、いずれの場合も、満了または終了したものとみなされます を個別に、またはまとめて、負担条件を課すこと。

セクション9.02です。親会社および合併子会社の義務の条件。合併を完了するために親会社と合併子会社の 義務は、さらに親会社による以下の条件の履行または（適用法で許可されている場合）書面による権利放棄の対象となります。

(a) (i) セクション4.01 (a)、 セクション4.02、セクション4.05 (a)、セクション4.05 (a)、セクション4.05 (b)、セクション4.24、およびセクション4.25に含まれる会社の各表明および保証は、すべての点で真実かつ正しいものとします（セクション4.05（a）と セクション4.05を除く）(b) 本契約の日付および締切日の時点で、あらゆる点で真実かつ正しい（最低限の誤りを除く）、その日付および時点でなされた場合と同じ効力を有し（そのような表明および保証を除く）その条件では、特定の時点の事項のみを対象としており、あらゆる点で真実かつ正しいものとみなされます（ただし、セクション4.05（a）とセクション4.05（b）は、その指定された時点の時点で、すべての点で真実かつ正しい です）、および（ii）本契約に含まれる会社のその他の各表明および保証（すべての内容は無視します）本契約の日付および契約締結日の時点で（そこに含まれる資格）および重大な悪影響（ ）は、本契約の日付および締切日の時点で真実かつ正確であるものとしますその日およびその時点でなされた場合と同じ効力を持ちます（その 条件によって別の特定の時点の事項にのみ対処し、その指定された時点でのみ真実かつ正確であるような表明と保証は除きます）。ただし、この条項（ii）の場合、そのような表明と保証がそれほど真実で正確ではなかったとしても、 はそうではなかったし、合理的にもそうではない場合を除きます個別に、または全体として、会社に重大な悪影響が及ぶと予想されます。

(b) 当社は、発効日またはそれ以前に本契約によって履行または遵守することが義務付けられている 契約および契約を、すべての重要な点で履行し、遵守しているものとします。

(c) 本契約の日付以降、重大な悪影響の定義の (a) (ii) 項に記載されている重大な 悪影響が継続して発生していないものとします。

(d) 当社は、セクション9.02 (a)、セクション9.02 (b)、およびセクション9.02 (c) で指定された条件を満たしていることを証明する、締切日現在の日付の会社の執行役員が署名した証明書を親会社に提出したものとします。

セクション9.03です。会社の義務の条件。さらに、 会社が合併を完了する義務は、以下の条件を満たすか、または（適用法で許可されている場合）書面による権利放棄を会社が支払うことを条件としています。

(a) (i) セクション5.01、セクション5.02、およびセクション5.07に規定されている親会社および合併子会社 の各表明および保証は、本契約の日付および締切日時点であらゆる点において真実かつ正確であり、その日付時点でなされた場合と同じ効力を有するものとします （ただし、その条件により以下の事項のみを対象とする表明および保証は除きます）。別の特定の時期の、その指定された時点での正確で正しいものとする）、および（ii）親会社 のその他の各表明および保証本契約に含まれる合併子会社（そこに含まれるすべての重要性と重大な悪影響に関する資格は無視して）は、本契約の日付および締切日の時点で、その日に行われた場合と同じ効力と効力をもって真実かつ正確であるものとします（ただし、その条件により別の特定の時点の事項にのみ対処し、その指定された時点の事項にのみ当てはまるという表明および保証は除きます）ただし、 の場合、この条項 (ii) の場合は、そのような表現がない場合と保証が真実かつ正確であることは、個別に、または全体として、親会社に重大な悪影響を及ぼしたことはなく、またそうなると合理的に予想されることもありません。

(b) 親会社および合併子会社は、本契約が効力発生時またはそれ以前に履行または遵守することを要求する契約および契約を、すべての重要事項において履行し、遵守しているものとします。

(c) 親会社は、第9.03 (a) 条および第9.03 (b) 条に規定された条件を満たしていることを証明する、親会社の執行役員が署名し、締切日現在の日付の証明書を会社に提出しなければなりません。

第十条
ターミネーション

セクション10.01。解約。発効日前であればいつでも、本契約は終了し、合併は 放棄することができます。

(a) 会社と親会社の相互の書面による合意により、または

(b) 会社または親会社のどちらかが、次の場合は

(i) 発効日は、2025年1月9日以前であってはなりません (」終了日」); 提供された2025年1月9日に、セクション9.01（c）またはセクション9.01（a） に定められた条件のいずれか（セクション9.01（c）に記載されている事項に関連する範囲で）が満たされなかったとしても、第9条に定められた他のすべての条件が満たされたか、放棄されたものとします（その条件により、クロージング時に満たされる条件を除く）。ただし、その場合その後、条件が満たされるはずです）、その日にクロージングが行われる場合、終了日は自動的に2025年4月9日に延長され、この日付が、本契約の目的上、 が終了日となります。 提供された, さらに、2025年4月9日に、セクション9.01（c）またはセクション9.01（a）に定められた条件のいずれか（ セクション9.01（c）に記載されている事項に関連する場合）は満たされなかったが、第9条に定められた他のすべての条件（条件によりクロージング時に満たされる条件を除く）が満たされたか、放棄されたものとします（ただし、 その後、条件が満たされるはずです）、その日にクロージングが行われる場合、終了日は自動的に2025年7月9日まで延長されます本契約では、日付が終了日となります。 提供された, さらに、2025年7月9日に、セクション9.01（c）またはセクション9.01（a）に定められた条件のいずれか（セクション9.01（c）に記載されている事項に関連する範囲で）が満たされなかったとしても、第9条に定められた他のすべての 条件が満たされたか、放棄されたものとします（条件によりクロージング時に満たされる条件を除く）。ただし、そのような条件はその日に のクロージングが行われた場合に満足できるなら、終了日は自動的に2025年10月9日に延長され、この日付は、本契約の目的上、終了日となります。 提供された, さらに、(x) 第9条に規定されている 条件のすべてが、終了日またはそれ以前に発生した日に満たされるか、放棄された場合（条件によってはクロージング時に満たされる条件を除き、 クロージングがその日に行われる場合に満たされるものとする）が、（y）クロージングはその後、セクションに従って行われます。2.01 (b) の終了日から3営業日以内の日付（「指定日」）では、終了日は自動的にその指定日に延長され、本契約の目的上、指定された日付が 終了日になります。そして 提供された, さらに、本 契約のいずれかの条項に対する重大な違反が、その時点で合併が完了しなかった主な原因となっている当事者には、本第10.01条 (b) (i) に従って本契約を終了する権利が与えられないこと。または

(ii) 管轄裁判所またはその他の政府機関 が、合併の完了を恒久的に抑制、禁止、またはその他の方法で禁止する効果を持つ命令、法令または判決を出したか、その他の措置を講じた場合、その命令、法令、判決、またはその他の措置は 最終的であり、承認を与える必要のある政府機関に対して上訴できないものとしますセクション9.01（c）に明記されているが、そのような承認を拒否したため、その拒否は最終的なものとなり、上訴できなくなった。 提供された本契約のいずれかの条項に対する重大な違反が、本第10.01 (b) (ii) 条に規定されている事象のいずれかが発生した主な原因となっている当事者には、本第10.01 (b) (ii) 項に従って本 契約を終了する権利はありません。または

(iii) 本契約に関する投票が行われる 会社株主総会で会社の株主承認が得られていないこと、または

(c) 親による：

(i) 会社の株主の承認を得る前に、不利な 勧告変更が行われた場合、または

(ii) 第4条に定められた の表明または保証の違反または不履行、または本契約に定められた契約または合意の違反または不履行が当社側で発生した場合、第9.02 (a) 条または第9.02 (b) 項 に定められた条件が満たされず、終了前に当社が是正することもできません親会社からそのような違反または障害の書面による通知を受け取った後で、または是正できる場合は、いずれか早い方までに解決されなかったものとみなされます(x) 親からそのような通知を受け取ってから30日後、および (y) 終了日の2日前の日付。 提供された 親会社または合併子会社のどちらかが本契約に基づく表明、保証、契約、または義務に重大な違反をした場合、親会社は本第10.01 (c) (ii) 条に従って本契約を終了する権利を有しません。または

(d) 会社による：

(i) 会社の株主承認を得る前に、(A) 取締役会が買収提案が優良提案であると判断した場合、(B) 当社がセクション6.03 (b) (ii) に定める義務を遵守した場合、(C) 当社は、当該解約と実質的に同時に、またその条件として、第11条に従って支払われる会社解約手数料を支払います 04と（D）は、かかる解約と実質的に同時に、 に従って上級提案に関する最終契約を締結しますセクション6.03で。または

(ii) 第5条に定められた 親会社または合併子会社の表明または保証に対する違反または不履行、または親会社または合併子会社による本契約に定められた契約または合意の違反または不履行が生じた場合、セクション9.03 (a) またはセクション9.03 (b) に定められた条件が満たされず、履行できなくなった場合終了日より前に親権者によって行われた、または是正可能な場合は、親が会社からそのような違反の書面による通知を受け取った後は、是正されなかったものとする、または不具合、 は、会社から当該通知を受け取ってから (x) 30 日後、および (y) 終了日の2日前の日付のいずれか早い方までに 提供された当社が本契約に基づく表明、保証、契約、または義務に重大な違反をした場合、当社は本 セクション10.01 (d) (ii) に従って本契約を終了する権利を有しないものとします。

本第10.01条に従って本契約を終了することを希望する当事者（第10.01 (a) 項に基づく 以外）は、解除の理由を明記して相手方に終了を通知するものとします。

セクション10.02。終了の影響。本契約が第10.01条 に従って終了した場合、本契約は無効となり、本契約の他の当事者に対する当事者（または当該当事者の株主、取締役、役員、従業員、代理人、コンサルタント、または代表者）の責任なしに無効となり、効力はありません。 提供されたこのような解約 は、当該第一当事者による意図的な詐欺の結果として相手方が被った、または被ったすべての責任および損害について、いかなる当事者も免除するものではないということ。 提供された, さらに、セクション6.05の最後の文、 セクション8.07、本セクション10.02、および第11条（誤解を避けるために言うと、セクション11.04を含む）の最後の文の規定は、セクション10.01に基づく本契約の解約（および第6.05条の最後の文の場合は、合併の完了時を含む）後も存続し、完全に効力を維持します。いかなる当事者も、第10.01条の に従って本契約を終了する代わりに、第11.13条に基づく権利または救済を行使することを制限または妨げるものはありません。

第十一条
その他

セクション11.01。通知。本契約に基づく当事者 への通知、要求、その他の連絡はすべて書面（電子メールを含む）で行われるものとします（」電子メール」) 送信) と送信されますので、

親会社または合併子会社に、送信先に：

ヒューレット・パッカード・エンタープライズカンパニー

1701 E モッシー・オークス・ロード

テキサス州スプリング 77389

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ワクテル、リプトン、ローゼン、カッツ
51 ウエスト52ndストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10019
注意:ベンジャミン・M・ロス

ラージ・S・ナラヤンさん

スティーブン・R・グリーン

電子メール:BMRoth@wlrk.com

RSNarayan@wlrk.com

SRGreen@wlrk.com

会社に送る場合は、

ジュニパーネットワークス株式会社
1133 イノベーションウェイ
カリフォルニア州サニーベール94089
注意:ロバート・モバサリー
電子メール:rmobassaly@juniper.net

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

スカッデン・アープス・スレート・ミーガー・アンド・フロムLLP
525ユニバーシティアベニュー
カリフォルニア州パロアルト94301
注意:アムル・ラザックさん
電子メール:Amr.Razzak@skadden.com

または、その当事者が今後 の目的のために他の当事者に通知することによって指定できる他のアドレスまたは電子メールアドレスに送ってください。このような通知、要求、その他の連絡はすべて、（a）手渡しされた場合は受領時、（b） 宅配便または速達サービスで送られた後の翌営業日に（配達確認あり）、（c）受取人の現地時間の午後5時より前に電子メール送信で送信された場合は送信時、（d）受信者の午後5時以降に電子メールで送信された場合は、適切に配信、提供、受信されたものとみなされます。の現地時間、 送信日の翌日 提供されたそれに関して、「バウンスバック」または同様の未配達のメッセージが届かないこと。

セクション11.02です。非生存。本書または本書に従って送付された証明書、文書、文書、またはその他の書面に含まれる表明、保証、契約、または 契約は、効力発生後も存続しないものとします。ただし、本書に含まれる当事者の契約および合意が、その条件 により明示的に適用される、または発効期間後に全部または一部が履行される場合を除きます。

セクション11.03です。修正条項と権利放棄。

(a) 本契約の条項は、発効日前に修正または放棄することができます。ただし、その修正または放棄が書面で行われ、修正の場合は本契約の各当事者、または権利放棄の場合は放棄が有効となる各当事者によって署名されている場合に限ります。 提供されたその は、会社の株主承認を受けた後、適用法に基づいて会社の株主の承認を必要とするような修正を、最初にそのような承認を得ない限り行わないものとします。

(b) いずれかの当事者が本契約に基づく権利、権限、または特権を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、その放棄とはみなされません。また、単一または部分的な行使によって、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、権限、特権の行使が妨げられることはありません。ここに記載されている権利と救済措置は 累積的であり、適用法によって提供される権利や救済措置を排除するものではありません。

セクション11.04。経費。

(a) 一般。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約および本契約で予定されている取引に関連して発生するすべての費用および経費 は、そのような費用または費用を負担した当事者が支払うものとします。

(b) 会社解約手数料。

(i) 本契約が、第10.01 (c) (i) 条に従って親会社によって、または第10.01 (d) (i) 条に従って当社が本契約を有効的に終了した場合、当社は親会社に407,500,000ドルを即時利用可能な現金で支払うか、支払わせるものとします（会社解約手数料」）、親会社による解約の場合は、解約後2営業日以内、会社による解約の場合は、当該解約と実質的に同時に、 の条件として。

(ii) (2) 本契約が、本契約の日付以降かつ終了前に、親会社または会社によってセクション10.01 (b) の に従って終了された場合、誠実な買収提案が公に発表されているものとし、当該買収提案は会社の株主総会の少なくとも2営業日前に公に取り下げられていないものとし、そして (C) 解約日から12か月後の日より前に、当社は買収提案に関する最終合意を締結します （買収提案はその後完成します）または買収提案が完成しているはずです（いずれの場合も、（B）項で言及されている同じ買収提案であるかどうかは関係ありません）。 提供されたそれは、 節 (C) の目的のために、「への各言葉買収提案の定義の「20％」は「50％」を指すものとみなされ、会社は、（C）項で言及されている買収提案の 完了後2営業日以内に、すぐに利用可能な資金で会社解約手数料を親会社に支払うものとします。

(iii) 会社解約料の支払期限が到来し、親権者またはその被指名人が、本第11.04 (b) 条に基づく会社解約料および第11.04 (d) 条の第 2 文に従って支払われるべきその他の金額の全額を受け取っている場合、会社解約手数料およびその他の金額の受領は、以下のものとみなされます。親会社、合併子会社、およびそれぞれの のいずれかが被った、または被ったあらゆる損失または損害に対する清算損害賠償関連会社および代表者、または本契約（および本契約の解除）、本契約（およびその放棄）で検討されている取引（およびその放棄）、またはかかる解約の基礎となる事項に関連して、親会社、合併子会社、またはそれぞれの元、現役または将来の役員、取締役、パートナー、株主、オプション保有者、管理者、メンバー、関連会社、代表者（まとめて）は関係ありません、」親関係者」) またはその他の人物は、本契約、本契約で検討されている取引、またはそのような解約の根拠となる事項に起因または関連して、会社関連 当事者に対して何らかの請求、訴訟、または手続きを提起または維持する権利を有するものとします。 提供された, ただし、本セクション11.04 (b) (iii) または以下のセクション11.04 (b) (iv) のいかなる規定も、意図的な詐欺の場合の親の権利を制限するものではありません。

(iv) 第11.04 (b) (iii) 条の但し書きに従い、本第11.04 (b) 条に基づく会社解約料および第11.04 (d) 条の第2文に従って支払われるべきその他の金額を会社から受け取る親権者の権利 は、当社およびその元、現役または将来の役員に対する親会社 関連当事者の唯一かつ排他的な救済手段となります。取締役、パートナー、株主、オプション保有者、管理職、会員、関連会社、または代表者（総称して、」会社関連当事者」) 会社解約料の支払期限が到来し、会社解約料やその他の金額が支払われた場合、いずれの会社関連当事者も、本契約または本契約で予定されている取引に関連して、またはそれらに関連して、またはそれらに関連して、それ以上の責任または義務を負わないものとします。誤解を避けるために記すと、親会社は、第11.13条に従って会社に合併を完了させるために、または本第11.04（b）条に基づく会社解約料の支払いを求めることができますが、親会社には、（A）第11.13条に従って合併を完了するよう会社に命じる衡平法上の 救済と（B）会社の支払いの両方を受ける権利はありません本第11.04 (b) 条に基づく解約手数料。

(v) 本契約にこれと反対の記載がある場合でも、いかなる場合も、 は、本契約の複数の条項に基づいて会社解約料を同時、または異なる時期に、また異なる事象が発生した場合に支払う必要があるかどうかにかかわらず、会社解約料を複数回支払う必要はありません。

(c) 保護者解約手数料。

(i) 本契約が セクション10.01 (b) (i) またはセクション10.01 (b) (ii) に従っていずれかの当事者によって有効に終了された場合（そのような命令、法令、判決、またはその他の措置がセクション9.01 (c) に定める事項に関するものである場合のみ）、いずれの場合も、解除時に 条件のいずれかまたは両方が設定されていますセクション9.01（c）またはセクション9.01（a）（セクション9.01（c）に記載されている事項に関連する範囲で）に記載されている内容は満たされていないものとしますが、第9条に定められたクロージングまでの他のすべての条件は、満たされているか、放棄されているものとします。該当します（その性質上、クロージング時に満たすべき条件を除きます）。 提供された 親会社による第8.01条の重大な違反の結果として、第10.01 (d) (ii) 項に従って当該日) または (B) にクロージングが行われた場合、親会社はその条件が満たされるものとし、親会社は直ちに利用可能な現金で8億1,500,000ドルを当社に支払うか、支払わせるものとします (保護者解約手数料」) は、解約後2営業日以内です。

(ii) 親解約金の支払い期限が到来し、当社またはその被指名人が、本第11.04 (c) 条に基づく親契約解約料および第11.04 (d) 条の 第2文に従って支払われるべきその他の金額の全額を受け取っている場合、親解約手数料およびその他の金額の受領は、当社、その関連会社、および の代表者またはその他の人が被った、または被ったあらゆる損失または損害に対する損害賠償請求です本契約（および本契約の解除）、本契約で検討されている取引（およびその放棄）、またはそのような解約の基礎となる事項に関連する他の人、および会社 関連当事者またはその他の人物は、本契約、取引に関連して、または本契約のいずれかの取引から生じる、親関連当事者に対して請求、訴訟、または手続きを提起または維持する権利を有しません 本契約、またはそのような解約の根拠となる事項によってテンプレート化されています。 提供された, ただし以下のセクション11.04 (c) (ii) またはセクション11.04 (c) (iii) のいかなる規定も、 意図的な詐欺の場合の会社の権利を制限するものではありません。

(iii) 第11.04 (c) (ii) 条の但し書きに従い、本第11.04 (c) 条に基づく親会社解約料および第11.04 (d) 条の第2文に従って支払われるべきその他の金額を親会社から受け取る当社の 権利は、親会社が契約を解約した状況における親関連当事者に対する唯一かつ排他的な救済手段となります。手数料は支払期限となり、親契約解除料やその他の金額が支払われた時点で、いずれの親関係当事者も を一切負担しないものとします本契約または本契約で予定されている取引に関連する、これらに起因する、または関連する、さらなる責任または義務。誤解を避けるために記すと、当社は、第11.13条に従って親会社に合併を完了させるため、または本第11.04（c）条に従って親会社解約料を支払うために、特定の履行を求める場合がありますが、いかなる場合でも、当社は、（A）親会社に第11.13条に従って合併を完了するよう親会社に命じる衡平法上の救済措置と（B）親会社への支払いの両方を受ける権利はありません。本第11.04 (c) 条に基づく解約手数料。

(iv) 本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、 は、本契約の複数の条項に基づいて同時、異なる時期、 の異なる事由が発生した場合に親契約解除料を複数回支払う必要はありません。

(d) その他の費用と経費。会社と親会社は、本第11.04条に含まれる契約 が本契約で検討されている取引の不可欠な部分であり、これらの契約がなければ、会社、親会社または合併子会社のいずれも本契約を締結しないことを認めます。したがって、 の会社または親会社が支払うべき金額をすぐに支払わなかった場合（該当する場合、その当事者）、」本第11.04条に従い、相手方（該当する場合、「非債務当事者」）に債務不履行当事者（「債務不履行当事者」）に、（i）債務不履行当事者は、本契約を執行するための法的措置に関連して非債務当事者が負担した合理的な 費用および経費も支払うものとします。その結果、支払われるべき金額について不履行当事者に判決が下されます本第11.04条および（ii）項に従い、 債務不履行当事者は、当該延滞金額（その日から始まる期間）の利息を非債務当事者に支払うものとします。このような延滞金額は、もともと本第11.04条に従って支払われる必要があり、延滞金額が実際に全額支払われた日（ ）に、に記載されているプライムレートと同等の年率で終了します。 ウォール・ストリート・ジャーナルそのような支払いが必要になった日に、5パーセント（5％）を加えたもの、または適用法で認められている最大額である よりも低い年率です。

(e) 譲渡税。セクション2.03（c）、 に別段の定めがある場合を除き、合併に関して課せられる譲渡税、書類税、切手、登録税、その他の同様の税金はすべて当社が負担するものとします。

セクション11.05。開示スケジュール。両当事者は、会社開示スケジュールまたは親会社開示スケジュールの 特定のセクションでの言及は、(a) 本契約の対応するセクションに含まれる関連当事者の表明および保証（または、該当する場合は契約）、および（b）その他の表明および保証（または、該当する場合は契約）の例外と見なされることに同意します（または、該当する場合は、その目的のための開示）と見なされるだけです（または本契約に含まれる当該当事者の契約（該当する場合）、ただし、その 関連性の場合に限りますそのような表明や保証（または該当する場合は契約）の例外としての言及（またはその目的での開示）は、そのような言及を見ればすぐにわかります。表明または保証（または該当する場合は契約）の例外として 会社開示スケジュールまたは親会社開示表のどちらかに項目が含まれていても、その項目が重大な例外または重要な事実、出来事、または 状況を表していること、または該当する場合はそのような項目が会社または親会社に重大な悪影響を及ぼした、または合理的に予想されることを認めたものとみなされません。

セクション11.06です。拘束効果、メリット、譲渡。

(a) 本契約の規定は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。本契約のいかなる規定も、本契約の当事者および それぞれの承継者および譲受人以外の個人に、本契約に基づく権利、利益、救済、義務、または責任を付与することを意図していません。(i) 第7.02条に基づく各被補償者の権利、(ii) 発効時期が発生した場合は、会社の株主および会社株式 アワードの保有者の権利に関する場合を除きます。第2条および（iii）に従って合併対価を受け取ること、つまり、株式の所有者に代わって会社の権利はオプションアワードと企業RSUアワード（それぞれが本条件の執行に必要な範囲で、本 契約の第三者受益者です）。セクション11.13に規定されている特定の履行を追求するため、または特定の履行が救済として求められない場合は、本契約 に従って損害賠償（当該保有者が失ったバーゲンの利益を含む場合があります）本契約の親権者が、いかなる場合も、そのような所有者は自分の権利を行使する権利を有しないということで合意されています。またはそのような違反が発生した場合の、本契約に基づく親会社または 合併子会社の義務のいずれか。むしろ、当社は、そのような保有者の代理人として、そうする唯一かつ排他的な権利を有します。

(b) 本契約における表明および保証は、当事者間の 交渉の成果であり、当事者の利益のみを目的としています。場合によっては、本契約の表明および保証は、いずれかの当事者の知識に関係なく、特定の事項 に関連するリスクの当事者間の配分を表す場合があります。したがって、当事者以外の者は、本 契約の日付またはその他の日付の時点で、実際の事実または状況を特徴付けるものとして、本契約の表明および保証に頼ることはできません。

(c) いかなる当事者も、本契約の他の当事者の同意なしに、本契約に基づく権利または 義務を譲渡、委任、またはその他の方法で譲渡することはできません。そのような同意なしに本契約またはそのような権利または義務を譲渡、委任、または譲渡しようとしたとしても、当初は無効であり、効力もありません。

セクション11.07です。準拠法。本契約は、デラウェア州の抵触法の規則に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

セクション11.08です。管轄区域。本契約の両当事者は、本契約または本契約で企図されている取引（いずれかの当事者、その関連会社、またはいずれかの当事者またはその関連会社に対して提起されたか、いずれかの当事者またはその関連会社に対して提起されたかを問わず）のいずれかの規定の執行を求める訴訟、訴訟、または 手続は、デラウェア州チャンスリー裁判所に提起されるか、そのような裁判所が管轄権を持たない場合は裁判権を持たないことに同意します、デラウェア州に所在する連邦裁判所またはその他のデラウェア州裁判所、および各当事者は、これによって に対し取消不能の形で同意しますそのような訴訟、訴訟、または手続きにおける当該裁判所（およびそこからの適切な控訴裁判所）の管轄権は、法律で認められる最大限の範囲で、そのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地を当該裁判所に現在または今後求める可能性があること、またはそのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続きに係る異議申し立てを取り消し不能な形で放棄します不便なフォーラムに持ち込まれました。そのような訴訟、訴訟、または手続きの手続きは、そのような裁判所の管轄内または管轄外を問わず、世界中のどこ 当事者にも委ねられます。上記を制限することなく、各当事者は、第11.01条に規定されているように、当該当事者に対する手続きの履行が、当該当事者に対する有効な手続サービス とみなされることに同意します。両当事者は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおける最終判決が決定的であり、判決に基づく訴訟または適用法で定められたその他の方法により、他の法域で執行される可能性があることに同意します。

セクション11.09。陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、本契約または本契約で予定されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける一切の権利を取り消不能な形で放棄します。各当事者は、(a) いずれの当事者 の代表者、代理人、または弁護士も、訴訟が発生した場合に前述の権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明していないこと、(b) 各当事者がこの権利放棄の影響を理解し、検討したこと、(c) 各当事者が自発的にこの権利放棄を行っている 、および (d) 他の各当事者は、とりわけ、本第11.09条に記載されている相互の権利放棄と認証によって本契約を締結するように誘導されています。

セクション11.10。対応物; 有効性。本契約は、任意の 個の対応物で署名することができ、それぞれが原本であり、本契約と本契約書への署名が同じ文書に基づいている場合と同じ効力を持つものとする。本契約は、本契約の各当事者が、本契約の他のすべての当事者によって署名された本契約の相手方 を受け取った時点で発効するものとします。各当事者が本契約の他の当事者が署名した相手方を受け取るまで、本契約は効力を有せず、いかなる当事者も本契約に基づく権利または義務を負わないものとします（ がその他の口頭または書面による合意、またはその他の通信によるものであるかどうかにかかわらず）。本契約、および本契約に関連して締結された署名済みの契約書または文書、および本契約またはその修正または放棄は、「.pdf」形式のデータファイルを署名して で送信する範囲で、あらゆる方法および点において元の契約または文書として扱われ、元の署名版 が直接引き渡された場合と同じ法的効力を有すると見なされます。本契約またはかかる契約または文書のいかなる当事者も、本契約または本契約の修正または放棄への署名を送るために「.pdf」形式のデータファイルを電子メールで配信することや、契約成立に対する抗弁として の署名または合意または文書が「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信を通じて送信または伝達されたという事実を提起しないものとし、本契約の各当事者はそのようなことを永久に放棄します防衛。

セクション11.11。完全合意。本契約、秘密保持契約、 クリーンチーム契約、共通利益契約、およびデータ転送契約は、本書および本書の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、本書および本書内の主題に関する当事者間の事前の口頭および書面によるすべての合意および了解に優先します。

セクション11.12。分離可能性。本 契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所またはその他の政府機関によって無効、無効、または執行不能であると判断された場合でも、本契約の残りの条項、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、経済的または法的実体が続く限り、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりしないものとします。ここで検討されている取引のうち、いかなる当事者にとっても重大な不利な影響を受けることはありません。そのような決定があった場合、両当事者は、本契約で検討されている取引が可能な限り最大限に で当初想定されていたとおりに完了するように、両当事者の当初の意図を可能な限り受け入れ可能な方法で実現するように誠意を持って交渉するものとします。

セクション11.13。特定のパフォーマンス。本契約の当事者は、本契約のいずれかの条項が本契約の条件に従って履行されなかった場合、取り返しのつかない 損害が発生すること、および本契約の違反または違反の恐れのある違反を防止するため、または第11.08条（損害賠償の証明なし）に従って任意の裁判所で本契約の条件および規定の履行を具体的に強制するために、差し止め命令または差止命令を受ける権利があることに同意します。法律上または衡平法上認められているその他の救済措置に加えて。本契約の両当事者は、(a) 特定履行の権利は、本契約で検討されている取引の不可欠な部分であり、その権利がなければ、当社、親会社、合併子会社のいずれも本契約を締結しなかったこと、(b) 差止命令、特定履行、またはその他の衡平法上の救済措置の付与に異議を唱えないこと、(b) 他の当事者に適切な救済措置があることに基づいて異議を申し立てることはないことに同意します。法律上または衡平法上の救済は、法的理由の如何を問わず、または 衡平法上の理由から適切な救済策ではなく、(c) 他の当事者または個人ではそのような救済策ではないは、本第11.13条で言及されている救済策に関連して、または取得の条件として、債券または類似の証書を取得、提出、または郵送する必要があります。本契約の各当事者は、かかる債券または類似の証書の取得、提供、または郵送を要求する権利を取り消不能の形で放棄します。

セクション11.14。資金調達規定。 に対する本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、自社、その子会社、およびその管理下にある各関連会社を代表して、本契約または債務融資に起因または関連する、法的または衡平法上のものかを問わず、契約、不法行為、その他を問わず、資金調達 ソースを含むあらゆる法的措置が専属管轄権の対象となることに同意します。マンハッタン区、ニューヨーク区、ニューヨーク区の任意の連邦裁判所または州裁判所。ただし、そのようなフォーラムが利用可能であり、今後も利用可能である限り、その控訴裁判所および本契約の各当事者は、かかる法的措置に関する自身とその財産を、当該裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で提出します。（b）そのような法的措置は、合意に別段の定めがある場合を除き、ニューヨーク州の法律が 適用されることに同意します（他の州の法律の適用につながるような抵触法の原則は適用されません）デット・ファイナンスに関するもので、 を除き、本契約の条項の解釈に関する範囲（債務約束書または債務融資に関連する最終文書に、 の条項の解釈はデラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されることを明示的に明記している条項を含めてください）、（c） に対して提起されたそのような法的措置における陪審員による裁判で認められる最大限の範囲で、故意に、意図的に、自発的に権利を放棄します。本契約またはデットファイナンスから生じた、または関連する資金調達源、（d）は、以下のいずれにも同意しません資金源は、本契約、債務コミットメントレター、債務融資、本契約またはそれによって企図されている取引、または本契約に基づくサービスの履行に関連する、またはそれらから生じる、当社、その子会社、またはそれぞれの管理対象関連会社または代表者に対して責任を負うものとし、 （本第11.14条の最後の文を条件とします）、および（e）資金調達源は本第11.14条のいずれかの規定の受益者を第三者に明示し、これを執行する可能性がありますセクション11.14および「資金源」の定義は、金融機関の書面による同意なしに、資金源にとって実質的に不利な方法で修正することはできません。上記にかかわらず、本第11.14条のいかなる規定も、本契約に基づく親権者の権利と義務、または債務コミットメントレターに基づく親会社に対する融資源の義務、または締切日以降の債務融資またはそこで検討されている取引、またはそれに基づくサービスに関する資金調達源または 親会社に対する当社とその子会社の権利を制限または変更するものではありません。

[このページの残りの部分は意図的に空白のままになっています。] 

その証として、本契約の当事者は、本契約の表紙に記載されている日付の時点で、それぞれの権限を与えられた役員によって本契約を正式に締結させました。

[契約書と合併計画の署名ページ]