米国
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って
1934年の証券取引法

2024年1月9日

報告日 (最初に報告されたイベントの日付)
 
ヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
 
デラウェア州
001-37483
47-3298624
(州またはその他の管轄区域)
法人化の)
(コミッションファイル番号)
(IRS) 雇用主
識別番号)
 
1701 Eモッシー・オークス・ロード, スプリング, TX
77389
(主要執行機関の住所)
(郵便番号)
 
(678) 259-9860
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
 
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の適切なボックスにチェックを入れてください。


証券法(17 CFR 230.425)に基づく規則425に基づく書面による通信

取引法(17 CFR 240.14a-12)に基づく規則14a-12に基づく勧誘資料

取引法(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション

取引法(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく規則13e-4(c)に基づく開始前の連絡事項

証券取引法のセクション12 (b) に従って登録された証券:

各クラスのタイトル
 
トレーディングシンボル
 
各取引所の名前
登録されたもの
普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル
 
希望
 
ニューヨーク証券取引所

登録者が、1933年の証券法の規則405(この章の§230.405)または1934年の証券取引法の 規則12b-2(この章の§240.12b-2)で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。


新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13(a)に従って規定された新規または改訂された 財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。




アイテム 1.01
重要な最終契約の締結。
 
2024年1月9日、ヒューレット・パッカード・エンタープライズカンパニー(「HPE」)は、デラウェア州の企業であるジュニパーネットワークス株式会社(「ジュニパー」)と、デラウェア州の企業でHPEの完全子会社であるHPEとジャスミンアクイジションサブ株式会社(「合併」)との間で、最終契約および合併計画(「合併契約」)を締結しました(「合併」)サブ」)。合併契約では、そこに定められた契約条件 に従い、Merger SubはJuniperと合併(以下「合併」)し、Juniperは合併後も存続し、HPEの完全子会社(「存続企業」)になることを規定しています。ここで定義なしに使用されている大文字の用語は、合併契約で指定されている の意味を持ちます。
 
合併契約の条件に従い、合併の発効時(「発効時期」)に、発効日の直前に発行されたジュニパーの普通株式(額面1株あたり0.00001ドル)(「ジュニパー普通株式」)の各株式(ジュニパー普通株式)(ジュニパーが自己株式またはHが(i)所有しているジュニパー普通株式を除く)消滅して消滅するPEまたはMerger Sub、(ii) JuniperまたはHPEの子会社(Merger Subを除く)が保有する株式は が相対的な所有率を維持するために存続法人の普通株式と同数に転換するか、または(iii)合併契約の採択に賛成票を投じず、かつ、デラウェア州の一般会社法に従って の当該株式について請求権を有し、適切に鑑定権を行使した株主が保有する株主が保有する株式数に転換された場合は、権利に転換されます。必要な源泉徴収税(「合併対価」)を条件として、利息なしで1株あたり40.00ドルを現金で受け取ります。
 
合併契約の条件に従い、発効時点で、ジュニパーの株式インセンティブ プランに基づいて付与され、発効期間の直前に発行された株式報奨は、次のように扱われます。(i) ジュニパー普通株式を購入する各オプションは、HPE 普通株式を購入するための実質的に同じ条件のオプションに転換されます。(ii) 各制限付株式ユニットの授与ジュニパーの取締役会の非従業員メンバーが保有するジュニパー普通株式に関してはジュニパーは、当該各株 に関する合併対価を受け取る権利に転換されます。(iii) ジュニパーの取締役会の非従業員以外の個人が保有するジュニパー普通株式に関する各制限付株式ユニットアワードは、HHに関して実質的に同じ条件の期限付制限付株式 ユニットアワードに転換されます(ただし、業績目標が適用されないことを除く)普通株式(業績が確定しているジュニパーの制限付株式ユニットアワードの場合、完了した業績または測定期間に関する実際の業績に基づいて決定され、通常の事業過程で業績が決定された株式数 、それ以外は目標業績に基づいています)。転換アワードの対象となるHPE普通株式の 数(オプションの場合は行使価格)は、発効期間の直前および直後の 現在の転換アワードの価値を実質的に維持することを目的とした株式報奨交換比率に基づいて決定されます。
 
HPEの各取締役会とジュニパーの取締役会は、取締役の全会一致の投票により、合併契約とそれによって検討された 取引(合併を含む)を承認しました。
 
ジュニパーは、合併契約の条件に従い、さまざまな慣習的な契約や合意、とりわけ 事項に従って、(i) 合併契約の締結から合併の完了までの期間に、通常の方法で事業を遂行するために商業的に合理的な努力を払うことに同意しています。(ii) 合併契約に に記載されている特定の慣習的な例外を除きジュニパーの取締役会が受託者責任を果たすことを許可し、ジュニパーの株主に以下のことを採用するよう勧告します合併契約(iii)代替買収の提案を募らないことと、(iv)を に未承諾の買収提案に対応する能力に一定の制限を設けています。合併契約には、ジュニパー、HPE、Merger Subの各社のその他の慣習的な表明、保証、契約も含まれています。
 

 
一方ではHPEとMerger Subの義務、他方ではJuniperの合併を実現する義務は、(i) Juniperの株主による合併契約の採択、(ii) 合併の完了を防止、禁止、または違法にする差し止め命令、命令、または法律がないことなど、特定の 条件を満たすか放棄することを条件とします。(iii) 1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改正法に基づく待機期間の満了または 終了(またはその延長)、およびその他すべての期間の受領負担の大きい条件(合併契約で定義されている)を課すことなく、特定の外国の独占禁止法および 外国投資法に基づいて必要な承認、同意、またはクリアランス(iv)特定の重要性資格を条件とする相手方の表明と保証の正確性(v) 相手方当事者による合併契約における契約のすべての重要な点での遵守そして(vi)合併を実施するHPEとMerger Subの義務の場合は、以下に関して重大な悪影響がないことジュニパーは、クロージングの時点で を続けています。合併を完了するというHPEの義務には、資金調達条件は適用されません。取引は現在、成約条件の の満足または放棄を条件として、2024暦年の終わりまたは2025暦年の初めに完了する予定です。
 
合併契約には、HPEとJuniperの両方に対する特定の慣習的な解約権が含まれています。とりわけ、合併契約の日から12か月後の日付またはそれ以前に発効期間が 発生した場合、HPEまたはJuniperのいずれかによる解約が含まれます。ただし、合併のすべての条件が規制当局の承認に関する条件以外の場合、3か月に最大3期間自動的に延長されますその日(該当する場合は「終了日」など)の時点で満足しています。
 
合併契約が、(i)「優れた提案」を構成する買収契約を締結するためにジュニパーによって終了された場合、または(ii) ジュニパーの取締役会が合併契約の採択を支持して勧告を変更したためにHPEによって解約された場合、ジュニパーはHPEに407,500,000ドルの解約手数料(「ジュニパー解約手数料」)を支払う必要があります。また、ジュニパーは、(i) ジュニパーの株主による合併契約の承認を得られなかったためにHPEまたはJuniperのどちらかによって合併契約が終了した場合、(ii) 合併契約の日付以降、かつその 終了の前に、「買収提案」が公に発表され、少なくとも2営業日前に公に撤回されなかった場合、 Juniper解約手数料をHPEに支払う必要がありますジュニパーの株主総会の開催日、および(iii)合併契約の終了後12か月以内に、Juniper が締結または締結する買収提案に関する最終買収契約で、その後締結されます。
 
合併契約が、(i)該当する終了日またはそれ以前に発効期間が発生しなかったためにHPEまたはJuniperのいずれかによって、または(ii) を恒久的に制限、禁止、またはその他の方法で禁止する特定の規制当局の承認に関連する最終的かつ上訴できない政府命令、法令、判決、またはその他の措置が発生した場合に、HPEまたはJuniperのいずれかによって終了された場合合併の成立、およびいずれの場合も、当該解約時に、特定の規制当局の承認を得るための完了条件、または不在について合併の完了を防止、禁止、または違法にする特定の規制当局の承認に関連する差し止め命令、命令、または法律が満たされていないが、クロージングに関する他のすべての条件が満たされているか、放棄された場合(その性質上、クロージング時に満たすべき条件は除きます。 その日にクロージングが行われた場合にそのような条件が満たされる場合に限ります)、HPEは支払いを要求されますジュニパーには、8億1,500万ドルの解約手数料(「HPE解約手数料」)がかかります。また、必要な規制当局の承認を得るために合理的な最善の努力を払うために、合併契約がジュニパーによって合併契約が終了した場合、HPEはジュニパーにHPE解約 手数料を支払う必要があります。
 

合併対価は、140億ドルのタームローンの資金調達コミットメントに基づいて賄われる予定です。合併 契約の締結に関連して、HPEはシティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、JPモルガン・チェース銀行/N.A.、みずほ銀行から、慣習的な条件に従い、110億ドルの364日間のトランシェと30億ドルの3年間のトランシェで構成される、140億ドルのシニア無担保ディードドロー・ローン・ファシリティに関するコミットメントを得ました。このような資金調達の一部は、最終的には、新規債務、必須の転換優先証券、および貸借対照表上の現金の組み合わせに置き換えられます。
 
前述の合併契約の説明は完全なものではなく、 合併契約の実際の条件を参照することで完全に認定されます。そのコピーは別紙2.1として添付され、参照として本書に組み込まれています。合併契約は、投資家にその条件に関する情報を提供するために含まれており、HPE、Juniper、Merger Subに関する財務情報やその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。特に、合併契約(i)に含まれる表明、保証、および契約は、その合意の目的でのみ作成されたものであり、特定の日付の時点で、(ii)合併契約の当事者の利益のみを目的として 作成されました。(iii)当事者間で契約上のリスクを配分する目的で行われた機密開示による適格性など、両当事者が合意した制限の対象となる場合があります。(iv) 合併契約の当事者は、これらの事項を事実として立証するのではなく、(iv) 以下の基準の対象となる場合があります契約当事者に適用される重要性が、投資家に適用されるものとは異なる。さらに、表明、保証、契約の主題に関する情報 は、合併契約の日付後に変更される可能性があり、その後の情報は、HPEまたはJuniperによる公開情報に完全に反映される場合と反映されない場合があります。したがって、 の投資家は、合併契約における表明と保証を単独で読むのではなく、各社が米国証券取引委員会(「SEC」)に提出する 報告書、声明、およびその他の提出書類に含まれるHPEまたはJuniper、およびそれぞれの子会社に関するその他の情報と併せて読む必要があります。
 
アイテム 7.01
規制FD開示.
 
2024年1月9日、HPEは合併契約締結を発表するプレスリリースを発表しました。2024年1月10日、HPEは提案された取引に関する投資家向けプレゼンテーションを行いました。プレスリリースと投資家向けプレゼンテーションのコピーは、それぞれ別紙99.1と別紙99.2として添付され、参照用に組み込まれています。このレポートの項目7.01に含まれる情報は、別紙99.1と別紙99.2を含め、改正された1934年の証券取引法のセクション18の目的で「提出」されたとは見なされず、そのセクションの責任の対象となるわけでもありません。別紙99.1および別紙99.2を含め、本レポートの項目7.01に含まれる情報 は、その提出書類への特定の参照によって明示的に組み込まれている場合を除き、本書の日付の前、当日、またはそれ以降に行われたかどうかにかかわらず、そのような提出書類に一般的な組み込み 文言に関係なく、参照により登録者の提出書類に組み込まないものとします。
 
将来の見通しに関する記述
 
この文書には、1995年の民間 証券訴訟改革法のセーフハーバー条項、改正された1933年の証券法のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション21Eなど、連邦証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。このような記述にはリスク、不確実性、仮定が含まれ、 HPEの現在の期待、見積もり、予測、信念、仮定に基づいており、これらはすべて変更される可能性があります。この文脈では、将来の見通しに関する記述は、予想される将来のビジネス、財務実績、財務状況を扱っていることが多く、「期待」、「予測」、「意図」、「計画」、「信じる」、「できる」、「探す」、「見る」、「する」、「見る」、「する」、「かもしれない」、「潜在的に」、「見積もる」、「続く」、「期待する」などの言葉が含まれることがよくあります。、」「ターゲット」、および類似の表現、またはこれらの単語の 否定語、または将来の出来事や結果の不確実性を伝えるその他の同等の用語。すべての将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクや不確実性を伴う事項を扱っていますが、その多くはHPEの の管理外であり、将来の結果を保証するものではありません。これらおよびその他の将来の見通しに関する記述は、将来の結果を保証するものではなく、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる可能性があるリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。そのような記述に過度に依存しないでください。将来の見通しに関する記述に頼る場合は注意が必要です。このような違いを引き起こす可能性のある重要なリスク要因 には以下が含まれますが、これらに限定されません。(i) 株主や規制当局の承認の取得、および取引の完了までのその他の条件を含む、予定された条件とタイミングで、またはまったく完了しないこと、(ii) 提案された取引の完了後に、ジュニパーの事業に関する計画、予測、その他の期待事項を統合して実施するHPEの能力などがありますが、これらに限定されません。取引を行い、成長と革新のためのさらなる機会を実現します。(iii) 発生合併契約の終了につながる可能性のあるイベント、変更、またはその他の状況または条件について、(iv)HPEの事業戦略の実施能力、(v)提案された取引に関連する潜在的な多額の取引費用 、(vi)提案された取引のHPEによる資金調達に関連するリスク、(vii)提案された取引に関連する潜在的な訴訟または規制措置、(viii)提案された取引に関連する潜在的な訴訟または規制措置、(viii)混乱するリスク 件の取引案は、現在の計画や運営、リスクを含め、HPEのビジネスに悪影響を及ぼしますHPEの継続的な事業運営と関係から経営陣の注意をそらすこと、(ix) 人の主要人材を維持して雇用するHPEの能力、(x)提案された取引の発表、保留中、または完了に起因する潜在的なビジネス上の不確実性(特定のビジネスチャンスまたは戦略的取引を追求するHPEの能力に影響を与える可能性のある提案された取引の保留中の制限を含む)、(xi)法律、規制、HPEの事業に影響を与える税制と経済の動向。(xii) テロ行為、戦争や敵対行為の勃発、現在または将来のパンデミックや伝染病、および前述の要因のいずれかに対するHPEの対応、および (xiii) HPEのSECへの提出書類に記載されているその他のリスク、見出しの下に記載されているリスクと の不確実性が含まれますが、これらに限定されません 2023年10月31日に終了した会計年度のHPEのForm 10-K年次報告書の「将来の見通しに関する記述」、「リスク要因」およびその他のセクション、フォーム10-Qの四半期報告書、最新報告書HPEはForm 8-Kおよびその他の書類をSECに随時提出します。リストにない要因は、将来の見通しに関する記述の実現にとってさらに重大な障害となる可能性があります。HPEは、証券法およびその他の適用法で別段の定めがある場合を除き、新しい情報、将来の展開またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、状況が変化した場合に将来の見通しに関する記述の改訂 または更新を公に提供する義務を負いません。



アイテム 9.01
財務諸表と別紙。
(d) 展示品

展示品番号
 
説明
2.1
 
2024年1月9日付けの、ジュニパー、HPE、ジャスミン・アクイジション・サブ株式会社による合同契約と合併計画*
99.1
 
2024年1月9日付けのプレスリリース。
99.2
 
2024年1月10日付けの投資家向けプレゼンテーション。
104
 
カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。

* SECによって公布された規則S-Kの項目601(a)(5)に従って、特定のスケジュールと展示が省略されています。HPEは、要求に応じて、省略されたスケジュールまたは別紙の のコピーをSECに補足的に提出することに同意します。



署名
 
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に承認された署名者 に代わってこの報告書に署名してもらいました。
 
 
 
ヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー
     
日付:2024年1月10日
作成者:
/s/ リシ・ヴァルマ
 
名前:
リシ・ヴァルマ
 
タイトル:
上級副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー