米国 州

証券 と取引手数料

ワシントン、 D.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券 取引法

登録者が を提出

登録者以外の当事者が を提出しました ☐

の適切なボックスをチェックしてください:

シンエコ、 株式会社。

(憲章に規定されている登録者の名前 )

(登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前 名)

出願手数料の のお支払い (該当するボックスをチェックしてください):

シンエコ、 株式会社。

T1、 サウスタワー、ジアザオイエスクエア

朝陽区 地区、

北京、 中華人民共和国 100022

年次株主総会の通知

提案：

理事会は、提案番号1、2、3、5に「賛成」票を投じ、議案4に含まれる各取締役候補者 に「賛成」票を投じることを推奨しています。

2024年1月4日の営業終了（「基準日」）に当社の普通株式を登録している保有者 は、会社の年次株主総会（以下「総会」）およびその延期または延期 の通知および議決権を 受ける権利があります。普通株式1株につき、その保有者に1票の権利が与えられます。

所有している株式の数に関係なく、あなたの 票は重要です。直接会議に出席する予定がある場合でも、 出席できない場合に備えて、同封の委任状に会議に出席することを強くお勧めします。

会議で議決権を有する登録株主の全リストは、総会の10日前に会社の主幹執行部で入手可能で、株主が通常の営業時間中に会議と密接に関係のある目的で閲覧できるようにします。

この 通知と同封の委任勧誘状は、まず株主に郵送されます [], 2024.

株の議決方法を決める前に、同封の委任勧誘状に記載されている情報を注意深く確認することをお勧めします。

が投票方法を明記せずに代理カードを返却した場合、あなたの株式は上記の に記載されている提案に「賛成」票が投じられます。

代理資料の入手可能性に関する 重要な 通知

2024年1月25日の東部標準時午後9時に開催される年次株主総会のために

年次株主総会の通知、この委任勧誘状、および2023年6月30日に終了した期間のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）は、次のURLで入手できます。 https://www.biosisi.com。

目次

これらの代理資料に関する質問 と回答

なぜこの委任勧誘状を受け取っているのですか？

この の委任勧誘状では、Shineco, Inc. を「会社」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」と呼んでいます。

この 委任勧誘状には、2024年1月25日午後9時（東部標準時）に にジアザオエ広場のサウスタワーT1で開催される会議で、株主として取締役会が投票してほしい提案が記載されています、 朝陽区、北京、中華人民共和国 100022。

株主 は、取締役会（「取締役会」）の 裁量により、当社の普通株式の株式併合を、1対2以上、1対40の比率で実施する当社の設立証明書の修正案を検討し、承認するよう求められています。ただし、そのような修正を放棄する当社の取締役会の権限が必要です（「リバースストック」）分割」); (ii) 当社の普通株式 の授権株式数を1億5,000万株に増やすための設立証明書の修正を承認します普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「授権普通株式の増加」）、 （iii）2024年の株式インセンティブ制度（「2024年インセンティブプラン」）を承認します。（iv）2025年の年次株主総会で後継者が正式に選出され資格を得るまで、または辞任または解任されるまで、 を務める7人の取締役を取締役会に再選します。 と（v）は、2024年6月30日までの会計年度に、Assentsure PAC（「Assentsure」）を の独立登録公認会計士事務所として任命したことを承認します。

この 委任勧誘状には、情報に基づいた決定を下せるように、提案に関する情報も記載されています。注意深く読んでください。 あなたの投票は重要です。この委任勧誘状を注意深く確認した後、できるだけ早く代理カードを提出することをお勧めします。

会議で投票できるのは誰 ですか？

基準日に当社の普通株式を所有していた株主 は、会議に出席して投票することができます。基準日には、64,129,020株の普通株が発行されていました。普通株式はすべて、1株につき1票の議決権があります。当社の 取締役、執行役員、および重要株主の株式保有に関する情報は、この委任勧誘状の22ページから始まる「特定の 受益者および経営陣の担保所有権」というタイトルのセクションに含まれています。

はプロキシカードですか？

カードを使用すると、Xiqiao Liuを会議の代表に任命できます。代理カードに記入して返却することで、代理カードに記載されている指示に従って、 が会議であなたの株式を議決することをこの人に許可したことになります。こうすることで、会議に出席するかどうかにかかわらず、あなたの株式が 議決されます。会議に出席する予定がある場合でも、予定が変更された場合に備えて、会議日の前に代理カードに記入して返却することを強くお勧めします。代理カードの に記載されていない提案が会議で投票される場合、代理人は最善の判断に従って、代理人の下であなたの株式に投票します。

理事会は私に投票することをどのように 勧めますか？

私たちの 取締役会は、株主が提案番号1、2、3、5に「賛成」票を投じ、提案番号4に記載されている取締役候補の各 に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

記録上の株主として株式を保有することと受益者として株式を保有することの違いは何 ですか？

当社の一部 の株主は、自分の名前で株券 を保有するのではなく、証券会社、銀行、またはその他の候補者の口座に株式を保有しています。以下に要約するように、記録上保有されている株式と受益的に所有されている株式にはいくつかの違いがあります。

登録株主/登録株主の株主

基準日に、 がお客様の名前で当社の譲渡代理人であるTranshare Corporationに直接登録された場合、あなたは会議で議決権を行使できる「記録上の株主 」であり、これらの委任状を直接お送りします。登録株主として、 には、同封の代理カードを当社に返却して株式の議決権行使を指示するか、会議で直接議決権を行使する権利があります。 会議に出席するかどうかにかかわらず、同封の代理カードに記入し、日付を記入し、署名して、投票が確実にカウントされるようにしてください。

ベネフィシャルな オーナー

基準日に、 が証券会社、銀行、その他の候補者の口座に株式を保有していた場合、あなたは 「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、これらの委任状は、会議での投票を目的として登録株主と見なされるブローカー または候補者によってあなたに転送されます。受益者として、あなたは に株式の議決権行使方法や会議への出席方法をブローカーに指示する権利があります。ただし、あなたは登録株主ではないため、証券会社、銀行、またはその他の候補者 名義人から有効な委任状を受け取らない限り、あなた は会議でこれらの株式を直接議決することはできません。有効な代理人を取得するには、証券会社、銀行、またはその他の候補者に特別なリクエストをする必要があります。 このリクエストをしない場合でも、この委任勧誘状に同封されている投票指示書を使用して投票できます。ただし、 が会議で直接投票することはできません。

ブローカーの非投票率とは ですか？

ブローカー の非議決権は、議決権を行使する裁量権がなく、顧客から議決権行使指示 を受け取っていないブローカーが保有する株式です。顧客の登録株式を保有しているブローカーは、顧客から議決権行使の指示を受けない限り、通常、「非日常的」な事項、 について投票する権利がありません。しかし、年次 総会で議決される非日常的な事項はありません。

私の銀行、ブローカー、または他の候補者が私の株を「ストリートネーム」で保有している場合、そのような政党は私の株を私に代わって投票しますか？

にとって、「日常的でない」ことはすべて、あなたの指示がない限りではありません。ブローカー、銀行、その他の候補者は、あなたがブローカー、銀行、その他の候補者に投票方法を指示した場合にのみ、あなたの 株を「非日常的」な提案に投票することができます。適用される 証券取引所の規則に基づき、あなたがブローカー、銀行、その他の候補者に、そのような事項に関する株式の議決方法を指示しなかった場合、ブローカー、銀行、その他の候補者は日常的な事項についてあなたの株に投票する裁量権を持っています。この委任勧誘状に記載されている当社の株主 が投票する提案は「非日常的」な事項であるため、ブローカー、銀行、その他の候補者は、あなたの指示なしにこれらの提案に に投票することはできません。したがって、ブローカー、銀行、その他の候補者は、会議で投票された唯一の提案に関する場合に限り、無指示株式 に投票する権利はありません。したがって、株式の議決権行使方法をブローカー、銀行 、または候補者に指示することが重要です。

銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて「ストリートネーム」で株式を保有している場合、どのように 株に投票すればいいですか？

が銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて受益者として株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者から、 株の議決権行使方法の指示を受けているはずです。彼らの指示に注意深く従ってください。銀行、ブローカー、その他の候補者から受け取った資料に記載されている期限までに、銀行、ブローカー、その他の候補者に議決権行使指示 を提出して、会議で希望する方法で株式が議決権を行使できるようにする必要があります。

どうやって投票するの？

が基準日に当社の普通株式の登録株主だった場合は、会議で直接投票することも、 代理人を提出して投票することもできます。あなたの名前で所有している普通株式1株につき、いずれの場合も、該当する提案に対して1票を投じることができます。

代理カードを注意深く調べて、会社の全株式の議決権を行使していることを確認することをお勧めします。

代理カードにマーク、 と署名し、日付を記入して、17755ノース・アメリカ・ハイウェイ19、スイート＃140のトランシェア・コーポレーションのアンナ・コトロワに返却してください。クリアウォーター フロリダ州 33764。

サイン入りのカードを返却しても、投票指示を提出しなかった場合、あなたの株は投票されます。

棄権すると はどうなりますか？

が、代理人または会議で直接棄権した場合、またはブローカー、銀行、その他の候補者に棄権するよう指示した場合、 は提案に賛成または反対とは見なされませんが、 定足数の有無を判断する上で、会議に「出席」したとみなされます。

会議に出席する予定なら、代理カードを返却すべきですか？

はい。 会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、この委任勧誘状に記載されている情報をよく読んで検討した上で、 代理カードに必要事項を記入して署名し、代理カードを本書に添付されている郵送費支払い済みの封筒に入れてできるだけ早く返送してください。そうすれば、あなたの株式を会議に提出することができます。

代理を返した後で、気が変わってもいいですか？

はい。 会議の投票が終了する前に、いつでも代理を取り消して投票を変更できます。次の方法でこれを行うことができます：

複数の代理カードを受け取った場合、 とはどういう意味ですか？

あなた は、振込業者や証券会社に複数の口座を持っているかもしれません。 株がすべて議決権行使されるように、すべての委任状に署名して返却してください。

代理人への投票方法を指示しないと はどうなりますか？

株主が提案にどのように投票したいかを示さずに当社が受け取った署名 および日付入りの委任状は、株主に提示された提案に 賛成票を投じます。

代理カードに署名して返却しない場合、 の株式は議決権の対象になりますか？

署名して代理カードを返却しない場合、会議で直接投票しない限り、株式は投票されません。

株式併合を承認するにはどれくらい 票が必要ですか？

株式併合の提案では、議決権のある 普通株式の保有者が会議で投じた票の過半数の賛成票が必要です。

授権普通株式の増額を承認するにはどれくらいの票が必要ですか？

授権普通株式の増額提案には、議決権を有する普通株式の保有者 が会議で投じた票の過半数の賛成票が必要です。

2024年のインセンティブプランを承認するには、どれくらい 票が必要ですか？

2024インセンティブプランの提案では、議決権のある 普通株式の保有者が会議で投じた票の過半数の賛成票が必要です。

取締役候補者を会社の取締役として再選するには、どんな 票が必要ですか？

各取締役候補者の 再選には、個人 または代理人が代表を務め、会議での取締役の再選に投票する権利を有する普通株式の複数株の賛成票が必要です。

私の投票は秘密にされていますか？

株主を特定する委任状、 投票用紙、および議決権行使集計は秘密にされ、法的要件を満たすために必要な 場合を除いて開示されません。

会議の投票結果はどこにありますか？

私たち は会議で議決結果を発表し、投票結果を報告する最新報告書をフォーム8-Kで米国証券取引委員会 （以下「SEC」）に提出します。

が私の質問に答えるのを手伝ってくれるのは誰ですか？

この委任勧誘状 に記載されている提案や投票の実施方法について質問がある場合は、(+86) 10-87227366でXiqiao Liuに連絡するか、中華人民共和国北京朝陽区嘉照野広場 サウスタワー第1ターミナルに手紙を送ってください。

会議と投票に関する一般的な 情報

私たち は、2024年1月25日に開催される会議での 使用、およびその延期または延期について、取締役会による代理人の勧誘の一環として、Shineco社の株主であるお客様にこの委任勧誘を行います。この委任勧誘状は、最初に またはその周辺の株主に提出されます []、2024年。この委任勧誘状には、投票するために知っておくべき情報や、会議での投票方法を に指示してください。

提案 NO. 1 — 株式併合の承認

提案

当社の 取締役会は、修正された定款の改正を承認しました。これにより、当社の普通の 株式の発行済み株式をより少ない数の発行済み株式にまとめることができます（「株式併合」）。

が当社の株主によって承認された場合、この提案は、取締役会が当社の普通株式の発行済み株式の に対して、1対2（1対2）から最大で1対40 （1対40）の範囲内の特定の比率で株式併合を行うことを許可します（ただし必須ではありません）。これにより、2〜40（そのような株式数）ごとに「分割」が行われます。授与、発行済み、および 発行済み普通株式の株式は、承認済み、発行済み普通株式の1株にまとめられ、具体的な比率 はその範囲内で固定されますこの範囲は、株主の承認なしに取締役会が独自の裁量で決定します。 取締役会が株式併合の具体的な比率を規定の範囲内で固定できるようにすることで、株主の期待される利益を最大化するように設計された方法で株式併合を実施する柔軟性が得られると考えています。

比率を確定する際、取締役会は、とりわけ、 ナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場要件、発行済普通株式の数、潜在的な資金調達機会、一般的な の市場および経済状況などの要素を考慮することがあります。

株式併合は、当社の株主によって承認されれば、当社の定款 の修正をデラウェア州務長官に提出したとき、または修正条項に定められた後に発効します。修正の正確な時期は、いつそのような措置が当社 と株主にとって最も有利になるかについての評価に基づいて、取締役会によって決定されます。さらに、デラウェア州務長官への修正申請 の発効前に取締役会が独自の裁量により、 がもはや最善ではないと判断した場合、取締役会は、株主の承認にかかわらず、また株主による追加措置なしに、修正および株式併合を中止する権利を留保します。続けるには、株主の利益と最善の利益。

株式併合を実施するための当社の設立証明書の 修正には、株主が承認した範囲内で、 取締役会によって定められた株式併合比率が含まれます。

会社の設立証明書 の第4条 (c) 項全体に代わる憲章改正書の 全文は、この委任勧誘状の附属書Bとして添付されています。

株式併合の目的

取締役会は、継続上場の 最低入札価格規則の遵守を取り戻すために、上場され、ナスダック・キャピタル・マーケットに「SISI」のシンボルで上場されている当社の普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げることを主な目的として、株式併合を承認しました。したがって、当社は、株式併合を実施することが 会社と株主の最善の利益になると考えています。株式併合は、当社の設立証明書の修正証明書 をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。

2023年3月20日、当社はナスダックの上場資格スタッフから、過去30営業日連続で、当社の上場証券が1株あたり最低1ドルの入札価格要件を満たさなくなったという通知を受け取りました。ナスダックは の上場規則に従い、コンプライアンスを取り戻すための180暦日、つまり2023年9月18日までの期間を会社に付与しました。 がコンプライアンスを取り戻すためには、会社の普通株式の落札価格が、この180日間の間に最低10営業日連続で1株あたり1ドル以上だった必要があります。同社の普通株式は、その日現在、1株あたり最低1ドルの入札価格要件への準拠を取り戻していません。当社は、2023年9月6日付けの書簡で、コンプライアンスを取り戻すために、さらに 180日間の延長を要求しました。

2023年9月19日、 はナスダックから、当社は の最低入札価格要件の遵守を取り戻していないが、ナスダックのスタッフが、コンプライアンスを取り戻すために、180日間、つまり2024年3月18日までの追加期間を設ける資格があると判断したという通知を受け取りました。この要件の遵守を実証するには、2024年3月18日までの最低10営業日間、当社の普通株式の終値は1株あたり1.00ドル以上である必要があります。

普通株式の発行済み株式数を減らすことは、他の要因がない限り、一般的に普通株式の1株当たりの市場価格を上げるはずです。株式併合の目的は普通株式の価格を上げることですが、 株式併合が行われたとしても、会社の普通株式に対する当社の普通株式の買価格が、時間の経過とともに十分になり、会社がナスダックの最低買価格要件の遵守を取り戻したり維持したりできるという保証はありません。

株式併合の主な の影響

の株主が株式併合を承認し、取締役会がそれを実施した場合、 は実質的に附属書Bの形式で定款の修正証明書（「修正証明書」） をデラウェア州務長官に提出することで定款を改正します。その結果、各株主が保有する普通株式の数が減ります を、株式併合の直前に保有していた株式数を分割分母 で割って決定された株式数に次に、最も近い全株に切り上げます。株式併合は、端数株式の持分が最も近い全株に切り上げられる場合を除き、株主の当社における所有割合 持分や比例議決権には影響しません。デラウェア州一般会社法（「DGCL」）に従い、株式併合は の発行済み株式にのみ影響し、承認済み株式には影響しません。ただし、その条件による修正証明書によって授権株式も増加する場合を除きます。

企業の 事項。株式併合は、記録 日現在の発行済普通株式数に次の影響を及ぼします。

株式併合は、当社の発行済普通株式すべてについて同時に行われ、逆株式 分割と分割分母の交換比率は、発行済の普通株式すべてで同じになります。株式併合は、当社の 株主に一律に影響を及ぼし、当社に対する株主の所有率には影響しません。ただし、 株式併合によりいずれかの株主が端株式を所有することになる場合を除きます。以下に説明するように、端数株式を保有するオプションの株主および保有者 の株式は、最も近い整数に切り上げられます。 株式併合に従って発行された普通株式は全額支払われたままで、査定はできません。私たちは引き続き、取引法の定期報告要件 の対象となります。

登録済み 「ブックエントリー」普通株式保有者。当社の登録普通株式保有者は、株式の一部または全部を譲渡代理人に記帳形式で電子的に 保有しています。これらの株主は、普通の 株の所有権を証明する株券を持っていません。ただし、口座に登録されている株式数を反映した明細書は提供されます。譲渡代理人に 株を記帳形式で電子的に保有している株主は、株式併合後の普通株式の 株の証拠を受け取る必要はありません。

普通株式の認証済み株式の保有者 。証明書の形で当社の普通株式を保有している株主には、株式併合の有効期間後に、譲渡代理人から の送付状が送付されます。送付状には、株主が当社の普通株式を表す自分またはその証明書（「古い証書」） を譲渡代理人に引き渡す方法に関する指示 が含まれます。株主が特に新しい紙の証明書を要求したり、制限付株式を保有している場合を除き、株主が株主の古い証明書をすべて譲渡代理人に引き渡し、適切に記入された送付状 とともに、譲渡代理人は、株式併合後の普通株式の適切な数の株式を帳簿記入形式で電子的に 登録し、株主にその数を反映した明細書を提供します株主の 口座に登録されている株式。株主は、自己または古い証明書を交換するために譲渡手数料やその他の手数料を支払う必要はありません。引き渡されるまで、 は、株主が保有する未払いの旧証書は取り消されたものとみなします。これは、これらの株主が権利を有する株式リバース 後の株式分割普通株式の株式数のみとなります。交換のために提出された古い証明書は、株式の 売却、譲渡、その他の処分のためであるかどうかにかかわらず、逆株式 分割後の普通株式の適切な数の株式と自動的に交換されます。古い証明書の裏面に制限の記載がある場合は、裏面に同じ の制限説明が付いた新しい証明書が発行されます。

株主 は、株券を破棄してはいけません。また、要求があるまでは株券を提出しないでください。

が当社の普通株式の市場価格に与える影響。株式併合の直接的な影響は、 発行済普通株式の株式数を減らし、場合によってはそのような普通株式の取引価格を引き上げることです。ただし、影響を受けるリバース 株式分割が普通株式の市場価格に与える影響は予測できません。また、同様の 状況にある企業の株式逆分割の履歴によって株式のパフォーマンスが向上することがありますが、多くの場合はそうではありません。株式併合後の 普通株式の取引価格が、株式併合の結果としての発行済普通株式 の株式数の減少に比例して上昇する、または任意の期間にわたって上昇した水準に留まるという保証はありません。普通株式の取引価格は、臨床試験結果、事業や一般的な市況に関連するその他の要因など、さまざまな要因により 変動する可能性があります。

希釈。 また、この株式併合の結果として 、会社の株式の所有割合が将来大幅に希薄化する可能性もあります。株式併合自体は希薄化にはつながりませんが（後述する 端数の株式の切り上げを除く）、これにより、かなりの数の株式を会社の将来の取引に利用できるようになり、 が完了すると大幅な希薄化につながる可能性があります。

フラクショナル 株式。株式併合に関連して、株券や端数株券は発行されません。 株式併合の交換比率で均等に割り切れない数の株式を保有しているために端数株式を受け取る資格がある株主は、これらの株式を表す証明書の引き渡し時に、端数株式を受け取る権利があります。したがって、端数株式には金銭は支払われません。

オプション とワラント。普通株式を購入するためのオプションおよびワラントの保有者が、オプションまたはワラントの行使時に端数株式を受け取る資格があります。オプションまたはワラントは、行使したときに 株の普通株式数が株式併合の交換比率で均等に割り切れないため、端数株式を受け取る権利があります。

公認の シェア。当社は現在、5,000,000株の優先株式と1億株の普通株式を発行する権限を与えられています。 株式併合と授権株式増資の発効により、優先株式と普通株式の授権株式数はそれぞれ5,000,000株と1億5000万株になりますが、発行済普通株式の数は減ります。 今後、当社の普通株式を追加発行すると、1株当たり利益と1株当たりの簿価 のほか、当社の優先株式と普通株式の現在発行されている株式の株式所有権と議決権が希薄化する可能性があります。 承認済みだが未発行の株式は発行可能であり、将来の資金調達などでそのような株式を発行する可能性があります。私たち が追加の株式を発行した場合、優先株式と普通株式の保有者の所有権は希薄化されます。

株式併合が実施された場合に発行可能になる 普通株式の追加株式は、会社の経営陣が敵対的買収の試みに反対したり、支配権の変更や経営陣の変更、解任を延期または防止したりするためにも使用できます。これには、株主の過半数が支持する取引や、そうでなければ株主が自分の株式に対してプレミアムを受け取る可能性のある取引も含まれます当時の現在の市場価格、またはその他のメリット。取締役会は、株式併合の承認後に利用可能になる普通株式の追加株式のうち、もしあれば をそのような目的に使用する予定はありません。

経理 事項。普通株式の1株当たりの額面価格は、株式併合後も変わりません。その結果、株式併合の発効日 に、普通株式に帰属する貸借対照表の記載資本は、株式併合の交換比率に基づいて、現在の金額から比例して 減額され、追加の払込資本勘定には、記載資本が減額された金額が に入金されます。発行済普通株式の数が少なくなるため、1株当たりの普通株式の純利益または損失、および純簿価は 増加します。当社は、株式併合の結果としてその他の会計上の影響 が発生するとは考えていません。

発行済株式に対するその他の の影響。株式併合が実施された場合、普通株式 の発行済み株式の権利と優先権は、株式併合後も変わりません。株式併用 分割に従って発行された普通株式は、全額支払われ、査定はできません。株式併合により、一部の株主は普通株式100株未満の「奇数ロット」 を所有することになります。仲介手数料やその他の奇数ロットでの取引の費用は、通常、100株の偶数倍の「ラウンドロット」での取引の よりも高くなります。

件の評価権なし。DGCLの下では、株主は提案されている株式併合 および当社の定款の修正に関する評価権を得る権利はありません。

米国 州の株式併合による連邦所得税の影響。以下は、改正された1986年の内国歳入法（以下「本法」）で定義されている「米国 人」である株主（以下「米国株主」）に対する株式併合が米国連邦所得税の重要な影響をまとめたものです。株式併合によって生じる可能性のある米国連邦所得税の影響をすべて網羅的に説明することを意図したものではなく、一般的な情報としてのみ掲載されています 。さらに、州、地方、外国の所得やその他の税務上の影響については触れていません。また、銀行、保険会社、規制対象投資会社、個人持株会社、外国法人、非居住外国人個人、ブローカーディーラー、非課税事業体など、特別な税法の対象となる保有者に対する税務上の影響 については触れていません。さらに、 では、パートナーシップやその他のパススルー事業体、またはそのような事業体を通じて当社の株式を保有する個人の税務上の取り扱いについては考慮されていません。以下の の説明は、本書の日付現在の米国連邦所得税法の規定に基づいており、遡及的にも将来的にも変更される可能性があります 。この要約では、株式併合前に株主が保有していた株式（「旧 株」）は、株式併合直後に株主が所有していた株式（「新株式」）は、本規範で定義されている「資本資産」（一般的には投資目的で保有されている資産）として所有されることを前提としています。株主 の税務上の取り扱いは、その株主の特定の事実と状況によって異なる場合があります。株式併合による米国連邦所得 税の影響に関する以下の説明は、内国歳入庁や裁判所を拘束するものではありません。したがって、各株主 は、株式併合の税務上の影響について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

株式併合に従って旧株式を 新株と交換（またはみなし交換）しても、米国の株主は の利益または損失を認識してはなりません。リバース 株式分割で受け取った新株式の総課税基準（および保有期間）は、交換される旧株式における当該株主の総課税基準（および保有期間）と同じでなければなりません。 異なる株式ブロックを異なる価格または異なる 回数で取得した保有者には、特別な課税基準と保有期間の規則が適用される場合があります。保有者は、これらの特別規則が特定の状況に適用できるかどうかについては、自分の税理士に相談する必要があります。

特定の条項による潜在的な 買収防止効果。公開買付けやその他の非公開市場での株式の取得は、通常、実勢市場価格よりも 高い価格で行われます。さらに、市場での購入 を通じて支配権を獲得しようとする人が株式を取得すると、株式の市場価格がそうでない場合よりも高い水準に達する可能性があります。承認および発行可能な 株の数を増やすことで、当社は の発行済み株式数が希薄化される可能性があり、潜在的な反買収効果をもたらしました。このような希薄化により、買収を試みる当事者は、当社 株をさらに購入し、そのような措置を達成するために追加のリソースを費やす必要があります。

私たちの 理事会は、あなたに投票することを勧めています

この提案番号1の「ために」

提案 NO. 2 — 授権普通株式の増加の承認

提案

現在までに修正された当社の 法人設立証明書では、現在、1億500万株の資本株式の発行が許可されています。 、額面価格は1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、優先株5,000,000株、 額面価格は1株あたり0.001ドルです。私たちは、普通株式の授権株式数を普通株式1億株から普通株式1億株に増やすことを提案しました。この変更を実施するには、修正された設立証明書の で承認された資本株式の総数を、それに応じて1億500万株から1億5500万株に増やします（「憲章改正」）。 憲章改正により、優先株式の授権株式の総数は変わりません。

2024年1月4日、当社の取締役会は全会一致で、設立証明書 を修正して発行が承認された普通株式の数を1億5000万株に増やすよう株主に勧告しました。デラウェア州の会社法では、 発行が承認された普通株式の数 を増やすために会社の設立証明書を修正するには、株主の承認を得る必要があります。憲章改正が年次総会で株主によって承認された場合、 憲章改正は、その改正を記載した改正証明書をデラウェア州の 州長官（またはそこに明記されている場合はもっと後の時期）に提出した時点で有効になります。その提出は、年次総会の直後に 行われる予定です。

会社の設立証明書 の第4条の (a) 項全体に代わる憲章修正書の 全文は、この委任勧誘状の付録Bとして添付されています。

修正の目的

取締役会は、将来の企業ニーズを満たすために将来の株式発行に備えるのに十分な数の普通株式を発行できるようにすることが重要だと考えています。追加の授権株式も、法律またはナスダックの規則や規制により特定の取引で義務付けられている場合を除き、追加の株主の行動なしに、取締役会の裁量により随時 発行できるようになります。普通株式は、将来の買収、株式または転換社債からなる資金調達取引、株式配当、株式分割、現在および将来の株式計画に基づく発行など、あらゆる適切な 企業目的で発行できます。取締役会は、これらの追加株式 により、特定の発行について の株主承認を得ることに伴う潜在的な費用や遅延なしに、将来株式を発行するために必要な柔軟性が得られると考えています。

追加授権株式の権利

社株式の追加株式の承認だけでは、現在の株主の権利には影響しません。そのような の普通株式の追加授権株式は、発行されれば、会社の既存の普通株式 の一部となり、現在発行されている普通株式と同じ権利と特権を持ちます。

修正による潜在的な の悪影響

今後の 普通株式の発行は、当社の1株当たり利益、1株当たりの簿価、および現在の株主の議決権と利益に希薄化効果をもたらす可能性があります。さらに、 特定の状況下では、普通株式の追加発行が可能になると、会社の支配権を獲得しようとする努力が妨げられたり、困難になったり、現職の 経営陣の解任が妨げられたりする可能性があります。たとえば、新たに発行された普通株式の発行は、支配権を握ろうとする人の株式所有権を希薄化したり、そのような人が提案した取引をより高価にしたりすることで、支配権の変更を抑止または防止するために使用できます。 しかし、取締役会は、第三者が会社の支配権を握ろうとしていることを認識しておらず、買収防止手段として利用したり、現職の経営陣の解任を禁止したりする目的で、この 第2号議案を提示していません。

提案における特定の人物の関心

特定の の役員および取締役は、当社の普通株式を所有しているため、この提案に関心を持っています。しかし、 私たちは、当社の役員または取締役が、他の 株主と異なる、またはそれ以上の関心をこの提案に持っているとは考えていません。

修正の効力

修正案が 採択された場合、当社の設立証明書 の修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。当社は、年次総会の後に速やかにこの証明書を提出する予定です。提案された 修正案が会社の株主によって承認されない場合でも、普通株式の授権株式数は変わりません。

票が必要です

資本金の授権株式数 を1億500万株から1億5500万株に増やすための会社の設立証明書の修正を承認するには、直接議決権を有する普通株式の発行済み株式のうち、会議に代理人として出席する、または代理人が代理人として代表を務める発行済み普通株式の過半数の 賛成票が必要です。優先株の株式。

議決されなかった任意の 株は（棄権か、ブローカーが投票しないか否かを問わず）、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。したがって、 受益者が、この提案に対する自分の株の議決方法をブローカーに指示することが重要です。

私たちの 理事会は、あなたに投票することを勧めています

この提案番号2の「ために」

提案 NO. 3-2024年株式インセンティブプランの承認

私たち は、以下に説明するように、2024年の株式インセンティブプランに従い、発行用に合計1,000万株の 普通株式を追加で予約することを承認するために、2024年株式インセンティブプランの株主承認を求めています。

2024年株式インセンティブプランのまとめ

2024年1月4日、当社の取締役会は、当社の2024年株式インセンティブ制度（ 「2024株式インセンティブ制度」）の採択を承認および承認しました。この制度では、合計1,000万株の普通株式または 普通株式を購入するオプションを発行することができ、そのような数の普通株式は、そのような目的のために留保されるものとします。

管理。

2024年株式インセンティブプランを管理および管理する権限 は、会社の取締役会、またはそのような目的のために設置された報酬委員会（「委員会」）に付与されます。委員会は、(i)「独立 取締役」（この用語はNASDAQ株式市場の規則で定義されています）と（ii）「非従業員取締役」（ この用語は規則16b-3で定義されています）である2人以上の取締役で構成され、取締役会の意向により務められるものとします。2024年株式インセンティブプランを管理する取締役会または委員会（「管理者」）は、オプションおよび制限付株式の受領者を指定し、それぞれのオプションおよび制限付株式契約（同一である必要はありません）の条件を決定し、2024年株式インセンティブプランの規定を解釈して管理を監督する全権限と権限を持つものとします。

適格性。

オプションまたは制限付株式の受領者として2024年株式インセンティブプランに参加する資格がある 人には、当社または子会社の取締役、 役員、従業員、コンサルタント、アドバイザーが含まれます。ただし、インセンティブオプションは、会社および子会社の従業員にのみ付与できます。

アワード。

会社の普通株の最大1,000万株、額面価格1株あたり0.001ドルは、2024年株式インセンティブ プランの対象となります。2024年株式インセンティブプランの対象となる普通株式は、当社の子会社が保有する未発行株式、自己株式、または以前に発行された株式で構成され、当該数の普通株式は、そのような 目的のために留保されるものとします。

オプション。

インセンティブオプションで購入可能な普通株式の各株式の 購入価格は、付与時に 管理者が決定するものとしますが、オプションが付与された日の当該普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。

各オプションの 期間は管理者が定めるものとしますが、インセンティブオプションは、 が当該オプションが付与された日から10年以上経過しても行使できないものとし、インセンティブオプションが付与された時点で、 は（コードのセクション424（d）の意味の範囲内で）総議決権の10％以上を所有しているオプション保有者に付与されたインセンティブオプションの場合 会社または子会社のすべての種類の株式。そのようなインセンティブオプションは、そのインセンティブオプション の発行日から5年以上経過しても行使できません付与されました

コントロールの を変更してください。

支配権の変更が発生した場合、管理者は独自の裁量により、発行済みの制限付株式の全部または一部、 の権利確定を早めることができます。

前述の2024年株式インセンティブプランの概要は完全ではなく、 SECに電子的に提出された2024年株式インセンティブプランを参照することで完全に認定されています。そのコピーは、www.sec.govにある当社の提出書類で入手可能な、本委任勧誘状の付録Cとして含まれています。

私たちの 理事会は、あなたが投票することを勧めています

この提案第3号の「ために」

提案 第4号 — 取締役の再選

当社の 取締役会は7人の取締役で構成されており、その全員が取締役会 の指名およびコーポレートガバナンス委員会（「指名委員会」）によって指名され、取締役会の承認を得て、当社の取締役として再選されることになりました。そのような の権限が差し控えられない限り、代理人は、候補者として指名された以下の人物の再選に賛成票を投じます。 何らかの理由で候補者/取締役が再選できなくなった場合、代理人は理事会が提案する代替候補者 に投票されます。

私たち は、取締役の総合的なスキル、経験、資格が、株主の利益を促進するために必要な専門知識と経験を取締役会に提供すると信じています 。取締役会の指名委員会には、各取締役が満たさなければならない特定の最低限の 資格はありませんが、指名委員会はさまざまな基準を使用して、取締役会の各メンバーに必要な資格 とスキルを評価します。下記の に記載されている現在の各取締役の個々の属性に加えて、当社の取締役は、長年にわたる の価値観と基準に沿って、最高の職業的および個人的倫理と価値観を持つべきだと考えています。ビジネスにおける政策立案レベルでの幅広い経験を持ち、株主価値の向上へのコミットメントを示し、職務を遂行し、過去の経験に基づいた洞察と実践的な知恵を提供する十分な時間が必要です。

理事会が推薦する の取締役候補者は次のとおりです。

t 理事会は、これらの候補者の再選を推奨しています。

候補者 情報

企業の ガバナンスの慣行と方針

理事会 と委員会の独立性

取締役会は、各取締役が独立していると見なされるかどうかを決定します。取締役が独立していると見なされるためには、その取締役はナスダックの上場基準に基づく明確な独立性基準を満たしている必要があります。取締役会はまた、 の意見では、各取締役には、取締役の責任を果たす際に取締役が独立した判断を下すことを妨げるような関係はないと肯定的に判断しなければなりません。ナスダックの上場基準に加えて、取締役会は取締役が独立しているかどうかを判断する際に、関連するすべての事実と の状況を考慮します。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。理事会は、ジン・リウ、アーミル・アリ・クライシ、 マイク・チャオ、フー・リーの候補者がナスダックの独立要件を満たしていると判断しました。

理事会 の委員会と会議

理事会は、2023会計年度中に2回の会議を開催しました。2023会計年度中に参加した取締役会および委員会の全会議 の総数の 50% 未満に出席した取締役はいません。当社は、取締役が直接または電話会議で会議 に出席することを期待しています。

理事会 委員会

理事会は、監査委員会、報酬委員会、指名委員会の3つの常任委員会を設置しました。 理事会は、各委員会が運営する各委員会について、正式な書面による憲章を採択しました。憲章は、当社のウェブサイトの「投資家向け情報」タブの「コーポレート ガバナンス」セクションにあります。 https://www.biosisi.com。日常的な コーポレートガバナンスの問題として、各委員会はその憲章と慣行を毎年見直して、憲章 と慣行がナスダックの上場基準と一致しているかどうかを判断する予定です。

委員会 の構成

監査 委員会

が再選されても、ジン・リウ、アーミル・アリ・クライシ、フー・リーは引き続き当社の取締役会監査委員会（「監査委員会」）のメンバーとなり、ジン・リュー氏は引き続き委員長を務めます。当社の監査委員会のメンバーは全員、SECとナスダックが公布した独立性 基準を満たしています。このような基準は特に監査委員会のメンバーに適用されます。

私たち は監査委員会の憲章を採択し、承認しました。監査委員会憲章に従い、監査委員会は次のようないくつかの機能を果たすものとします。

Jin Liu氏は会計または関連する財務管理の経験があり、SECの規則で定義されている「監査 委員会の財務専門家」としての資格があると判断されました。

監査委員会は2023会計年度に2回の会議を開催しました。

報酬 委員会

が再選されると、Jin Liu、Hu Li、Mike Zhaoが取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）のメンバーになり、Mike Zhao氏が議長を務めます。ナスダックが公布している現在の の定義では、報酬委員会のメンバー全員が独立資格を持っています。報酬委員会の憲章を採択しました。報酬委員会の 憲章に従い、報酬委員会は執行役員および一般従業員の給与や その他の報酬を監督して取締役会に勧告し、当社の報酬 の方針と慣行に関する支援や勧告を提供する責任があります。

報酬委員会は2023会計年度に2回の会議を開催しました。

指名委員会

が再選されると、マイク・チャオ、ジン・リウ、アーミル・アリ・クライシが指名委員会のメンバーになり、アーミル・アリ・クライシ氏 が議長を務めます。ナスダックが公布している現在の定義 では、指名・ガバナンス委員会のメンバー全員が独立資格を持っています。私たちの理事会は、指名委員会の憲章を採択し、承認しました。指名委員会の 憲章に従い、指名委員会は新しい取締役候補者を特定して取締役会に提案し、 の検討と当社のコーポレートガバナンス方針の見直しを行う責任があります。

指名委員会は2023会計年度に2回の会議を開催しました。

ボード 多様性

以下の マトリックスは、この委任勧誘状の日付現在の取締役会の多様性に関する特定の情報をまとめたものです。以下の表に記載されている カテゴリのそれぞれは、ナスダック規則5605（f）に定められた意味を持っています。

取締役会の多様性マトリックス（2024年1月3日現在）

総数 取締役数-7

リスク監視における理事会 の役割

当社の 監査委員会は、サイバーセキュリティリスクに関する を含め、取締役会に代わって当社のリスク管理プロセスを監督する主な責任があります。監査委員会は、会社に対するリスクの経営陣による 評価に関する報告を少なくとも四半期ごとに経営陣から受け取ります。

さらに さらに、監査委員会は定期的に取締役会に報告し、取締役会は当社のリスクプロファイルも監視しています。監査委員会と取締役会 は、私たちが直面する最も重要なリスクと一般的なリスク管理戦略に焦点を当て、経営陣は日々のリスクへの対応 を調整します。

行動規範と倫理規範

私たち は、適用される連邦証券法とナスダックの規則に従って、当社の取締役、役員、従業員に適用される行動規範と倫理規範（「倫理規定」）を採用しています。倫理規定は、会社のウェブサイトの「投資家向け情報」タブの「コーポレートガバナンス 」セクションで公開されています。 https://www.biosisi.com。私たちは、当社の最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者、または同様の職務を遂行する者に適用される倫理規定の改正 または免除を当社のウェブサイトに掲載する予定です。

家族 関係

当社の取締役候補者や他の執行役員との間には、 家族関係はありません。

役員と取締役が関与する法的 手続き

合理的な調査の結果、 の知る限り、過去10年間に取締役候補者や執行役員、または過去5会計年度中にプロモーターを務めていたプロモーター は、（1）連邦破産法 に基づく請願の対象になっていないか、または受取人、財政代理人、または同様の役員によって、またはそれらに対して州の破産法に基づく請願の対象となったことはありませんその人物の 事業または財産、または彼がゼネラルパートナーを務めていた任意のパートナーシップについて、その 申告時またはそれより2年以内に、裁判所によって任命されました。または、そのような 申告の時点またはそれより2年以内に彼が執行役員を務めていた法人または事業団体、（2）刑事訴訟で有罪判決を受けた、または係争中の刑事訴訟の対象となっている（交通違反 およびその他の軽犯罪を除く）、（3）命令、判決、または法令の対象となり、その後取り消されたり、停止されたり、取り消されたりしなかった、または 以下の行為を恒久的または一時的に禁止したり、その他の方法で制限したりする、管轄権を有する裁判所： (i) 先物としての行為コミッションマーチャント、紹介ブローカー、商品取引アドバイザー、コモディティプールオペレーター、フロアブローカー、レバレッジ 取引業者、商品先物取引委員会によって規制されているその他の人物、または前述のいずれかの関係者、 、または投資顧問、引受人、証券のブローカーまたはディーラーとして、または投資 会社、銀行、貯蓄会社の関連人、取締役、従業員としてローン協会または保険会社、またはそのような活動に に関連する何らかの行為または慣行に従事または継続すること。（ii）あらゆる種類の商慣行に従事すること、または（iii）証券または商品の購入 または販売に関連する活動、または連邦または州の証券法または連邦商品法の違反に関連するあらゆる活動に従事すること。 （4）は、命令、判決、または法令の対象となっており、その後、連邦または州の当局による禁止、一時停止、または無効化は行われませんでしたその人がこのセクションの (3) (i) 項に記載されている活動に従事する権利を60日以上制限すること、またはそのような活動に従事した人物に関連している。（5）管轄裁判所 によって民事訴訟で、またはSECによって連邦または州の証券法に違反していると認定され、SECによるそのような民事訴訟または認定 の判決は、その後取り消されたり、一時停止されたり、取り消されたりしていません。（6）管轄裁判所により民事訴訟で認定されました。または商品先物取引委員会による、連邦商品法に違反したとの判決と、そのような民事訴訟の判決 または商品先物取引による認定その後、委員会は取り消されたり、停止されたり、取り消されたりしていません。（7）連邦または州の司法または行政の命令、判決、法令、または認定の対象または当事者であり、（i）連邦または州の証券または商品に関する法律または規制、または（ii）法律の違反の申し立てに関連して、その後取り消されたり、停止されたり、取り消されたりしていません。} または金融機関または保険会社に関する規制（一時的または恒久的な差止命令、 解散または賠償命令、民事金を含むがこれらに限定されない）罰則または一時的または恒久的な停止命令、または削除または禁止命令 命令、または（iii）任意の事業体に関連する郵便、電信詐欺、詐欺を禁止する法律または規制、または（8）何らかの制裁または命令の対象または当事者であり、その後自主規制機関 （で定義されているとおり）の制裁または命令の対象または当事者であり、その後取り消されたり、一時停止されたり、取り消されたりしていない改正された1934年の証券取引法のセクション3（a）（26）または「証券取引法」（15 U.S.C. 78c（a）（26））、 商品のセクション1（a）（29）で定義されている任意の登録法人取引法（7 U.S.C. 1（a）（29））、または同等の取引所、 協会、団体、または組織で、その会員または会員と関係のある人物に対して懲戒権限があります。

には、上記の個人のいずれかが当社またはその 子会社に対して不利な当事者であったり、会社またはその子会社に対して重大な利害関係を有したりする、係属中の重要な法的手続きはありません。

株主 取締役会とのコミュニケーション

私たち は、株主が取締役会と直接連絡を取ることができる正式な方針や手続きを実施していません。それでも、取締役会が株主の意見を聞き、株主に適切な回答がタイムリーに提供されるように、 はあらゆる努力を払います。来年、私たちの取締役会は、そのようなプロセスを採用することが適切かどうかを引き続き監視します。

取締役 報酬

2023年6月30日に終了した会計年度の 中に、私たちは各独立取締役に年間10,000ドルの現金報酬を支払いました。将来的には、 は、株式、オプション、またはその他の株式ベースのインセンティブを当社の取締役に提供する可能性もあります。また、そのような立場で提供されるサービスに関連して発生した自己負担費用を 取締役に払い戻しました。

次の表は、2023年6月30日までの会計年度に当社の取締役に授与された、獲得した、または支払ったすべての報酬を示しています。役員でもある取締役 は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りません。

エグゼクティブ オフィサー

当社の の現在の執行役員は以下の通りです：

ジェニファー ザン36歳で、2021年7月に当社の最高経営責任者に就任しました。Zhanさんは、2018年1月からプライベート・エクイティ投資会社である天安資本北京 投資管理有限公司の創設パートナーでした。Zhanさんは主に、会社の の日常業務、チームビルディング、事業拡大、および医療と健康分野におけるプライベートエクイティ投資を担当していました。2017年12月 から2018年12月まで、Zhan氏は中国光大銀行の投資会社であるCEBインターナショナルの副社長を務めました。彼女 は日常業務と管理を担当し、ゴールドマン・サックス、JPモルガン・チェース、国泰君安、SDICチャイナ・マーチャンツ、セコイア・キャピタルなどの国内外のトップ投資銀行と良好な協力関係を築き、山東煙台や他の地方自治体と協力してベンチャーキャピタルファンド を設立しました。2015年1月から2017年11月まで、Zhan氏はJingshi Law Firmで 金融法部の副部長を務めました。Jingshi法律事務所は、2,000人の弁護士を擁する中国の法律事務所の上位5社のうちの1つです。2010年1月から2014年12月まで、Zhanさんは日本の三菱日本機械株式会社でグレーターチャイナの最高ビジネス責任者を務めました。Zhanさんは2010年に北京外国語大学で経営学の学士号を取得し、フランスのESCポーポービジネススクールのエグゼクティブ MBAプログラムで学んでいます。

サイ (サム) ワン39歳で、2015年2月に当社の最高財務責任者になり、2016年から取締役に就任しました。王氏は2011年からShineco, Inc. に勤務し、最高財務責任者に任命されるまで財務管理者を務めていました。王氏は、2014年からシネコ・ジシェン（北京）バイオテクノロジー株式会社の 監督取締役を務めています。彼は2012年から青島 英環海国際物流有限公司のゼネラルマネージャーを務めています。Shinecoに入社する前は、2008年から2011年まで深センのシティバンクに勤務し、コーポレートファイナンスのマネージャーを務めていました。王氏は2010年にクイーンズランド大学で応用金融 を専攻して商学の修士号を取得しました。2008年、オーストラリアのグリフィス大学で会計学の学士号を取得しました。{ 王氏が取締役に選ばれたのは、彼が私たちの業界について深い知識を持ち、私たちの財務問題に関する経験があるからです。

西橋 リウ45歳で、2023年に当社の最高執行責任者兼取締役に就任しました。Liu氏は投資と 資産管理の分野で10年以上の経験があります。2017年7月以来、Liu氏は取締役会の副所長を務めており、その責任には 会社の財務活動を監督することが含まれます。2015年7月から2017年5月まで、Liu氏はプライベート・エクイティ・ファンドの上海順佳 工業株式会社でファンドマネージャーとして働いていました。Liu氏は、ストックオプションを専門とする北京材料大学で経済学の学士号を、中国人民大学で経営学修士号を取得しています。

チー キョンヤン54歳で、2023年11月に当社の最高戦略責任者になりました。S1997年以来、 は重慶ウィンタス（ニュースター）企業グループのCEO兼エグゼクティブディレクターを務めており、主に会社の再編、合併と買収、市場開発を担当しています。2018年以来、ヤン氏はウェルス・インデックス・キャピタル Limited（香港）のシニアパートナーとして、企業再編、合併・買収コンサルティング、企業金融を監督してきました。2020年、彼は香港ナイス・タレント・アセット・マネジメント・リミテッドの 投資ディレクターに就任し、株式、外国為替、金などの投資を管理しました。 ヤン氏は、2015年から2016年まで、ファーストライン・キャピタル・アジア・パシフィックのパートナーや深セン前海万銀投資 ファンドマネジメント株式会社で中国パートナーなどの役職を歴任しました。ヤン氏は、2016年から重慶企業連合会の副会長および重慶香港マカオ商工会議所の副会長 を務めています。2019年に、彼はサウスウェスト大学新領域・学際科学研究所の生物学研究 センターの客員教授に任命されました。彼は1990年に香港のリー・ワイ・リー技術研究所でマーケティングの学士号 を取得して卒業し、1995年に香港シティ・ポリテクニックで中国市場研究 の修士号を取得しました。

シャオフイ ワン67歳で、2023年11月に当社の執行社長に就任しました。2000年以来、彼女は重慶ウィンタス（ニュースター）企業グループの創設者兼会長を務め、重慶ウィントス（ニュースター）エンタープライズ グループの全体的な計画、重慶地域におけるグループの事業の監督、およびグループの中核投資プロジェクトの計画と実行を担当しています。 1991年2月から2000年3月まで、彼女は重慶シルク輸出入会社のマネージャーとして、 社の輸出入管理を担当していました。重慶コクーンシルクグループに入社後、社長室のディレクター およびグループアシスタントを歴任し、繊維、シルク生地の開発、衣料品の貿易と輸出 管理の経験を積みました。彼女は「全国シルク生涯功労賞」、「国民 3月8日赤旗保持者」、「重慶市外交業務優秀人物」、「重慶優秀民間企業家100名」、「重慶市人民優良個人 」など、数々の賞を受賞しています。政府。」王さんは現在、中国シルク協会の副会長、国際シルク連盟の理事 、重慶シルク協会の副会長、重慶女性と児童基金の副会長を務めています。 彼女は北バージニア大学で経営学の修士号を取得して卒業しました。

役員 報酬

次の表は、2022年6月30日および2023年6月30日に終了した年度に、当社の指名された執行役員を務めた人物に対して、2022年6月30日および2023年に終了した会計年度中に、 に代わって行ったサービスに対して当社が支払った報酬を示しています。

概要 報酬表

クローバック ポリシー

私たち は報酬回収（クローバック）ポリシーを採用しています。このポリシーでは、会計上の修正表示が必要になった日より前の3年間に誤って授与された財務報告措置の達成に基づいて、現職または元執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬を回収することを定めています。

Pay とパフォーマンスの比較

次の表は、 2023年6月30日、および2022年に終了する各会計年度における当社の最高経営責任者（「PEO」）の報酬と、 の他の指名された執行役員（「NEO」）の報酬に関する情報を示しています。このような報酬は、各会計年度の当社の財務実績に関連するからです。

雇用契約

一般的に

中国の法律では、雇用契約の有効期限が切れる予定の日の1か月前に更新しない旨を通知した場合にのみ、理由や違約金なしに雇用契約を終了することができます。この通知を怠った場合、または理由なく雇用契約を終了したい場合は、従業員を雇用した年ごとに1か月分の給与を従業員に支払う義務があります。ただし、従業員 が犯罪を犯した場合、または従業員の行動や不作為が当社に重大な悪影響をもたらした場合、当社の罰則なしに正当な理由で従業員を解雇することは許可されています。現時点では、私たち はどの執行役員とも雇用契約を結んでいません。

優れた アワード

2023年6月30日までの年度には、 は当社の役員または取締役に付与された株式報奨はありませんでした。

リタイアメント プラン

私たち には現在、退職給付、または主に退職後に支払われる給付金の支払いを提供するプランはありません。 には、税適格確定給付制度、補足役員退職金制度、税適格確定拠出制度 プラン、および非適格確定拠出プランが含まれますが、これらに限定されません。

契約終了時または管理権変更時の の潜在的な支払い

私たち は現在、書面であるか否かを問わず、解約（指名された執行役員の辞任、退職、退職、建設的な 解任を含むがこれらに限定されない）時、またはそれに関連して、指名された執行役員（ ）に支払いを行うことを規定した契約、合意、計画、または取り決めはありません。また、以下の事項に関して、 それぞれが指名された執行役員。

セクション 16 (A) コンプライアンス

証券取引法のセクション 16 (a) では、当社の取締役、役員、および当社の普通株式の10％以上を所有する個人に、普通株式およびその他の株式の所有権に関する初期報告および所有権の変更に関する報告をSEC に提出するよう義務付けています。私たちの知る限り、 は、この委任状の日付の時点で、当社に提供された当該報告書の写しの確認のみに基づいて、役員、取締役、および 10% を超える株主に該当する セクション16 (a) の提出がすべて行われました。

特定の受益者の証券 の所有権と経営陣

次の表は、発行済み普通株式の5％を超える受益所有者であることが当社に知られている人物、取締役および特定の執行役員、およびすべての取締役および執行役員による当社普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、個人がその証券に対する単独または共有の議決権または投資権を持っている場合、または基準日から60日以内に現在行使可能または行使可能なオプションやワラントを含め、記録日から60日以内に証券を取得する 権利を持っている場合、その人が証券の受益所有権を持っていると規定されています。

に特に明記されていない限り、表に記載されているすべての人が、自分が受益的に所有する のすべての株式について、唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。受益所有権の割合の計算は、基準日時点で が発行されていた当社の普通株式64,129,020株に基づいています。

特定の 関係および関連当事者取引

関連当事者取引のレビュー、 承認、または承認

当社の 監査委員会は、SECとナスダックの 適用規則に基づいて開示が義務付けられているすべての関連当事者取引を必要に応じて検討および承認し、取締役会が随時定めた書面による の方針と手続きに従ってすべての取引を承認または承認する責任があります。監査委員会が関連当事者 の取引を承認または承認できるのは、いかなる状況下でも取引が当社にとって公正であると誠実に判断した場合のみです。

の取締役は、関心のある契約または取引について投票することができます。ただし、そのような契約または取引における取締役の の利益の性質は、検討時またはその前に、その事項に関する の投票時またはそれ以前に開示する必要があります。取締役への一般通知または開示、または会議の議事録に含まれる取締役または取締役の利益に関する取締役またはその委員会の書面による 決議は十分な開示であり、 そのような一般的な通知の後、特定の取引に関する特別な通知を行う必要はありません。取締役は、当社と締結する契約または取り決め、または が関心が高く、その動議に投票できる契約または取り決めに関する申立てにより、定足数としてカウントされる場合があります。

私たち には、取引法のセクション13（k）に従って、執行役員または取締役への個人融資を行ったり更新したりすることを禁止する方針があります。2023年9月28日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書の日付の時点で、執行役員または取締役への融資から支払われるべき未払いの 金額はすべて全額回収されています。

関連関係者からの期限

会社は以前、当社の特定の株主（以下に記載）、およびそれらの株主の家族が所有する の他の法人、または当社が投資している他の団体に一時的に前払いを行っていました。これらの前払金はオンデマンドで支払われ、 無利子です。

2023年6月30日および2022年6月30日の の時点で、関連当事者からの未払い額は以下のとおりです。

は関係者に支払います

2023年6月30日および2022年6月30日の 時点で、当社は継続事業についてそれぞれ48,046米ドルと96,081米ドルの関連当事者買掛金を保有していました。 2023年6月30日および2022年6月30日の時点で、当社は、それぞれ2,431,191米ドルおよび2,702,719米ドル、 の関連当事者買掛金を保有していました。関連当事者への支払いは、主に、主要株主または株主の特定の親族、および会社の運営に資金を貸す会社の上位 管理職によるものです。買掛金は無担保で無利子で、要求に応じて が支払われます。

2023年6月30日および2022年に終了した年度の関連当事者へのローンの利息 費用は、それぞれ21,766米ドルと442,241米ドルでした。

関連当事者への販売

2023年6月30日および2022年に終了した年度の では、継続事業による関連当事者への売却または売掛金残高はありませんでした。

提案 第5号 — 独立登録公認会計士事務所の任命の承認

会社の独立登録公認会計士の 株主による承認は、当社の設立証明書、 付則などでは義務付けられていませんが、監査委員会と経営陣は、会社の独立登録公認会計士の選定を承認することが株主 にとって望ましいことであり、良い企業慣行であると考えています。監査委員会は、2024年6月30日までの会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてAssentsure を選択しました。そのため、私たち は、独立した登録公認会計士事務所としてのAscentsureの任命を承認する提案を株主に承認するよう求めています。

監査委員会は、株主の意見を重視しています。株主がこの提案を承認しない場合、監査委員会 はこの任命を再検討することがあります。

私たち はAsentsureから、当事務所もその関連会社も、独立した登録公認会計士事務所とそのクライアントとの間に存在する通常の関係以外に、前会計年度中に当社と とは何の関係もなかったと知らされました。Assentsureの代表者 は直接会議に出席することは想定されていないため、質問に回答することは期待できません。 そのため、Ascentsureの代表者は会議で声明を発表しません。

理事会は、2024年6月30日までの会計年度に当社の独立した 登録公認会計士事務所として機能するASSENTSUREの任命を承認することに「賛成」票を投じることを推奨しています。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

次の表は、2023年6月30日および2022年に終了した会計年度に、当社の独立会計士であるAssentsure PAC、 が提供した監査およびその他のサービスに対してそれぞれ請求された手数料を示しています。

独立登録公認会計士によるサービスの承認に関するポリシー と手続き

監査委員会は、 独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許可された非監査サービス（手数料およびその他の条件を含む）を事前に承認する責任を単独で負います。ただし、取引法のセクション10A（i）（1）（B）で提供される 非監査サービスの最低例外が適用されます。これらのサービスは、その後、取引法のセクション10A（i）（1）（B）によって承認されます。これらのサービスは、その後、監査委員会 によって承認されます監査の完了。上記の手数料はいずれも、このようなデミニマスの例外に従って提供されるサービスに対するものではありません。

監査委員会は事前承認の方針と手続きを確立し、それに従って監査委員会は2022年6月30日および2023年6月30日に終了した会計年度にAssentsure PACが提供した前述の 監査、税務、および非監査サービスを承認しました。独立監査人を雇用する監査 委員会の責任に従い、すべての監査および許可された非監査サービスには、監査委員会による事前承認 が必要です。監査委員会全体が、提案されたサービスとこれらのサービスの料金見積もりを承認します。監査委員会に所属する1人または複数の独立 取締役は、監査および非監査サービスの事前承認を全監査委員会から委任される場合があります。 そのような委任は、次回の予定されている監査委員会で全監査委員会に提出されるものとします。これらの手順に従い、監査 委員会はAssentsure PACが提供する前述の監査サービスを承認しました。

監査 委員会報告書

監査委員会の主な目的は、取締役会が当社の財務報告活動を監督する責任を果たすのを支援することです。 監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所と経営陣の両方に、当社の会計 と報告の原則、方針と慣行、ならびに当社の会計、財務、業務管理とスタッフの両方に審査する責任があります。監査委員会 は、当社の監査済み財務諸表を検討し、経営陣と話し合い、上場企業会計監視委員会（「PCAOB」）の ルール3200Tで議論する必要がある事項について、独立登録公認会計事務所と話し合いました。さらに、監査委員会は、PCAOBの該当する要件に従い、当社の独立登録公認会計士事務所から書面による開示と書簡を受け取り、独立登録公認会計士 事務所の独立性について話し合いました。このような検討と議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を、SECに提出する2023年6月30日までの最終会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。監査 委員会はまた、株主の承認を条件として、2024年6月30日までの会計年度に当社の 独立登録公認会計士事務所として機能するAssentsureの任命を承認しました。

上記の監査委員会の報告書に関する本委任勧誘状に含まれている 情報および監査委員会メンバーの独立性は、「資料の勧誘」またはSECに「提出」されたものとみなされません。また、 そのような情報は、次の場合を除き、改正された1933年の証券法または証券取引法（ ）に基づく将来の提出書類に参照として組み込むこともありません。当社は、そのような申告書に参考までに具体的にそれを組み込んでいます。

その他の 事項

私たちの 理事会は、会議で発表すべき他の事項を知りません。会議に追加事項が適切に提出された場合、同封の委任状に記載されている人物の意図は、その事項についての判断に従ってその代理人に投票することです。

その他の 重要な情報

2025年定時株主総会の株主提案の提出期限

2025年次 株主総会で株主に提出する委任勧誘状および委任状に含めることを検討する提案については、書面で提出し、取引法の規則14a-8の要件に準拠する必要があります。このような提案 は、遅くとも2024年12月29日までに、中華人民共和国北京市朝陽区嘉照野広場南塔第1号にある当社の事務所で受領する必要があります。

2025年次 株主総会の委任勧誘状を送付する前の妥当な期間内に株主提案が通知されない場合、株主の 提案が委任勧誘状に記載されていなくても、取締役会は株主提案に投票する裁量権を持ちます。当社が株主提案書 を受け取った日付に関する論争を減らすために、株主提案書は書留郵便で提出し、領収書の返却をリクエストし、 中華人民共和国北京市朝陽区サウスタワージアチャオイエスクエアのT1、Shineco, Inc. 宛てに送付することをお勧めします。ただし、上記の は、証券取引法に基づく規則14a-8に従って当社の委任勧誘状への提案の掲載を要求する株主の権利に影響を与えず、また、当社の委任勧誘状に候補者を含める権利を株主に付与するものでもありません。

プロキシ 勧誘

代理人の 勧誘は理事会に代わって行われ、代理人を勧誘する費用は当社が負担します。当社の普通株式であるTranshare Corporationの譲渡代理人および登録機関 は、通常のサービスの一環として、自己負担費用の払い戻し 以外の追加報酬は受けておらず、代理勧誘の支援を依頼しています。代理人は、郵送や の電話または電信で、株主やその代表者に、当社の取締役、役員、および その他の従業員による株主またはその代表者との面会によって求められる場合があり、追加の報酬は受けられません。また、会議の記録上および受益株式保有者から、郵送、ファックス、または電子メールで 代理人を取得するのを手伝ってくれる代理勧誘会社を雇うこともあります。代理勧誘 会社を雇う場合、その会社には、自己負担費用を含め、そのサービスに対して合理的かつ慣習的な報酬を支払う予定です。

私たちは は、他の人のために自分の名前で株式を保有しているブローカー、候補者、受託者などの人に、投票指示を出す権利を持つ他の人のために株式を保有している人、投票指示を出す権利、代理資料を本人に転送すること、および 委任状の執行の権限を要求することを求めています。私たちはそのような人に合理的な費用を払い戻します。

年次 レポート

年次報告書は、この委任勧誘状とともに各株主に送付され、次のURLで入手できます。 https://www.biosisi.com SECのウェブサイトにある も同様です www.sec.gov。 年次報告書には、2023年6月30日までの会計年度 の監査済み財務諸表が含まれています。ただし、年次報告書は代理勧誘資料の一部とはみなされません。

世帯への代理資料の配達

1人以上の株主から反対の指示を受けていない限り、 住所を共有する複数の登録株主に送付されるのは、この委任勧誘状と年次報告書のコピー1部だけです。共有アドレスのアカウントごとに、個別の委任状と会議の 通知が含まれています。住所が同じで、年次報告書や委任勧誘状の別のコピーを受け取りたい登録株主や、 の家計管理プロセスについてご質問がある場合は、会社の譲渡代理人であるトランシェアコーポレーションに連絡して、(303) 662-1112に電話するか、トランシェアコーポレーション、ベイサイドセンター1、17755ノースUSハイウェイ19、スイート宛の書面を に転送してください # 140、クリアウォーター、フロリダ州 33764。

のご要望に応じて、フォーム10-Kの年次報告書のコピーまたはこの委任勧誘状の別のコピーを速やかに送付します。 Transhare Corporationに連絡することで、住所を共有する登録株主は、（i）登録株主が が将来、株主への個別の年次報告書、委任勧誘状、および/または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（ 該当する場合）を受け取りたいことを会社に通知するか、（ii）登録株主の場合は、将来的に年次報告書の1部と委任勧誘状書の提出を要求することもできます。共有アドレスは複数のコピーを受け取っています。

多くの ブローカー、証券会社、ブローカー/ディーラー、銀行、その他の記録保持者も「ハウスホールディング」（住所を共有する複数の株主に1部の資料を で届ける）を行っています。ご家族が、当社の普通株式を受益的に所有している「ストリートネーム」口座 を1つ以上持っている場合は、過去にブローカー、証券会社、ブローカー/ディーラー、銀行、またはその他の候補者から家計情報を受け取ったことがある可能性があります。質問がある場合、この委任勧誘状または年次報告書の コピーを追加で必要とする場合、または世帯への決定を取り消して複数の コピーを受け取りたい場合は、記録保持者に直接連絡してください。また、家計管理を開始したい場合は、記録保持者にも連絡してください。

で追加情報を見つけることができます

に添付されているこの委任勧誘状は、年次報告書のコピーです。このような年次報告書は、証券取引法に基づく規則14a-3の目的上、当社の株主 への年次報告書を構成します。このような年次報告書には、2023年6月30日まで終了した 会計年度の当社の監査済み財務諸表と、参照により本書に組み込まれているその他の特定の財務情報が含まれています。当社は 取引法の情報要件の対象であり、それに従って報告書、委任勧誘状、およびその他の情報 をSECに提出します。このような報告書、委任勧誘状、およびその他の情報は、SECのWebサイト（www.sec.gov）で入手できます。この委任勧誘状に記載されている事項について質問がある株主 は、中華人民共和国北京市朝陽区嘉照野広場サウスタワー第1ターミナルにある当社の執行取締役であるXiqiao Liuに連絡するか、電話（+86） 10-68130220に連絡してください

年次総会の委任資料の入手可能性に関する重要な 通知：通知および委任勧誘状および年次報告書 は、次のURLで入手できます。 https://www.biosisi.com。

アネックス A

シンエコ、 株式会社。

年次 株主総会

2024年1月 25日

東部標準時午後 9:00

この プロキシは、に代わって勧誘されます

シネコ株式会社の 取締役会

デラウェア州の法人であるShineco, Inc.（以下「当社」）の 以下の署名株主は、年次株主総会の通知 および各日付の委任勧誘状を受け取ったことをここに承認します []2024年、2024年。これにより、2024年1月25日午後9時（東部標準時）に嘉照広場のサウスタワーT1で開催される 年次株主総会で、署名者の代理として、完全な代理権をもって、 西橋柳を代理人として任命します。、朝陽 区、北京、中華人民共和国 100022（以下「会議」）、 、またはその延期または延期時に、下記（i）下記の署名者が指定する事項と（ii）の裁量により、署名者が個人的に出席した場合、議決権を有する普通株式の全株式を議決すること 株主総会の年次株主総会の通知およびここに添付されている委任勧誘状に記載されているとおり、適切に会議に提出される可能性のあるその他の業務の委任状

この 委任状は、適切に執行されれば、以下に署名した株主によって、ここに記載されている方法で投票されます。指示がない場合、この 代理人は、議案 第4号に含まれる各取締役候補者に「賛成」票を投じ、議案 第4号に含まれる各取締役候補者に「賛成」票を投じます。また、会議に適切に提出される可能性のあるその他の業務については、代理人の裁量により。

と続き、裏面に署名が必要です

インターネットで に投票してください

www.transhare.com （「代理人の投票」をクリックして、管理番号を入力してください）

2024年1月24日（東部標準時）午後11時59分まで、インターネットを使って投票指示を送信し、情報を電子配信してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を入手し、電子 投票指示書を作成してください。

をメールで投票

署名済みの代理カードをアンナ・コトロバ（akotlova@bizsolaconsulting.com）に電子メールで送信してください。

をファックスで投票

が署名した代理カードを+1.727.269.5616にファックスしてください。

郵送で に投票

代理カードに印をつけ、 に署名し、日付を記入して、当社が提供した郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、トランシェア・コーポレーション、 17755 North US Highway 19、Suite # 140のAnna Kotlovaに返送してください。フロリダ州クリアウォーター 33764です。

将来の代理資料の電子 配信

代理資料の郵送で当社が負担する費用を削減したい場合は、今後発行されるすべての委任状 の明細書、代理カード、年次報告書を電子メールまたはインターネットで電子的に受け取ることに同意してください。電子配信に登録するには、下に メールアドレスを入力し、ここをチェックして、今後電子的に代理資料を受け取ったりアクセスしたりすることに同意したことを示してください。

この 代理カードは、署名と日付がある場合にのみ有効です。

理事会は、次の人に投票することを推奨しています。

日付:

アネックス B

修正証明書
へ
法人設立証明書
シネコ株式会社の

Shineco, Inc. は、デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する企業です（」株式会社」)、 はここで以下のことを証明しますか？

ONE： 法人の名前がShineco, Inc.であること。会社の設立証明書の原本は、1997年8月20日にデラウェア州長官 に提出されました（」法人設立証明書”).

二つ： 会社の取締役会で、 設立証明書を修正し、そのような修正を会社の株主に提出して検討してもらうよう勧告し、勧告することを宣言する決議が正式に採択されました。 次のようになります。

設立証明書第4条の (a) と (c) 項を訂正し、全体を と改めることを決議しました。 は、次のとおりです。

「セクション 4.1 (a) 授権資本金。会社が 発行を許可されているあらゆる種類の資本株式の総数は1億5500万株で、普通株式は1億5,000万株で、額面価格は1株あたり0.001ドルです（普通株式」)、 、および5,000,000株の優先株式、額面価格は1株あたり0.001ドル（優先株式”).

(c) 株式逆分割。効果的 []、2024年（その）有効時間”), a []-にとって-[]当社の普通株式の 株の株式逆分割、額面価格は1株あたり0.001ドル（普通株式」) は、 発効します。それに従って、それぞれ []発効日の直前に会社の各株主が発行し、記録に残っている普通株式（ の自己株式を含む）は、 発効日に、会社またはそのそれぞれの保有者側は何の措置も講じずに、自動的に発行され、全額支払い済みで査定不可の普通株式1株に再分類され、まとめられるものとします。これにより、会社の普通株式1株となります。発効期間（再分類や の株式併合など）が過ぎると、」株式の逆分割」)。リバース 株式分割後の普通株式の額面価格は、1株あたり0.001ドルのままです。

3つ： に開催された会社の年次株主総会でのこと [1月25日]、2024年、前述の改正 が会社の株主によって正式に採択されました。

4: この修正証明書は、デラウェア州の一般会社法の第242条に従って正式に採択されたということです。

その証人として、会社はこの修正証明書を正式に権限を与えられた役員に署名させました []日 の []、2024年、そしてここに記載されている前述の事実は真実で正しいです。

附属書 C

シンエコ、 株式会社。

2024株インセンティブプラン

この 2024株式インセンティブ制度（以下「本プラン」）は、1986年の米国内国歳入法のセクション424（f）の意味の範囲内で、デラウェア州の法人であるShineco, Inc.（以下「当社」）および当社の子会社 の取締役、 役員、コンサルタント、顧問、従業員の雇用を維持し、雇用を維持するためのインセンティブとして意図されています。改正（以下「本規程」）では、訓練を受けた経験と能力のある人材を、新任取締役、役員、コンサルタント、アドバイザー、従業員を募集し、そのサービスが価値あるものとみなされ、センスを高めることを目的としています所有権を握り、会社とその子会社の発展 と経済的成功に対するそのような人々の積極的な関心を刺激すること。

さらに、本プランに従って付与される特定のオプションは、本規範の セクション422の意味におけるインセンティブストックオプション（「インセンティブオプション」）を構成し、本プランに従って付与される他の特定のオプションは 非適格ストックオプション（「非適格オプション」）であることを意図しています。インセンティブオプションと非適格オプションを以下、 を総称して「オプション」と呼びます。

会社は、本プランが改正された1934年の証券 取引法（「取引法」）に基づいて公布された規則16b-3（「規則16b-3」）の要件を満たし、本プランに従って会社の役員および取締役が行う、規則16b-3を含む （c）から（f）のサブパラグラフで指定された種類の取引は取引法の セクション16 (b) の運用は免除されます。いずれの場合も、本プランの条件、規定、条件および制限は、本セクション1に記載されている会社の意図と一致して解釈され、 と解釈されるものとします。

本プランの運営を管理および管理する の権限は、会社の取締役会（「取締役会」） または取締役会から委任された報酬委員会（「委員会」）に付与されるものとします。理事会または委員会が 権限を委任した場合、以下「管理者」と呼ぶものとします。管理者の資格を得るには、 は、(i)「独立取締役」(この用語はNASDAQ株式市場の規則 で定義されています) と (ii)「非従業員取締役」(規則16b-3で定義されています) の2人以上の取締役で構成され、維持されるものとします。これらの取締役は、取締役会の意向により を務めるものとします。本契約のセクション3、5、6の対象となる管理者は、オプションおよび制限付株式（「制限付株式」）の 受領者を指定し、 それぞれのオプション契約と制限付株式契約（同一である必要はありません）の条件を決定し、本プランの規定を解釈して管理を監督する全権限と権限を有するものとします。管理者は、プランに基づいて付与されるオプションをインセンティブオプションとし、どれを非適格オプションにするかを指定する権限を持っていますが、これらに限定されません。いずれかのオプションがインセンティブオプションに該当しない場合、 は別の非適格オプションとなります。

本プランの規定に従うことを条件として、管理者は本プランおよび本プランに基づいて付与されるすべてのオプションおよび制限付株式（以下「証券」） を解釈し、プランの適切な管理に必要と思われる規則を制定し、プランの管理に必要または推奨されるその他すべての決定 を行い、欠陥を修正するか、欠落を提供するか、不一致があれば修正するものとします 本プランまたは本プランに基づいて付与される有価証券を、管理者が希望する方法と範囲で をプランまたは任意の有価証券で有効にします。管理者の過半数の行為または決定は、管理者の行為または決定 であり、管理者のメンバー全員が署名した書面による決定は、あたかも管理者の過半数がそのような目的のために正式に開催された会議で行ったかのように完全に効力を有するものとします。プランの規定に従い、 本セクションおよびプランの他のセクションに従って管理者がとった措置または決定は、 すべての当事者にとって決定的なものとなります。

では、何らかの理由で委員会が行動を起こせない場合、または本プランに基づく の付与、賞、またはその他の買収の時点で委員会が2人以上の非従業員取締役で構成されていない場合、またはそのような委員会が存在しない場合、または取締役会が本プランを管理することを決定した場合、プランは理事会によって管理されるものとし、そのような助成金、授与、その他の買収は } 規則16b-3の (d) 項で検討されているその他の方法で承認または批准してください。

オプション（「オプション保有者」）または制限付株式（「譲受人」）または制限付株式の受領者として本プランに参加する資格がある 人、およびオプション対象者と合わせて「参加者」）には、当社または子会社の取締役、役員、 従業員、コンサルタントおよび顧問が含まれます。ただし、インセンティブオプションは会社の 従業員にのみ付与できますと任意の子会社。参加者を選び、参加者に付与される各 オプションまたは制限付株式の授与の対象となる株式数を決定する際、管理者は、 参加者の役職または役職、または参加者と会社との関係、参加者の 会社または子会社の成長と成功に対する責任の度合いと貢献度、参加者の長さなど、関連すると考えるあらゆる要素を考慮することがあります。 のサービス、プロモーション、可能性。本契約に基づいてオプションまたは制限付株式が付与された参加者には、管理者が決定すれば、追加の オプションまたはオプション、または制限付株式が付与される場合があります。

は、本契約の第8条に規定されている調整の対象となります。当社の普通株の最大1,000万株、 株1株あたり額面0.001ドル（「普通株式」）が本プランの対象となります。本プランの対象となる普通株式は、当社の子会社が保有する未発行株式、自己株式、または以前に発行された株式で構成され、当該数の普通株式は、そのような目的のために留保されるものとします。未発行のまま残る可能性があり、プランの終了時に未発行オプションの対象とならない普通株式は、本プランの目的のために留保されなくなりますが、プランの終了まで、会社は常にプランの要件を満たすのに十分な数の普通株式を留保するものとします。 ある有価証券が、その行使、条件の充足、または該当する場合は全額権利確定前に失効または取り消された場合、または 制限付株式のオプションまたは報奨の全額を行使または権利確定する際に引き渡される普通株式の数が何らかの理由で 減額された場合、そのオプションまたは制限付株式の対象となる普通株式は、該当する場合、 の対象となる場合があります本プランに基づく将来のオプションまたは制限付株式。

本プランに基づいて付与されるオプション には、以下の条件が適用されるものとし、管理者が希望するとおり、 がプランの条件と矛盾しない追加の条件が含まれるものとします。

(a) オプション価格。インセンティブオプションに基づいて購入可能な普通株式の各株式の購入価格は、付与時に 管理者によって決定されるものとしますが、オプションが付与された日の当該普通株式の公正市場価値（以下に定義）の100％以上でなければなりません。ただし、そのようなインセンティブ オプションが付与された時点で所有しているオプション保有者の場合（本規範のセクション424（d）の意味の範囲内）当社または子会社の全クラス の合計議決権の10％以上、普通株式の1株あたりの購入価格は、付与日の普通株式1株あたりの公正市場 価値の少なくとも110％でなければなりません。非適格 オプションで購入可能な普通株式の各株式の購入価格は、オプションが付与された日の当該普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。各オプションの行使 価格は、以下のセクション8に規定されているように調整される場合があります。「公正市場価値」とは、ナスダック・キャピタル・マーケットまたは普通株式が上場されているその他の 主要証券取引所（普通株式がそのように上場されている場合）での普通株式の付与日の直前の 終値、またはそうではない場合は、店頭での普通株式の上場売りの終値と求め価格との平均を意味します市場、または、 、そのような買値と売値が利用できない場合は、全国的に認められた見積サービスによって報告されます会社、 、または本規範の規定に従って管理者が決定したもの。本セクション5（a）にこれと反対の記載がある場合でも、いかなる場合も、普通株式の購入価格は、普通株式が上場されている国内証券取引所の規則 および方針で許可されている最低価格を下回ってはなりません。

(b) オプション期間。各オプションの期間は管理者によって定められますが、オプションが付与された日から10年以上経過してもオプションを行使できないものとし、インセンティブオプションが付与された時点で、（規範のセクション424（d）の意味の範囲内で）{brのすべてのクラスの合計議決権の10％以上を所有しているオプション保有者に付与されたインセンティブオプションの場合} 当社または子会社の株式。そのようなインセンティブオプションは、そのインセンティブ オプションが付与された日から5年以上経過しても行使できないものとします。

(c) エクササイズ。本契約のセクション5（j）に従い、オプションは、付与時に管理者が決定する条件と 条件に従って、いつでも行使できるものとします。ただし、付与時に管理者が指定したオプションの権利確定期間がない場合、オプションはオプションの対象となる株式総数の3分の1 で権利が確定し、行使可能になります付与日の1周年、2周年、3周年のそれぞれに。さらに、オプションを行使できないことを明記しました規則16b-3（d）（3）に規定されている免除の継続的な有効性のためにそのような制限が必要な場合は、取引法第16条および 関連規則で義務付けられている権利確定制限が満たされるものとします。

「支配権の変更」（以下定義）が発生した場合、管理者は、管理者が独自の裁量で決定したとおり、未払いのオプションの全部または一部の権利確定と行使可能性を早めることができます。管理者 は独自の裁量により、支配権の変更が発生した場合、未払いの各オプションは、それに基づくオプション保有者への通知後指定日数 以内に終了し、各オプション保有者は、当該オプションの対象となる普通株式の各株式について、当該変更の直前の当該株式の公正市場価値の超過分に等しい金額を受け取るものとする n 当該オプションの1株当たりの行使価格を に管理します。その金額は、現金で、1種類または複数種類のお支払いとなります管理者が独自の裁量で決定する財産（取引で支払われる財産、もしあれば を含む）またはその組み合わせ。

本プランの 目的上、当社と関連するオプション保有者との間の雇用契約に別段の定めがない限り、 支配権の変更は以下の場合に発生したものとみなされます。

(i) 公開買付け（または一連の関連オファー）は、当社の発行済み議決権付き 証券の50％以上の所有権を対象に行われ、完了するものとします。ただし、そのような公開買付けの結果、存続する または合併後の法人の発行済み議決権有価証券の50％以上が会社の株主によって合計で所有される場合を除きます（ コメントの直前の時点で）そのようなオファーの提供）、当社またはその子会社、およびその関連会社の従業員福利厚生制度。

(ii) 当社は他の法人と合併または統合されるものとします。ただし、かかる合併または統合の結果、存続法人または合併後の法人の発行済み議決権有価証券の 50% 以上が、合計で 当社（当該取引の直前の時点で）、当社またはその子会社の従業員福利厚生制度、および の関連会社の株主によって所有されるものとします;

(iii) 当社は、実質的にすべての資産を当社が完全所有していない別の法人に売却するものとします。ただし、売却の結果、当該資産の が総計で会社の株主（当該取引の直前 現在）、当社またはその子会社およびその関連会社の従業員福利厚生制度によって所有されている場合を除きます。または

(iv) 個人（以下に定義）は、会社の発行済み議決権有価証券の50％以上（直接的、間接的、 受益的か記録的かを問わず）を取得するものとします。ただし、そのような取得の結果、存続する または合併後の法人の発行済み議決権有価証券の50％以上が会社の株主によって合計で所有されるものとします（ の直前の時点で）その人によるそのような有価証券の初回取得）、当社またはその子会社、およびその関連会社の従業員福利厚生制度。

上記の にかかわらず、当社と関連するオプション保有者との間の雇用契約で支配権の変更が定義されている場合、そのようなオプション保有者にとって、 に関しては、支配権の変更はそのような雇用契約に記載されている意味を持つものとします。

本セクション5（c）の 目的では、議決権のある有価証券の所有権は、証券取引法に基づく規則13d-3（d）（I）（i）（本書の日付で発効）の規定を 適用することによって決定された所有権を考慮に入れるものとします。さらに、そのような目的では、「個人」 は、取引法のセクション3（a）（9）に記載されている意味を持ち、そのセクション13（d）および14（d）で修正および使用されるものとします。ただし、 には、（A）会社またはその子会社、（B）に 証券を保有する受託者またはその他の受託者は含まれません当社またはその子会社の従業員福利厚生制度、（C）有価証券の募集に従って一時的に証券 を保有する引受人、または（D）株主が直接的または間接的に所有する法人 の会社は、会社の株式を所有しているのと実質的に同じ割合です。

(d) エクササイズの方法。その場合行使可能な範囲で、オプション 期間中いつでも、オプションの全部または一部を行使することができます。その際、購入する普通株式の数を明記した書面で会社に通知し、購入代金の全額または現金で、または小切手や管理者が受け入れるその他の手段で支払います。管理者が単独の裁量で、付与時または付与後に、オプション保有者の選択時に、オプション保有者が所有する普通株式の形で（ 質権または担保権の対象ではない普通株式の公正市場価値に基づいて、（ii）普通株式の形で、全額または一部を支払うことができます。オプションの行使価格と等しい公正市場価値を持つ源泉徴収された普通株式で受け取る予定の普通株式以外は の普通株式から当社が保有しています、または（iii) 上記を組み合わせて、セクション5（a）に定められた原則を適用して決定される公正市場価値。ただし、 すべての現金および現金同等物の合計価値と当社に引き渡された株式の公正市場価値が、少なくとも当該行使価格と であり、上記（ii）の場合を除き、そのような支払い方法によって失格処分が発生することはありませんインセンティブオプションの行使時に受け取ったすべての または普通株式の一部。オプション保有者は、オプション保有者が (i) を書面で行使通知し、当該株式の全額を支払い、(ii) 源泉徴収に関して当社が課す可能性のある条件を満たした時点で、オプションの行使時に購入した普通株式について、株主の配当およびその他の 権利を得る権利を有するものとします。

(e) オプションの譲渡不可。オプションは譲渡できず、オプション受給者が生涯にわたって、または死亡後に の遺言または血統と分配の法律に基づいて権利を与えられた人だけが行使することができます。管理者、 は、独自の裁量により、（i）オプション保有者の利益のための信託、（ii）オプション保有者の近親者 のメンバー（またはその利益のための信託）、または（iii）国内関係命令に従って、非適格オプションを譲渡することを許可することができます。 が本契約の の規定に反するオプションを譲渡、譲渡、質入れまたはその他の方法で処分しようとしたり、執行、添付、または同様の手続きを条件として、無効となり、譲受人とされる人には権利を与えないものとします。

(f) 死亡による解約。管理者が別段の決定をしない限り、オプション保有者の当社または子会社への雇用またはサービス提供が死亡を理由に終了した場合、オプションはその後行使可能な範囲で（または、管理者が付与時または付与後に決定する速やかな方法で）、不動産の法定代理人またはオプション受領者の 遺言者が遺言に基づいて行使することができますオプション保有者の死亡日から1年間（または、それより遅い場合は、オプションとしてセクションに従って行使できる 期間）本契約の 14 (d)）または本プランの に規定されているオプションの指定期間が終了するまでのうち、どちらか短い方の期間。

(g) 障害の理由による解約。管理者が別段の決定をしない限り、オプション保有者の への雇用、または当社または子会社へのサービスが障害（以下に定義）を理由に終了した場合、そのオプション保有者 が保有するオプションはその後、障害による解約時に行使できた範囲で（または管理者が付与時または付与後に決定する速度の高い ）、その後行使することができます。ただし、雇用またはサービスの終了日 日後（または、それより遅い場合は、オプションは、本契約のセクション14（d）または当該オプションの記載期間の満了（ ）のいずれか短い方に従って行使できます。ただし、オプション保有者がその 90日以内に死亡した場合、当該オプション保有者が保有する未行使のオプションは、その後、その時点で行使可能だった範囲で行使可能であるものとします。当該死亡日から1年間（または、それ以降の場合は、本書のセクション14（d）に従ってオプションが行使される可能性がある期間）または当該オプションの記載期間のいずれか長い期間の死亡に関するもの期間が短いです。「障害」とは、オプション受給者の完全かつ永続的な障害を意味するものとします。 提供された、 会社と関連するオプション保有者との間の雇用契約で障害が定義されている場合、そのようなオプション保有者に関しては、障害はそのような 雇用契約に記載されている意味を持つものとする

(h) 退職の理由による解約。管理者が別段の決定をしない限り、オプション保有者の での雇用または当社または子会社へのサービスが、通常退職または早期退職（そのような用語は以下に定義）を理由に終了した場合、当該オプション保有者が保有する オプションは、その後、当該退職時に（または、管理者が付与時または付与後に決定する ）に行使可能だった範囲で行使できます）、ただし、雇用またはサービスの終了日の 日後（または、それ以降の場合は、その時点で）後90日を過ぎると行使できませんオプションは本書のセクション14（d） に従って行使することも、当該オプションの指定期間の満了日のいずれか早い方に従って行使することもできます。ただし、オプション保有者がその90日以内に死亡した場合、当該オプション保有者が保有する未行使のオプションは、その後、行使可能な の範囲で行使できるものとします死亡時、当該死亡日から1年間（または、それより遅い場合は、本契約のセクション14（d）に従ってオプションを行使できる期間）、または当該オプションの記載された期間、どちらか短いほうの期間です。

この項 (h) の 目的上、「通常退職」とは、該当する会社または子会社の年金制度で指定された通常の退職日以降に、当社 または子会社での現役雇用からの退職を意味し、そのような 年金制度がない場合は、65歳、および「早期退職」とは、該当する会社の早期退職規定に従って当社または 子会社での現役雇用からの退職を意味しますまたは補助年金制度、またはそのような年金制度がない場合は、 55歳です。

(i) その他の解約。付与時に管理者が別段の決定をしない限り、オプション保有者の当社または子会社への雇用またはサービス が、死亡、障害、通常または早期退職 、または正当な理由（以下に定義）以外の理由で当該オプション受領者によって終了された場合、オプションは終了するものとします。ただし、そのような雇用またはサービスの終了日に に行使できたオプションの一部は除きます解約日 後のいずれか短い期間に行使できます（または、それより遅い場合は、オプションのような期間もあります）本契約のセクション14（d）に従って行使されます）、または当該オプションの期間の残高、 のいずれか短いほうの期間。オプション保有者を会社の雇用または勤務先から子会社の への雇用またはサービスへ、またはその逆、ある子会社から別の子会社への異動は、本プランの目的上、雇用またはサービス の終了とはみなされません。

(i) オプション保有者の当社または子会社での雇用またはサービスが、当社またはその 子会社によって「理由」により終了された場合、オプションの未行使部分は直ちに完全に終了するものとします。本書の目的上、 会社と関連するオプション保有者との間の雇用契約に別段の定めがない限り、「原因」は、オプション保有者が弁護士に代理され、オプション保有者が弁護士に代理され、 に意見を聞く機会が与えられた後、取締役会が に誠実に、当該オプション保有者が詐欺、不正行為、または利益を損なう行為で告発されたという誠実な決定に基づく会社 または会社の子会社、またはそのようなオプション保有者が故意かつ重大な横領行為で告発または有罪判決を受けたこと、または 会社に対する詐欺または州法または連邦法に基づく重罪。ただし、具体的には は、「原因」には、場合によっては、当社の取締役、役員、従業員として、または会社の弁護士の助言を得て、オプション保有者の のビジネス判断を誠意を持って行使する際の委託行為または不作為は含まれないことを理解しました。 上記にかかわらず、会社と関連するオプション保有者との間の雇用契約で原因が定義されている場合、そのようなオプション保有者に関しては、原因はそのような雇用契約に記載されている意味を持つものとします。

(ii) オプション保有者が「理由」以外でいつでも当社によって取締役、役員、または従業員として解任された場合、または「正当な理由」で取締役、役員、従業員を辞任した場合、当該オプション保有者に付与されたオプションは、オプション保有者でなくなった日にオプションが行使可能な範囲で、 オプション受領者が行使することができます取締役、役員、または従業員。そのようなオプション は、オプション保有者が取締役、役員、または従業員でなくなった日（または、それ以降の場合は、本書のセクション14（d）に従ってオプションが行使される予定の ）から1年以内、またはオプションがその 条件により失効する日（どちらか短い方の期間の方がオプション）からいつでも行使できます。終了します。ただし、オプション保有者がオプションが より前に死亡し、オプションが終了して行使できなくなった場合は、セクション5（f）の条件と規定が優先されます。このセクション 5 (i) の目的上、および当社と関連するオプション保有者との間の雇用契約に別段の定めがない限り、以下の事態が発生したときには正当な理由が存在するものとします。

上記の にかかわらず、会社と関連するオプション保有者との間の雇用契約で正当な理由が定義されている場合、そのようなオプション保有者にとって、 に関しては、正当な理由はその雇用契約に記載されている意味を持つものとします。

(j) インセンティブオプションの価値の上限。プラン （および/または当社または子会社の他のストックオプションプラン）に基づき、任意の暦年にオプション保有者が初めてインセンティブオプションを行使できる普通株式 の、インセンティブオプションが付与された日に決定される公正市場価値の合計は、100,000ドルを超えてはなりません。本プランに基づいて付与されたインセンティブ ストックオプションが、オプションの対象となる株式を誠意を持って評価しなかった場合を除き、何らかの理由で当該上限を超えると判断された場合、当該オプションの超過分は非適格オプションとみなされます。従業員が同じ暦年に初めて行使可能になるオプションを2つ以上保有している場合、連邦税法に基づくインセンティブストックオプションなどのオプションの行使可能性に関する前述の制限は、そのようなオプション が付与された順序に基づいて適用されるものとします。何らかの理由で、オプション全体がそのような上限を超えたためにインセンティブストックオプションとしての資格がない場合には、 そのようなオプションは非適格オプションとみなされます。

制限付き 株式は、本プランに基づき、他の報奨とは別に、またはそれに関連して付与される場合があり、以下の条件 に従うものとし、管理者が望ましいと考えるように、本プランの条件と矛盾しない追加条件（支配権の変更による制限付株式 の権利確定を加速することに関する規定を含む）が含まれるものとします。

(a) 被付与者の権利。譲受人は、管理者が定めた期間の 以内に授与を受け入れ、管理者が希望する場合は、現金、 小切手、または管理者が受け入れるその他の手段で会社に支払いを行わない限り、制限付株式の報奨を受ける権利はないものとします。以下に規定されている1つまたは複数の証明書（ ）を受理して発行した後、譲受人は、以下のセクション6（d）に記載されている譲渡不可 および没収制限の対象となる制限付株式に関する株主の権利を有するものとします。

(b) 証明書の発行。当社は、譲受人がそのような報奨を受け入れた後すぐに、報奨に関連する 普通株式の証明書を、譲受人の名前で発行するものとします。

(c) 証明書の配送。別段の定めがない限り、制限付株式 の株式を証明するために発行された証明書または証明書は、当該株式が付与時に管理者が指定した制限から解放されるまで、譲受人に引き渡されないものとします。

(d) 制限付株式の没収可能性、譲渡不可。制限付株式は、制限付株式交付の条件が満たされるまで没収できます。制限付株式は、管理者が当該制限を に指定した日付が失効するまで譲渡できません。付与時または付与後に管理者から別段の定めがない限り、制限付株式に関する配当 またはその他の追加株式または資産の分配には、制限付株式の 株式と同じ制限が適用されます。

(e) 支配権の変更。セクション5（c）で定義されている支配権の変更が発生した場合、管理者は独自の裁量により、発行済みの制限付株式の全部または一部の 権利確定を早めることができます。

(f) 雇用の終了。付与時または付与後に管理者が別段の決定をしない限り、譲受人が が従業員でなくなったり、その他の理由で当社の関係者を失ったりした場合、以前に に授与された制限付株式のうち、まだ制限の対象となっているものはすべて没収され、会社は空白株式を完成させる権利を有します。 管理者は、特定の原因による解約の場合、制限付株式に関する制限または没収条件の全部または一部が放棄されることを（付与時または付与後に）規定することができます。それ以外の場合は、管理者は、制限付株式に関連する制限または没収条件の全部または一部を放棄することができます。

いいえ 有価証券は、本プランの発効日から10年後に本プランに従って付与されるものとしますが、それまでに付与されたオプション および制限付株式の報奨は、その日以降に付与されることがあります。

では、合併、再編、統合、資本増強、株式配当、または会社の普通株式に影響するその他の企業構造の変更が発生した場合、管理者は、本プランに基づいて発行のために留保されている株式 の数と種類、および（A） プランに基づいて付与される発行済みオプションの対象となる株式の数とオプション価格を適切かつ公平に調整するものとします最後に、そのような事態が発生した後も、各オプション保有者の比例持分は（可能な範囲で）直ちに 維持されるものとしますそのようなイベントが起こる前に。管理者は、可能な範囲で、以前に付与されたインセンティブオプションが本規範のセクション424（h） の意味の範囲内で変更されたと見なされないように、税法で義務付けられているその他の調整を行うものとします。本プランに基づいて付与された未払いの制限付株式の場合も、適切な調整が行われます。

上記の の調整は、本規範の セクション422（インセンティブオプションの場合）および本規範のセクション409Aに基づくオプションの継続的な適格性と一致する範囲でのみ行われます。

本プランの対象となるオプションおよび株式が、改正された1933年の証券法（「証券 法」）に基づいて登録されている場合、または当社がそのような登録は不要であると判断した場合を除き、本プランに基づいて証券 を行使または受け取る各人は、投資目的で自分の口座 で有価証券を取得しているのであって、投資目的で取得していることを書面で表明するよう会社から求められることがあります。その一部を配布すること、またはそれらに関連して販売すること。管理者は、証券の授与時に管理者が決定するように、有価証券の報奨に追加またはさらなる制限を課すことができます。

(a) 当社は、税金（所得税または雇用税を含む）の源泉徴収またはその他の税務事項に関して、本プランに基づいて が付与される有価証券に関連して、適用法に従い、適切と思われる規定を設ける場合があります。

(b) 譲渡受領者が、制限付株式の取得に関連して、法典 のセクション83 (b) で許可されている選択（つまり、譲渡年の総収入にセクション83（b）で指定された金額を含めるという選択）を行った場合、当該譲受人は コードセクション {brの権限の下で発行された規則に従って、内国歳入庁による選挙について当社に通知するものとします。} 83 (b)。

(c) 譲受人が、本規範のセクション421 (b) に記載されている 状況（特定の失格処分に関する）に基づき、インセンティブオプションの行使に従って発行された普通株式を処分する場合、当該譲受人は本契約から10日以内に当該処分を 会社に通知するものとします。

プランは以下で発効します [*]、2024年に会社の株主の過半数の投票により計画が承認されました [*], 2024.

取締役会は、本プランを修正、一時停止、または終了することができます。ただし、参加者の同意なしに付与された有価証券に基づく参加者 の権利を損なうような修正は行わないものとし、 の株主の承認なしに次のことを行うような修正は行わないものとします。

(a) は、第8条に規定されている場合を除き、本プランに基づいて発行できる株式数を大幅に増やします。

(b) は、本プランに基づいて参加者に得られる特典を大幅に増やします。

(c) は、プランへの参加資格に関する要件を大幅に変更します。

(d) は、インセンティブオプションの行使価格を 付与日の普通株式1株あたりの公正市場価値の100％未満に引き下げるか、非適格オプションの行使価格を、付与日の の普通株式1株あたりの公正市場価値の100％未満に引き下げます。

(e) は、オプションの期間をセクション5 (b) に規定されている期間を超えて延長します。

(f) 本書のセクション5 (d) および8に別段の定めがある場合を除き、未払いのオプションの行使価格を引き下げるか、 のキャンセルと新しいオプションの再付与を通じて価格改定を行います。

(g) 本プランに基づいて発行または発行可能な普通株式の数を、株式または証券の発行前に発行された普通株式数の19.99％ 以上の金額に増やします。または

(h) それ以外の場合は、NASDAQ株式市場の規則と規制に従って株主の承認が必要です。

上記の を条件として、管理者は以前に付与されたオプションの条件を、将来的または遡及的に修正することができますが、そのような 修正は、オプション保有者の同意なしにオプション保有者の権利を損なうものではありません。

は、本プランが法典および財務省規則 のセクション409Aおよびそれに基づいて公布されたその他の内国歳入庁ガイダンス（「セクション409A規則」）の規定に厳密に準拠することを取締役会の意図であり、管理者 はそれに応じて、本契約（およびそのような賞の条件）に基づく報奨を授与する際に裁量を行使するものとします。本プランおよび本契約に基づく アワードの付与は、第409A条の規則を遵守するために必要な または適切な場合に応じて、随時（アワードの場合は参加者の同意なしに）修正される場合があります。

プラン、および該当する場合は本契約に基づく有価証券の付与と行使または転換、および当該有価証券に基づく株式の発行と 引き渡しを行う当社の義務は、すべての適用法、規則、規制、および必要に応じて政府機関、国内証券取引所、およびディーラー間見積システムによる承認の対象となります。

(a) 証明書。本プランに基づいて交付される普通株式のすべての証書は、証券 および取引委員会、または管轄権を有するその他の証券委員会の規則、規制、その他の要件、該当する連邦または州の証券法、普通株式を上場または取引するための株式 取引所または業者間相場制度の規則、規制、その他の要件、および普通株式の上場または取引の対象となる株式 取引所または業者間相場制度のもとで、管理者が推奨すると考えるようなストップ・トランスファー・オーダー およびその他の制限の対象となりますレジェンド またはそのようなものに付けられるレジェンドそのような制限を適切に参照するための証明書です。

(b) 雇用問題。本プランの採用も、本プランに基づく付与または報奨も、 が当社または子会社の従業員である参加者に、継続雇用を受ける権利、または、取締役である参加者の場合は、場合によっては当社または子会社で取締役として継続して勤務する権利を付与するものではなく、また、会社または子会社の の権利 を妨げることもありません子会社は、従業員の雇用、取締役の任期、またはコンサルタントやアドバイザーの雇用 を終了するいつでも。

(c) 責任の制限。管理者のメンバー、または管理者に代わって行動する会社の役員や従業員、 は、本プランに関して誠意を持って下された行動、決定、解釈について個人的に責任を負わないものとします。 管理者の全メンバー、および彼らに代わって行動する会社の役員または従業員は、法律で認められている範囲で、完全に補償され、会社によって保護されるものとしますそのような行動、決定、または解釈に関して。

(d) 株式の登録。本プランの他の規定にかかわらず、行使時に発行される普通株が証券法および適用される州の証券法に基づいて登録されているか、または会社の弁護士の意見では、米国での登録が免除されていない限り、オプションを行使することはできません。当社は、オプションの行使および当該オプションの対象となる普通株式の発行および売却を可能にするために、本契約 に基づいて付与されたオプションの行使時に発行される普通株式を、該当する連邦または州の証券法に基づいて登録する義務を負わないものとします。ただし、会社 は独自の裁量により、当社が決定する時期に当該普通株式を登録することができます。会社がそのような登録免除に従うことを選択した場合、本プランに基づいて発行された普通株式には、管理者の指示により、それによって代表される普通株式の譲渡または質権を制限する適切な 制限事項を付ける場合があります。また、管理者は、当該普通株式に関する適切な 譲渡停止指示を会社の譲渡代理人に与えることもできます。

本プランに基づく 管理者の決定（（i） アワードを受け取る参加者の決定、（ii）そのようなアワードの形式、金額、時期、（iii）アワードの条件と規定、および（ii）同じことを証明する契約などが含まれますが、これらに限定されません。統一されている必要はなく、受け取る参加者または受け取る資格のある参加者の間で選択的に行うことができます。プランの下で を授与します。そのような参加者が同様の立場にあるかどうかは関係ありません。

本プランおよび本プランに関連する規則や規制の 有効性、構成、効力は、抵触法の原則および適用される連邦法を適用することなく、デラウェア州の国内法の に従って決定されるものとします。