エキシビット 10.28

ワラント交換契約

このワラント交換契約（以下「契約」）は、2023年12月28日（「発効日」）に、デラウェア州の法人である Jet.AI Inc.（以下「当社」）と_________（「保有者」、および当社と合わせて「当事者」）との間で締結され、締結されています。

リサイタル

一方、保有者は現在ワラント（総称して「既存のワラント」）を所有しており、各ワラント（総称して「既存のワラント」）は、会社の普通株式1株を11.50ドル、額面価格1株あたり0.0001ドルで購入することができます（「普通株式」）。

一方、本書に記載されている条件に従い、当社と保有者は、807,851株の普通株式（総称して「交換株式」）と引き換えに、保有者の既存の新株予約権807,851株を取り消して償却したいと考えています。そして

一方、既存のワラントの交換株式への交換（「交換」）は、改正された1933年の証券法のセクション3（a）（9）（9）（および、その下のの規則および規制、「証券法」）によって規定された登録免除に基づいて行われています。

さて、したがって、以下に定める前提条件と契約、およびその他の有益で価値のある対価を考慮して、の領収書と十分性が確認された上で、両当事者は以下のように合意します。

記事 I

交換

セクション 1.1 既存のワラントの交換。本契約の条件に従い、所有者はここに既存のワラントを譲渡し、は既存のワラントを当社に譲渡し、譲渡し、引き渡し、引き渡し、引き換えに、会社は既存のワラントを取り消し、交換株式を保有者に発行するものとします。取引所に関連して、保有者はここに既存の新株予約権のすべての権利、権原および利益を放棄し（交換株式の受領以外に、所有者がそれに関連する会社に対して行う可能性のある請求を含みます）、それらを会社に譲渡します。保有者への交換株式の発行は、証券法のセクション3（a）（9）で規定されている免除に基づいて、証券法に基づく当該交換株式の登録なしで行われます。したがって、交換株式は、制限的な説明なしに会社によって保有者に発行されます。

セクション 1.2 交換株式の発行。当社による本契約の締結と引き渡し、および保有者による既存のワラントの引き渡しから1営業日以内に、当社は、譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（以下「譲渡代理人」）に、その後できるだけ早く交換株式を保有者に発行させ、取引株式を保有者に譲渡させるために、商業的に合理的な努力を払うものとします DTCのカストディアンへの入金/出金を通じて、保有者の預託信託会社（「DTC」）の口座に入金することで（」本書の所有者の署名ページに記載されている所有者の指示に従ってDWAC」制度、および（ii）保有者は、取引所のDWACシステムを通じて、既存のワラントをDTC口座から譲渡代理人に引き渡すか、引き渡すものとします。そのような既存のワラントは、完全に自動的に完全に取り消され、効力はありません。

記事 II

所有者の表明、保証、契約

保有者は、以下の表明、保証、および契約を行います。これらはそれぞれ、本書の日付において真実かつ正確であり、は、本書に記載されている範囲で、本書で検討されている取引が完了するまで存続するものとします。

セクション 2.1 存在と権力。

(a) 保有者は正式に組織化されており、設立先の法域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあります。

(b) 保有者は、本契約を締結および履行し、本契約に基づく義務を履行し、本契約で意図されている取引を完了するために必要なすべての権限、権限、能力を有しています。本契約の実行、引き渡し、履行、および本契約で検討されている取引の完了は、保有者側のすべての必要な措置によって正式に承認されており、保有者が本契約を実行、履行、履行し、本契約で企図されている取引を完了するために、それ以上の同意、承認、または承認は必要ありません。

セクション 2.2 有効で強制力のある契約、承認。本契約は保有者によって正式に締結され、履行されており、会社によるの適切な履行と引き渡しを前提として、所有者の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って保有者に対して執行可能です。ただし、そのような強制は、(a) 破産、破産、再編、モラトリアム、または影響または関連するその他の同様の法律の対象となる場合があります債権者の権利全般の執行と、(b) 公平性の一般原則へ。

セクション 2.3 セクション 3 (a) (9)。保有者は、交換株式が連邦および州の証券法の特定の規定、具体的には証券法のセクション3（a）（9）に基づいて提供および発行されており、会社の登録届出書には従わないこと、また、当社は、保有者の表明、保証、契約、承認および理解の真実性と正確性に依拠していることを理解していますここでは、証券法および該当する州の証券法に基づく登録免除の対象となることを目的としています。

セクション 2.4 ワラントの所有権。所有者は、既存のワラントとに対するすべての権利、権原、および権益を、先取権（以下に定義）なしで所有し、受益的かつ記録的に保持します。保有者は、既存のワラントのを譲渡および処分する全権限と権限を有し、証券法および適用される州の証券法に基づく制限を除き、そのような既存のワラントを先取特権なしで引き渡します。本契約に定められている場合を除き、保有者は、（i）既存ワラントを譲渡、移転、引用、質入れ、またはその他の方法で処分していません。またはそのような既存のワラントにおけるその権利、または（ii）任意の個人または団体に譲渡命令、委任状、議決権、計画、保留中の提案を与えるまたは、そのような既存のワラントに関する、本契約に基づく既存のワラントを譲渡する所有者の権限を制限する、あらゆる性質のその他の権利。本書で使用される「先取権」とは、完全であるか否かを問わず、法律の運用により自発的に発生した、または法律の運用により生じたあらゆる担保またはその他の財産上の利益または権利、請求、請求、請求、請求、請求、請求、請求、請求、請求、請求、請求、請求、請求、請求、請求、請求、請求、偶発的または条件付き売却、またはその他の所有権または請求、またはその他の第三者の権利または請求を意味します。将来、上記のを付与または提出する契約（本契約以外）。

セクション 2.5 非反対。保有者による本契約の締結、引き渡し、履行、および保有者による本契約で検討されている取引の完了は、(i) 保有者の組織文書の規定の違反にはならず、(ii) 契約、抵当、抵当、信託証書、ローン契約またはその他の契約に基づく違反、違反、紛争、または債務不履行を構成したり、引き起こしたりすることもありませんまたは所有者が当事者である証書、または保有者が拘束される証書、または所有者の財産または資産のいずれかが対象となる証書、または、所有者またはその財産に対しての管轄権を持つ裁判所、政府機関または団体の法令、命令、規則、規制、または規制により、保有者の義務または権利が加速または終了されます。ただし、個別に、または全体として合理的に期待されない侵害、対立、不履行、権利または侵害については、上記 (ii) の条項の場合を除きます。保有者が本契約に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす。

セクション 2.6 投資決定。

(a) (i) 保有者は、通常の事業過程で取引所株式を取得する洗練された投資家であり、金融・ビジネス問題に関する知識を持ち、取引所株式への投資のメリットとリスクを評価できるほどの知識と経験を持ち、取引所株式への投資のメリットとリスクを評価しています。(ii) 保有者はすべての経済的リスクを負うことができます取引所株式への投資について、（iii）保有者はすべての条件を十分に理解した上で取引所株式に投資しています。そのような投資の条件とリスクは、それらの条件とリスクを喜んで引き受けます。（iv）保有者は、会社、取引所、または取引所の株式に関して誰からも提供された声明やその他の情報を信頼していません。

(b) 保有者は、取引所株式への投資には高いリスクが伴うことを認識しています。したがって、は投機的な投資です。保有者は、取引所の条件が会社と保有者の間の交渉によって確立されたことを認めます。保有者は、当社が本決定の妥当性または既存の新株予約権の潜在的な将来価値について、投資助言を行ったり、意見を述べたり、保有者に表明したりしていないことを認めます。保有者は、本契約に従って既存のワラントを普通株式と交換しても、既存のワラントの市場価値が将来上昇しても利益を得られないことを認めます。

(c) 保有者は、保有者による取引所の評価に関連して必要または推奨すると判断したため、事業、財務、事業など、会社に関する情報への完全かつ適切なアクセスを与えられました。所有者は、本契約またはその根拠に関する、当社またはその代理人、役員、取締役、従業員、または株主が行ったいかなる表明または声明にも依拠していません。保有者は、取引所株式の取得に関して十分な情報に基づいた投資判断を行うために必要と考えた会計、法律、税務上のアドバイスを求めており、そのようなアドバイスを当社やその関連会社に頼ることはありません。保有者は、証券取引委員会への当社の提出書類を確認する機会がありました。保有者とそのアドバイザー（もしあれば）には、会社に質問する機会が与えられています。保有者は、既存の新株予約権を交換株式と交換することを独自に決定しており、交換株式の取得および本契約で検討されている取引に関する会計、法律、税務に関するアドバイスは、自社の会計、法律、税務顧問のみに頼っており、会社またはその代理人または代表者の声明には頼っていません。

(d) 保有者は、(i) 当社（証券法に基づく規則144で定義されている）の「関連会社」でも、または（ii）当社の発行済普通株式の株の 10% 以上の「受益者」でもありません（その用語は、改正された1934年の取引法で定義されています）ではありません。ただし、当社の発行済み普通株式が以下のとおりであると仮定しますフォーム10-Qの最新四半期報告書の表紙

セクション 2.7 その他の考慮事項はありません。保有者は、既存のワラント以外に交換株式に価値のあるものを提供していません。

セクション 2.8 報酬はありません。保有者も所有者に代わって行動する者も、交換を勧誘または促進するために、直接的または間接的に、または関連して、手数料やその他の報酬を直接的または間接的に支払ったり、誰かに与えたりしていません。

論文 III

会社の表明、保証、契約

会社は以下の表明、保証、および契約を行います。これらはそれぞれ、本書の日付において真実かつ正確であり、は、本書に記載されている範囲で、本契約で検討されている取引が完了するまで存続します。

セクション 3.1 存在と権力。

(a) 当社は正式に設立され、デラウェア州の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあります。

(b) 当社には、本契約を締結し、本契約で検討されている取引を完了するために必要なすべての権限、権限、能力があります。当社による本契約の履行と引き渡し、および本契約に基づくすべての交換株式の発行を含むがこれらに限定されない、本契約で検討されている取引の完了は、当社およびその取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）（「取締役会」）、、またはそれ以上ではなく、必要なすべての措置によって正式に承認されましたが会社を実行するためには、当社、取締役会、または株主の同意、承認、または承認が必要です。本契約を履行して履行し、本契約で検討されている取引を完了します。これには、に限定されない、本契約に基づくすべての交換株式の発行が含まれます。

(c) 当社による本契約の締結、履行、および本契約で検討されている取引の当社による完了は、(i) 会社の証明書または定款または付則 (またはその他の組織文書) の規定に違反することはなく、(ii) 契約に基づく違反、違反、紛争、または不履行を構成または結果させることもありません、住宅ローン、信託証書、ローン契約、または当社が当事者である、または当社が義務付けられているその他の契約または証書どの会社の財産や資産のいずれかが対象となるか、または会社やその財産を管轄する裁判所や政府機関または団体の法令、命令、規則、規制、または規制が、会社の義務や権利の加速または終了の原因となります。ただし、上記 (ii) 項の場合を除き、そのような侵害、紛争、不履行、権利、または侵害については、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響が及ぶと合理的に予想されます。本契約で使用されている「重大な悪影響」という用語は、当事者の事業、状況（財務またはその他）、の資産または経営成績に対する重大な悪影響、または当事者が本契約に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすイベント、変更、または発生を意味します。

セクション 3.2 有効で強制力のある契約、承認。本契約は会社によって正式に締結され、履行されており、所有者によるの適切な履行と履行を前提として、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、そのような強制は、(a) 破産、破産、再編、モラトリアム、またはに影響を与える、または関連するその他の同様の法律の対象となる場合があります債権者の権利全般の執行と、(b) 公平性の一般原則へ。

セクション 3.3 交換株式の有効な発行。交換株式は、本契約に定められた条件およびの対価に従って発行および引き渡された場合、有効発行され、全額支払われ、査定不能であり、発行に関する先制権または同様の権利、税金、先取特権、手数料、その他の障害は一切発生しません。本契約第2条における保有者の表現が正確であることを前提として、交換株式は適用されるすべての連邦および州証券法に従って発行されます。交換株式の募集と発行は、証券法のセクション3（a）（9）で規定されている免除に従い、証券法に基づく登録が免除されます。

セクション 3.4 報酬はありません。当社も会社を代表して行動する者も、取引所を勧誘または促進するために、直接的または間接的に誰に対しても、手数料やその他の報酬を支払ったり、支払ったりしていません。

セクション 3.5 登録。当社は、既存のワラントが、該当する既存のワラントの発行時に有効だった登録届出書（登録番号333-270848）に従って、当社によって発行されたことをここに表明し、保証します。さらに、当社は、既存の新株予約権の行使時に発行される普通株式はすべて、現在有効な登録届出書（登録番号333-274432）に従って発行されることをここに表明し、保証します。

論文 IV

その他の条項

セクション 4.1 フォーム8-Kの発行2023年1月4日の午前9時（ニューヨーク時間）またはそれ以前に、当社は、本契約で検討されている取引のすべての重要な条件を開示する最新報告書をフォーム8-Kで証券取引委員会に提出します（「8-K 申請」）。8-Kファイリングの発行以降、当社は、本契約で検討されている取引への参加のみを目的として、当社またはその役員、取締役、従業員、または代理人から受け取った重要な非公開情報で、8Kファイリングで開示されていない、重要な非公開情報を所有してはならないことを保有者に表明します。さらに、は、8-Kファイリングの提出をもって発効し、当社は、書面か口頭かを問わず、当社またはその役員、取締役、従業員、代理人、および保有者またはそのそれぞれの関連会社との間の契約に基づくすべての守秘義務または同様の義務が、本契約または関連事項に関連していることを認め、同意しますこれに関連して共有された情報へのは終了します。

セクション 4.2 表明と保証の存続。本書に記載されている会社の契約、および本書の第2条と第3条にそれぞれ規定されている保有者と会社のそれぞれの表明と保証は、本書で予定されている取引の完了後も存続するものとします。

セクション 4.3 お知らせ。本契約に規定されている通知はすべて書面で行い、個人的に送付するか、ファーストクラス郵便（送料前払い）で返送するか、または評判の良い夜間宅配便サービス（料金は前払い）で送るものとします。

(a) は、本書の署名ページに記載されているそれぞれの住所に、所有者宛てに送ってください。そして

(b) の場合は、会社の住所宛に、次のようになります。

Jet.AI 株式会社

10845グリフィスピークドライブ

セット 200

ラスネバダ州ラスベガス 89137

c/o: ジョージ・マーナン、最高経営責任者

電子メール: george@jet.ai

へのコピーを添えて（通知とはみなされません）：

クラウドチェック法律株式会社

1423 レスリーアベニュー

アレクサンドレア、 VA 22301

c/o: ハイディ・モーテンセン、Esq

電子メール: heidi@crowdchecklaw.com

本契約の各当事者は、相手方当事者への通知により、その後の通知または連絡のために追加または異なる住所を指定することができます。のすべての通知と連絡は、（i）手渡しで配達されたとき、（ii）郵送された場合は郵便で入金されてから5営業日後、郵送の場合は送料前払い、（iii）電子メールで送信した場合は受領確認後、および（iv）宅配業者に適時配達の翌営業日（夜行便で送付された場合は）に正式に提出されたものとみなされます翌日配達を保証する宅配便。

セクション 4.4 完全合意。本契約、および本取引所に関連して締結されたその他の文書および契約は、本契約の主題に関する本契約の当事者間のの完全な合意と理解を体現するものであり、間または当事者間、またはその代理人、代表者、関連会社との間の、以前および同時期の口頭または書面による合意、表明、保証、契約、通信、会話、覚書および了解に優先しますそのような主題。任意のタームシート、電子メール、ドラフトなどが含まれますが、これらに限定されません文書。

セクション 4.5 譲渡、拘束力のある契約。本契約、および本契約に基づいて生じるさまざまな権利と義務は、本契約の当事者とその承継人および譲受人の利益となり、拘束力を持つものとします。

セクション 4.6 対応する。本契約は、複数の対応物で、また別々の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべてをまとめると1つの同一の文書となります。ここにファクシミリまたはポータブルドキュメント形式（.pdf）で送付された相手方またはその他の署名は、いかなる目的においても、当該当事者による本契約の適切かつ有効なの締結および引き渡しを構成するものとみなされます。

セクション 4.7 累積救済策。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づく当事者のすべての権利と救済は累積的であり、法律で認められる他の権利や救済を損なうことはありません。

セクション 4.8 準拠法。本契約の構造、有効性、施行および解釈に関するすべての質問は、ニューヨーク州以外の法域の法律の適用を引き起こすような法の選択または抵触法の規定、または規則（ニューヨーク州か他の法域かを問わない）を適用することなく、ニューヨーク州の国内法に準拠するものとします。これにより、各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、またはに関する紛争の裁定について、ニューヨーク市およびマンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服従し、本書で企図されている、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引についても、取消不能の形で放棄し、いかなる訴訟においても主張しないことに同意します br} または訴訟手続き、個人的にはそのような裁判所の管轄下にはならない、そのような訴訟、訴訟、訴訟または手続きが不都合な法廷で提起された、または裁判地がそのような訴訟の場合、行動または手続きは不適切です。各当事者は、本契約によりの個人的処理サービスを放棄し、かかる訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理が提供されることに同意します。そのコピーを、本契約に基づく通知の宛先にある当事者に郵送することで同意し、そのようなサービスが適切かつ十分なの手続きおよび通知サービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、(i) 法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限したり、制限したりするものとはみなされません。また、(ii) 保有者が、保有者に対する会社の義務を回収したり、判決やその他の裁判所の判決を執行したりするために、保有者が他の法域で当社に対して訴訟を起こしたり、その他の法的措置を講じたりすることを妨げるために、運営されていると見なされる権利を制限したり、制限したりするものではありません。所有者に有利です。これにより、各当事者は、本契約に基づく、または本契約または本契約で企図されている取引に関連または関連して生じる紛争の裁定のために陪審裁判を受ける権利を取り消すことができず、が陪審裁判を要求しないことに同意します。

セクション 4.9第三者の受益者やその他の権利はありません。本契約のいかなる規定も、本契約の当事者ではない個人、またはその扶養家族または相続人に、本契約に基づく利益を受ける権利を付与したり、それらを生み出したりするものではありません。また、そのような当事者は、本契約に関して本契約の当事者を訴える権利を有しません。

セクション 4.10 権利放棄、同意。本契約の当事者による書面による場合を除き、本契約の全部または一部を変更、修正、終了、拡張、取り消し、または解約することはできません（その条件に基づくを除きます）。本契約の条項または条件、または本契約の当事者の権利の放棄は、そのような放棄が書面で行われ、それを行使または同意したと主張する当事者が署名しない限り、有効または拘束力を持ちません。書面で別段の合意がある場合を除き、本契約のの条項、条件、その他の条項の放棄、またはそれらの違反は、他の条項、条件、条項、またはその違反、またはその後の同じ条件、または規定の違反に対する放棄とはみなされません。また、が遵守しなかったり、違反または違反に対する救済を求めることを容認したりすることもありません。そのような違反または違反に関する当事者の権利と救済を放棄したものとみなされます。

セクション 4.11 単語の意味。「本契約」、「本契約」、「以下」などの言葉は、本契約全体を指し、文脈上別段の定めがない限り、そのような言葉が表示される細分化を指すだけではありません。文脈上別段の定めがない限り、単数形には複数形のが含まれ、その逆も同様です。文脈上別段の定めがない限り、男性には女性的で中性的なものも含まれ、その逆も同様です。

セクション 4.12 ブローカーなし。いずれの当事者も、第三者をブローカーまたはファインダーとして雇ったり、本契約で検討されている取引に関連してブローカーの手数料またはファインダー手数料を負担したり、支払う義務を負ったりしたことはありません。ただし、特定の当事者が単独で負担する手数料および経費を除きます。

セクション 4.13 さらなる保証。所有者と会社はそれぞれ、に関連して本契約で意図されている取引について、に関連して合理的に要求できる限り、そのような他の文書、文書、契約を締結し、引き渡すか、実行して引き渡し、その他の措置を講じることに同意します。

セクション 4.14 費用と経費。所有者と会社はそれぞれ、本契約の交渉、準備、実行、履行に関連して発生したそれぞれの費用と費用を支払うものとします。これには、それぞれの顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（もしあれば）の手数料と経費が含まれますが、これらに限定されません。

セクション 4.15 見出し。本契約の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約のの意味を制限したり、影響したりするものではありません。

セクション 4.16 分離可能性。本書に含まれる1つまたは複数の規定、または何らかの状況におけるその適用が、無効、違法、または法的強制力がないと判断されても、他のすべての点におけるそのような条項および本書に含まれる残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性は、それによって影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

[このページのの残りは、意図的に空白のままにしています]

その証拠に、本契約の各当事者は、上記の最初に書かれた日付をもって、本契約を締結し、履行させました。

JET.AI INC。

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住所:

株式交換に関するDWAC の説明：