米国
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
(修正番号)
登録者による提出 ☐
登録者以外の当事者によって提出されました
該当するボックスにチェックを入れてください。
| ☐ | 暫定委任勧誘状 |
| ☐ | 機密、委員会使用のみ (規則 14a-6 (e) (2) で許可されているとおり) |
| ☐ | 正式な委任勧誘状 |
| ☐ | 決定版追加資料 |
| §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
Ambrx Biopharma, Inc.
(憲章に明記されている登録者の名前)
ジョンソン・エンド・ジョンソン
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：
| 手数料は不要です。 |
| ☐ | 事前に予備資料と一緒に支払った料金。 |
| ☐ | 手数料は、取引法規則14a6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。 |
このファイリングには、次の通信が含まれています。
| 1. | ニュージャージー州の法人、ジョンソン・エンド・ジョンソン（以下、当社）の による、Ambrx Biopharma, Inc.の買収（買収）に関する最終合意の締結に関連する、ソーシャルメディアへの投稿。 |
| 2. | JPモルガン・チェース・アンド・カンパニーが主催した2024年第42回年次ヘルスケアカンファレンスでの質問に答えた、 社の会長兼最高経営責任者であるホアキン・ドゥアトが、この取引に関するコメントの抜粋です。(JPモルガン)。 |
| 3. | 買収に関連する会社のプレスリリース。 |
| 1. | 2024年1月8日、当社は買収に関連する以下のソーシャルメディア投稿を公開しました。 |
LinkedIn:
ツイッター/X:
| 2. | 2024年1月8日、当社の会長兼最高経営責任者であるホアキン・ドゥアトは、2024年第42回年次ヘルスケアカンファレンスで、JPモルガンの クリストファー・ショットとのディスカッションに参加しました。以下は、ディスカッションの記録からの買収に関するコメントの抜粋です。 |
クリストファー・ショット、JPモルガン、リサーチ部
分かりました。 わかりました。素晴らしいです。BDに移りますが、今朝発表があったと思います。それで、あなたが発表した取引についてもう少し聞きたいです [見分けがつかない]この資産は、どのようにポートフォリオに戦略的に適合しますか？
ホアキン・ドゥアト
そこで、抗体薬物コンジュゲートのコンジュゲーションに関する独自のプラットフォームを持つ企業である Ambrxを買収する取引では、ADCは固形腫瘍における重要なツール、重要なモダリティになると考えています。そして、私たちはADCのプラットフォームを作ってきました。
新しいものではありません。私たちはそれをしました、私たちはメルサナと契約を結んでいます、その中で私たちはMDCと協力しています、別のMersanaと [見分けがつかない]それはADCで と連動していました。また、年末にはとの契約を発表しました [見分けがつかない]Trop2 ADCを使って。
そこで、ジョンソン・エンド・ジョンソンでADCプラットフォーム の構築に取り組んでいますが、これがAmbrxとの契約で最高潮に達しました。Ambrxとの契約により、PCMA主導の前立腺がんADCという資産が生まれました。これが最善だと私たちは考えています ファースト・イン・クラス今日非常に大きな転移がんという特定の状況で、私たちはこの市場をよく知っています。ERLEADAとZYTIGAがあるからです。
そして、アンドロゲン受容体療法に失敗した患者さんにとって、今日は良い代替手段はありません。そのセグメントには185,000人の患者がいます。だから それは大きな、大きな市場です。それは医療上の必要性であり、ADC Ambrxが患っている前立腺がんは ファースト・イン・クラスそして クラス最高そのセグメントで。
彼らはADCの他のパイプラインを開発中です、 は [見分けがつかない]。そして、彼らには独自のコンジュゲーション技術があり、もっと多くの分野に応用できると私たちは考えています。つまり、 がPCMAで重要な製品を手に入れる可能性が浮き彫りになり、これは私たち二人にとって本当に有利な状況です [見分けがつかない]ADC。だから私たちはこの取引にとても満足しています。
クリストファー・ショット
素晴らしいです。その資産について、2024年を考えるときに考えるべき財務的影響について少し話していただけますか？
ホアキン・ドゥアト
ありがとうございます。そこで、閉店時または閉店前に、もっと 明確に説明します。その時点で、私たちはそれをより明確にすることができるようになります。
クリストファー・ショット
そして、全体像を見てみましょう。今日発表された取引について考えるときは、 製薬部門のBD戦略についてもっと広く話してください。社内には本当に素晴らしい資産ポートフォリオがあるようです。同社は歴史的に明らかに外部への参入を成功させてきました。現時点で焦点を当てているのはどこですか？
ホアキン・ドゥアト
はい。つまり、これは 製薬と医療技術の両方に当てはまります。つまり、BDには別のレンズを入れています。1つ目は戦略的なものです。そして、私たちはすでに能力とノウハウがある分野に行くようにしています。
私たちの経験では、能力とノウハウがある分野に近いほど、成功の可能性は高くなります。では、私たちが能力とノウハウを持っている分野は何ですか？医薬品の場合、 血液学と固形腫瘍の両方におけるその腫瘍学。それは免疫学であり、神経科学でもあります。これが、私たちが力を入れている3つの分野です。
時々、「 突破口があったら、別の分野に行きますか？」と聞かれます。可能性はありますが、それは私たちが焦点を当てているところではないとしましょう。
MedTechの場合、心臓血管系です。手術に関してはロボット工学です。それは視野の中にあり、また私たちが急速に成長していると私たちが考える整形外科の分野でもあります。つまり、これらは、私たちが 社内の能力を持っていると私たちが考えている分野の世界です。
次に、科学的なブレークスルーの可能性と、それが医療ニーズにどのように対応しているかを調べます。その好例は、重要な医療ニーズであると私たちが信じている転移性前立腺がんの Ambrxです。そして、そこでは画期的な治療法になるかもしれないと私たちは考えています。
そして、3つ目の は経済的なものです。チケットが大きければ大きいほど、私たちはより多くの財務規律を課さなければなりません。それ以外の場合は、財務規律を立てる必要がありますが、もっと高いリスクを冒しても構わないと思っています。それが私たちの運営方法です。
特に製薬業界では、現在Ambrxで行っているように、概念実証に関する取引を行うことに非常に成功しています。では 、概念実証を中心とした取引を行うことのメリットは何ですか？利点は、臨床開発、製造、商品化に当社の規模を活かして、それらの資産の価値を最大化し、すでに市場に出ている資産を対象とする場合よりも株主にとってより多くの価値 を得ることができることです。
| 3. | 2024年1月8日、当社は買収に関連して以下のプレスリリースを発行しました。 |
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メディア連絡先: ブライアン・ケニー 215-620-0111
スザンヌ・フロスト 416-317-0304 |
投資家の連絡先: レイチェル・クルーパー investor-relations@its.jnj.com |
即時リリース用
ジョンソン・エンド・ジョンソン、Ambrxを買収し、がん治療を変革する次世代抗体創薬コンジュゲートを発展
前立腺特異膜抗原（PSMA）を標的とする抗体 薬物複合体（ADC）である主力製品候補のARX517を含む臨床および前臨床プログラムのポートフォリオは、オンコロジーイノベーションへのジョンソン・エンド・ジョンソンの取り組みを強化します
次世代ADCと標的を絞った腫瘍治療薬の 開発の舞台となる新しい技術プラットフォーム
ニュージャージー州ニューブランズウィック（2024年1月8日）ジョンソン・エンド・ ジョンソン（NYSE：JNJ）は本日、独自の合成生物学技術プラットフォームを持つ臨床段階のバイオ医薬品企業であるAmbrx Biopharma, Inc.、またはAmbrx（NASDAQ：AMAM）を買収する最終契約を締結したと発表しましたボディ・ドラッグ・コンジュゲート（ADC）。全額現金による合併取引で、総資本価値は約20億ドル、つまり取得した推定現金を差し引いた額は19億ドル。
Ambrxは、転移性去勢抵抗性前立腺がん（mCRPC）のPSMAを対象とする独自のADCであるARX517や、メタ用のヒト上皮成長因子受容体2（HER2）を対象とした独自のADCであるARX788など、 の複数のがん適応症における候補治療薬の有効性と安全性を最適化するために設計された臨床および前臨床プログラムの焦点を絞ったポートフォリオを進めています。静的 HER2+乳がん、および腎細胞がんのCD-70をターゲットとする独自のADC、ARX305です。
Ambrxs ADCテクノロジーは、安定した抗体と細胞毒性リンカーペイロードの結合に独自の利点をもたらし、その結果、がん細胞を効果的に殺し、毒性を制限する人工ADCが得られます、とジョンソン・エンド・ジョンソン革新医学腫瘍学グローバル治療領域責任者、ユスリ・エルサイード医学医学博士、医学博士、医学博士、 述べています。mCRPCのARX517でこれまでに見られた結果は有望であり、まず第一に可能性を秘めています- クラス最高この進行性疾患の治療のための標的療法。さらに、AmbrxのパイプラインとADCプラットフォームは、がん治療を変革し、患者の生活を改善することを目指す中で、強化された精密な生物製剤 を提供する素晴らしい将来の機会を提供します。
この買収計画は、 ジョンソン・エンド・ジョンソンにとって、標的を絞った腫瘍治療薬を設計、開発、商品化する絶好の機会となります。Ambrx独自のADC技術には、強力な 化学療法ペイロードにしっかりと結合された非常に特異的なターゲティングモノクローナル抗体の利点を組み込んでいます。これにより、化学療法に通常伴う一般的な副作用なしに、がん細胞を的を絞って効率的に排除できます。腫瘍学と前立腺がんにおける革新の遺産を基に、J&J の科学者はAmbrxの研究者と協力して、進行性前立腺がんを対象としたARX517の第1/2 APEX-01試験（NCT04662580）を加速させながら、新しいADC製品 候補のパイプラインを進めたいと考えています。
ジョンソン・エンド・ジョンソン・イノベーティブ・メディスンの前立腺がん領域リーダーであるマーガレット・ユー医学博士は、全生存期間の中央値が2年未満で、新しいホルモン療法が病気の初期段階に移行しているため、mCRPCの治療には未だ満たされていない ニーズがかなり残っていると述べています。私たちは、この革新的なADCプラットフォーム の可能性を活用し、前立腺がんに関する深い理解をもって、今日転移性去勢抵抗性疾患を患っている185,000人以上の患者の高まるニーズに応えるために、的を絞ったPSMA治療を提供するまたとない機会を見出しています。1.”
Ambrxは2003年にスクリップス研究所からスピンアウトしました。同社は、業界標準の細胞株を使用して、選択した任意の部位のタンパク質に合成アミノ酸（SAA）を組み込むための拡張された 遺伝子コード技術プラットフォームを開拓しました。SaaSは、従来のコンジュゲーション技術の限界を克服し、サイト固有の均質で安定したコンジュゲーションを備えた精密なバイオロジクスを可能にします。
| 1 | 意思決定リソース（DRG）2023レポート |
合併契約について
ジョンソン・エンド・ジョンソンの取締役会で承認された取引条件に基づき、ジョンソン・エンド・ジョンソン（以下「当社」）は、Ambrxと当社の子会社との合併により、Ambrxの普通株式の発行済み株式すべてを1株あたり28.00ドルの現金で取得します。取引の完了は、Ambrxの株主承認の受領と、ハート・スコット・ロディーノ独占禁止法およびその他の慣習的な完了条件に基づく承認を条件として、2024年の前半に行われる予定です。この取引の推定純価値は約19億ドルです。 Ambrxの完全希薄化後の発行済株式の推定値から、クロージング時の推定純現金を差し引いたものです。取引が完了すると、Ambrxの普通株式はNASDAQグローバル・セレクト・マーケットに上場されなくなります。
企業結合または資産買収としての会計処理は、取引終了予定日またはそれ以前に決定されます。
ジョンソン・エンド・ジョンソンについて
ジョンソン・エンド・ジョンソンでは、健康がすべてだと考えています。ヘルスケアイノベーションにおける私たちの強みは、複雑な病気が予防、治療、治癒され、治療がよりスマートで 侵襲性が低く、解決策が個人的なものになる世界を構築することを可能にします。革新的医療と医療技術の専門知識を通じて、私たちは今日、あらゆる種類のヘルスケアソリューションにわたって革新を起こし、明日のブレークスルーを実現し、 は人類の健康に大きな影響を与えることができる独自の立場にあります。https://www.jnj.com/ または www.janssen.com/johnson-johnson-innovative-medicineで詳細をご覧ください。でフォローしてください @JNJInnovMed。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
この プレスリリースには、Ambrxの買収に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に頼らないように注意してください。これらの記述は、将来の出来事に対する現在の予想に基づいています。 の基礎となる仮定が不正確であることが判明した場合、または既知または未知のリスクや不確実性が実現した場合、実際の結果はジョンソン・エンド・ジョンソンやアンブレックスの期待や予測とは大きく異なる可能性があります。リスクと不確実性には、ハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法またはその他の適用される独占禁止法に基づく許可が得られないリスクを含む、買収の完了条件が満たされないリスク、 Ambrx株主総会で提案された取引を承認するために投票するAmbrx株主の割合に関する不確実性が含まれますが、これらに限定されません。取引が予定された期間内に完了しない、またはまったく完了しない可能性。 への悪影響の可能性取引が保留中のジョンソン・エンド・ジョンソンまたはAmbrxの事業（従業員の離職や事業運営から経営陣の注意をそらすなど）、 取引に関連する株主訴訟のリスク（結果として生じる費用や遅延を含む）、買収によって期待される利益や機会が実現されなかったり、予想よりも実現に時間がかかる可能性、製品研究 と開発に内在する課題臨床的成功と規制当局の承認取得の不確実性。新製品の商業的成功の不確実性、製造上の問題や遅延、製品のリコールや規制措置につながる製品の有効性や安全上の懸念、為替や金利の変動を含む経済状況、グローバル事業に関連するリスク、技術の進歩、新製品や競合他社が取得した特許を含む競争、特許への挑戦、税法や世界的な医療改革を含む適用法や規制の変更、不利な点訴訟または政府の措置。医療サービスや製品の購入者 の行動や支出パターンの変化、または経済的苦痛、および医療費抑制の傾向。さらに、ジョンソン・エンド・ジョンソン系企業が プログラムとAmbrxの従業員/業務および臨床業務をうまく統合する能力には、リスクと不確実性が伴います。ジョンソン・エンド・ジョンソンとAmbrxのそれぞれの事業に関連するこれらのリスク、不確実性、その他の要因、および一般的なリスクの詳細なリストと説明は、2023年1月1日に終了した会計年度のジョンソン・エンド・ジョンソン年次報告書フォーム10-Kに記載されています。これには、将来の見通しの 記述および項目1Aに関する注意事項というキャプションの付いたセクションも含まれます。リスク要因、および同社が最近提出したフォーム10-Qの四半期報告書、および同社が証券取引委員会（SEC）に提出したその後の書類、および2023年11月13日にSECに提出されたフォーム10-QのAmbrxs四半期報告書、およびSECに提出されたAmbrxsレポートのリスク要因というキャプションの下にあります。これらの申告書のコピーとその後の申告書は、www.sec.gov、www.jnj.com、https://Ambrx.com でオンラインで入手するか、ジョンソン・エンド・ジョンソンまたはAmbrxからのリクエストに応じて入手できます。ジョンソン・エンド・ジョンソンもAmbrxも、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や将来の出来事や進展の結果として、将来の見通しに関する記述を更新することを約束しません。
追加の 情報とその入手先
このプレスリリースは、 ジョンソン・エンド・ジョンソンによるAmbrxの買収案に関する勧誘資料と見なされる場合があります。提案された取引に関連して、Ambrxは、Ambrxの委任勧誘状を含む関連資料を暫定的かつ確定的な形でSECに提出する予定です。AMBRXの投資家と株主は、AMBRXの委任勧誘状（入手可能な場合）を含め、SECに提出されたすべての関連文書を読むことをお勧めします。これらの書類には、提案された取引に関する重要な情報が含まれている、または含まれる予定があるためです。Ambrx の投資家と株主は、これらの書類を（入手可能な場合）SECのWebサイト（www.sec.gov）から無料で、またはAmbrxのWebサイト https://ir.Ambrx.com から無料で入手できます（入手可能な場合）。
勧誘の参加者
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将来の見通しに関する記述
これらのコミュニケーションには、Ambrx Biopharma, Inc.（Ambrx）の買収に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。 の読者は、これらの将来の見通しに関する記述に頼らないように注意してください。これらの記述は、将来の出来事に対する現在の予想に基づいています。基礎となる仮定が不正確であることが判明した場合、または既知または未知のリスクや不確実性が実現した場合、実際の結果はジョンソン・エンド・ジョンソンやアンブレックスの期待や予測と大きく異なる可能性があります。
リスクと不確実性には、 ハート・スコット・ロディーノ独占禁止法またはその他の適用される独占禁止法に基づく許可が得られないリスクを含む、買収の完了条件が満たされないリスク、Ambrx株主総会で提案された取引の承認に投票するAmbrx株主の パーセンテージに関する不確実性が含まれますが、これらに限定されません。取引が予定された期間内に完了しない、またはまったく完了しない可能性。 への潜在的な悪影響取引が保留中のジョンソン・エンド・ジョンソンまたはアンブレックスの事業（従業員の離職や事業運営からの経営陣の注意散漫など）、取引に関連する株主訴訟のリスク（ による費用や遅延を含む）、買収によって期待される利益や機会が実現しなかったり、予想よりも実現に時間がかかる可能性、製品の研究開発に内在する課題、 には以下が含まれます臨床的成功と規制当局の承認取得の不確実性新製品の商業的成功の不確実性、製造上の問題や遅延、製品リコールや規制措置につながる製品の有効性や安全上の懸念、為替や金利の変動を含む経済状況、グローバル事業に関連するリスク、技術の進歩、新製品や競合他社が取得した特許を含む競争、 特許への挑戦、税法や世界的な医療改革を含む適用法や規制の変更、不利な点訴訟または政府の措置。医療サービス および製品の購入者の行動や支出パターンの変化、または経済的苦痛、および医療費抑制の傾向。さらに、ジョンソン・エンド・ジョンソン系企業がAmbrxのプログラムと の従業員/業務/臨床業務をうまく統合する能力には、リスクと不確実性が伴います。
ジョンソン・エンド・ジョンソンとアンブレックスのそれぞれの事業に関連するこれらのリスク、不確実性、その他の要因、および一般的なリスク の詳細なリストと説明は、ジョンソン・エンド・ジョンソンの2023年1月1日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書 に記載されています。これには、将来の見通しに関する記述および項目1Aに関する注意書きというキャプションが付いたセクションも含まれます。リスク要因、および会社が最近提出したフォーム 10-Qの四半期報告書、および同社がその後に証券取引委員会（SEC）に提出したもの、および2022年12月31日に終了した 会計年度のAmbrxのフォーム10-K年次報告書。これらの申告書のコピーとその後の提出書類は、www.sec.gov、www.jnj.com、www.ambrx.comでオンラインで入手するか、ジョンソン・エンド・ジョンソンまたはAmbrxからのリクエストに応じて入手できます。
ジョンソン・エンド・ジョンソンもAmbrxも、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や将来の出来事、または の進展の結果として、将来の見通しに関する記述を更新することを約束しません。
勧誘の参加者
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追加情報とその入手先
これらの通信は、ジョンソン・エンド・ジョンソンによるAmbrxの買収案に関する勧誘資料と見なされる場合があります。提案された取引に関連して、Ambrxは、Ambrxの委任勧誘状を含む関連資料を暫定的かつ確定的な形でSECに提出する予定です。AMBRXの投資家と株主は、提案された取引に関する重要な情報が含まれている、または含まれる予定があるため、AMBRXの委任勧誘状（入手可能な場合）を含め、 THE SECに提出されたすべての関連文書を読むことをお勧めします。Ambrxの投資家と株主は、これらの書類 （入手可能な場合）をSECのWebサイト（www.sec.gov）から無料で入手するか、AmbrxのWebサイト https://ir.ambrx.com から無料で入手できます。