アメリカ
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

付表14 A情報.情報

第14(A)節による依頼書
1934年証券取引法
(修正番号：)

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

☒

初歩委託書

​

☐

秘密は，委員会のみが使用する(規則第14 a-6(E)(2)条の許可)

​

☐

最終依頼書

​

☐

権威付加材料

​

☐

第240.14 a-12節に係る資料募集

​

クアルコム

(その定款に示された登録者名)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

☒

何の費用もかかりません

​

☐

以前予備材料と一緒に支払った費用です

​

☐

取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品テーブル上で計算される費用.

​

2024年1月-  

株主の皆さん：

2024年クアルコム株式会社(クアルコム)株主年次総会(年次総会)にご出席いただき、誠にありがとうございます2024年3月5日(火)会議は#時間通りに始まります午前八時三十分太平洋時間それは.私たちはネット中継とオンライン株主ツールを用いて今年の年次総会を仮想的に司会している。仮想会議形式は、株主が任意の場所から十分に参加することを可能にするとともに、株主や会社の対面会議に関するコストを低減し、株主の出席や参加を促進すると信じている。年次総会開始時に株主年次総会通知で提出された事項について検討と投票を行い，クアルコムの2023年度の業績を紹介し，質疑応答を行う。

あなたが年次総会に仮想的に出席する予定かどうかにかかわらず、できるだけ早く投票してください。インターネット、電話、記入、そしてエージェントカードまたは投票命令テーブルに戻ることができ、モバイルデバイスを使用してQRコードをスキャンし、または代理声明で説明されたように、ネットワークライブ中に投票することができます。上記のいずれかの方法で投票することはあなたの年次総会での代表権を保障するだろう。

あなたの投票は私たちに非常に重要です。私はあなたが私たちの取締役会の提案に従って投票することを奨励します。

あなたの支持とクアルコムに対する持続的な関心に感謝します。

モルハウス通り5775号
カリフォルニア州サンディエゴ92121-1714年

予備委託書-完成が待たれる

株主周年大会の通知

2024年3月5日に行われます

クアルコムの株主へ：

デラウェア州クアルコムの2024年株主総会(年次総会)が2024年3月5日(火)午前8時30分太平洋時間以下の事項について採決する：

■

次の株主年次総会とそのそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで，12名の取締役を選挙した。

​

■

普華永道会計士事務所を2024年9月29日会計年度までの独立公的会計士として承認しました。

​

■

相談に基づいて、私たちが任命した役員の報酬を承認します。

​

■

Brは、15，000，000株の株式備蓄の増加を含む2023年長期インセンティブ計画の改正と再調整を承認します。

​

■

私たちの会社の登録証明書の改訂を許可して、デラウェア州の関係者の無罪の新しい法律条項を反映します。

​

■

Brは我々の定款の改正を承認し，証券法に基づくクレームは連邦裁判所に提出しなければならないことを要求した。

​

■

株主総会またはその任意の延長または延期会議において、株主が処理する他のトランザクションを適切に提出する。

​

今年の年次総会はインターネット中継で行われる予定だ。以下のサイトにアクセスすることで、インターネット中継中に年会に仮想的に出席し、質問を提出し、投票することができますWww.VirtualSharholderMeeting.com/QCOM 2024そして、あなたのエージェントカードまたは投票指示テーブルに、または電子メールを介して受信された説明において、プロキシ材料インターネット獲得可能通知に含まれる16ビット制御番号を入力します。添付されている依頼書の他の後方勤務の詳細とアドバイスを参照してください。

取締役会は、2024年1月8日の終値を、年次総会及びその任意の継続又は延期会議で通知及び採決する権利がある株主を決定する記録日とした。

取締役会の命令によると
 

アン·チャップリン
総法律顧問兼会社秘書

カリフォルニア州サンディエゴ
2024年1月-   

カタログ

​	最高経営責任者からの手紙です	​	​	​	​	​	​	​
​	株主周年大会の通知	​	​	​	​	​	​	​
​	カタログ	​	​	​	​	i	​	​
​	Proxy文の概要	​	​	​	​	1	​	​
​	2024年株主総会	​	​	​	​	1	​	​
​	どうやって投票するか	​	​	​	​	1	​	​
​	投票事項と取締役会の提案	​	​	​	​	1	​	​
​	取締役会指名者概要	​	​	​	​	2	​	​
​	取締役会の多様性、取締役の独立性、任期	​	​	​	​	3	​	​
​	取締役会多様性行列	​	​	​	​	3	​	​
​	取締役会の経験と資格	​	​	​	​	4	​	​
​	役員報酬が明るい	​	​	​	​	5	​	​
​	依頼書	​	​	​	​	7	​	​
​	会議情報	​	​	​	​	7	​	​
​	登録車の持ち主と実益車の持ち主	​	​	​	​	7	​	​
​	仮想会議	​	​	​	​	7	​	​
​	投票権と流通株	​	​	​	​	8	​	​
​	代理材料についてインターネットで利用可能な通知	​	​	​	​	8	​	​
​	投票方法	​	​	​	​	8	​	​
​	あなたの株はどのように投票しますか	​	​	​	​	9	​	​
​	投票結果	​	​	​	​	9	​	​
​	マネージャーは投票権と棄権票を持っていません	​	​	​	​	9	​	​
​	会議法定人数の確定	​	​	​	​	10	​	​
​	委任状の撤回可能性	​	​	​	​	10	​	​
​	代理募集	​	​	​	​	10	​	​
​	株主提案	​	​	​	​	10	​	​
​	家居	​	​	​	​	10	​	​
​	会社の管理	​	​	​	​	12	​	​
​	道徳基準と会社統治原則 と実践	​	​	​	​	12	​	​
​	取締役会の指導構造	​	​	​	​	12	​	​
​	取締役会会議、委員会、出席会議	​	​	​	​	13	​	​
​	リスク規制における取締役会の役割	​	​	​	​	15	​	​
​	役員が指名する	​	​	​	​	15	​	​
​	取締役は他のプレートでのサービス	​	​	​	​	16	​	​
​	取締役会評価	​	​	​	​	17	​	​
​	多数票	​	​	​	​	17	​	​
​	持株基準	​	​	​	​	17	​	​
​	役員とのコミュニケーション	​	​	​	​	18	​	​
​	年次会議出席者数	​	​	​	​	18	​	​
​	役員は自主独立している	​	​	​	​	18	​	​
​	従業員、上級管理職と役員ヘッジと 寄付を引き受ける	​	​	​	​	18	​	​
​	環境、社会、ガバナンス(ESG)	​	​	​	​	18	​	​
​	人力資本	​	​	​	​	19	​	​
​	経営陣の継続的な株主参加	​	​	​	​	21	​	​
​	アドバイス1：役員を選挙する	​	​	​	​	22	​	​
​	役員を選挙する	​	​	​	​	22	​	​
​	立候補候補者名簿	​	​	​	​	23	​	​
​	必要な投票と取締役会の提案	​	​	​	​	29	​	​
​	提案2：独立した公共会計士の選抜を承認	​	​	​	​	30	​	​
​	専門サービス料	​	​	​	​	30	​	​
​	監査委員会が事前に監査を承認する政策と について 独立公衆の非監査サービス 会計士	​	​	​	​	30	​	​
​	普華永道会計士事務所の年次総会出席の代表	​	​	​	​	31	​	​
​	必要な投票と取締役会の提案	​	​	​	​	31	​	​
​	提案3：相談に基づいて を承認する 私たちが命名した報酬の 行政官	​	​	​	​	32	​	​
​	報酬計画のベストプラクティス	​	​	​	​	32	​	​
​	本決議の効力	​	​	​	​	32	​	​
​	必要な投票と取締役会の提案	​	​	​	​	32	​	​

​	提言4：株式備蓄を15，000，000株増加させることを含む2023年の長期インセンティブ計画への改正と再記述を承認	​	​	​	​	34	​	​
​	私たちの権益使用と需要に影響を与える要素	​	​	​	​	34	​	​
​	再改訂された2023年LTIPの主な特徴	​	​	​	​	34	​	​
​	歴史賞情報	​	​	​	​	35	​	​
​	再改訂された2023年のLTIPの概要	​	​	​	​	36	​	​
​	株式報酬計画-情報	​	​	​	​	44	​	​
​	必要な投票と取締役会の提案	​	​	​	​	44	​	​
​	提案5：わが社の登録証明書に対する修正案を承認し、デラウェア州の役人の罪を逃れるための新しい法律規定を反映する	​	​	​	​	45	​	​
​	必要な投票と取締役会の提案	​	​	​	​	45	​	​
​	提案6：私たちの別例の改正を承認し、証券法に基づくクレームは連邦裁判所に提出しなければならない	​	​	​	​	46	​	​
​	必要な投票と取締役会の提案	​	​	​	​	47	​	​
​	ある実益は経営陣の持分を持っています	​	​	​	​	48	​	​
​	報酬委員会は内部の人と連動して参加する	​	​	​	​	49	​	​
​	関係者と取引しています	​	​	​	​	50	​	​
​	人的資源·報酬委員会から株主への手紙	​	​	​	​	51	​	​
​	役員報酬と関連情報	​	​	​	​	52	​	​
​	報酬問題の検討と分析	​	​	​	​	52	​	​
​	私たち2023年度の近地目標	​	​	​	​	52	​	​
​	2023年度実績	​	​	​	​	53	​	​
​	報酬発言権投票と株主外展	​	​	​	​	54	​	​
​	計画の概要	​	​	​	​	54	​	​
​	その他の報酬構成部分	​	​	​	​	61	​	​
​	役員報酬決定の手順と基本原理	​	​	​	​	63	​	​
​	人的資源·報酬委員会報告書	​	​	​	​	66	​	​
​	報酬リスク管理	​	​	​	​	66	​	​
​	補償表と叙述性開示	​	​	​	​	67	​	​
​	報酬総額表	​	​	​	​	67	​	​
​	他のすべての補償	​	​	​	​	68	​	​
​	計画に基づく奨励の付与	​	​	​	​	69	​	​
​	財政年度終了時の優秀株奨励	​	​	​	​	70	​	​
​	2023年度期間のオプション行使と株式帰属	​	​	​	​	72	​	​
​	非限定延期補償	​	​	​	​	72	​	​
​	潜在離職後払い	​	​	​	​	73	​	​
​	CEO報酬比率	​	​	​	​	76	​	​
​	報酬と業績	​	​	​	​	76	​	​
​	役員報酬	​	​	​	​	80	​	​
​	監査委員会報告書	​	​	​	​	82	​	​
​	その他の事項	​	​	​	​	83	​	​
​	付録A：非公認会計基準財務計測	​	​	​	​	A-1	​	​
​	付録B：クアルコムを改正して再記述2023年長期インセンティブ計画に盛り込む	​	​	​	​	B-1	​	​

前向きな陳述についての説明：歴史的情報に加えて、本依頼書には、リスクと不確実性の影響を受ける固有の展望的な陳述が含まれているが、これらに限定されない：私たちの環境、社会、およびガバナンスに関連する計画、計画、目標、人材獲得と保持に対するそれらの影響、それによる予想される株式使用を含む私たちの長期インセンティブ計画、私たちの役員報酬計画と戦略、私たちの成長と多元化戦略、私たちの製品と技術のメリット、新製品と設計の勝利、そして私たちが行っている設計のウィンウィン。前向きな陳述は、一般に、“予想”、“予想”、“意図”、“計画”、“目標”、“信じる”、“求める”、“推定”、“可能”、“将”、“将”などの言葉によって識別される。多くの重要な要因のため、実際の結果は、前向き陳述で言及された結果と大きく異なる可能性があり、我々が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した最新のForm 10−K年次報告(本依頼書と同時に株主に報告書のコピーを提供する)と、その後のForm 10−Q四半期報告書に記載されている要因とを含む。読者はこれらの前向き陳述に過度に依存しないでください。これらの前向き陳述は、本委員会の委託書発表日までの状況のみを説明してください。私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、どんな前向きな陳述も修正または更新する義務はない。

ウェブサイト参考資料：この依頼書には、いくつかのサイトアドレスと、これらのサイトで見つかった他の資料の引用が含まれている。これらのサイトおよび材料は、参照によって本依頼書に組み込まれておらず、本依頼書の一部でもない。

予備委託書-完成が待たれる

Proxy文の概要

本依頼書の概要は、本依頼書で発見される情報の要約です。これはただの概要なので、私たちは、これらのテーマに関するより多くの情報を理解するために、投票前に完全なエージェント宣言を読むことをお勧めします。

2024 ANNUAL M進行中の STOCKHOLDERS (ANNUAL M(進行中)

代理資料の初回配布日は2024年1月です  

どうやって投票するか

投票する．この前株主周年大会まで、記録日までに登録された株主はインターネットを通じて投票することができ、住所はWwwv.proxyvote.com，1-800-690-6903に電話して、代理カードや投票指示表を記入して返送したり、あなたに提供されたQRコードをモバイルデバイスでスキャンしてください。8ページの“投票方法”の部分を参照されたい。

投票する．.の間に年次総会において、株主は以下の説明に従うべきであるWww.VirtualSharholderMeeting.com/QCOM 2024それは.より多くの情報については、以下の“仮想会議”および“投票方法”の部分を参照してください。

投票事項と取締役会の提案

取締役会はあなた方に次のように投票することを提案しています

Proxy文の概要

Proxy文の概要

取締役会の多様性、取締役の独立性、任期

取締役会多様性行列

次の行列は，我々個々の取締役の自己認識に基づく何らかの多様な情報を反映している.

Proxy文の概要

Bオールド E体験&体験 QUALITIONS

以下の行列は、各取締役候補者のいくつかの重要な経験、資格、属性、および技能をまとめている。この要約は、私たちの取締役が著名人に提起されたすべてのスキルや取締役会への貢献を詳細に列挙するつもりはありません。各取締役が著名人に取り上げられる詳細については、具体的な経験、資格、属性または技能を含むので、本依頼書23ページからの“被著名人”を参照されたい。

Proxy文の概要

報酬計画のベストプラクティス

私たちの報酬計画は市場に基づいていて、私たちの業務戦略を支持する。私たちは問題のある報酬慣行を避け、業績ベースの会社文化を強化するための報酬計画を実施した。

Proxy文の概要

2023年度に指定された役員の目標報酬組み合わせ

予備委託書-完成が待たれる

依頼書

本文書において、“クアルコム”、“会社”、“私たち”、“私たち”とは、デラウェア州のクアルコムとその合併後の子会社を指す。

M会議中です I情報

クアルコム取締役会(取締役会)は現在、2024年3月5日午前8：30に開催される会社2024年度株主総会(年次総会)に使用するための依頼書を募集しています。太平洋時間とそのいかなる休会や延期も。

年次総会は，2024年1月8日までに登録されている株主および/または彼らが指定した代表に開放されている。日付の終値を記録する際に株主ではない興味のある人はオンラインで年会を見ることができますが、参加しません。サイトはWww.VirtualSharholderMeeting.com/QCOM 2024。

REGISTERED OWnersと B熱情があふれる Oウィンターズ

車の持ち主を登録する。もしあなたの株があなたの名義でQualcommの譲渡代理会社ComputerShare Trust Company，N.A.に直接登録された場合、あなたはこれらの株式の登録所有者です。

すべての人の利益を得る。もしあなたの株が銀行、ブローカー、または他の記録された所有者の口座に保有されている場合、あなたはこれらの株の実益所有者であり、一般的には“街名”でこれらの株を持っていることを指すほとんどの個人株主は実益所有者であり、街の名で彼らの株式を保有している。すべての人として、あなたは銀行、マネージャー、または他の記録保持者があなたの株にどのように投票するかを指示する権利があります。

もしあなたが登録所有者であり、紙の代理材料を受け取った場合、これらの材料はエージェントカードを含み、あなたはそれを使ってあなたの株に投票することができます。もしあなたが受益者であり、紙のエージェント材料を受け取った場合、これらの材料は、投票指示テーブルと呼ばれる代理カードと同様の文書を含むであろう。

VIRTUAL M会議中です

私たちはネット中継とオンライン株主ツールを用いて今年の年次総会を仮想的に司会している。このような形を用いることは、株主の出席と参加を促進し、株主と会社の対面会議に関連するコストを低減すると信じている。この形式は株主が世界各地から無料で参加できるようにする。我々は株主の参入と参加を強化し、株主の権利を保護するために仮想業態を設計した。例えば：

•

私たちは質問を奨励する。 株主は以下の説明に従って年次総会期間中にオンラインで問題を提出することができる。年次総会期間中、時間が許す限り多くの株主質問に回答します。

​

•

私たちは透明性を信じている。 年次総会後，我々の投資家関係サイトで年次総会の再放送と文字記録(質疑応答コーナーを含む)と，最終投票結果を発表する.

​

•

私たちはあなたの参加に便宜を提供します。 私たちは年次総会中にすべての株主に現場技術支援を提供するつもりだ。

​

年会に出席する

物流

•

オンラインで年次総会に参加し、投票および/または提出問題を含み、住所はWww.VirtualSharholderMeeting.com/QCOM 2024。

​

•

年次総会は午前8時30分に始まります。太平洋時間は、午前8時15分から登録しております太平洋時間、2024年3月5日、火曜日。

​

•

株主は、そのネットワーク上でエージェント材料の通知、エージェントカードまたは投票指示テーブルを取得する必要があり、または電子メールで受信した指示に16ビットの制御番号を使用して登録することができるWww.VirtualSharholderMeeting.com/QCOM 2024。

​

依頼書

•

私たちはあなたが開始時間前に忘年会を訪問することを奨励します。オンライン登録のために十分な時間を残してください。ネット登録は午前8時15分から始まります。太平洋時間です。チェックインまたは年会中に年会にアクセスする困難に遭遇した場合、会議開始時間の15分前に仮想会議登録ページに技術支援電話番号を提供します。あなたの制御番号がなくて、あなたが登録車の持ち主であれば、事業者はあなたの制御番号を提供することができます。

​

しかし、もしあなたが実益所有者である場合(したがって、銀行、仲介人、または他の記録保持者の口座にあなたの株を保有している場合)、あなたは年会の前に銀行、仲介人、または他の記録保持者に連絡して、あなたのコントロール番号を得る必要があります。

会期中に投票する

•

株主は以下の説明に従うべきであるWww.VirtualSharholderMeeting.com/QCOM 2024忘年会の間に投票する。忘年会に仮想的に出席する予定であっても、以下の“投票方法”に記載されている方法のうちの1つを使用して、あなたの株に事前投票することを奨励します。会議中のオンライン投票は以前のどんな投票にも代わるだろう。

​

質問をする

•

年次総会中にリアルタイムの問題aを提出することができますT www.VirtualSharholderMeeting.com/QCOM 2024。年次総会期間中、時間が許す限り多くの株主質問に回答します。

​

V引用する R明かりと OUtstanding S野ウサギ

2024年1月8日の取引終了時にのみ、我々の普通株式の記録保持者(記録保持者)は、年次総会に通知し、年次総会で投票する権利がある。日付を記録した取引が終わった時、私たちは普通株式流通株を持っていて、投票する権利がある。各記録保持者は、投票すべき事項が保有するすべての株式について一票を投じる権利がある。もしあなたがあなたの依頼書に投票指示を提供しなかった場合、あなたの株式は以下の“あなたの株はどのように投票するか”の節の説明に従って投票します。すべての票は年次総会に任命された独立選挙検査員(選挙検査員)が開票する。

NOTICE of Iインターネットは Aの利用可能性 Pロクシー M航空会社

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)が採択した規則によると、我々は主にインターネットを介して各株主に代理材料を提供し、これらの材料の印刷コピーを各株主に郵送するのではない。2024年1月、我々は、本代理声明を含む私たちの代理材料へのアクセス方法の説明を含む、以前に電子交付またはフルプリント代理材料を要求してきた株主を含まない郵送代理材料インターネット獲得可能性通知を開始した。

この過程は，株主が代理材料を受け取る速度を速め，年次総会のコストを低減し，自然資源の保護を支援することを目的としている。閣下がインターネット上で代理資料を提供する通知を受け取り、印刷された代理資料を受け取りたい場合は、“インターネット上で代理資料を提供する通知”内の指示に従って処理してください。以前に私たちの代理材料を電子的に受信することを選択した場合、他の方法を選択しない限り、電子的に(電子メールで)これらの材料を受信し続けるだろう。

本依頼書および当社2023年度Form 10-K年度報告は、当社サイトの“投資家関係”ページで閲覧でき、サイトはWww.Qualcom.com

V引用する M方法

具体的には、以下のいずれかの方法で投票することができます。具体的には、代理材料の交付方法に依存します

忘年会の前に：

•

インターネットを通じて投票する。 サイトに転送するHttp：//www.proxyvote.comまた，郵送されたインターネット上でエージェント材料通知，エージェントカードまたは投票指導表に表示されたインターネット投票説明や電子メールで受け取った説明に従って投票を行うことができる.

​

•

電話で投票する。 1-800-690-6903に電話し、エージェント材料のインターネット利用可能性通知、プロキシカードまたは投票指導表に表示された電話投票説明書、または電子メールで受信された説明に従って

​

•

郵便で投票する。 ご提供された封筒に記入、署名、日付を明記し、代行カードや投票指示用紙を郵送します。インターネットや電話で投票する場合は、代理カードや投票指導表は郵送しないでください。

​

依頼書

•

QRコードをスキャンすることで投票します。 スキャンして、あなたのモバイルデバイスを用いて、インターネット上で提供されたエージェント材料通知、エージェントカードまたは投票指導表上で提供された二次元コードを郵送します。

​

忘年会期間中：

•

インターネットを通じて投票する。 サイトに転送するWww.VirtualSharholderMeeting.com/QCOM 2024説明通りに投票します。

​

年次総会に仮想的に出席する予定であっても、インターネット、電話、郵送代行カード、または投票指示表を介して事前投票を奨励します。

H今は Y我々の S野ウサギ W病気が痛い BE V誘導されました

あなたの株はあなたの指示に従って投票するだろう。もしあなたが依頼書に投票指示を指定しなかった場合、株式は次の表に示すように投票されるだろう。

逆の指示がなければ，依頼書は，行使依頼書者が株主総会で適切に提出された他の事項の判断に基づいて投票する.

以下の“仲介人に議決権と棄権票なし”と題する節と，個別提案の“投票要求と理事会提案”の節を参照して，より多くの情報を知る.

V引用する R結果は…

我々は年次総会後4営業日以内に年次総会の投票結果を公開開示し、選挙監督官の表に基づいて米国証券取引委員会に最新の8-K表報告書を提出する。私たちのサイトの“投資家関係”ページで年次総会の再放送や文字記録(質疑応答コーナーを含む)や最終投票結果を発表します。これらの結果は私たちのサイトに保存されていますWww.QUALCOM.com少なくとも一年です。

Bロック N開ける-VOTESと ABstentIONS

銀行，仲介人，あるいは他の記録保持者が年次会議の依頼書を提出するが，所持者がある提案に対して適宜投票権を持たず，利益を得ているすべての人の投票指示を受けていないため，その提案に投票しない場合には，“仲介人無投票権”が出現する.街頭名義で保有する株式投票を管理する仲介人のルールにより、仲介人はルーチン事項で投票する権利があるが、非ルーチン事項で投票することはできない。一般的な仕事は私たちの独立した公共会計士を選択することを承認することを含む。本依頼書に記述されている他のすべての提案は非ルーチン事項とみなされる.仲介人の非投票は、定足数があるかどうかを決定するために出席とみなされるが、提案に賛成または反対する投票とは計算されない。

中間者が投票しないのと同じように、棄権は定足数があるかどうかを決定するために出席するとみなされるが、提案に賛成または反対票を投じるとはみなされない。仲介人の無投票と棄権が本依頼書で提案された各提案の投票結果に与える影響は，個々の単独提案の“必要な投票と取締役会提案”の部分に記述されている.

依頼書

D新しい測定方法です Qウルム

株主総会で投票する権利のある当社普通株の大部分の流通株の代表(自らまたは委託代表)が定足数を構成する。デラウェア州の法律によると、定足数の要求を満たすかどうかを判定する際には、棄権と仲介人が投票していないことがアリバイとされている。

R得ることができます Pロッキード

あなたの株があなたの名義で登録されている場合、依頼書を撤回し、年次総会の投票が終わる前に以下のように投票を変更することができます

•

有効期限が切れたエージェントカードをタイムリーに提出する；

​

•

遅い時間の投票を電話またはインターネットを介してタイムリーに提出する；

​

•

会社の会社秘書(住所：カリフォルニア州サンディエゴ、N-585 L、モルハウス通り5775 Morehouse Drive、N-585 L、郵便番号：92121-1714)に撤回に関する書面通知；または

​

•

年次総会に出席して投票する(年次総会出席自体は依頼書を撤回しないにもかかわらず).

​

あなたの株が“ストリート名”で所有されている場合、依頼書を撤回したい場合は、銀行、仲介人、または他の記録保持者に連絡し、投票指示を変更する手続きに従うべきです。

Pロクシー S石油化する

募集依頼書の全費用を負担し，準備，組み立て，印刷，郵送インターネット上でエージェント材料を入手できる通知，本依頼書，エージェントカード，我々のForm 10-K年次報告，株主への提供その他の情報を含む.募集材料の写しは，その名義で他人の実益所有の普通株を持つ銀行，ブローカー，受託者，委託者に提供され，これらの実益所有者に転送される.私たちは普通株式実益所有者を代表してこれらの実益所有者に募集材料を転送する費用を補償することができる。

また、株主総会期間中に代表弁護士としてMorrow Sodali LLCを招聘した。私たちはその会社に10，000ドルを支払い、合理的な自己負担費用を加えて、代理募集サービスに使用することに同意しました。募集依頼書を郵送することによって、電話、電子メール、ファクシミリ、電子送信またはいくつかの役員、上級管理者、または他の従業員の個人募集によって補充することができる。取締役、上級管理者、または他の従業員は、そのようなサービスによって追加補償を受けることはありません(精算費用は除く)。

STOCKHOLDER Pカクテル

株主提案を提出して2025年度株主総会代理書類に盛り込む締め切りは2024年9月20日です。我々の規約の代理アクセス条項によると、我々の代理材料に含まれる取締役の株主指名は、2024年8月21日よりも早く受信されなければならず、2024年9月20日に終値することもありません。取締役の株主指名やその他我々の委託材料に含まれない提案は、2024年11月5日に受信されるよりも早くなく、2024年12月5日に終値することもなくなければならない。取締役のこのような株主提案または指名は、92121-1714年カリフォルニア州サンディエゴモルハウス通り5775 Morehouse Drive，N-585 L、郵便番号：1714年である会社秘書に書面で提出しなければなりません。株主は、株主提案及び取締役指名の追加要求を含む我々の定款を確認することを提案する。私たちのウェブサイトで調べることができますWww.QUALCOM.com私たちの“投資家関係”ページの“ガバナンス”部分にあります。より多くの情報は、15ページの“取締役指名”を参照してください。

また，汎用委託書規則を遵守するためには，会社の被著名人以外の取締役被著名人の株主が改正された1934年証券取引法(取引法)規則第14 a-19条の付加要求を遵守しなければならないことを支援するために依頼書を募集する予定である.

HOUSEHOLD

米国証券取引委員会は、会社や仲介機関(仲介人など)が“所有者”と呼ばれる交付手続きを実施することを許可しており、会社や一部の仲介人がこの手続きを採用している。このプログラムによると同じ場所に住んでいます

依頼書

アドレスは、代理材料がインターネット上で利用可能な通知を含む私たちの代理材料の単一のコピーを受信します。株主の一人が、複数のコピーを継続して受信したいと通知しなければなりません。このやり方は、重複メールを削減し、印刷と郵便料金コストと自然資源を節約することを目的としている。銀行と仲買口座の保有者は、同じ銀行または仲買会社の口座に限られる。例えば、あなたとあなたの配偶者が同じ名字と郵送先を使用し、あなたとあなたの配偶者が2つの異なるブローカーにクアルコム株を含む2つの口座を持っている場合、あなたの家族はそれぞれ2つのブローカーから私たちの代理材料の2つのコピーを受け取ります。お客様の家族が重複する代理材料セットを受け取る数を減らすために、お客様のアカウントの一部または全部を私たちの電子交付計画www.proxyvote.com(制御番号を提供してください)に登録することを希望する場合があります。

もしあなたが今年家庭メールを受け取って、私たちの代理材料および/または代理材料がインターネット上で利用可能な通知のコピーを単独で郵送したい場合は、あなたの要求をBroadbridge ICSに提出してください。無料電話1-86656407095に電話してもいいし、Broadbridge ICSに手紙を書くこともできます。アドレス：51 Mercedes Way，Edgewood，New York，電話：11717，またはsendMaterial@proxyvote.comにメールを送信します。彼らは、私たちのエージェント材料および/またはエージェント材料がインターネット上で利用可能な通知の追加コピーを受信すると、そのような要求を直ちに送信する。しかしながら、今年の年次総会で書面依頼書または投票指示表または他のエージェント材料を受信することを望む場合、あなたは、あなたに送信されたエージェント材料インターネット獲得可能通知における説明に従わなければならないことに留意されたい。代理材料の複数のコピーを受け取り、将来1つのコピーしか受け取っていない場合、または将来のメールを送りたくない場合は、上述したようにBroadbridge ICSに連絡することができます。あなたが銀行またはマネージャーから通知を受けると、あなたの住所がハウスホスト通信であることを示し、ハウスホストは、他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。株主は上述したように、Broadbridge ICSに連絡することで彼らの同意を撤回することができる。

会社の管理

道徳規則と会社管理原則及び実務

取締役会は私たちの役員、私たちの子会社の従業員、私たちの取締役会のメンバーを含む、私たちのすべての従業員に適用される道徳的規則を採択した。米国証券取引委員会規則は、開示された“道徳的規則”の任意の改正または免除を要求し、改訂または免除後4営業日以内に私たちのウェブサイトで開示されます。URLはWww.QUALCOM.com私たちの“投資家関係”ページの“ガバナンス”部分にあります。今まで、“道徳的規則”にはそのような免除はなかった。

取締役会はまた、取締役会の役割、責任と構成、取締役の資格、委員会事項、株式指導方針などを含む、その管理慣行を指導する取締役会政策の情報を含む当社の会社管理原則と慣例を採択した。

“道徳規則”及び“企業管理原則及び常規”は本署のウェブサイトでダウンロードでき、URLはWww.QUALCOM.com私たちの“投資家関係”ページの“ガバナンス”部分にあります。

取締役会の指導構造

理事会は統治委員会の提案を審議した後、理事会議長(議長)を任命する。議長は必ずしも独立した役員である必要はありません。しかし、議長が独立した取締役でない場合、取締役会は、以下に述べるように独立した取締役であるべき“独立首席取締役”を設立しなければならない。現在、私たちの社長はマーク·D·マクロークリンで、彼は独立した取締役会社です。

議長の役割と権力は以下のとおりである

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会社の全体的なリーダーと戦略的方向を決定するのに役立ちます

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取締役会および管理職の責任の決定を支援するために、首席執行幹事および取締役会と協議する

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株主特別会議を開催する権利を受ける；

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すべての株主会議を主宰する；

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取締役会特別会議の開催を許可した

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取締役会のすべての会議を主宰する(ある事項で衝突がない限り)；

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Brは、最高経営責任者および首席独立取締役(任命された場合)と協力して、取締役会会議の議事日程を策定し、関心事項を含むことを確実にするために、独立取締役会メンバーとコミュニケーションをとる

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独立した取締役であれば、独立取締役実行会議の議事日程を主宰し、制定する(ある問題で衝突しない限り)

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取締役会を代表して主要な支持者と外連している

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Brは、首席独立取締役(任命された場合)と協力して投資家を開拓する

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最高独立取締役(任命された場合)と共に、取締役会を代表して、買収提案を提出したり、取締役会制御権代理権競争を開始したりする任意の会社と相互作用および交渉を行う

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は、人事·報酬委員会と調整し、CEOの業績を評価します。

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私たちの規定文書と政策は私たちのCEOが私たちの議長を兼任することを妨げない。取締役会は、その指導構造を評価し、適切かつ当社及びその株主の最適な利益に適合すると考えられる基準に基づいて、選挙時に議長を選挙する。私たちは過去に議長とCEOを一人で同時に務めていましたが、2014年3月以降、この2つのポストは異なる個人が担当してきました

会社の管理

独立役員を筆頭にする

取締役会議長が独立した取締役でない場合、取締役会は独立した取締役最高経営責任者を設立し、当該担当者は独立した取締役でなければならない。議長が独立取締役であり、取締役会が独立牽引取締役を設立しないことを選択すれば、議長は以下のような独立先頭取締役の職責と権力を持つことになる(場合によっては)。取締役会が1人の首席独立取締役を委任することを決定した場合、各株主総会の直後に開催される各取締役会の年次総会または前に、(I)管理委員会は取締役会に取締役を次期独立取締役の首席取締役に推薦すべきであり、(Ii)首席独立取締役は取締役会独立メンバーの投票で選択しなければならない。独立役員の首席取締役は個人が担当し、任期は1年で、取締役会周年会議から計算される。一般的に、取締役会は首席独立取締役が2期再任されることを予想しているが、取締役会独立メンバーは首席独立取締役の任期(年計算)を最大4期連続まで延長することができる。取締役の首席独立役員は四期を超えて再任してはいけません。

取締役独立牽引機構には以下のような職責と権限がある

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議長が出席していない理事会のすべての会議を主宰する；

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議長とCEOと協力して、取締役会会議の議題を制定し、興味のある事項を取締役会会議の議題に入れることを確実にするために、独立した取締役会メンバーとコミュニケーションをとる

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独立した取締役会メンバーおよび管理職とコミュニケーションをとり、取締役会会議の前に取締役会メンバーに適切なプレゼンテーション材料を十分に提供して、これらの会議を適切に準備して参加することを確認した

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少なくとも別の取締役会メンバーの同意を得て、取締役会特別会議の開催を許可する

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独立した取締役の観点から投資家の開拓を指導する

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議長と共に、取締役会を代表して、買収提案を提出したり、取締役会制御権代理権競争を開始したりする任意の会社と相互作用および交渉を行う；

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取締役会を指導して事務を管理し、管理委員会と調整する。

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主に我々の現在の議長が独立した取締役であり、取締役会は現在首席独立取締役の役割を埋めないことを決定しているからである。

取締役会会議、委員会、出席会議

2023年度に取締役会は8回の会議を開催した。取締役会の議題には、経営陣が不在の場合に会議を開く独立取締役を定期的に手配し、取締役会議長がこれらの会議を指導することが含まれている。取締役会は様々な役割と権力を違う取締役会委員会に付与する。私たちは三つの常設取締役会委員会を持っている：監査委員会、人的資源、報酬委員会、そして管理委員会。委員会は定期的に理事会全体にその活動と行動を報告する。委員会の配分は毎年見直し、株主年次会議以降の取締役会年次会議で取締役会の承認を得る。各委員会は取締役会が承認した書面規定に基づいて実行され、毎年検討されている。全ての規約のコピーは私たちのサイトで見つけることができますWww.QUALCOM.com私たちの“投資家関係”ページの“ガバナンス”部分にあります。

2023財政年度内に、取締役会または委員会メンバーを務めている間に行われた取締役会および委員会会議総数の少なくとも75%に取締役1人当たりが出席する。2023年度には、役員はそれぞれの取締役会と委員会会議の98%に平均的に出席した

会社の管理

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リスク規制における取締役会の役割

私たちはリスクを孤立的に見るのではなく、リスクを業務戦略や業務決定の定期的な評価の一部としています。リスクの評価と管理は我々の経営陣の責任であり、彼らはリスク緩和と株主価値の機会を創出するための行動計画や制御を含むリスク管理プロセスを構築·維持している。経営陣はリスクを予測、識別し、取締役会および/またはその委員会にリスクを伝達する責任がある。取締役会は私たちのリスク管理のいくつかの側面を直接またはその委員会を通じて監督して検討する。我々は，我々の戦略計画，運営決定，リスク監督を統合し，取締役会にリスクと機会を伝えることでリスク管理を行っている。取締役会は毎年多くの時間と精力を投入して我々の戦略計画を検討·合意し、年内に重大な事件や機会が発生した場合に戦略計画の重要な要素を再考する。戦略計画審査の一部として、年内に発生する事件や機会を評価する際には、取締役会や経営陣は、会社の主な成功要因やリスクに重点を置いている。

取締役会は我々のリスク管理に主な責任を負っているが、取締役会の常設委員会は、それぞれの規制分野の様々なリスクを定期的に処理することで取締役会を支援している。具体的には、監査委員会は、当社の企業リスク管理計画やITセキュリティ/ネットワークセキュリティ計画に関する監督責任の履行と、財務報告、内部統制、特定の公的報告要求の遵守に関するリスク管理を取締役会に協力します。監査委員会は、情報技術セキュリティ/ネットワークセキュリティ事項を監督する一部として、四半期毎に情報を受信し、少なくとも半年ごとに管理層から情報技術セキュリティ/ネットワークセキュリティ事項に関するブリーフィングを受け、情報技術セキュリティ/ネットワークセキュリティトレーニングプログラムの適用最新状況及び外部評価の結果を含む。人的資源·報酬委員会は、報酬政策や計画、雇用·留任計画に生じるリスクに対するリスク管理監督責任の履行に取締役会を協力する。管理委員会は取締役会に協力して会社の管理、業務復元及び情報科学技術サービス復元計画に関連するリスク管理監督責任を履行する。各委員会の監督責任は適用委員会の規定に書かれている。各委員会議長は、定期会議で委員会の活動、委員会が議論した重大な問題、委員会の行動を取締役会全体に報告する。

私たちは私たちのリーダーシップが取締役会のリスク監視機能を支持すると信じている。私たちの総裁と最高経営責任者は取締役会に勤めており、経営陣と取締役の間のリスクに関する公開的なコミュニケーションを促進している。また、各取締役会委員会は完全に独立取締役で構成されており、すべての取締役がリスク監督機能に積極的に参加している。

役員が指名する

我々の定款は、株主が年次株主総会で取締役会選挙に参加する個人を指名する手続き(必要な情報及び締め切りを含む)を規定している。また、我々の規約における“代理アクセス”条項は、場合によっては、1つ以上の株主が少なくとも過去3年以内に私たちが発行した普通株式の3%を連続して保有している場合には、その株主または20人以下の株主が取締役の被提出者を我々の依頼書に組み込むことを求めることができる。株主総会依頼書中の株主指名人数は、(I)または(Ii)の取締役数の20%(最も近い整数に四捨五入)の大きな者を超えてはならない。株主指名数が上記最大数を超えた場合には，指名株主または株主団体が提供する優先順位に応じて，指名株主または株主団体の中から1人の被著名人を選択して最大数に達するまで我々の代理材料に組み込む.指名株主または株主団体間の優先順位は、指名株主または株主団体が保有する普通株数(大きい順)に基づいて決定される。指名株主またはグループ株主は、当社定款に要求される情報を提供しなければならず、各被指名者は、当社定款に要求される資格に適合しなければならない。会社秘書は2024年8月21日と2024年9月20日に終値する前に、株主指名の候補者を来年の年次総会の代理材料に含まなければならない。会社秘書は2024年8月21日と2024年9月20日の終値よりも遅くない前にわが社のオフィスの会社秘書を受信しなければならない。住所は92121-1714年サンディエゴモルハウス通り5775 Morehouse Drive，N-585 Lである。株主は、取締役提出者に対する追加要求が含まれている私たちの定款を確認することを提案します。

取締役会はまた、取締役会候補が管理委員会に株主を推薦することに関する正式な政策を採択した。この政策はわが社の管理原則と実務に掲載されており、私たちのサイトで調べることができます。サイトはWww.QUALCOM.com私たちの“投資家関係”ページの“ガバナンス”部分にあります。この政策によると、統治委員会は、私たちの普通株式を1%以上保有し、私たちの定款に規定されている通知、情報、同意要求を満たす単一株主によって推薦された合理的な数の候補者を審査する。取締役会選挙の指名者を推薦するためには、株主は会社秘書に彼或いは彼女の推薦を提出しなければならず、住所は：カリフォルニア州サンディエゴモルハウス大通り5775 Morehouse Drive，N-585 L，郵便番号：92121-1714である。私たちは上記“株主提案”に規定された期限内に株主の推薦を受けなければならない。株主推薦には、定款に規定されている株主の著名人に関する情報が添付されていなければならない

会社の管理

推薦者の名前、年齢、住所および職業、提案株主の名前および住所、提案株主およびそれを代表して推薦される任意の実益所有者の所有権(実益所有株式の数、任意のヘッジ値、派生、空または他の経済的権益、および任意の株式に投票する権利を含む)、ならびに推薦者と提案株主および/または推薦代表が推薦を行う実益所有者との間の任意の重大な金銭的または他の関係を含む。提案した株主は、私たちの普通株の保有に必要な数の株式が1年を超えることを証明する証拠を提供しなければならない。このように推薦された候補者は、審査委員会が推薦した候補者と同じ手順と基準を用いて審査を行う。

役員指名人選を評価する際、管理委員会が考慮した要素は以下のとおりである

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取締役会の適切な規模；

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私たちの役員の知識、技能、経験の需要と期待される未来の需要

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指名された者の知識、技能および経験は、他にも、上級指導職、他の上場企業取締役会、技術業界、商業(国際商業を含む)、会計/金融、公共政策/政務、情報技術/データ/ネットワークセキュリティおよび/または気候/環境事務に関する経験を含み、当時のビジネス状況および取締役会の他のメンバーがすでに持っている知識、技能および経験を考慮する

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代表的な不足コミュニティからの個人を含む性別、人種、民族系における多様性

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著名人に在任されている他の取締役会(以下、“他の取締役会の取締役サービス”を参照)と、著名人に任命された他の約束と、

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取締役会の任期は、連続性の大きなメリットと新メンバーが提供する新しい観点の定期注入とのバランスをとりたいことを含む。

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取締役を選抜して人選を指名する時に考慮する資格と標準は1つの取締役会を創立することを目的とし、会社に合理的で多様な背景、視点、経験と技能をもたらし、これらの背景、視点、経験と技能は質の高い商業と専門経験から来ており、管理委員会も適切な非商業背景を持つ候補者を考慮する。効率的な取締役会を作成するための努力の一部として、管理委員会は、その参加を含み、それに参加する任意のヘッドハンティング会社に、女性および代表的な不足コミュニティからの個人を管理委員会の中から取締役が有名人に選ばれる候補者バンクに入れるように指示する。

取締役の指名には最低基準は規定されていないが，管治委員会は前述の規定を考慮し，当社とその株主の利益に最も合致すると考えられる他の要因を考慮する可能性がある。しかしながら、管理委員会は、少なくとも1人(好ましくは数名)の取締役会メンバーが、米国証券取引委員会によって定義された“監査委員会財務専門家”の基準に適合し、大多数の取締役会メンバーを規則5605条で定義されたナスダックの“独立したナスダック”の定義に適合させることが適切であると考えている。ガバナンス委員会はまた、少なくとも1人の現経営陣のキーメンバーが取締役会メンバーとして参加しており、これは株主の最適な利益に合致しているとしている。統治委員会は、継続したい現職取締役会のメンバーを最初に評価することで、著名人を決定した。我々の業務に関するスキルや経験を備え、サービスを継続したい現取締役会メンバーは、既存の取締役会メンバーがサービスを継続する価値と、新たな観点を得る価値とをバランスさせるために、再指名を考慮されるであろう。もし取締役会のメンバーが引き続き在任を望んでいない場合、あるいは管理委員会或いは取締役会がメンバーを再指名しないことを決定し、かつ取締役会が取締役会の規模を縮小しないことを決定した場合、管治委員会は上述の基準に基づいて新たに著名人に提出されるために必要な技能と経験を決定する。これらの基準に適合する個人への提言を求めるために、ガバナンス委員会や取締役会の現職メンバーに対して世論調査を行った。また、合格した個人を決定するための研究を行うことができる。私たちはまた潜在的な指名された有名人の決定と評価に協力する第三者を招いた。

取締役は他のプレートでのサービス

取締役会は、他の上場会社の取締役会に在任することは、取締役に当社に有益な貴重な経験を提供できることを認識している。しかし、取締役会も、取締役会が彼らのサービスに取り組むのに十分な時間を持たなければならないと考えている。我々の会社管理原則と慣例によると、取締役は別の会社の取締役会に加入する招待を受けた後、このような招待を受ける前に取締役会議長、管理委員会議長、会社秘書に通知しなければならない。そして，ガバナンス委員会は，(他を除く)取締役の他の専門義務の性質や範囲，新規職に要する時間約束を含めて様々な関連要因を考慮して，取締役がこのような提案を受け入れるのに適しているかどうかを決定する。我々の会社管理原則及び慣行はさらに規定されており、一般的には、いずれの取締役会メンバーも4社以上の上場企業(クアルコムを含む)の取締役会に在任してはならず、上場企業の役員(臨時取締役を除く)を務める取締役会メンバーは、2社以上の上場企業の取締役会に在任してはならない(クアルコム及び彼らが役員を務める会社を含む(適用される場合)

会社の管理

取締役会評価

私たちの取締役会は毎年その全体の有効性と業績に対して正式な評価を行い、取締役会の各委員会はその全体の有効性と業績に対して正式な評価を行う。このような評価は統治委員会によって指導される。統治委員会は3年ごとに各取締役会メンバーの全体的な効力を評価する。これらの評価は、取締役会、各委員会、および個々の取締役に、その利点分野および潜在的改善分野に関する貴重な知見を提供し、その役割を果たす際の改善を奨励することを目的としている。

多数票

我々の細則によると、競争相手のいない選挙において、取締役のいずれかの在任著名人が獲得した“保留”票(棄権票と中間者無票を無視)の票がその当選票を超えた場合、取締役は直ちに取締役会からの脱退申請を提出しなければならないが、取締役会の受け入れを得なければならない。この場合、統治委員会は、提出された辞表を受け入れまたは拒否するか否か、または他の行動をとって取締役会に提案すべきか否かについて提案しなければならない。提案を行う際には、管治委員会は、株主が当該等の取締役に棄権した理由、当該等の取締役のサービス年期及び資格、取締役の過去の取締役会への貢献、他の合資格の取締役候補があるか否かを含むが、これらに限定されないすべての要因を考慮する。ガバナンス委員会の評価は、株主年次会議日後90日以内に取締役会が行動することを可能にするために取締役会に送付されなければならない。管理委員会の提案を審査する時、取締役会は管理委員会の評価の要素、及び取締役会が関連すると思う他の資料と要素を考慮しなければならない。取締役会が取締役の辞任が会社とその株主の利益に最も合致すると判断した場合、取締役会は直ちに辞表を受け入れるべきである。4営業日以内に現在のForm 8−K報告書において取締役会の決定を公開開示し、決定を行う過程を説明し、適用された場合には、取締役辞任を受け入れない理由を提供する。関係役員は管理委員会や取締役会が継続在任に適しているかどうかの審議には参加しないが、資料提供の要求に応じたものは除外する。

持株基準

私たちは、彼らがそれぞれ会社の株式を持っていることを確保し、そうすることで、彼らの利益を他の株主の利益と適切に結びつけるための株式指導方針を策定しました。

我々幹部のガイドラインは基本給の倍数に基づいており，2倍から10倍まで様々であり，倍数の大きさは個人の会社でのポストに依存している.私たちの最高経営責任者は彼の基本給の少なくとも10倍の価値がある普通株を持っていなければならない。実際に所有している株式だけがこの要求に計上される。未帰属株式報酬の基礎株式は、制限株式単位(RSU)と業績株単位(PSU)とを含み、この要求には計上されない。幹部は、役員になったり、倍数要求の高いポストに昇進してから5年以内にこれらの持分レベルに達することを要求されている。私たちの株式指導方針は彼らがそのような職務を担当する限り、私たちの幹部に適用される。2023年12月15日現在、私たちが任命されたすべての幹部は彼らの持株指導方針に達している。

非従業員取締役は一定数の普通株を保有しなければならず、その価値は米国住民に支払われる取締役会サービス年会費の少なくとも5倍に相当する。この要求は、実際に所有している株式(株式としてまたは既得繰延株や単位として)のみ計上される。非従業員役員は取締役会に加入してから5年以内にこの所有権レベルに達することを要求された。上記の所有権指針を除いて、すべての非従業員取締役は取締役会に加入してから1年以内に当社の普通株を保有しなければならない。2023年12月15日まで、私たちのすべての非従業員役員は上記の基準に適合している。

役員または非従業員取締役が適用の最終期限までに適用される持分ガイドラインに達しなかった場合、彼または彼女は、任意のRSUまたは繰延株式単位発行時に受信した純株式の100%に相当する金額を、ガイドラインが実現されるまで、および任意の他の持分奨励または株式オプションを行使する際に、適用されるガイドラインに達するまで、受信した純株式の50%に相当する金額を保持しなければならない。“純株式”とは、株式売却または純額に任意の源泉徴収後に残った株式を支払い、株式オプションであれば行権価格であることをいう。純株の全部または一部を保留するという要求は、会社の普通株価格が下落し、個人の以前の所有権がガイドラインを下回った場合にも適用される。

管理委員会は、人材·報酬委員会が使用している当社の役員報酬計画に関連する同業者グループとの比較や、これらのガイドラインの遵守状況を含む当社の株式ガイドラインを毎年検討しています。

会社の管理

役員とのコミュニケーション

私たちは株主と取締役会との意思疎通の公式的な手続きを採択した。この過程は私たちの会社の管理原則と実践で説明されている。株主は、取締役会、取締役会委員会、または1人以上の取締役会メンバーに通知を行いたい場合は、以下のアドレスに書面で送信しなければならない

取締役会|取締役会|取締役(S)
クアルコム
宛先：企業秘書
5775モルハウス通り、N-585 L
カリフォルニア州サンディエゴ92121-1714年

当社の秘書は、このようなすべての通信(およびそのような通信の処理)の記録を保持し、些細な、脅威、または他の不適切とみなされない通信を取締役会または適切な取締役会または取締役会メンバーに転送する(S)。

年次会議出席者数

私どものコーポレートガバナンスの原則と実践は役員の年次総会出席の政策を立てました。避けられない衝突なしに役員が出席することを奨励します。当時在任していたすべての役員が私たちの前回の年次会議に参加しました。

役員は自主独立している

取締役会は、アモンさんを除くすべての取締役が、ナスダック規則第5605条に示す独立取締役であると認定した。

従業員·上級職員·役員のヘッジと質権

我々のインサイダー取引政策(政策)は，我々の従業員，上級管理者，役員およびコンサルタント，およびこれらの個人が投票権または投資制御権を所有または共有する個人または実体(総称して保証者と呼ぶ)は，高通証券のヘッジ取引に従事してはならないことを規定している.具体的には、この政策は、保証者が、ハイパス証券の時価低下をヘッジまたは相殺または相殺することを目的とした金融商品(可変長期契約、持分交換、カラーまたは外国為替基金を含む)を購入または相殺してはならないことを規定している。本政策は、その補償の一部として被保険者に付与されたクアルコム証券、及び被保険者が直接又は間接的に保有する任意の他のクアルコム証券に適用される。

さらに、この政策は、保証人が高通証券の空売りまたは派生取引に従事してはならない(ヘッジ、収益、貨幣化、または他の目的のためであっても)、私たちの上級管理者、取締役、およびこの政策に従って“指定内部者”に指定されている他の従業員の一部は、保証金口座に高通証券を質権または保有してはならないと規定している。

環境、社会、ガバナンス(ESG)

私たちの革新は業界を変え、人々の生活を改善し、いくつかの社会の最大の挑戦を解決するのに役立つと信じている。世界のつながりがますます緊密になるにつれて、私たちはより良い未来を作る機会がある。私たちは技術の力を信じている。したがって、私たちの企業責任ビジョンは、無線接続の持続可能な世界の革新促進者になることだ。

私たちは会社の責任を私たちの業務に統合し、私たちの日常運営から私たちの行政指導者と取締役会に統合します。我々の取締役会のガバナンス委員会は、ESG政策、計画、イニシアティブを含む、他の取締役会委員会に委託されていないESGトランザクションを監視する。我々の取締役会の人的資源·報酬委員会は、我々の人的資本計画および従業員の多様性、公平かつ包括的な政策、計画、計画を監督し、我々の取締役会の監査委員会は、我々のESG開示制御プログラムおよびプログラムを監督する責任がある。私たちのESGリーダー委員会はある幹部で構成されており、グローバル企業の責任問題について指導を提供しています。我々のESGワーキンググループは，ESGリーダー委員会の指示を実行し，我々の目標達成の進展を測定し，経営陣に成果や課題を報告する.

会社の管理

ESGの仕事は目的のある革新に重点を置き、最大の影響を与えると考えられる3つの戦略分野に重点を置いています

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デジタル化を推進しています 私たちは技術が産業、企業、地域社会、そして個人生活を変えることができると信じている。私たちが発明した解決策は世界の無線生態系を推進する基礎であり、私たちの仕事、生活様式を改善し、最終的に盛んな発展を実現した。

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責任を持って行動する。 私たちは私たちの従業員に投資し、常に誠実さを保ち、クアルコムの価値観を持った管理基準を実施するように努力している。私たちは責任あるビジネス実践に力を入れ、多様性、公平、包摂性の維持から、プライバシー保護まで、リードした発展計画を提供し、道徳文化を育成する。

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持続可能な運営。 私たちの目標は安全、健康、多収の労働条件を維持し、自然資源を保護することだ。我々の環境努力は，温室効果ガス(GHG)排出の削減，エネルギー消費の最適化，用水の管理に集中しており，我々の運営と我々が働いているコミュニティでは浪費を最大限に削減している。

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2025個の目標。 Our2025年目標企業責任に関する内容は以下のとおりである

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2014年には，世界で運営されている絶対範囲1と範囲2の温室効果ガス排出量を30%削減した。

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私たちの旗艦製品は毎年10%の消費電力を下げることができます®モバイルプラットフォーム製品(同等の機能を与える).

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2020年から2年ごとに当社の主要半導体製造サプライヤーに対して100%の審査を行い、当社のサプライヤー行動基準に適合することを確保します。

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全世界の温室効果ガス排出約束を純ゼロにする。 クアルコムは、(1)2030年までに絶対範囲1と2の温室効果ガス排出量を2020年基準年に基づいて50%削減すること、(2)2030年までに絶対範囲3温室効果ガス排出量を2020年基準年より25%削減すること、および(3)2030年までにバリューチェーン全体で温室効果ガス純ゼロ排出を実現すること、を含む科学的目標イニシアティブに基づく近·長期科学的削減目標を承認した。

上記の議論にはESGに関する情報が含まれており，これらの情報は我々の株主の一般的な興味を引く可能性があると考えられる.私たちは、いくつかの他の利害関係者(例えば、顧客、従業員、および非政府組織)および私たちのいくつかの株主が、これらのテーマに関するより詳細な情報に興味を持っている可能性があることを認識している。当社の会社責任とESGガバナンス、目標、優先事項、業績、イニシアティブに関するより多くの詳細な情報、および本依頼書の“会社ガバナンス”部分、および取締役会および委員会の指導者、監督、役割および責任、および取締役会および委員会の指導者、監督、役割および責任、および取締役会の独立性、任期、更新、多様性など、当社の会社責任およびESGガバナンス、目標、優先事項、業績およびイニシアティブに関するより多くの情報を得るために、当社の最新のクアルコム責任報告(当社サイトに位置する)を確認することを奨励します。当社のウェブサイト上のいかなる内容も、上記の報告又は文書又はその一部を含み、引用によって本委託書に組み込まれているとみなされてはならない。

人力資本

革新的、画期的な技術を生産し続けるために、私たちは引き続きトップレベルの人材を誘致し、維持しなければならない。人材を誘致し、維持するために、私たちはクアルコムを多元化、包容と安全な職場にするために努力し、私たちの従業員が彼らのキャリアの中で成長と発展し、強力な報酬、福祉、健康計画の支持を得て、私たちの従業員と彼らのコミュニティとの間につながりを作る計画を通じて支持する

2023年9月24日現在、私たちは約50，000人のフルタイム、アルバイト、アルバイトがあり、そのほとんどがフルタイム社員です。私たちの従業員は100以上の国籍(自己確認)国籍を代表して、世界36カ国の150以上の場所で働いています。私たちは全部で90種類以上の言語を話します。私たちの全世界の従業員は高等教育を受けて、私たちのほとんどの従業員は工学や技術の職場で働いています。2023年度には、私たちの自発的離職率は5%未満だ。2023年度後半には、クアルコムにとって重要な協力·革新を促進し、促進するために、大部分の従業員がオフィスに勤務することが求められる現場作業政策を調整した。

多様性、公平、そして包括性。 多様な従業員チームは私たちの成功に非常に重要であると信じており、私たちは引き続きクアルコムを女性や代表的な不足者を含むすべての人の仕事に適した良い場所にすることに取り組んでいきたいと思います。私たちの最近の努力は3つの分野に集中している：包容と多様な文化を通じて革新を奨励する；世界的な多様な人材を募集する努力を拡大する；そして私たちの包括性、公平、多様性計画を加速するために戦略的パートナーを探す。

私たちは、女性、LGBTQ+従業員、障害者従業員に専念するグローバルネットワーク組織と、黒人とアフリカ系アメリカ人従業員、スペイン系とラテン系従業員、アメリカ軍人と退役軍人に集中するアメリカ人従業員ネットワークを含む、私たちの包括性と多様性文化を強化する従業員ネットワークを持っています。2023年には、アジア系アメリカ人と太平洋島民の従業員を支援するための新しい従業員ネットワークも追加された。

会社の管理

スペイン系専門エンジニア協会全国大会や全国黒人エンジニア協会全国大会など、専門会議のハイレベルスポンサーとして異なるコミュニティで技術人材を募集し続けている。私たちはまた、ラテンアメリカ系に奉仕する機関と歴史上の黒人学院と大学を含む、様々な学生グループの大学から学生を募集し続けている。

私たちの他の共同体と協力する組織との持続的な接触は私たちの努力に必須的だ。私たちは、女性の仕事の場を作り、思想的リーダーシップと実行可能な解決策を持ち、女性の指導層への進出を推進するためのグローバル触媒コミュニティに参加した。私たちはWork 180にも女性の偉大な雇用主として認められ、AvtarとSermountにインドの最優秀女性会社として認められた。私たちは他のトップテクノロジー会社とともに、2025年までにコンピュータ学位を取得する黒人、ラテン系、アメリカ先住民の女性の数を2倍にすることを目標とした代表技術連盟の再起動を支援した。私たちと障害者：Inの包括的な作業計画との協力を通じて、私たちは障害者のニーズを満たす能力を高めた。

私たちはウェブサイトで私たちの最新の総合EEO-1報告書を発表し、私たちの従業員により多くの透明性を提供します。

健康、安全、健康。 私たちの業務の成功は私たちの人々の福祉と根本的に関連している。したがって、私たちは職員たちの健康、安全、そして健康に努力している。私たちのLive+Well、Work+Well計画を通じて、私たちは、労働時間から離れたり、その財務的健康に影響を与える可能性のある活動に関する保護と保障を提供することを含む、私たちの従業員とその家族に様々な革新的で柔軟で便利な健康計画を提供し、彼らの健康状態を改善または維持することを支援し、健康行動への参加を奨励し、彼らの心身健康を支援することを奨励し、彼らのニーズおよび家庭の需要を満たすために自分の福祉をカスタマイズすることができるように選択を提供する。

報酬と福祉です 私たちは従業員のニーズを満たすために強力な報酬と福祉計画を提供する。給料のほかに、これらの計画(国/地域によって異なる)には、年間ボーナス、株式奨励、従業員株式購入計画、401(K)計画、医療·保険福祉、健康貯蓄と柔軟な支出口座、有給休暇、帰省休暇、ホームケア資源、柔軟な勤務時間、養子縁組と代理出産援助、従業員援助計画、学費援助、健康センターやフィットネスセンターなどの現場サービスも含まれている。私たちの基礎の広範な株式奨励計画以外に、私たちは帰属条件を持つ的確な持分奨励を使用して、人員の維持を促進し、特に肝心な工事技能と経験を持つ人員を促進する。

人材開発。 我々は大量の資源を投入して必要な人材を育成し、無線技術と高性能と低消費電力計算(人工知能を含む)分野の世界トップ革新者の地位を維持する。著者らは大量の訓練機会を提供し、交代で分配する機会を提供し、持続的な学習と発展に集中し、業界のリードと考えられる方法を実施して業績を管理し、フィードバックを提供し、人材を育成した。

私たちの人材開発計画は、彼らの職業目標の達成を支援し、管理スキルを育成し、彼らの組織を指導するために、従業員に必要な資源を提供することを目的としている。私たちは世界各地で専門的な成長と発展を支援する一連の従業員セミナーを提供している。また、私たちのマネージャーと従業員フォーラムプロジェクトは、従業員に継続的な機会を提供し、私たちの年間審査の流れと一致した対話をめぐって練習と応用学習を行わせた。私たちはまた、個人の発展需要を満たすために、個性化された学習資源への迅速なアクセスを提供する従業員発展サイトを提供する。

-お互いと私たちのコミュニティとのつながりを作る。 私たちは、私たちの従業員、彼らの家族、私たちのコミュニティの間につながりを作ることで、より意味があり、より達成感があり、より楽しい職場を作ることができると信じています。私たちの敬業計画を通じて、私たちの従業員は自分の趣味や趣味を追求し、ボランティアサービスや提供機会につながり、家族と一緒に独特の娯楽体験を楽しむことができます。私たちと地元の様々な芸術や文化組織とのパートナーシップを利用して、世界各地の従業員やその家族のために無数の独特な体験を作りました。

私たちの従業員は多くの事業に情熱を持っているため、私たちの企業寄付とボランティア計画はこれらの事業に参加することで従業員を支援し、奨励します。私たちの世界各地の事務所では、従業員主導の寄付委員会が現地組織を選択して支援し、通常はクアルコム財団(QUALCOMM Foundation)が主に支援する寄付形態で提供されている(2011年に設立された慈善寄付やボランティアサービスの支援を目的としている)。私たちはまたこのような組織とよく協力して、私たちの従業員のためにボランティア活動をしている。また、2023年度には、世界各地の数千人の従業員が私たちの慈善マッチング計画を使用し、1500以上の慈善団体を利益にした。

人的資本の向上は私たちの役員の報酬とリンクしている。 本委託書の“給与検討·分析”部で述べたように、我々の人的資源·給与委員会は、役員2023年度ボーナスを決定する際に人的資本の進歩を考慮している。2023年度については、人的資本の進歩は非財務業績修飾子であり、幹部のボーナス支出を0.9~1.1倍に調整することができる。

上記の議論には，株主が一般に興味を持つ可能性があると考えられる人的資本についての資料が含まれている.私たちは他の利害関係者(例えば、顧客、従業員、非政府組織)が

会社の管理

そして私たちの一部の株主は、このようなテーマのより詳細な情報に興味を持つかもしれない。私たちの最新のクアルコム企業責任報告書(私たちのサイトにある)の“従業員チーム”の部分を確認して、私たちの人的資本計画や計画に関するより詳細な情報を知ることを奨励します。私たちのウェブサイト上のいかなる内容も、私たちの総合EEO-1報告書、当社のクアルコム責任報告書、またはその一部を含めて、本委託書に引用されて組み込まれているとみなされてはならない。

経営陣の継続的な株主参加

私たちの高度管理チームは定期的に株主と広く接触しており、卓越したコーポレート·ガバナンスに取り組んでいる一部となっています。過去1年間、数年前と同様に、我々の管理チームは利益を上げた後に株主と継続的なコミュニケーションを行い、一対一とグループ会議、電話会議、ロードショー、バスの旅、会議を含む多くの活動を開催し、これらは関連する米国証券取引委員会の規定を遵守した。私たちは、私たちの最大株主を含む数百人の株主と、私たちの業務、戦略、財務業績を含む幅広いテーマについて積極的な対話を行った。また、私たちの投資家関係チームは私たちのグローバル株主基盤と何度も討論を行い、主要な業界会議を通じて重要な展開を行い、大量の株主の質問と質問に答えた。私たちの経営陣の株主参加計画は多面的な性質を持っており、大規模な機関投資家、中小機関、年金基金、個人を含む幅広い株主と有意義な対話を保つことができるようにしている。

アドバイス1：役員を選挙する

E選択する DIRECTORS

私たちの会社登録証明書と私たちの定款では、取締役は私たちの年次株主総会で選出され、次の年度株主総会に在任し、それぞれの後継者が選ばれて資格を得るまで務めます。死亡、辞任、資格喪失、免職、またはその他の理由で生じた取締役会の空きは、当時普通株式を発行していた大多数の保有者が賛成票を投じたか、または当時在任していた残りの取締役が賛成票を投じた(取締役会定足数より少なくても)によって埋めることができる。取締役会に別の決定がない限り、取締役数の増加による新設取締役職は、取締役会の定足数より少なくても、当時在任していた取締役が賛成票を投じてこそ埋めることができる。空席により当選した取締役のいずれかの任期は，その取締役の後継者を選出して資格を取得するまで，次の株主周年記念大会で満了しなければならない。

競争相手のいない選挙では、取締役有名人がその選挙について採決された多数票を獲得した場合にのみ当選することが規定されている(すなわち、取締役が有名人に投票された投票数は、その指名された有名人に投票された保留票の数を超えなければならない)。競争の激しい選挙では、役員の有名人が投票用紙の多数票で当選する。いずれの場合も、棄権と中間者反対は出席とみなされ、定足数があるかどうかを決定するが、投票には何の影響もない。競合相手のいない選挙において、いずれかの現取締役会メンバーの取締役が著名人に獲得された“保留”票が当選した“支持票”よりも多い場合、取締役は直ちに取締役会からの辞表を提出すべきであるが、取締役会の受け入れを得なければならない。取締役会は、この場合に従う手順を、上記の“多数決”というタイトルの“コーポレート·ガバナンス”の節で説明した

わが社の登録証明書では、取締役の人数は取締役会が時々採択した決議によって完全に決定されなければならないと規定しています。取締役会は、管治委員会の提案に基づき、役員数を12人とした。そのため、12人の取締役が2025年度株主総会まで年次総会に立候補して取締役を務める。取締役会はすでに管治委員会の提案に基づき、次の人を株主総会で取締役に指名した。

多数票を得て支持された被著名人が会社役員に選ばれます。実行された依頼書に代表される普通株は投票され、そうした権力が抑留されていなければ、以下に述べる12人の被著名人を選出する。指名された人はいずれも当選後の在任に同意しているが、委員会はいかなる有名人も在任できないと信じている理由はない

アドバイス1：役員を選挙する

NOminees for E精選する

体験：

Acevedoさんは2017年5月から2020年8月まで国家女児軍指導力発展組織アメリカ合衆国女児軍最高経営責任者を務め、2016年6月から2017年5月まで臨時最高経営責任者を務めた。2011年5月から2016年9月まで、彼女は総裁ラテンアメリカ系卓越教育諮問委員会のメンバーを務めた。アゼビドールさんは2002年10月から2013年3月までCommuniCard LLCの共同創業者兼最高経営責任者総裁を務め、2001年から2002年まで熱バ技術会社(アプリケーションマイクロシステム会社に買収された)の共同創業者兼販売とマーケティング副総裁を務めた。これまで、デル社、オーテック社、アップル、IBM社、米航空宇宙局(NASA)ジェット推進実験室で様々な職務を担当してきた。

教育：

Acevedoさんはニューメキシコ州立大学工業工学学士号とスタンフォード大学工業工学修士号を持っています。彼女はSTEM国家でのリーダーシップを表彰し、デューク大学の栄誉理学博士号を持つため、ワシントン学院の栄誉博士号も持っている。

経歴：

Acevedoさんが私たちの取締役会に勤めている資格には、一連の技術会社での豊富な経験、行政指導職での経験、大型成熟組織および新興成長型会社での経験が含まれている。彼女は政府や非営利部門の上級指導者の経験も持っており、私たちの取締役会により多くの視点と貴重な見解をもたらした。私たちの取締役会と上級経営陣はまた、アゼビドさんが国際業務運営を管理した経験と、他の上場企業の取締役会に勤めた経験からも利益を得ています。サービス不足のコミュニティおよび女児と女性事業の長期的な提唱者として、Acevedoさんは社会問題について独特な視点を提供し、主管委員会のESGの称号を得た。

体験：

アーモンドさんは2021年6月以来、当社の社長兼CEO、取締役会のメンバーを務めてきました。2021年1月から2021年6月まで総裁と次期最高経営責任者を務め、2018年1月から2021年1月まで総裁を務めた。阿蒙さんは、2015年11月から2018年1月まで、クアルコム子会社のクアルコム執行副社長およびハイパスフィルタ分割多元接続技術会社の執行副社長を務めました。2012年10月から2015年11月まで、QCT執行副総裁と連合席総裁を務め、2012年6月から2012年10月まで、QCT高級副総裁と連合席総裁を務め、2007年10月から2012年6月まで、QCT製品マネージャーの高級副総裁を務め、私たちの製品路線図を担当し、私たちの驍竜プラットフォームを含む。阿蒙さんは1995年にクアルコムに入社し、エンジニア、クアルコムの在任中に他のいくつかの技術·指導職にも務めた。

教育：

*Amazonさんは、ブラジルのカンピナス州立大学で電気工学の学士号、UNICAMPの栄誉博士号を取得しています。

経歴：

アーモンドさんは、無線電気通信業界での豊富なビジネス、運営、行政管理の経験を含む当社の取締役会に在籍しており、現在当社のCEOに就いている資格を有しています。彼は私たちのグローバル業務、製品、戦略関係とチャンス、及び私たちの業界の急速な発展の技術と競争環境に対する広範な知識は、私たちの取締役会に貴重な洞察力と知識をもたらした。

アドバイス1：役員を選挙する

体験：

フェルツ·さんは2017年10月から、世界の他の資産会社TPG Capital LPの上級顧問を務めてきた。2021年10月から2022年2月まで、ヘルツグローバルホールディングス(Hertz Global Holdings，Inc.)の臨時最高経営責任者を務め、ヘルツ、倹約、ドルレンタカーブランドを運営している。フィールズのさんは、2014年7月から2017年5月まで、世界的な自動車会社フォード社の社長兼CEOを務め、2012年12月から2014年7月までの間にCEOを務めた。彼は1989年にフォードに加入し、全任期中にアメリカ執行副総裁と総裁、フォードヨーロッパとPremier Automotive Group執行副総裁兼最高経営責任者、Premier Automotive Group会長兼最高経営責任者、マツダ自動車会社総裁兼最高経営責任者など様々な指導者を務めた。フェルツはこれまで、2021年4月から2023年4月までTPG Pace Benefit II Corp.，2021年4月から2021年12月までTPG Pace Solutions Corp.，2016年3月から2018年4月までIBM Corporation、2014年7月から2017年5月までフォード自動車の取締役を務めてきた。

教育：

フィールズさんは、ロゲス大学で経済学の学士号、ハーバードビジネススクール、ビジネスマネジメントの修士号を取得しています。

経歴：

フィルズさんは自動車業界の役員職での経験豊富な経営経験をはじめ、多数の従業員を擁する有力なグローバルビジネス組織をはじめとする我々の重要な成長分野であるさんをはじめとする資格を有し、また我々の取締役会に貴重な知見をもたらし、また我々の上級経営陣に有用なリソースを提供してくれた近隣分野への新興機会を求める組織となった。我々の取締役会や上級経営者は、他の上場企業取締役会での経験からもフェルツさんに恩恵を受けている。彼は監査委員会の財務専門家に任命された。

体験：

韓徳勝さんは、2018年1月から現在まで、商業·投資コンサルティング会社の仲量連行の総裁を務めてきました。2015年9月から2019年12月まで、私募株式会社バークシャー共同会社の取締役顧問を務めた。韓徳勝さんは、2005年5月から2014年11月までの間に、枢機卿健康会社の首席財務官を務めた。枢機卿の健康に加入する前に、礼来会社で複数の管理職を担当し、礼来カナダ会社の総裁と社長、礼来会社の財務総監と財務担当者、イギリス、シンガポール、カナダ、米国のGM会社で様々な管理職を務めていた。

教育：

ヘンダーソンさんは、キャトリン大学の電気工学の学士号とハーバードビジネススクールのビジネスマネジメント修士号を取得しています。

経歴：

ハンデ·さん氏は、私たちの取締役会での資格は、彼の財務と運営行政経験、国際的な運営における彼の重要な経験を含む資格を持っており、これは私たちの取締役会の貴重な見解の源です。彼は、著しい成長とモデルチェンジを経験した会社で高級運営や財務管理職に就いた経験があり、他の業務分野に入ることを含め、私たちの上級管理職にも有用な資源を提供してくれた。当社の取締役会や上級経営陣は、他の上場企業の取締役会での経験からもハンデ·さん氏の恩恵を受けています。彼は監査委員会の財務専門家に任命された。

アドバイス1：役員を選挙する

体験：

ジョンソンさんは、2022年6月から2023年10月まで、グローバル消費者オンライン保護の第一人者であるマイクフェイ社の社長兼CEOを務めています。2018年8月から2022年6月まで、全世界科学技術プラットフォーム会社の財捷執行副総裁兼消費部総経理、2012年12月から2018年8月まで、イントゥイット消費税事業部市場部高級副総裁を務めた。Intuitに加入する前に、ジョンソンさんは、Advanced Auto Parts，Inc.，Best Buy Co.，Inc.，The Gillette Company，Eastman Kodak Company，S.C.Johnson&Son，Inc.，Motorola，Inc.，Kraft Foods，Inc.で様々なマーケティングを担当していた。また、米国空軍に勤務していた。

教育：

ジョンソンさんはアメリカ空軍学院で資金調達学の学士号を持っています。

経歴：

ジョンソンさんは、いくつかの業界で競争するいくつかの大企業でテクノロジー産業を含む幅広い行政管理経験を持っている当社の取締役会に勤務する資格を有しており、これは私たちの取締役会により多くの視点と洞察力をもたらします。我々の取締役会と上級管理職はまた、マーケティング、戦略、ビジネス開発に関する経験を含むジョンソンさんの幅広い運用経験と、消費者ネットワークセキュリティに特化した会社のCEOとして得られたサイバーセキュリティに関する知識を共有します。

体験：

利偉民さんは2004年5月から2011年6月まで情報技術会社HP会社で企業業務部執行副総裁を務め、2002年1月から2004年5月までHPサービス部執行副総裁を務めた。彼女は1982年にHPに入社し、社内で複数の管理·指導職を務めた。リバモアさんは1997年11月から2023年5月まで共同小包サービス会社の取締役を務め、2011年6月から2015年11月までHP社の取締役を務めた。

教育：

リバモアさんはノースカロライナ大学教会山校の経済学学士号とスタンフォード大学の工商管理修士号を持っています

経歴：

利偉民さんが私たちの取締役会に勤めている資格は、彼女が世界の科学技術会社で幹部管理職を担当した豊富な運営経験を含み、大量の従業員を持つリード複雑なグローバルビジネス組織を含む。彼女の技術、市場、販売、研究開発、業務管理分野での豊富な経験は、私たちの取締役会に貴重な見解を提供し、私たちの上級管理職にも有用な資源を提供してくれた。私たちの取締役会と上級管理職も利偉誠さんが他の上場企業の取締役会に勤めた経験から利益を得ています。

アドバイス1：役員を選挙する

体験：

Macロークリンさんは、2018年6月から2022年12月までの間、グローバル·ネットワーク·セキュリティ会社Palo Alto Networks，Inc.の取締役会副議長を務めています。2016年8月から2018年6月までパロアルトネットワーク会社の取締役会長兼最高経営責任者を務め、2012年4月から2016年8月まで取締役会長、総裁兼CEOを務めた。さん·マッコーリンは2011年8月にパロアルト·ネットワークに入社し、総裁兼最高経営責任者·役員を務め、2012年4月に取締役会長となった。2009年8月から2011年8月まで、威瑞信株式有限公司の最高経営責任者兼取締役総裁を務め、2009年1月から2009年8月まで、総裁兼最高経営責任者を務めた。McLaughlinさんは、2000年2月から2007年11月までの間にVeriSignで様々な管理およびリーダーシップを担当し、2008年11月から2009年1月までの間にVeriSignにコンサルティングサービスを提供しました。ウィレシンに加入する前に、マクロークリンさんは2000年2月にウィレシンに買収されたSignio Inc.によって販売および事業開発の副社長を務めた。フランクリンさんは、2011年1月から2023年4月まで国家安全保障電気通信諮問委員会(NSTAC)に勤務し、2014年11月から2016年12月までNSTAC会長を務めた。

教育：

マイケル·マクレリンさんは、ウエストポイント大学の学士号とシアトル大学法学部で法学博士号を取得しています。

経歴：

私たちの取締役会に勤めているさんマクロークリンは、いくつかのグローバルテクノロジー企業の運営と実行管理の経験を含む資格を持っています。McLaughlinさんは、国家安全電気通信諮問委員会のサービスと、ネットワークセキュリティ大手のCEOと取締役会の責任者としての彼の経験を、電気通信システムの運営とセキュリティだけでなく、ネットワークセキュリティ問題について私たちの取締役会に貴重な知見をもたらすようにしました。私たちの取締役会や上級管理職はまた、他の上場企業の取締役会での経験からも利益を得ています。

体験：

ミラーさんは2023年11月から現在まで、大手デジタル決済会社の貝宝控股有限公司の執行副総裁兼首席財務官を務めている。2023年2月から2023年6月まで、世界保険、税務、戦略、取引およびコンサルティングサービス提供者である安永グローバル株式会社(EY)のグローバル首席財務官を務めた(安永が提案した剥離取引を放棄することを決定した後、同社を去った)。ミラーさんは2021年6月から2023年1月まで世界の食品、農業、金融、工業製品会社の嘉吉会社の首席財務官を務め、2022年4月から2023年1月まで嘉吉会社の戦略と発展主管を務めた。ミラーさんは2017年11月から2020年2月まで多国籍電力、再生可能エネルギー、航空、ヘルスケア会社ゼネラル·エレクトリック(GE)で上級副総裁兼首席財務官を務めた。2015年10月から2017年11月まで、総裁兼GE交通最高経営責任者、2013年4月から2015年10月まで、GE最高情報官、2008年4月から2013年4月まで、GE副主計長兼最高会計官を務めた。2008年にゼネラル·エレクトリックに入社する前に、WellPoint，Inc.(現国歌)の上級副総裁兼財務総監、普華永道会計士事務所のパートナーを務めていた。ミラーさんはこれまで、2017年7月から2019年9月までの間に汎用電気傘下のベックヒューズ社の取締役を務めていた。

教育：

ミラーさんはオハイオ州オックスフォードマイアミ大学の会計学学士号を持っています。

経歴：

ミラーさんの取締役会での資格には、会計と財務事務および大規模なグローバル組織における彼女の豊富な経験を含む豊富な財務と運営行政管理の専門知識が含まれており、これは私たちの取締役会の貴重な見解の源である。彼女が転換している大規模な組織の実行管理職での経験も

アドバイス1：役員を選挙する

私たちの上級管理職に有用な資源を提供する。また、ミラーさんは大手多国籍企業の首席情報官を務め、その後も首席情報官を務め、私たちの取締役会により多くのネットワークセキュリティ分野の知識と経験をもたらした。彼女は監査委員会の財務専門家に任命された。

体験：

ローゼンフィールドさんは2017年11月から2018年3月まで世界のレジャー食品·飲料会社Mondel z国際会社の取締役会長(2012年10月から2018年3月に改称)を務め、2007年3月から2017年11月まで会長兼最高経営責任者を務め、2006年6月から2007年3月まで取締役CEOを務めた。これまで、2004年9月から2006年6月までの間にペプシ社傘下のフェドリーの会長兼最高経営責任者を務めていた。1981年から2003年まで、ローゼンフィールドさんはMondelíz国際会社とその前身会社に連続的に雇われ、カルフ食品北米会社の総裁、カルフ食品運営、技術と情報システム会社の総裁、カルフ食品カナダ、メキシコとプエルトリコの総裁を含む様々な職務を担当した。

教育：

ローゼンフィールドさんはコーネル大学の心理学学士号、商学修士号、マーケティングと統計学博士号を持っている。

経歴：

ローゼンフィールドさんが取締役会に勤めている資格には、国際運営経験を含む豊富な行政管理経験が含まれており、これは私たちの取締役会の重要な見解の源であり、私たちの上級管理職にも有用な資源を提供している。彼女の会社管理事務や他の上場企業取締役会サービスにおける経験も私たちの取締役会に貴重な見解を提供してくれました。

体験：

シュミットさんは、2017年4月から2021年12月までの間に、グローバルメディア&テクノロジー会社コンカスター社の副会長を務めています。2011年11月から2017年4月まで、総裁はコンカスト社子会社のコンカスト有線通信有限公司の最高経営責任者を務め、2010年3月から2011年11月まで総裁を務めた。コンカスターに加入する前に、劉思密特さんは2005年8月から2010年3月まで、チャットコミュニケーションズのCEO兼CEOを務めていた。Charge Communicationsに加入する前に、米国オンラインアクセス(米国オンライン/タイムワーナー)の総裁を務め、ナルビスコやピアズベリーで様々なリーダーを務めていた。スミットさんはまた、2010年から2021年までの間、デューク大学ニコラス環境研究所の訪問者委員会のメンバーとして働いていました。彼はアザラシ突撃隊隊員としてアメリカ海軍に従軍し、少佐として退役した。

教育：

スミスさんは、デューク大学の地質学学士号、タフツ大学フレッチャー法、外交学院国際ビジネス修士号を取得しています。

経歴：

シュミットさん氏は、メディア·テクノロジー企業および国際ビジネスにおける豊富な行政管理経験を含む当社の取締役会に在籍する資格を有しており、これは当社取締役会にとって貴重な知見の源となります。彼の上級運営職での経験はまた私たちの上級管理職に有用な資源を提供してくれた。シュミットさんはまた、世界トップレベルの環境研究大学での経験から得られた環境問題に関する彼の貴重な知識をもたらした。

アドバイス1：役員を選挙する

体験：

Tricoireさんは、2023年4月からグローバルエネルギーおよび自動化デジタルソリューション会社シュナイダー電気SEの取締役会長を務めてきました。彼は2013年4月から2023年4月まで最高経営責任者兼取締役会主席を務め、2006年5月から2013年4月まで総裁と最高経営責任者を務め、2004年1月から2006年5月まで最高経営責任者を務め、2002年1月から2004年1月まで施ナイダー電気国際部執行副総裁を務めた。Tricoireさんは、1986年にシュナイダー電気グループに加入し、全任期にわたって、イタリア、南アフリカ、アメリカの中国の運営機能を含む複数のリーダーシップを担当しました。彼は現在、世界各地の企業や会社が持続可能かつ社会に責任を負う政策をとることを奨励するプロジェクトである国連グローバル契約取締役会の取締役メンバーである。

教育：

Tricoireさんは、フランスのLウエストアカデミーの電子工学の学位と、フランスのリヨン管理アカデミーのビジネス管理修士号を持っています。

経歴：

Tricoireさんは、技術業界と大規模な組織では、絶えず変化する技術とアプリケーションに対応する組織を含む豊富な行政管理経験を持っている彼を含む取締役会に勤めています。彼の国際業務の豊富な経験は私たちの上級管理職にも有用な資源を提供してくれました。また、Tricoireさんは、ESG問題に注目し、取締役会の視角の範囲と理解を強化するなど、我々が直面している問題を米国ではない視点で見ています。我々の取締役および上級経営陣はまた、Tricoireさんの他の上場企業の取締役会での経験から利益を得ています。

体験：

ヴェンシクエラさんは2017年6月からソニーのテレビ映画事業部ソニー·映像·エンタテインメントの取締役会長兼最高経営責任者を務め、ソニーグループ会社の上級執行副総裁を務めている。2011年9月から2017年6月にかけて、私募株式会社テキサス太平洋グループ技術、メディア、電気通信部門の上級顧問を務め、買収と運営にコンサルティングを提供した。ウィンシクエアさんは、2008年9月から2011年2月までの間に、ニュースグループの最大運営部門であるフォックス·ネットワーク·グループの会長を務め、2002年6月から2011年2月までの間に社長兼CEOを務めています。彼のキャリアの初期には、ラジオやメディア業界で様々な管理職を務めていた。

教育：

ヴェンシクエラさんはニューヨーク州立大学でマーケティングの学士号を持っている。

経歴：

ヴェンシークイラさんは、我々の取締役会での資格には、取締役会の重要な見解の源である重要な運営や国際的な経験を含む彼の行政経験を含み、当社の上級管理職にも有用なリソースを提供しています。インターネット、無線、メディアと計算業界の融合に伴い、彼の以前のメディア業界の経験は特に貴重だった。当社の取締役会および上級管理職は、他の上場企業の取締役会での経験からも利益を得ています。彼は監査委員会の財務専門家に任命された。

アドバイス1：役員を選挙する

R等値 VOTEと Bオールド R環境影響評価

取締役を選出した12人の著名人のうち、代表を自らまたは委任して会議に出席した年次大会で過半数の賛成票を投じる必要があり、指名されたすべての人を選出することができ、これは選出された有名人が投票された賛成票がその指名された有名人に投票された保留票の数を超えなければならないことを意味する。もしあなたが自分の名前であなたの株を持っていて、この問題に棄権したら、あなたの棄権は投票に何の影響も与えないだろう。銀行やマネージャーや他の記録所有者があなたの株を持っていて12人の指名者の中のすべての人にどのように投票するかを指示しなければ注釈あなたの株に投票する権利があります。棄権票と中間者反対票はいずれも出席と見なし、定足数があるかどうかを決定するが、投票結果に何の影響も与えない。

取締役会は上記のすべての取締役候補者に賛成票を投じることを提案した。

提案2：独立した公共会計士の選抜を承認

監査委員会は、2024年9月29日までの財政年度の独立公的会計士として普華永道会計士事務所(PwC)を選択し、取締役会はこの選択を株主に年次会議で承認するよう指示した。普華永道は1985年に運営を開始して以来、私たちの合併財務諸表を監査してきた。

普華永道を私たちの独立公共会計士として再招聘するかどうかを決定する時、監査委員会は主な監査パートナーの資格、表現と独立性を含む普華永道の資格、表現と独立性を評価した。この評価は上級管理職の参加の下で行われた。監査委員会は、当社と歴史的ゆかりのある独立した公共会計士を持つことには大きなメリットがあるとしている。これらのメリットには、より質の高い監査作業と会計提案が含まれており、これは、普華永道が私たちの業務と運営、会計政策、財務システムおよび内部制御枠組みの機関を理解し、熟知しているためであり、運営効率とそれによって生じるより低い費用構造によるものである。監査委員会はまた、当社の独立した公共会計士を交換する潜在的な不利な要素を考慮しており、コストの増加、新監査人が私たちの業務や手続きを熟知するにつれて、私たちの経営陣の関心と私たちの内部会計資源を移動させ、適用基準に基づいて独立資格に適合する別の国際監査会社を探す潜在的な困難(他の主要な国際会計士事務所が提供してくれた非監査サービスを考慮する)を含む。上記の評価に基づき、監査委員会及び取締役会は、普華永道を当社の独立公共会計士として引き続き保留することは、当社及びその株主の最適な利益に合致すると考えている。

私たちの定款やその他の規定は株主に普華永道を私たちの独立公共会計士として承認することを要求しません。しかし、取締役会は普華永道の選択を株主承認に提出しており、これは良好なコーポレート·ガバナンス問題である。株主が選考を承認できなかった場合、監査委員会は普華永道を保留するかどうかを再検討する。選考が承認されても、審査委員会は関係変更が当社とその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、随時適宜異なる独立した公共会計士を委任することができる。

専門サービス料

下記表に、普華永道が2023年9月24日と2022年9月25日までの財政年度内に提供する専門サービス費用を、我々の年間連結財務諸表やその他のサービスを監査するために示します。以下の表に示すすべてのサービスは、監査委員会が以下に述べる事前承認手順に従って承認される。

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1

監査費用には、当社の年間総合財務諸表と、財務報告に対する当社の内部統制の有効性の監査、当社の四半期報告書に含まれる中期簡明総合財務諸表、および法律、法規およびその他の目的で当社のいくつかの子会社を監査するために提供される専門サービスの請求書または予想請求書費用が含まれています。

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2

監査関連費用には、主に、特定の許可者の特許使用料の現場チェックに関する費用と、我々の連結財務諸表の監査または業績の合理的な審査に関連する保証および関連サービス費用、およびクアルコム従業員貯蓄および退職計画(401(K)計画)2022年度財務諸表および補充スケジュールの費用が含まれており、“監査費用”の項では報告されていない

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3

Br税金には、全世界の税務コンプライアンス、移転定価、監査弁護、一般税務コンサルティングサービスに関連する非監査サービスが含まれています。

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4

他のすべての費用には、普華永道から技術出版物を購入する費用が含まれている。

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監査委員会が独立会計士の監査及び非監査サービスを事前に承認する政策について

監査委員会の政策は、私たちの独立会計士が提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認することです。これらのサービスは、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、および他のサービスを含むことができる。あらかじめ承認された期限は通常1年に及ぶが，いずれの事前承認も特定のサービスやサービス種別の性質や見積り費用を詳細に説明する.監査委員会は、特定の事前承認の権限を議長に授与しており、迅速な承認が必要な場合には、この承認は監査委員会の次の会議に報告される。私たちの独立した公共会計士と

提案2：独立した公共会計士の選抜を承認

経営陣は、独立した公共会計士が提供するサービス範囲と、これまで提供されてきたサービスの費用を監査委員会に定期的に報告する。

普華永道会計士事務所の年次総会出席の代表

普華永道の代表が年次総会に出席する予定で、彼らが望むなら、声明を発表する機会があり、適切な質問に答えることが期待される。

必要な投票と取締役会の提案

この提案を承認するためには、会議に出席した年間会議で過半数の賛成票を投じる必要がある。もしあなたが自分の名前であなたの株を持っていて、この問題に棄権したら、あなたの棄権は投票に何の影響も与えないだろう。もしあなたが銀行、ブローカー、あるいは他の記録所有者を通じてあなたの株を持っていて、あなたは彼らにこの提案にどのように投票するかを指示しませんでした。彼らは意志権利はありますが、必要ではありません。あなたの株に投票します。定足数があるかどうかを決定するために、棄権票と中間者反対票はいずれも出席としたが、提案結果には何の影響も与えなかった。

取締役会は、2024年9月29日までの財政年度の独立した公共会計士として、普華永道会計士事務所に投票することを提案した。

アドバイス3：相談に基づいて指名された実行幹事の報酬を承認する

取引法第14 A節の規定によると、この株主諮問投票、通称“報酬発言権”は、我々の株主が拘束力のない相談に基づいて、指定された役員(NEO)への2023年度報酬の支払いを承認または承認しない機会を与えることができるようにする。私たちの2020年の年次株主総会で、株主投票は毎年1回の報酬発言権投票を行うことに賛成した。

連合委員会は次の決議案に“賛成”投票を提案した

現在決議は、クアルコムの株主が拘束力のない相談に基づいて、本委託書に開示された当社指定役員への報酬の支払いを許可し、報酬検討及び分析、報酬表及び叙述的開示を含む

報酬計画のベストプラクティス

当社の2023年度役員報酬計画は、本依頼書第5ページで概説されたように、株主フィードバックや多くのベストプラクティスを反映し続けています。特に：

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私たちは定期的に株主と私たちの役員報酬計画について接触し、私たちが受け取ったフィードバックを全面的に考慮します。

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•

私たちの人事·報酬委員会は、私たちの役員報酬計画設計を監督し、全社の報酬と人的資源に関する政策、計画、計画について経営陣に指導を提供します。

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•

2023年に私たちに授与された近地天体の大部分の株式奨励は業績に基づいており、本依頼書の報酬討論と分析(CD&A)部分はこれをより全面的に説明した。

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•

我々はインセンティブ計画においてバランスのとれたパフォーマンス指標の組合せを用いている.私たちの激励計画は相対と絶対業績指標を含み、そして著者らの年間現金激励計画(ACIP)中の調整後の収入を通じて営業増加を測定し、著者らのACIP中の調整後の営業収入と私たちの業績株式単位(PSU)中の調整後の1株当たりの収益を通じて利益能力を測定する。私たちのACIPはまた人的資本の進歩に基づく非財務業績測定基準を含む。人的資源と補償委員会は毎年この進展を評価している。

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私たちはACIPとPSUの挑戦的な運営目標を含む厳しいパフォーマンス目標を持っています。また、相対株主総リターン(RTSR)PSUは、目標支払いの55パーセンタイル値ランキングと、最大支払い90パーセンタイル値ランキングを達成することを要求し、絶対株主総リターン(TSR)が負である場合、目標支払いに上限を設定する。我々のACIPにより，稼いだ金額は目標金額の2倍に制限され，稼いだPSUはRTSR PSUとEPS PSUの2倍の目標シェアに制限されている。

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CEOの基本給の10倍のガイドラインを含む強力な持分ガイドラインを持っています。

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私たちは現金と株式激励に適用される包括的な回収政策を持っていますが、最近は最新のアメリカ証券取引委員会規則とナスダック上場要求に適合するように更新されました。

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私たちの独立した報酬コンサルタントは、人的資源と報酬委員会によって採用され、報告されています。

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私たちの同業者グループは毎年審査を行い、完全に異なる基準を避けるために規模や業界が適しています。

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CD&Aで詳細に議論されているように、不適切または不必要なリスクを負うことなく、一致した指導者、意思決定、および業績報酬調整を促進するために、私たちが行っている多くの役員報酬慣行を継続する。

本決議の効力

あなたの投票は諮問意見なので、会社、取締役会、または人的資源、報酬委員会に拘束力はありません。しかし、株主の意見を重視し、人的資源·報酬委員会は、将来の報酬決定を考慮する際に、今回の投票結果を考慮する。

必要な投票と取締役会の提案

この提案を承認するためには、会議に出席した年間会議で過半数の賛成票を投じる必要がある。もしあなたが自分の名義であなたの株を持って、この件で棄権すれば、あなたの棄権は正しくないだろう

アドバイス3：相談に基づいて指名された実行幹事の報酬を承認する

投票しましょう。もしあなたが銀行、ブローカー、あるいは他の記録所有者を通じてあなたの株を持っていて、あなたが彼らにこの提案にどのように投票するかを指示しなければ、彼らは注釈あなたの株に投票する権利があります。定足数があるかどうかを決定するためには、棄権票と中間者の反対票は出席とみなされるが、提案の結果には何の影響も与えない。

監査委員会は、CD&A、補償表、叙述性開示に記載されている私たちの近地天体への補償が適切であると考えており、その理由はここで議論されている。

取締役会は私たちが指名した役員の2023年度の報酬に投票することを提案した。

提言4：株式備蓄を15，000，000株増加させることを含む2023年の長期インセンティブ計画への改正と再記述を承認

改正·再改訂されたクアルコムの2023年長期インセンティブ計画の承認を株主に要求し、この計画は、人事·報酬委員会の提案に基づいて取締役会が採択したが、株主の承認を必要とする。本依頼書では，我々の現在の2023年長期インセンティブ計画を2023年長期インセンティブ計画と呼び，取締役会の承認を得た改訂·再記述された2023年長期インセンティブ計画を再改訂された2023年長期インセンティブ計画と呼ぶ。

私たちは2023年のLTIPの再改訂を承認することを株主に求めています

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株式付与奨励に利用可能な普通株式数を15，000，000株増加させ、

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•

それに応じて行使された奨励的株式オプションを解決するために発行可能な株式数を増加させ，15，000，000株を追加増加させる.

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上記の増加を除いて，2023年LTIPの条項は再改訂された2023年LTIPの条項と実質的な差はなかった。

株主が再改訂された2023年長期税務優遇を承認しなければ、当社は引き続きその現行条項に基づいて2023年長期税務優遇に基づいて奨励を付与する権利がある。しかし、再改訂された2023年長期給与計画がなければ、2023年長期給与計画で付与可能な株式は、予想される従業員募集や維持需要を満たすのに十分ではないと予想される。2023年12月15日まで、私たちの2023年のLTIPによると、57，517，750株が新しい奨励を与えることができます。

再改訂された2023年のLTIPに対する株主の承認は、資格のある個人に株式奨励を付与し、当社の業界と同業者の競争力を維持することができるようになります。株式奨励は当業界の最も優秀な従業員を募集、維持、激励する重要な激励措置であると信じている。提案された2023年の長期税収優遇計画が承認され、このようなインセンティブを提供し続けることができるようになる。この提案が承認されなければ、私たちの成功に重要な人員を募集、維持、激励する上で、競争相手に比べて著しく不利になり、現金報酬の増加を余儀なくされ、他の業務の需要を満たすために使用できる資源を減少させる可能性があると考えられる。

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持分は人材の獲得と引き留めの鍵である

私たちの取締役会にとって、競争の激しい市場で重要な人材を激励し、維持する能力を促進するために、どのようにプロジェクトをどのように援助するかに責任を負うことを確保することが重要である。私たちの業務の将来と成功に関わる従業員は、私たちの業務の長期的な成長目標を実現し、他の株主の利益とうまく結合して、株主価値を増加させるために非常に動力があると信じています。私たちは長期的なやり方を持っていて、私たちの幹部と役員に株式奨励を授与するだけでなく、私たちの従業員の中で株式奨励を広く発行します。2023年12月15日現在、約44，600人の従業員(臨時社員を除く)がおり、その約88%が2023年の間に株式奨励を受けている。

私たちは、株式報酬を継続して使用することが重要であり、市場における私たちの地位をより良く位置づけ、私たちの熟練従業員を維持することができるようにし、才能のある新入社員を引き付けて、業務を発展させることで株主価値を増加させることを含めて、私たちの目標を達成するのを助けることができると思います。私たちの株式備蓄の増加を承認しなければ、重要な従業員を引き付け、維持する能力が深刻に制限される可能性があり、あるいは現金報酬を大幅に増加させる必要がある可能性があり、これは私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは追加的な株式を利用して世界で従業員を募集して維持するつもりだ。承認されれば、2023年までの長期株式投資協定の下で利用可能な株式備蓄を再改訂することで、2025年まで中断することなく、2026年まで継続することができるようになると予想されます。再改訂された2023年の長期税務優遇により保留された株式の実際の適用期限は、付与を受けた人数、将来の付与方法、我々の株価、無収率など、様々な要因に依存する。

KEY F“アメリカ人の生き方” R荘園2023年LTIP

以下では、再予約された2023年LTIPのいくつかの主要な特徴を紹介し、以下の再予約された2023年LTIP要約および再予約された2023年LTIP全文において、以下の詳細な情報を提供し、そのコピーは、付録Bとして本依頼書に添付されている

提案4：増加を含む2023年の長期インセンティブ計画の改正と再記述を承認

株式備蓄で15，000，000株増加する​

•

行政です。 再策定された2023年長期給与計画は、一般に人的資源と給与委員会によって管理されており、この委員会は完全に独立した非従業員役員で構成されており、現在は私たちの2023年長期給与計画を管理している。

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•

代替株式比率。株式オプションと株式付加価値権(全価値奨励)以外の奨励は、1株当たり実際に付与された株式2株の比率で再設定された2023年のLTIP株式備蓄から差し引かれる。

​

•

どんな追加的な株式も株主の承認を受ける必要がある。 再改訂された2023年の長期投資協定には年度“常青”条項は含まれておらず、固定された最高普通株数が保持されている。この数値を増加させるには追加的な株主承認が必要だ。

​

•

再定価する。株主の承認なしに、株式オプションと独立した株式付加価値権は再定価することができない。

​

•

株式オプションまたは株式付加価値権は自由株を回収してはならない。取引価格を支払うために、または株式オプションまたは株式付加価値権に関する源泉徴収を支払うために、入札、交換または差し止めされた株は、再び付与してはならない。

​

•

非従業員役員の奨励制限。 任意の例年に提供されるサービスのために、任意の非従業員取締役に支払われるすべての定期給与の総価値は、現金および再改訂された2023年長期報酬計画下の株式報酬の付与日公允価値を含み、800，000ドルを超えてはならない。

​

•

対象株式が帰属するまで配当金は支払わない。制限株式、制限株式単位および業績株報酬の配当および配当等価物は、これらの基礎報酬が帰属した場合にのみ支払われることができる。

​

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譲渡可能性は限られている。 賞は，遺言又は世襲及び分配法を通過しない限り，又は国内関係命令に基づいて譲渡してはならない。

​

•

制御定義には自由な変更はない. 再改訂された2023年のLTIPは、取引の公告または株主承認ではなく、取引の完了に部分的に基づいて、制御権の変化を定義する。

​

HISTORICAL A病室 I情報

懸垂する

次の表は私たちの過剰または潜在的な株主の希釈に関するより多くの情報を提供する。私たちの残り株式は2023年12月15日に私たちの株式計画の下で私たちの流通株奨励が必要な株式数に等しく、計算すべき配当等価物を含み、付与可能な株式数を発行された普通株の総数で割ったものに等しい。2024年1月8日現在、つまり記録された日付があり、普通株流通株もある。ナスダックによると、2024年1月8日、私たちの普通株の終値は1株当たり1ドルです。

​

1

には、2016年の長期インセンティブ計画(“2016 LTIP”)と、2023年のLTIPが含まれています。

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2

は、合併および買収で想定される株式報酬計画を含む。

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3

は、2021年3月のNuvia買収に関連するNuvia，Inc.(Nuvia)株式オプションの仮定および変換を実施するために、2016 LTIPによって付与された131，690個の株式オプションを含む。

​

4

は、2016年LTIPによって付与されたとみなされる制限株式単位12，494個を含み、Nuvia制限株式単位の仮定および変換を実施し、これらの単位は、2021年3月のNuvia買収に関連する。

​

5

2023年12月15日現在、発行された業績株と単位数は、適用業績目標に対する満足度に基づいて稼ぐことができる最大株式数を反映している。

​

6

は，我々の2023 LTIPによって付与可能な株式を表す.私たちが改訂·再改訂したクアルコム2001年の従業員株式購入計画に基づいて発行可能な株は含まれていません

​

提案4：増加を含む2023年の長期インセンティブ計画の改正と再記述を承認

株式備蓄で15，000，000株増加する

3年間の歴史的損傷率

次の表は、過去3つの完全な財政年度の配当金付与に関する情報と、再調整された2023年のLTIP要求の追加株式数を決定する際に考慮した情報を提供します

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1

関連年度に近地天体個人の持分奨励パーセンテージを付与する計算方法は、当該会計年度に近地天体に付与された株式奨励発行可能株式数を、当該会計年度内に付与された全ての持分奨励発行可能株式数で割る。51ページの“役員報酬および関連情報-人的資源·報酬委員会から株主への手紙”および52ページの“報酬議論と分析”でさらに議論されているように、2022年度には、役員に持分報酬を付与する時期を本年度第4四半期から次年度の第1四半期に変更する。この変化により、2022年度に私たちに付与された近地天体の株式奨励は数年前を異常に下回った。

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2

本会計年度に付与された株式奨励発行可能株式数を当該会計年度内に発行された普通株の(基本)加重平均数で割ることにより、株式焼損率を算出することができる。

​

3

償却の計算方法は、(X)を財政年度末に発行済み株式に基づいて奨励可能な株式数(2023年度は37，018，963株)で除し、(Y)を財政年度終了時の発行済み普通株式数(2023年度は1，113，774，311株)で割って、2016年長期配当インセンティブ計画の下で将来付与可能な株式数(87，562，852株)で割ったものである。

​

4

2023年度末に発行された株式奨励発行可能株式数(2023年度37，018，963株)を2023年度末に発行された普通株式数(2023年度は1，113，774，311株)で割ることにより、余剰株式を算出することができる。

​

上の表では、配当金に応じて発行可能な株式数には、授出日後に稼ぐ可能性のある配当等価物は含まれておらず、実績目標達成度に応じて可変数株式を発行する奨励を規定することにより発行可能株式数は、実績に応じて可能であっても、既に発行されている株式数が少なくても、最高実績目標に達したときに発行可能な最大株式数とみなされる。

SUMMARY R荘園2023年LTIP

以下の各段落は、再改訂された2023年の長期貿易投資協定の実質的な条項をまとめた。再予約した2023年長期税務優遇申請の追加株式を除いて、再予約した2023年長期税務優遇条項と2023年長期税務優遇条項に大きな差はない。この要約は、再改正された2023年の長期税政策のすべての規定について完全に説明されているわけではない。再改訂された2023年のLTIP全文を参照することにより，その全文は保持されており，そのコピーは付録Bとして本依頼書に添付されている.

一般情報

再改正された2023年LTIP規定は、奨励性と非法定株式オプション、株式付加権、制限株式、非制限株式、制限株式単位、業績単位および業績株式(業績株単位、繰延報酬報酬、およびその他の株式ベースの奨励を含む)を付与する。改正2023年LTIPに基づいて付与された奨励株式オプションは、改正1986年の“国内税法”(以下、“準則”と略す)422節で指摘された“奨励株式オプション”に適合することを目指している。再改訂された2023年LTIPにより付与された非法定株式オプションは、この基準下の奨励株式オプションの資格を満たすつもりはない。

目的は…

再注文した2023年の長期給与政策の目的は、最も合格した人員を誘致し、維持するためのインセンティブを提供し、これらの人が会社の成長と利益に貢献するよう激励し、彼らの利益を会社の株主の利益と一致させ、彼らの総報酬案の一部を会社の成功にリンクさせることで、彼らのサービスを奨励し、会社とその株主の利益を促進することである

行政管理

再調整された2023年長期給与計画は人的資源·給与委員会が管理し、そのような委員会がなければ取締役会が管理する。再予約の2023年長期税務優遇の制限の下で、人力資源及び給与委員会は再予約の2023年長期税務優遇を解釈する権利があり、そして奨励の受取人、各奨励の株式数、奨励が行使或いは帰属できる回数、行使価格、行使時に支払わなければならない代価のタイプ及びその他の奨励条項を決定する権利がある。法律の適用と再改正の2023年のLTIP条項の許容範囲内で、人的資源·報酬委員会は、会社の適切な上級管理者に付与、修正、修正を許可することができます

提案4：増加を含む2023年の長期インセンティブ計画の改正と再記述を承認

株式備蓄で15，000，000株増加する​

取締役又は役員以外の取引が“取引所法案”第16条の制約を受けている者への奨励を取り消し、拡大又は延長する。したがって、本明細書でいう“委員会”には、取締役会全員、人的資源及び給与委員会、及び権限を受けることができる当社の任意の上級者(S)が含まれており、当該等の転任が適用される限りである。

再予約による2023年のLTIP発行可能な最高株式数

発行可能な最大株式数。 株主が再予約された2023年長期信託投資協定を承認した場合、株主総会日には、奨励発行可能な株式総数は15，000，000株増加し、株主周年総会日以降に再予約された2023年長期信託投資協定により付与された奨励に基づいて発行可能な株式総数は72，517，750株となり、1(1)株が任意の購入株式または株式付加権規定を受けた株式を減算し、2023年12月15日以降および周年株主総会日までに2013年長期信託投資協定により付与された全額奨励すべき株式を差し引く。また，任意の返却株の数を増やす(以下のように定義する).

返還された株式には、2016年LTIPまたは2023年LTIPに基づいて奨励され、2023年12月15日または2023年12月15日までに発行されたか、または2023年LTIPに基づいて付与され、2023年12月15日以降に年次総会に至る前に発行された株式が含まれている

•

期限が切れたか、または任意の理由で没収、ログアウトまたは終了して行使されなかった流通株式オプションに制約された株式の数を加える

​

•

いかなる業績目標が達成されていないか、または帰属できていない場合、または帰属していない場合に他の方法で再買収されたために没収、終了、ログアウト、取得されていない任意の全価値報酬を必要とする株式(制限株式単位、履行株式および繰延株式単位を含む)の数は、それぞれの場合、再設定された2023年の長期持分投資協定に従って発行される可能性のある株式の数を2倍に増加させる

​

•

現金支払い、参加者交換、または当社は、その報酬に関連する任意の源泉徴収または納税義務を履行するために現金で支払い、参加者によって交換または控除された任意の未償還全価値報酬を付与しなければならない任意の株式の数であり、いずれの場合も、再改訂された2023年長期税務奨励計画に従って発行可能な株式数は、これらの株式数の2倍に増加する。

​

ポイントを共有する。 以下は、再改訂された2023年にLTIPが発行可能な最高株式数に基づいて株式を計算する他のルールである

•

全価値奨励は、再改訂された2023年のLTIPの総株式限度額、すなわち奨励に関する実際に発行された1株当たり2株に計上される。

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•

株式が株式オプションや株式付加価値権の行使によって交付されている場合，行使に関連する対象株式の数は，実際に発行された株式数にかかわらず，適用される株式限度額に計上すべきである.さらに、参加者が交換または抑留した任意の株式は、任意の株式オプションまたは株式付加価値権の使用価格の全部または一部を支払うものとして、または任意の株式オプションまたは株式付加価値権に関連する任意の源泉徴収または支払い義務を履行するために、再改訂された2023年の長期税金優遇計画に従って後続奨励を発行するために使用することができないであろう。

​

•

現金で決済することを裁決する場合、このような現金決済がなければ、発行すべき株式は、再改訂された2023年の長期投資協定によって発行可能な株式数には計上されない。

​

•

任意の業績目標が達成されていない、または付与されていない、または会社に再買収されたために没収、終了、キャンセル、報酬を得ていない株は、再改訂された2023年の長期インセンティブ計画による後続の奨励に再び使用される。いずれも全額奨励しなければならない株式は、再改訂された2023年の長期投資協定に基づいて発行可能な最高株式数を決定するために2株の株式に計上される。

​

•

参加者が任意の全額報酬に関連する源泉徴収または支払い義務を履行するために、参加者が株式を交換または引き落とした場合、再予約された2023年のLTIP発行可能な最高株式数に応じて、その株式1株当たりの2株に計上される(ただし、最高法定源泉徴収率を超える任意の金額を満たすために差し止めまたは交換された任意の株式は、再予約された2023年のLTIPに従って発行される可能性のある株式の総数に計上される)。

​

•

任意のオプションまたは株式付加価値権行使価格の全部または一部として入札、交換または差し止めされた株式は、後続の報酬に使用できない；任意のオプションまたは株式付加価値権に関連する源泉徴収または納税義務を履行するために交換または差し引かれた株は、後続の報酬に使用できなくなり、会社がオプション収益で購入または買い戻した株は、後続の報酬に使用することができない。一方、オプションまたは株式付加価値権がカバーする株式は、株式形式で行使·決済されている限り、株式が行使時に実際に発行されているか否かにかかわらず、再改訂された2023年の長期譲渡協定に基づいて発行または譲渡されるとみなされる。

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•

他の会社を買収するために報酬(または代替奨励)を負担することにより、会社が会社に付与または義務となる奨励に関する発行株は株式に計上されない

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提案4：増加を含む2023年の長期インセンティブ計画の改正と再記述を承認

株式備蓄で15，000，000株増加する

委員会に別の決定がない限り、“2023年長期知的財産権協定”に基づいて発行することができ、このような裁決は、採用または置換された関連裁決の元の条項を反映することができ、“2023年長期知的財産権協定”の他の具体的な条項を遵守する必要はない。

•

このような買収を考慮する際に採用される株式(このような買収や合併で使用される交換比率や他の調整式を用いて調整して、その株主に支払う対価を決定するために、株主が承認した既存の計画に基づいて取得可能な被買収会社の株)は、再改訂された2023年の長期持分投資計画に基づいて奨励するために使用することができ、再改訂された2023年の長期持分投資計画に基づいて発行可能な株式数を減少させることなく、このような利用可能な株式を用いた報酬は、以前に存在する計画の条項に従って奨励または付与された日後に行うことができず、非従業員の個人にのみ行われることを前提とする。買収や合併前に会社の顧問や非従業員取締役を務めます。

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資格と奨励制限

インセンティブ株式オプション以外の報酬は、通常、再改訂された2023年のLTIPがコンサルタントに報酬を付与することを許可しているにもかかわらず、当社の従業員および非従業員取締役に授与されます。奨励株式オプションは従業員にしか与えられない。2023年12月15日現在，会社は約44，600人の従業員(臨時社員を除く)，11名の非従業員取締役，約7，200名のコンサルタントを有しており，2023年のLTIPに参加する資格がある。従来のやり方では、当社は2023年の長期税務政策に基づいてコンサルタントに授賞することはなく、現在も再改訂された2023年の長期税務政策に基づいてコンサルタントに授賞するつもりはない。

改訂された2023年長期投資協定によると、奨励的株式オプションの行使によって発行される株式数は97，000，000株を超えてはならない。付与時に当社又はその親会社又は付属会社の総投票権が10%を超える株式を有する者が奨励的株式オプションを付与された場合、そのオプションは、付与日の公正時価の少なくとも110%の行使価格で付与されなければならず、オプション期間は5年を超えてはならない。付与時に決定された普通株の総公平市場価値は、再締結された2023年の長期持分投資協定によって付与された奨励的株式オプションに基づいて、購入持分所有者が任意の例年(私たちのすべての計画とわが親会社と子会社によって)に初めて行使する普通株の総公平市場価値は100，000ドルを超えてはならない。

非従業員役員への奨励制限

再改正された2023年の長期税優遇規定は、非従業員取締役1人当たりの報酬が年間800，000ドルを超えてはならないことを付与しています。これらの年間限度額は、従業員またはコンサルタントとして提供されるサービスのいかなる補償にも適用されず、取締役会が特別サービスまたは非従業員取締役が通常の責務を実行する際に必要な以外のサービスと認定した任意の補償にも適用されない。

譲渡に対する制限

参加者が生きている間に行使可能な報酬(株式オプションおよび株式付加価値権)は、参加者または参加者の保護者または法定代表者によってのみ行使される。再記述された2023年LTIP裁決は、いかなる方法でも予想、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、財産権負担または差し押さえを行うことができない。参加者は、遺言又は相続法及び分配法に基づいて、又は国内関係命令に基づいて、再改正された2023年長期知的財産権協定に従って付与された持分奨励を譲渡してはならない。

株式オプションと株式付加価値権

以下は，再改訂された2023年のLTIPに基づいて付与可能な株式オプションと株式付加価値権条項の一般的な記述である.個別援助には異なる条項があるかもしれないが、再改訂された2023年の長期税務優遇の全体的な要求に依存しなければならない。

相場を払う。 2023年長期投資協定を再締結した場合の奨励的株式オプションの行使価格は、付与日当該オプション制約を受けた当社普通株の公正時価を下回ってはならず、場合によっては付与日公允時価の110%を下回ってはならない、上述したように。非法定株式オプション及び株式付加価値権の行権価格は、付与日に付与された会社株の公正時価を下回ってはならない。再改訂された2023年の長期投資協定に従って付与されたオプションの行権価格は、(1)現金、小切手または現金等価物、(2)入札会社の普通株で支払われるが、株式の所有権を証明し、行権価格を下回らない公平な市場価値を有する必要がある；(3)委員会が許可した場合(かつ、参加者が役員または非従業員取締役ではなく従業員であることが前提である)であり、法律の許容範囲内で本票によって支払われる。(4)行権純額、すなわち、株式購入を行使する際に発行可能な株式数から、行使価格に等しいいくつかの公平な時価の株式を減算すること、(5)委員会が承認する可能性のある任意の他の支払い方法、または(6)上記支払い方法の組み合わせ。

再価格設定と再ロードオプションは禁止されています。 株主の承認を得ずに，会社は(1)行使されていないオプションまたは株式付加価値権の条項を修正または修正して，行権価格を低下させてはならない，(2)取り消し，交換または許可または

提案4：増加を含む2023年の長期インセンティブ計画の改正と再記述を承認

株式備蓄で15，000，000株増加する​

価格の低いオプションまたは株式付加価値権の行使と引き換えに、任意の未償還オプションまたは株式付加価値権を放棄すること、または(3)任意の他の報酬、現金または他の証券と交換して、オプションまたは株式付加権を再設定するために、任意の未償還オプションまたは株式付加価値権を放棄することをキャンセル、交換、許可または受け入れること。また、任意の参加者は、株式を使用して以前の選択権を行使することによって選択権を付与されてはならない。

体を鍛える。再予約された2023年長期投資協定の帰属に基づいて授与された株式オプション及び株式付加価値権は、委員会によって累積増分で帰属することを決定し、ただ所有者が自社或いはいくつかの関連実体又は指定連合会社に雇用されるか、又は当社又はいくつかの関連実体又は指定連属会社の顧問又は顧問を担当する場合は、授出日から適用帰属日までとする。再締結された2023年長期投資協定によって付与された株式オプションと株式付加価値権は、異なる帰属条項によって制限される可能性がある。しかも、委員会は裁決の行使時間を加速させる権利がある。

学期です。 再改訂された2023年LTIPでの株式オプションと株式付加価値権の最長期限は10年であるが，上記のようないくつかの奨励的株式オプションの最長期限は5年である.再改正された2023年のLTIP規定は，所持者がサービスを終了するため，決裁を早期に終了することができる.

限定株単位

委員会は再改訂された2023年の長期投資計画に基づいて制限的な株と単位を付与することができる。限定株式単位は、参加者の報酬合意に基づいて決定された将来の日に会社の普通株式を受け入れる権利を表す。限定的な株式単位または報酬を解決するために発行された株式に関する購入または行使価格はない。委員会は、時間的に帰属するか、または業績に帰属する制限的な株式単位に報酬を付与することができる。制限株式単位が帰属して決済する前に、参加者は制限株式単位で取得した株式を譲渡してはならない。参加者は、そのような奨励金を決済するために普通株を発行するまで、制限された株式単位報酬に関する現金配当金を得る権利がない。しかしながら、委員会は、制限株式単位を付与し、所有者が配当等価物、すなわち追加の制限株式単位を得る権利があるか、または会社が既存の制限株式単位の決済前に発表された任意の現金配当金の価値に基づいて付与された制限株式単位の現金金額を付与することができる。いかなる配当金等価物も対象報酬と同じ制限され、危険を没収される。

制限株式賞

委員会は再予約された2023年の長期投資協定に基づいて制限的な株式奨励を付与することができ、奨励すべき株式の数を指定し、委員会が時々締結する条項と条件を含むことができる。委員会は制限株式購入権に基づいて対応する購入価格を決定し、その価格は会社普通株当時の公平な市価を下回る可能性がある。制限株式奨励は、サービスまたは業績基準に基づいて委員会が規定する帰属条件に制限されることができる。株式が帰属する前に、参加者は、限定的な株式奨励によって獲得された株式を譲渡してはならない。委員会に別の規定がない限り、参加者はサービス終了時に帰属されていない限定的な株を失うだろう。制限された株式を保有する参加者は、一般に、任意の支払いされた配当金を投票および受け取ることができるが、帰属条件に適合しない限り、帰属条件によって制限された株式株式に配当または割り当てを支払うことはなく、従来の制限株式報酬の制限は、自社の資本構造の変化による調整、およびそのような報酬の付与によって生じる任意の代替または追加の証券または財産に適用される。

演技賞

委員会は、条件を満たし、業績目標を達成した場合に業績奨励を付与することができ、その条項及び期限は、委員会によって書面で決定され、会社と参加者との間の書面合意に規定される。これらの報酬は、業績株または業績奨励単位として指定することができる。業績株は委員会が決定した業績目標の満足状況規定に基づいて株式(又は株式公平市価に相当する現金)で支払われる奨励であり、業績単位は委員会が決定した業績目標の満足状況に基づいて現金を支払う奨励を規定する。

委員会は業績奨励金に対して積極的あるいは消極的な調整を行うことができ、個別の仕事の業績或いはその他の要素を反映することができる。委員会は適宜、会社の普通株について現金配当金を業績株を獲得した参加者に支払い、配当等価物を支払うことができる(配当等価物は関連奨励と同じ制限と没収リスクを受ける)。委員会は業績ボーナスを一度にまたは分割払いで支払うことを規定することができる。任意の支払いが延期に基づいて支払われる場合、委員会は、延期中に配当金または同値または利息を支払うことを規定することができる

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株式備蓄で15，000，000株増加する

報酬を繰延する

再改訂された2023年LTIP許可委員会は、繰延補償奨励計画を確立し、この計画によると、委員会が指定した高級管理者、非従業員取締役、または選択された高給従業員のグループの参加者は、制限された株式単位、業績株または業績単位の報酬を決済する際に現金で支払う補償の代わりに、または発行可能な現金または普通株の代わりに、繰延株式単位の奨励を受けることを選択することができる。各そのような株式単位は、参加者の入札プロトコルに従って決定された将来の日付に普通株式を受信する権利を表す。繰延株式単位は、参加者の退役日または参加者が繰延株式単位の報酬を受けることを選択したときに選択された特定の日またはイベントにおけるより早い株式単位数に相当する普通株の数を参加者に割り当てることによって決済される。繰延株式単位を決済するために参加者に普通株を発行する前に、繰延株式単位の所有者は、投票権又は株主としての他の権利を有さない。しかしながら、繰延配当単位を有する参加者は、委員会によって決定された追加の配当単位の形態で貸手に記入された配当等価物を得ることができる。決済前に，遺言又は相続法及び分配法に基づいて，又は国内関係命令に基づいていない限り，繰延株及び単位を譲渡又は譲渡してはならない。

他の株ベースの奨励

再改訂された2023年LTIPは、委員会が会社の株式またはその株式に応じて支払う配当金に応じて他の奨励を付与することを許可する。普通株式を発行して他の奨励金を決済する前に、参加者は投票権または他の奨励金の現金配当を受ける権利を持たない。委員会は、当社の普通株について支払う現金配当金支払い配当等価物(配当等価物は関連奨励と同様の制限と没収リスクを受ける)を適宜規定することができるが、このような奨励を受けなければならない。

ある会社の事件に対する調整

もし当社の資本構造に任意の配当金、株式分割、逆株式分割、資本再編、合併、再分類或いは類似の変化が発生した場合、再整理した2023年の長期持分分配権は、(I)2023年の長期持分分配権及びいかなる未行使奨励の株式最高数及び分類及び(Ii)いかなる奨励を行使していない1株当たりの行使価格を再予約するかについて適切な調整を行う。調整によって生成された断片的な株式は、最も近い整数に四捨五入され、任意の株式オプションまたは株式付加価値権の行権価格は、いつでも奨励された株式の額面を下回ることはない。

支配権の変化。 株式奨励協定に別段の規定がない限り、当社又はその任意の連属会社と参加者との間、又は当社の任意の取締役報酬政策における任意の他の書面合意は、支配権変更が生じた場合、発行された株式報酬は、任意の既存又は買収された実体(又はその親会社)が負担し、継続又は置換することができる。存続または買収エンティティ(または親会社)が、そのような株式報酬を負担しない、継続または代替することを選択した場合、制御権変更が完了した後、(I)制御権変更発効日までに連続サービスが終了していない個人が保有している任意のそのような株式報酬について、そのような株式報酬の帰属および実行可能性条項は、全面的に加速される(および任意の業績株報酬について、支配権変更の日まで、または制御権変更の前10(10)日以内の特定の日に業績目標の適用レベルを達成するために、帰属は、目標レベルの100%に達したとみなされ、または適用された帰属レベルで満たされるとみなされ、制御権変更発効日前(適用される)までにそのような奨励が行使されない場合、そのような報酬は終了し、(Ii)制御権変更発効日前に連続してサービスが終了した個人が所有する任意の株式報酬について、このような株式奨励の帰属および使用可能性条文は加速されず、制御権変更の発効日前に行使されなければ(適用される場合)、その等の奨励は終了する(ただし、当社が当該株の奨励について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利は終了することはできず、制御権が変更されたにもかかわらず、行使を継続することができる)。

委員会はまた、制御権変更が完了した場合、既存または買収したエンティティが未完了の株式報酬を負担、継続、または置換していない場合(支配権変更が発生したときに株式報酬が終了するように)、制御権変更発効日前に連続サービスが終了していない個人が保有しているどのような株式報酬についても、その株式報酬の所有者が支払いを受けることができる。株式報酬行使または決済時に参加者が獲得した財産価値が、株式報酬に関連する行使または購入価格(ある場合)の超過分を超えることに相当する。

株式報酬を採用、継続または代替するような制御権が変化した場合、委員会は、任意の報酬プロトコルにおいて、制御権変更後にサービスを終了する資格のある参加者が保有する株式の帰属条件または制限期間、業績目標、または他の制限が失効した場合に規定することができる。

株式奨励協定、当社または当社の任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面合意または当社の任意の取締役報酬政策は、支配権変更時または後に、株式奨励が帰属および行使速度をさらに加速させる可能性がある。

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期限、改訂、終了

委員会は再改正された2023年の長期税収政策を随時改正または終了することができる。再改訂された2023年長期投資計画によると、奨励的株式オプション奨励は、委員会が2023年長期投資計画を承認した日の10周年に遅れることはない。以下の場合、委員会が許可したいかなる修正案も、当社株主の承認を得ない限り発効しない：(1)再策定された2023年長期株式投資計画の下で保持される株式数を増加させる；(2)奨励株式オプションを取得する資格を有する者の種類を変更する；(3)任意の株式オプションまたは株式付加価値権を再定価する(“再定価禁止および再負荷オプション”を参照)、または(4)法律の適用に応じて株主の承認を必要とする任意の他の方法で再制定された2023年長期持分投資計画を修正する。

新計画：福祉

当社は、株主が再改訂した2023年長期税務優遇案を条件とした奨励を承認していないが、“取締役報酬”の項目の下で非従業員取締役に年会奨励を付与することを除く。この奨励は、2023年長期税務優遇計画ではなく、再改訂された2023年長期税務優遇計画に基づいて自動的に発行されるが、株主が本提案を承認する必要がある。当社の持分奨励性質は適宜の性質であるため、当社は現在再予約された2023年の長期投資権益協定に基づいて将来高級管理者と従業員(従業員取締役を含む)の利益或いは株式数を付与する可能性があることを確定できない。

2023年のLTIP収益

次の表は，2023年3月から2023年12月15日まで，2023年3月から2023年12月15日まで，我々の株主が2023年LTIPを初めて承認して以来，2023年LTIPにより付与された(現在返済されていなくても)普通株式数を示している.過去の奨励を受けた業績株数と2023年12月15日までの流通株数は、適用業績目標の満足に基づいて稼ぐことができる最大株式数を反映している。

提案4：増加を含む2023年の長期インセンティブ計画の改正と再記述を承認

株式備蓄で15，000，000株増加する

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1

私たちの取締役、役員、または取締役指名者のパートナーは、いかなるオプションまたは他の報酬も得ていません。さらに、2023年のLTIPで5%のオプションまたは報酬を獲得した人はいない。

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2

Brの金額には、非従業員役員報酬計画に従って付与された年間現金前払い金の代わりに、非従業員取締役に付与された1，574個の完全帰属繰延株および単位が含まれる。

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3

は、課税配当金等価物を含む。

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アメリカ連邦所得税情報

以下の議論は、再改訂された2023年のLTIPによって付与された裁決に基づく連邦所得税の一般的なまとめに過ぎず、再改訂された2023年のLTIPによって付与された裁決に適用可能な州または地方税の概要である。税収結果は特定の状況によって異なる可能性があり、連邦所得税法に適用される行政や司法解釈が変化する可能性がある。新たに制定された2023年の長期税収政策の参加者は、米国以外の国の住民や米国以外の国に雇われている場合には、米国連邦所得税のほかに、当該特定国の税法に基づいて課税するか、または米国連邦所得税の代わりに課税することができる。本検討の根拠は，草本要約を本依頼書に格納する際に有効な“規則”条項である。それは2023年12月31日以降に施行または施行される可能性のある変化の議論や予想を含まない。米国連邦所得税法の後続発展は、再改正された2023年の長期税収政策付与の裁決に基づく米国連邦所得税の結果に実質的な影響を与える可能性がある。

我々が以下に述べる任意の減税優遇を実現できるかどうかは，我々が発生した課税所得額および合理的要求，遵守第2162(M)節の制限および我々の納税申告義務の履行状況に依存する.第162条(M)条は、第162条(M)条に基づいて我々の最高経営責任者及び他の“引受従業員”毎に支払う補償の控除額を制限することができる。第162条(M)条によれば、当該等指定役員に支払われる年間給与は、1，000，000ドル以下又は当該等控除制限を免除する範囲内でのみ、吾等から控除されることができる。Sによる業績報酬の第162(M)条控除限度額の免除は廃止され、一般的に2017年12月31日以降の課税年度に発効するため、再改正された2023年LTIPによって付与されたいかなる奨励も、その控除限度額の免除を受ける資格がありません。委員会は、再改正された2023年LTIPに基づいて報酬を与える権利を保持しており、この奨励金は、私たちの保証担当者が1，000，000ドル第162(M)節控除限度額を超える補償を受けることをもたらします。

奨励的株式オプション オプション譲渡者は、奨励的株式オプションの付与または行使による通常の所得税課税収入がないことを確認する。オプション保有者が奨励的株式オプションを付与した日から少なくとも2年以内またはオプション行使後1年以内にその株を処分していない場合には、通常、株式販売価格と購入価格との差額(あれば)に相当する長期資本収益または損失が確認される。オプション所有者が株式を売却する際にこの2つの保有期間を同時に満たす場合、会社は連邦所得税からいかなる減額も受ける権利がない。株式購入者が授出日から2年以内または行使日から1年以内に株式を処分する(“失格処分”と呼ぶ)場合、株式の行使日における公平時価とオプション行使価格との差額(処分が継続すれば損失が確認される取引であれば、売却時の実際の収益を超えてはならない)は、処分時に一般収入として課税される。この金額を超えるどんな収益も資本収益とみなされるだろう。もし損失が確認されたら、それは資本損失だ。オプション保有者の保有期間が12カ月を超えると、資本収益や損失は長期的になる。被購入者が資格を失った株式売却時に確認した任意の一般収入は、このような控除がない限り、会社が連邦所得税目的で控除しなければならない

提案4：増加を含む2023年の長期インセンティブ計画の改正と再記述を承認

株式備蓄で15，000，000株増加する​

この規則またはその下に制限された規定の適用条項。オプション取引価格と株式の奨励株式発行日の公平時価との差額は、受権者の代替最低課税所得額を計算する際の調整であり、代替最低税を支払う必要がある可能性があり、その税がその年の正常税額を超えた場合には、代替最低税を支払う。特別規則は，失格処分における株式のいくつかの後売却，株式のその後に売却される代替最低課税収入を計算するための若干の基数調整，および代替最低税項を納付しなければならない購入権所有者が発生する可能性のあるいくつかの税項目について免除することに適用可能である。

非法定株式オプションと株式付加価値権。 非法定株式オプションと株式付加価値権には特別な税金地位がない。このような奨励金の所有者たちは一般的にこのような奨励金を付与した結果が課税所得額であることを認めない。非法定株式オプションや株式付加価値権を行使する場合、保有者は通常普通収入を確認し、その金額は行使日株の行使価格と公平市場価値との差額に等しい。もし所有者が従業員であれば、このような一般的な収入は一般的に所得税と雇用税を源泉徴収しなければならない。非法定株式オプション又は株式付加価値権を行使して得られた株式を売却する際には、任意の収益又は損失は、行使日の販売価格と公平市場価値との差額に応じて資本収益又は損失として課税される。持株期間が12ヶ月を超えた場合、資本収益や損失は長期的になるだろう。当社は一般に、株式購入者が非法定株式オプションや株式付加価値権の行使により確認した一般収入金額に相当する普通所得金額を控除する権利がありますが、この等控除受則適用条文又はその下の規程に制限されている者は除外します。当社は、非法定株式引受権又は株式付加価値権を付与したり、その付与により得られた株式を売却したりして、いかなる税額減額も受けてはならない。

制限株。 限定的な株を買収する参加者は、一般に“確定日”に株式公平市場価値に相当する一般的な収入を確認する。決定日は、参加者が株式を買収する日であり、株式が重大な没収リスクに直面して譲渡できない場合を除き、この場合、決定日は、(I)株式が譲渡可能となった日又は(Ii)株式が重大な没収リスクに直面しなくなった日のうち早い日とする。決定日が参加者の株式買収日よりも遅い場合、参加者は、株式取得日後30日以内に米国国税局(IRS)に選挙を提出する方法である“規則”第83(B)節の規定に従って、買収日を決定日とすることを選択することができる。もし参加者が従業員であれば、このような一般的な収入は一般的に所得税と雇用税を源泉徴収する必要がある。限定的な株式奨励により得られた株式を売却する際には、任意の収益又は損失は、決定された日の販売価格と公平な市場価値との差額に応じて資本収益又は損失として課税される。一般的に、当社は、参加者が確定日に確認した一般収入金額に相当する減額を得る権利があり、このような減額が守則適用条項の制限を受けない限り、適用される。

業績株、業績単位及び限定株式単位賞。 参加者は、業績株、業績単位、または制限された株式単位の報酬を受けたときに何の収入も確認しないのが一般的だ。このような裁決が達成された後、参加者は通常、受信した現金および受信した任意の重大な既得株式の公平な市場価値に等しい額の一般収入を受信する。もし参加者が従業員であれば、このような一般的な収入は一般的に所得税と雇用税を源泉徴収する必要がある。参加者が限定株を受信した場合、参加者は通常、“限定株”に記載されているのと同様の方法で課税される。受け取った任意の株式を売却した後、任意の損益は、売却価格と期日を定めた公平市価(“制限された株式”と定義する)との差額を資本収益または損失として課税する。当社は一般に参加者が確定日に確認した一般収入金額を控除する権利がありますが、この等控除受則適用条文制限者は除外します。

報酬報酬を繰延する。 参加者は一般的に繰延補償賠償金を受け取った時に何の収入も確認しない。賠償決済後、参加者は通常、決算年度の一般収入を確認し、金額は受け取った株の公平時価に等しい。受け取った任意の株式を売却する際には、任意の収益又は損失は、株式の売却価格と参加者に譲渡された当日の公平な市場価値との差額に基づいて資本収益又は損失として課税される。会社は一般に参加者が確認した一般収入金額に等しい控除額を得る権利があり，このような控除額が規則適用条項の制限を受けない限りである.繰延賠償は発行時に、一般的に“規則”第409 A節の規定によって制限されなければならず、この条文は繰延賠償の支払い時間と形式に若干の制限を加える

提案4：増加を含む2023年の長期インセンティブ計画の改正と再記述を承認

株式備蓄で15，000，000株増加する

E品質.品質 C構成を最適化する PLAN.LAN I情報

次の表は、2023年9月24日現在、当社の株式補償計画に基づいて、発行された株式報酬と将来の発行のために予約された株式の情報(百万株単位)を示しています

​

1

未満期オプションの加重平均行権価格には，業績を達成した株式単位，時間に基づく制限株式単位，繰延株式単位は含まれておらず，これらはすべて株主が承認した持分補償計画に基づいて付与される.

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2

は、2023年LTIP、2016 LTIP、改正クアルコム2001年社員株式購入計画(ESPP)の3つの会社計画から構成されています。

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3

は、合併·買収に関する仮定された株式報酬計画からなる。

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4

Brは、2023年のLTIPおよび2016 LTIPによって付与された業績株式単位、時間に基づく制限株式単位、繰延株式単位、および株式オプションによって発行可能な約3800万株を含む。業績ストック単位には，発行可能な最大株式数が含まれる.144，000個の株式オプションと、2016年LTIPによって付与されたとみなされる制限株式単位22，000個とを含み、2021年3月のNuvia買収に関連するNuvia株式オプションおよび制限株式単位の仮説および変換を実施する。

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5

Br}は2023年のLTIPでの約8，800万株とESPPでの約1，900万株を含む。

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R等値 VOTEと Bオールド R環境影響評価

この提案を承認するためには、会議に出席した年間会議で過半数の賛成票を投じる必要がある。もしあなたが自分の名前であなたの株を持っていて、この問題に棄権したら、あなたの棄権は投票に何の影響も与えないだろう。もしあなたがマネージャーを通じてあなたの株を持っていて、マネージャーにこの提案にどのように投票するかを指示しなければ、あなたのマネージャーは注釈あなたの株に投票する権利があります。定足数があるかどうかを決定するために、棄権票と中間者反対票はいずれも出席としたが、提案結果には何の影響も与えなかった。

株主の承認を得なければ、再改訂された2023年長期投資計画は実施されず、2023年長期投資計画はその既存条項に基づいて引き続き有効になる。しかし、2023年の長期投資協定によって発行された株式を予約することが枯渇し、会社は従業員の誘致と維持を支援する期待目標を実現できなくなる。

取締役会は、上記の原因に基づいて、再注文を提案した2023年の長期税務優遇は当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。

取締役会は、株式備蓄を15，000，000株増加させることを含む2023年の長期インセンティブ計画に改正·再記載されたクアルコムの承認に賛成票を投じることを提案した。

提案5：わが社の登録証明書に対する修正案を承認し、デラウェア州の役人の罪を逃れるための新しい法律規定を反映する

当社の登録証明書(証明書)第V 7項目前に、当社はデラウェア州会社法(DGCL)に基づいて、場合によっては取締役の金銭的責任を制限することを規定しています。デラウェア州は最近DGCL第102(B)(7)条を改正し、デラウェア州会社が役人に類似した保護を提供することを許可した。具体的には，DGCLの修正案は，デラウェア州の会社がその上級者の注意義務違反に対する個人責任を免除する場合があることを許可している。役員や上級管理職については、責任制限は注釈忠実な義務に違反し、非善意的な行為または非作為、故意の不正行為または違法を知っている行為または非作為、または取締役またはその高級職員がその中で不正な個人利益を図ることに関連する任意の取引に適用される。また，高級乗組員については，第102(B)(7)条が改正された限定する会社または代表会社によるクレーム(例えば、派生商品クレーム)ではなく、株主からの直接クレームを免除することを可能にする。

DGCLが提供する保護と一致する高度者免責条項を採用することで，長引くあるいは根拠のない訴訟分散を防ぐことができ，長期的に株主価値を創出することができる。役員や上級管理職の役割の性質は往々にして重要な問題で決定を下すことを要求する。取締役と高級管理者はしばしば時間的に敏感な機会と挑戦に基づいて決定しなければならず、これは重大なリスク、すなわち調査、クレーム、訴訟、訴訟或いは訴訟が事後責任を求め、特に現在の訴訟環境において、是非曲直を考慮することなく、重大なリスクをもたらす可能性がある。監査委員会は、個人の責任に対する懸念を制限することで、高度管理者がその商業判断を最適に行使し、集中力を分散させることなく、株主の利益を促進することができ、誠実に行動した後にクレームの影響を受ける可能性があることを避けるとしている。

また、取締役会は、大中華本社が許可する範囲内で高級管理者に保護を提供し、肝心な行政人材を誘致·維持することが重要であると考えている。長い間、このような保護は役員に提供されてきた。他の上場企業は、改訂されたDGCL第102(B)(7)条と一致するように管理ファイルを更新しており、このやり方は継続されると予想される。したがって、デラウェア州の法律が現在提供している拡大保護を実行しなければ、高素質の士官候補者を誘致し、維持する能力は不利な影響を受ける可能性がある。これらの理由から、取締役会は、本提案で説明した我々の証明書の改訂を全会一致で承認したが、株主の承認を経なければならない。

この提案が株主の承認を得た場合、私たちの証明書第7条は、以下に述べる完全な内容に修正される(下線表示を追加)

役員.取締役上級者でもデラウェア州一般会社法で禁止されていない範囲内で、会社又はその株主は、取締役としての受信義務に違反することにより、会社又はその株主に対して金銭損害責任を負わないあるいは上級者(誰が適用されるかによります).

必要な投票と取締役会の提案

私たち普通株の大多数の流通株保有者はこの提案を承認するためにこの提案に投票する権利のある賛成票を必要とする。もしあなたが自分の名義であなたの株を持って、この問題に棄権したら、あなたの棄権はこの提案に反対票を投じる効果があるだろう。もしあなたが銀行、ブローカー、あるいは他の記録所有者を通じてあなたの株を持っていて、あなたが彼らにこの提案にどのように投票するかを指示しなければ、彼らは注釈あなたの株に投票する権利があります。定足数があるかどうかを決定する場合、棄権票と中間者の反対票はいずれも出席とみなされるが、本提案に反対票を投じるのと同様の効果がある。

我々の証明書の提案改訂が年次総会で承認されれば、年次総会直後にデラウェア州国務長官に改訂·再起動された会社登録証明書を提出し、承認された改訂を盛り込み、改訂が発効する。株主の承認を得なければ、この改正は実施されず、現在の条項に基づいて、私たちの証明書は引き続き有効になるだろう。

取締役会は、上記の理由から、当社証明書の改訂は当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。

取締役会は、デラウェア州の役人の無罪に関する新しい法律条項を反映するために、わが社の登録証明書の修正案に賛成票を投じることを提案した。

提案6：私たちの別例の改正を承認し、証券法に基づくクレームは連邦裁判所に提出しなければならない

当社の現在の別例第XVI条の規定は、ある例外的な場合を除いて、デラウェア州衡平裁判所は、以下の事件の独占審理場所でなければならない：(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(Ii)会社の現職又は前任取締役役員又は他の従業員が会社又は会社の株主に対する信頼責任に違反していると主張する任意のクレーム、(Iii)大商所又は会社登録証明書又は定款のいずれかの規定に基づいてクレームを提起したいかなる訴訟にも協力及び教唆することを含む。(Iv)内務原則によって制限されていると主張する任意の訴訟；または。(V)“内部会社申索”と主張するいかなる訴訟も(定義参照)。取締役会は、添付例XVI条(連邦フォーラム修正案)の改正を承認し、当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、改正された1933年の連邦証券法(証券法)に基づいて提出された任意の訴えを解決する独占的なフォーラムであることを株主に提案し、付例XVI条の実行可能性についていくつかの明確な変化を明らかにしなければならない。

取締役会は、当社とその株主は証券法によるいかなる訴訟も連邦裁判所が解決することから利益を得、連邦裁判所はこのようなクレームを裁く上で経験と専門知識を持っていると考えている。特に、連邦フォーラム修正案は、原告が州裁判所で裁判所を選択することを制限すること、会社が州と連邦裁判所で同じ事項に関連する訴訟を提起することを回避することができ、訴訟コストが重複し、判決が一致しない可能性がある、多司法管轄区域訴訟の合併を促進することによって、会社がクレームを提起する可能性のある場所ではなく、基本的な実質的な権利または救済措置に集中することを可能にし、証券訴訟を管理する手続きにおいて効率を最大限に向上させることによって、会社管理証券法訴訟の効率を向上させることができる。連邦フォーラム修正案は、私たちの株主が証券法に基づいてクレームを提出するフォーラムのみを規範化する；それは私たちの株主がこのようなクレームを提出する能力を弱めることはなく、このようなクレームが最終的に成功した時に利用可能な救済措置にも影響を与えない。しかも、連邦フォーラム修正案はこのようなクレームが特定の連邦地域裁判所で提出されなければならないことを要求しないだろう。この改訂は、当社が直面する任意の特定の訴訟に応答または予想するために提起されたものではなく、逆に、この改訂は、当社およびその株主への潜在的な将来のダメージを軽減するために前向きに提案されている。

取締役会は、株主の承認なしに連邦フォーラム修正案に組み込むための別例を改訂する権利があるが、取締役会は、連邦フォーラム修正案を考慮して行動する機会があるようにし、当社と我々の株主の最適な利益に合致し、強力なコーポレートガバナンス慣行に対する取締役会の約束に合致すると考えている。

この提案が株主の承認を得た場合、我々の定款XVI条は、以下に述べる全文(下線で示された補足部分)に修正される

第十六条

紛争裁決フォーラム

第四十八条紛争裁決フォーラム.会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、その裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意のデリバティブ訴訟または法的手続のための唯一かつ独占的な裁判所であり、(Ii)会社の現職または前任取締役、役員または他の従業員が会社または会社の株主に負う信頼責任を主張する任意のクレームは、任意の受信責任違反クレームの協力および教唆を含む。(Iii)“デラウェア州会社法”または“会社登録証明書”または“別例”(時々改訂可能)の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、(Iv)内務原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟、または(V)“内部会社クレーム”(この用語は“デラウェア州汎用会社法”第115節で定義される)を主張する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所)である。裁判所に主題管轄権がない限り、この場合はデラウェア州高等裁判所である)。いずれかの株主の名義でデラウェア州内に位置する裁判所以外の裁判所(“外国訴訟”)に提起された任意の訴訟対象が前の文の範囲に属する場合、その株主は、(I)デラウェア州域内に位置する州裁判所およびデラウェア州内に位置する連邦裁判所が、いずれかのこのような裁判所に前述の判決を強制的に執行する訴訟を受け入れることに同意した個人管轄権とみなされ、(Ii)当該株主の代理人として当該株主の外国訴訟における弁護士を介して、いずれかのこのような訴訟において当該株主に送達する法的手続書類とみなされる会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、法律で許可された最大範囲内で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提起された訴因を解決するための任意の訴訟を解決する唯一かつ独占的な裁判所でなければならない

提案6：私たちの付例に対する修正案を承認し、証券法によるクレームは連邦に提出しなければならないことを要求する

宮廷.宮廷​

上記規定を遵守しないことは、会社に補うことのできない損害を与え、会社は衡平法の救済を得る権利があり、禁止救済及び具体的な履行を含めて、上記規定を実行する。本第16条のいずれか又は複数の規定が任意の理由により無効、不法又は実行不可能と認定された場合、本第16条の残りの規定の有効性、合法性、及び実行可能性は、これによっていかなる影響又は損害を受けてはならない.

必要な投票と取締役会の提案

私たち普通株の大多数の流通株保有者はこの提案を承認するためにこの提案に投票する権利のある賛成票を必要とする。もしあなたが自分の名義であなたの株を持って、この問題に棄権したら、あなたの棄権はこの提案に反対票を投じる効果があるだろう。もしあなたが銀行、ブローカー、あるいは他の記録所有者を通じてあなたの株を持っていて、あなたが彼らにこの提案にどのように投票するかを指示しなければ、彼らは注釈あなたの株に投票する権利があります。定足数があるかどうかを決定する場合、棄権票と中間者の反対票はいずれも出席とみなされるが、本提案に反対票を投じるのと同様の効果がある。

もし私たちの株主が年次会議で連邦フォーラム修正案を承認したら、連邦フォーラム修正案は直ちに発効し、私たちは私たちのウェブサイトに私たちの定款を掲示して、修正と再記述を経て、連邦フォーラム修正案、URLを含めるWww.QUALCOM.com私たちの“投資家関係”ページの“ガバナンス”部分にあります。株主の承認が得られなければ、この改正は実施されず、私たちの定款は既存の条項に基づいて有効になり続けるだろう。

取締役会は、上記の理由から、当社定款の改訂は当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。

取締役会は、証券法に基づいて提出されたクレームが連邦裁判所に提出されなければならないことを要求する私たちの別例の修正案に賛成票を投じることを提案した。

ある実益は経営陣の持分を持っています

次の表は、(I)5%以上の所有権を有する各株主(米国証券取引委員会に提出された付表13 Dおよび13 Gの審査のみによる)が知られていない限り、2023年12月15日までの私たちの普通株式所有権に関するいくつかの情報を示している；(Ii)私たちの各近地天体、(Iii)各取締役の現職役員および取締役の著名人、および(Iv)グループとしての私たちのすべての現職幹部および取締役である。

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1%未満

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1

本表における上級管理者と取締役に対する情報は，これらの上級管理者と取締役が提供する情報をもとにしている.本表の脚注に別途明記され、適用されるコミュニティ財産法規の制限を受けない限り、当社は、本表に掲げる各株主が、実益として所有すると指定された株式に対して独占投票権及び投資権を有すると信じている。適用百分率は2023年12月15日の1，117，986，319株流通株をもとに、米国証券取引委員会が公布した規則に基づいて調整される。

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2

代表は、パイオニアグループが2023年12月8日に提出した13 G/Aスケジュールに基づき、2023年11月30日までに実益所有の普通株式を代表する。この文書では、パイオニアグループはその住所をペンシルバニア州マルヴィンのパイオニア通り100号に列挙し、私たちの普通株式に対して1，492，931株の投票権があり、私たちの普通株に対して106，504，752株の唯一の処分権があり、私たちの普通株に対して4980，493株の共有処分権があることを示している。

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3

ベレード株式会社が2023年2月7日に提出した13 G/A明細書によると、2022年12月31日までに実益所有の普通株式を代表する。この書類では、ベレード株式会社の住所はニューヨーク東52街55号、NY 10055であり、75，360，251株に対して我々の普通株式に対して唯一の投票権を有し、84，330，614株に対して我々の普通株に対して唯一の処分権を有することを示している。

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4

は家族信託形式で保有している232，567株を含む。

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5

Brは，その子の利益のために信託形式で保有する4，539株と，その本人およびその配偶者の利益のためにグラント信託会社が保有する90，906株を含む。彼はその子の利益のために信託形式で保有している株式のすべての実益所有権を放棄した。

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6

は共同保有739株を含む.6，148個の完全に帰属する繰延株式単位および付与日後3年で決済された配当等価物は含まれていない。

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7

はその配偶者信託基金が保有する3，069株を含む。19，384個の完全に帰属する繰延株式単位および取締役会退職後に決済された配当等価物は含まれていない。

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8

Br}は、6，148個の完全に帰属する繰延株式単位および付与日の3年後に決済された配当等価物を含まない。

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9

Br}は、6，148個の完全に帰属する繰延株式単位および付与日の3年後に決済された配当等価物を含まない。

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10

は家族信託形式で保有する30，817株を含む.6，148個の完全に帰属する繰延株式単位および付与日後3年で決済された配当等価物は含まれていない。

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ある実益は経営陣の持分を持っています

11

は家族信託形式で保有する20，890株を含む.取締役会退職後に決算される19，806個の完全帰属繰延株式単位および配当等価物、ならびに10，945個の完全帰属繰延株式単位および配当等価物を含まず、これらの単位および配当等価物は、付与日の3年後に決済される。

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12

は，その配偶者と共同で保有する2，003株を含む.6，248個の完全に帰属する繰延株式単位および付与日の3年後に決済された配当等価物は含まれていない。

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13

はその配偶者と共同で保有する10，065株を含む。6，148個の完全に帰属する繰延株式単位および取締役会退職後に決済された配当等価物は含まれていない。

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14

は，その配偶者と共有テナントとして保有している3，069株を含む.19，803個の完全に帰属する繰延株式単位および取締役会退職後に決済された配当等価物は含まれていない。

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15