エキシビション10.3

実行バージョン

ノーティカスの先取特権リストラ契約

この ノーティカス・セカンド・リーエン再編契約（この「契約」）は、2023年12月31日にノーティカス ロボティクス社の間で締結されています。（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.）、デラウェア州の企業（以下「当社」）、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス、 INC.（f/k/a Nauticus Robotics, Inc.）、テキサス州の法人（「Nauticus Sub」）、デラウェア州の有限責任会社であるNAUTIWORKS LLC（「NautiWorks」）、デラウェア州の有限責任会社であるNAUTICUS ROBOTICS FLEET LLC（「Nauticus Fleet」）、Nauticus ROBOTICS USA LLC、デラウェア州の有限責任会社（「Nauticus Fleet」）Nauticus USA」、および 当社、Nauticus Sub、Nautiworks、Nauticus Fleet、およびその他の債務者当事者は、 随時、質権担保契約（総称して「債務者」）および署名済みの投資家（「投資家」）とともに、投資家向けワラント（以下に定義）の保有者としての の能力。

一方、その 2021年12月16日付けの特定の証券購入契約（ 時から本書の発効前までに修正、書き直し、補足、またはその他の方法で修正された場合は、「既存の証券購入契約」）に従い、 Nauticus Subと投資家およびその他の特定の投資家（総称して「その他の投資家」）と、 投資家、つまり「投資家」）、当社は以前に特定のワラント（既存の証券 購入契約で定義されているとおり）を投資家に発行しています。

一方、当社は、 が、普通株式（既存の証券購入契約で定義されているとおり）の特定の株を1株あたり2.00ドルの価格で売却する契約を締結したいと考えています（「提案取引」、および 提案取引に関して当社が契約を締結した時期を「提案取引開始時期」といいます）。

一方、本書の日付現在、 投資家は、添付の 投資家の署名ページに記載されている普通株式の総数に対して行使可能なワラント（「投資家向けワラント」または「投資家向け主要証券」）を保有しています。

一方、当社は、提案された取引開始時期（以下「有効時期」）の直後に 発効するため、本書に規定されている投資家向け保証の特定の条件を投資家に 放棄してもらいたいと考えています。

一方、これと同時に、 当社は、本契約の形式を他の各投資家（それぞれ、その他の契約）に引き渡したものとし、そのような他の投資家の希望に応じて、他の各投資家が 締結することになります。

したがって、既存の証券購入契約、投資家向けプライマリー証券と本 契約、および受領と十分であることが確認されたその他の有益で価値のある対価の 対価について、本契約の当事者は以下のとおり合意します。

1。 用語を定義しました。本書で特に定義されていない限り、本書で使用される大文字の用語は、既存の 証券購入契約の当該用語に記載されている意味を持つものとします。

2。既存の証券購入契約への契約 。発効時点で発効した既存の証券購入契約は、これによって 次のように修正されます。

(a) 既存の証券購入契約の 1.1セクションは、次の定義をアルファベット順に追加することによって修正されています。

「子会社の買収」 とは、本契約または子会社保証の当事者である子会社による、(i) 他者の資産のすべてまたは実質的にすべて (それぞれ「新規ターゲット」) (または、対象者の分野または事業分野または の部門または部門の全部または実質的にすべて) または (ii) 資本金の 50% を超える買収を意味します。ターゲットのその他の持分。

3。投資家 の権利放棄。発効時点で、投資家は投資家ワラントのセクション3（b）を一部放棄します。これにより、投資家ワラントの行使時に発行可能な普通株式の総数（提案取引に基づく調整が有効になった後）、 株の総数が、ここに添付されている投資家の署名ページに記載されているワラント株式の総数より少ないものと等しくなります。

4。投資家向け保証の自発的な 調整。

(a) 発効期間の直後に が発効し、当社は取消不能な形で以下のとおり同意します（総称して「任意調整」）。 は、投資家ワラントのセクション3（h）に従い、行使価格（投資家ワラントで定義されているとおり）は、実質的に は自動的に0.0001ドル（調整後、株式分割、株式配当の場合）に調整されます。インベスターワラントの残りの期間は、株式の結合、資本増強、および同様のイベント）

(b) 投資家は、自主的調整に同意します。

5。契約

(a) エージェントの指示を転送してください。2024年1月31日またはそれ以前に、当社は、預託信託会社の該当する 残高口座に証明書またはクレジットシェアを発行するようの、譲渡代理人（および の後続の譲渡代理人、該当する場合は「譲渡代理人」）に、本書の当事者が合理的に満足できる形式と内容で（「取消不能な譲渡代理人指示」）に取り消不能な指示を出すものとします（「取消不能な譲渡代理人指示」）。DTC」）は、投資家またはそれぞれの 候補者の名前で、投資家が随時指定する金額で、必要に応じて、投資家向け新株予約権（総称して と原株を含む「証券」）を行使する会社。当社は、本第5条で言及されている取消不能な譲渡代理人指示以外の指示 は、有価証券に関して当社から譲渡 代理人に与えられないことを表明し、保証します。投資家が有価証券の売却、譲渡、または譲渡を行う場合、当社は の譲渡を許可し、譲渡代理人に、売却、譲渡、または譲渡を実施するために、DTCの該当する残高 口座に、投資家が指定した名前と額面で、1つ以上の証明書またはクレジットシェアを発行するよう速やかに指示するものとします。 そのような売却、譲渡、または譲渡に、有効な登録届出書に従って、または規則144に従って原株式の売却、譲渡、譲渡が含まれる場合、譲渡代理人は（ の場合と同様に）当該株式を投資家、譲受人、または譲受人に（ の場合と同様に）制限的な説明なしに発行するものとします。当社は、本契約に基づく義務の違反が投資家に取り返しのつかない 損害をもたらすことを認識しています。この契約は、既存の証券購入契約の に基づく取引書類に基づいて支払うべき損害賠償やその他の金額の清算にはなりません。

(b) 情報開示。 2024年1月15日のニューヨーク時間午前8時30分またはそれ以前に、当社は、本契約で検討されている取引の条件 を取引法で義務付けられている形式で説明し、本契約をその申告の別紙として添付する最新報告書をフォーム8-Kに提出するものとします（「8-Kファイリング」）。委員会への8-Kファイリングの提出以降、投資家は、8-Kファイリングでは開示されていない、当社、その子会社、またはそれぞれの 役員、取締役、従業員、関連会社、代理人から受け取った重要な非公開情報を所有してはなりません。さらに、当社は、書面か口頭かを問わず、当社、その子会社の またはそれぞれの役員、取締役、関連会社、従業員、代理人と、他方では投資家 および/またはその関連会社との間の、書面または口頭によるかを問わず、投資家 および/またはその関連会社との間の契約に基づくすべての秘密保持または同様の義務は、8-の提出日に終了することを認め、 も同意します Kファイリングは、それ以上の効力も 効果もありません。当社は、投資家の事前の書面による明示的な同意なしに、8-Kファイリング日以降、当社またはその子会社 に関する重要な非公開情報を投資家に提供しないものとし、またそれぞれの役員、取締役、関連会社、 従業員および代理人に、8-Kファイリング日以降、当社またはその子会社 に関する重要な非公開情報を投資家に提供しないものとし、提供しないものとします。当社は、投資家が当社の有価証券の取引を行う際に前述の表明を頼りにすることを理解し、 を確認しています。

6。表明 と保証。投資家に本契約の締結を促すために、各債務者は、本契約の日付および各発効時期の時点で、 に以下を表明し、保証します。

(a) 本契約の の実行、引き渡し、履行は、本契約の各 債務者側の必要なすべての組織行動によって正式に承認されており、本契約は本契約の各債務者当事者によって正式に締結および履行されていること。

(b) 本契約が発効した直後に 、債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、本契約で検討されている取引が継続しているか、 から直ちに生じる可能性があります。

(c) 既存の証券購入契約、質権担保契約、その他の 取引文書に含まれる の表明と保証は、すべての重要な点で真実かつ正確です（重要性修飾子の重複はありません）。そして

(d) この 契約、既存の証券購入契約、投資家向けワラントは、本契約または本契約の当事者であるあの 債務者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、該当する破産、破産、再編、モラトリアムによって制限される場合を除き、 の条件に従って本契約または本契約の当事者である当該債務者に対して執行可能です。または債権者の権利の行使に一般的に影響する同様の法律や、一般衡平原則によるもの

7。その他。

(a) 改正、 権利放棄。本契約は、会社 と投資家によって正式に締結され提出された書面による契約によってのみ、修正、修正、または放棄することができます。

(b) 取引書類の承認 と再確認。各債務者は、破産、破産、破産、再編、モラトリアム、および債権者の 権利の執行可能性全般に影響を及ぼす同様の法律を条件として、既存の証券 購入契約書および自分が当事者であるその他の取引書類が、その 債務者の有効かつ執行可能な義務を表していることをここに批准、確認、認め、同意します。公平性の一般原則。各債務者は、本契約が担保付債務（質権担保契約で定義されているとおり）の支払いを保証する先取特権および権利の放棄または放棄とは決してならないことに同意します。これにより、担保付債務（質権担保契約で定義されている）の支払いを保証する先取特権と権利 は、あらゆる点で各 債務者によって承認され、確認されます。発効時に、投資家向けプライマリー証券の修正および権利放棄は、本書に規定されているとおり、修正および/または の放棄が行われ、発効します。それ以外の点では、既存の証券購入契約、投資家向け主要証券 、およびその他の取引書類は変更されず、元の条件に従って完全に効力を有するものとします。本契約によって明示的に変更および置き換えられた を除き、既存の証券購入契約の条件と規定、 投資家向け主要証券、およびその他の取引書類はそれぞれ批准および確認され、引き続き完全に効力を有するものとします。

(c) 手数料 と経費。既存の証券購入契約またはその他の取引書類にこれと異なる定めがある場合でも、債務者は、（a）本契約の締結および引き渡しに関連して、または（b）取引 文書に関連して本契約の締結および引き渡しに関連して、または（b）本契約の締結日前では未払いで発生した、合理的かつ文書化されたすべての自己負担費用および費用を支払うことに同意します。

(d) 分離可能性。 いずれかの法域で禁止または執行不可能な本契約の条項は、当該法域に関しては、本契約の残りの部分を無効にしたり、他の法域における当該条項の有効性や 強制力に影響を与えたりすることなく、当該禁止または執行不能の範囲で無効となります 。

(e) 参考文献。 発効日または発効日以降の (x) での「本契約」、「本契約」、「本契約」、 「本契約」への言及または同様の意味のある言葉は、修正された証券購入契約を指し、他の取引文書の の「証券購入契約」への言及は、修正された証券 購入契約を意味し、それらへの言及でもあります。y) 発効日または発効後、「本ワラント」、「本件の」 「本契約」に対する投資家ワラントとは、投資家向けワラントへの言及、およびその他の取引 文書における投資家の「ワラント」への言及は、ワラントを指すものとする（本書で適用される権利放棄 に従うことを条件とする）。

(f) 対応物。 本契約は、任意の数のカウンターパートで締結することができ、すべてをまとめると1つの同一の契約 と見なされ、カウンターパートが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で発効するものとします。 両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名が「.pdf」形式のデータファイルのファクシミリ送信または電子メール配信 によって配信された場合、そのような署名は、ファクシミリまたは「.pdf」署名ページがその元の であった場合と同じ効力で、署名を実行する（または に代わって署名を実行する）当事者に有効で拘束力のある義務が生じるものとします。

(g) の準拠法。本契約の構造、有効性、施行および解釈に関するすべての質問は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、同法に従って解釈および執行されるものとします。ただし、 法の 法の抵触の原則は考慮されません。各当事者は、本契約で検討されている取引 の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、 パートナー、会員、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。 各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本書で検討されている、または本書で で説明されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区 にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより取消不能な形で権利を放棄しますいかなる訴訟または手続においても、そのような裁判所の管轄に個人的に従うものではないという主張や、そのような訴訟 が主張することに同意しません br} または手続きが不適切であるか、そのような手続きには不都合な場所です。各当事者は、処理 の個人的サービスを放棄し、かかる訴訟または手続きのコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、本契約に基づく通知のために有効な住所に翌日 配送（配達の証拠を添えて）することで、当該訴訟または手続きにおける処理が提供されることに同意します。また、当該の サービスが適切な処理および通知サービスを構成することに同意します。。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で出廷する権利を、いかなる方法でも を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引書類のいずれかの条項を施行するために訴訟または手続きを開始する場合、既存の証券購入契約のセクション4.10に基づく当社と対象者の義務に加えて、当該訴訟または手続きの勝訴当事者は、合理的な弁護士費用および調査に伴って発生したその他の費用および経費を、非優勢な 当事者から払い戻されるものとします、そのような訴訟または訴訟の準備と起訴 。

8。独立した 投資家の義務と権利の性質。本契約に基づく投資家の義務はいくつかあり、他の投資家の義務と連動するものではありません。投資家は、その他の契約に基づく他の投資家の義務 の履行について一切責任を負わないものとします。本書またはその他の契約に含まれていないこと、および本契約に従って 投資家がとったいかなる行動も、投資家およびその他の投資家がパートナーシップ、協会、合弁事業またはその他の種類の事業体をそのように構成していないか、投資家およびその他の投資家が何らかの形でそうではないこと、または投資家や他の投資家が何らかの形で存在することを 推定していないことを当社は認識しています協調して、またはグループで行動し、当社は、そのような義務または取引に関して、そのような主張を一切主張しません本契約またはその他の契約で検討されており、当社 は、知る限り、投資家と他の投資家が、本契約またはその他の契約で意図されているそのような義務または取引に関して、 と協力して、またはグループとして行動していないことを認めます。会社と投資家は、投資家が自身の 弁護士および顧問の助言を得て、ここで検討されている取引の交渉に独立して参加したことを確認しています。投資家は、本契約から生じる権利を含む、自己の権利（ ）を独自に保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的でのいかなる手続きにおいても、他の投資家が に追加当事者として加わる必要はありません。

[署名ページが続きます]

その証として、本契約の当事者 は、上記の最初に記載された日付をもって、本契約を正式に締結させました。

ノーティカス・セカンド 先取特権再編契約への署名ページ

その証として、本契約の当事者が に、上記の最初に記載された日付をもって、本契約を正式に締結させたのです。

ノーティカス・セカンド 先取特権再編契約への署名ページ