エキシビション 10.2

実行コピー

証券購入 契約

この証券購入契約 （この「契約」）は、2023年12月31日付けで、テキサス州の企業であるNauticus Robotics、Inc.（以下「当社」）、 と、本書の署名ページで特定されている各購入者（後継者および譲受人を含む、それぞれ「購入者」 と総称して「購入者」）との間のものです。

一方、本契約に定められた条件 および条件に従い、改正された1933年の証券法（「証券 法」）のセクション4（a）（2）、およびそれに基づいて公布された規則506に従い、会社は各購入者に発行および売却することを望み、各購入者は共同ではなく個別に 購入を希望します会社から、会社の有価証券については、本契約で詳しく説明されています。

したがって、本契約に含まれる相互の契約、および の受領および妥当性が認められるその他の有益かつ貴重な対価を考慮して、当社と各購入者は以下のとおり合意します。

第一条
定義

1.1 定義。 本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語は本第1.1条に定める意味を持ちます 。

「アフィリエイト」 とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を管理または管理している、ある個人によって管理されている、または 個人と共通の支配下にある個人を意味します。このような用語は、証券法第405条で使用および解釈されます。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「Business Day」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が休業を許可されている、または法律で義務付けられている日を除く任意の日を意味します。ただし、念のため、商用 銀行は、「自宅にいる」、「シェルター・イン・プレイス」、 「必要のない従業員」などの理由で、閉鎖を続けることが法律で許可または義務付けられているとはみなされません。電子送金システムであれば、政府機関の指示による同様の命令や制限、または物理的な支店 の閉鎖ニューヨーク市の商用 銀行の（電信送金を含む）は、通常、その日は顧客が利用できます。

「クロージング」 とは、セクション2.1に基づく株式の売買の終了を意味します。

「締切 日」とは、すべての取引書類が該当する当事者によって実行され、引き渡された取引日で、(i) 購入者の新株予約金額の支払い義務および (ii) 当社の 株式の引き渡し義務の前にあるすべての条件が、いずれの場合でも満たまたは放棄されたことを意味します。

「委員会」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」とは、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）、およびその 証券が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味します。

「普通株式 株式同等物」とは、いつでも普通株式に転換可能な、または保有者が普通株式を受け取る資格を与える、負債、優先株式、権利、オプション、ワラント、または いつでも普通株式と交換可能な、またはその他の方法で普通株式を受け取る資格を与えるその他の証書を含むがこれらに限定されない、当社またはその子会社の有価証券を意味します。

「会社 弁護士」とは、テキサス州ヒューストンにオフィスを構えるノートン・ローズ・フルブライト米国法律事務所を指します。

「開示 スケジュール」とは、本契約と同時に配信される当社の開示スケジュールを意味します。

「取引法 法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「GAAP」 は、セクション3.1 (h) の当該用語に含まれる意味を有するものとします。

「Legend 削除日」とは、第4.1 (c) 項の当該用語に定める意味を有するものとします。

「先取特権」 とは、先取特権、請求権、担保権、担保権、抵当権、先制権、またはその他の制限を意味します。

「重大な 悪影響」とは、セクション3.1 (b) で当該用語に割り当てられた意味を有するものとします。

「1株あたりの購入価格 」は2.00ドルです。ただし、本契約の日付以降に行われる逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式組合せ、およびその他の 同様の普通株式取引の調整によります。

「個人」 とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または法人化されていない協会、合弁会社、有限責任会社、 合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「手続」とは、開始または脅迫の有無にかかわらず、訴訟、請求、訴訟、調査、または手続（非公式の調査または部分手続き、 証言録取などを含むがこれらに限定されない）を意味します。

「購入者 当事者」とは、第4.5条でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「登録届出書 」とは、株式の購入者による転売に関する登録届出書のことです。

「必要な 承認」とは、第3.1 (e) 項の当該用語の意味を有するものとします。

「規則144」 とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、そのような規則は随時改正または解釈される可能性があり、 または委員会が今後採用する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する同様の規則または規制を意味します。

「規則424」 とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、そのような規則は随時改正または解釈される可能性があり、 、 または委員会が今後採用する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する同様の規則または規制を意味します。

「SEC報告書」 は、セクション3.1 (h) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「証券 法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「株式」 とは、本契約に従って各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「空売り」とは、取引法に基づく規制SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、 普通株式の検索および/または借入を含むとは見なされないものとします）。

「サブスクリプション 金額」とは、各購入者にとって、本契約の署名ページの 購入者の名前の下、「サブスクリプション金額」という見出しの横に明記されている、本契約に基づいて購入される株式の総額を、米国 ドルおよびすぐに利用可能な資金で意味します。

「子会社」 とは、別表3.1（a）に記載されている会社の子会社を意味し、該当する場合は、本書の日付以降に設立または買収された会社の直接または間接の 子会社も含まれます。

「Trading Day」とは、主要取引市場が取引可能な日を意味します。

「トレーディング マーケット」とは、当該日付 に普通株式が上場または取引予定されている以下の市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所 取引所（または前述のいずれかの後継者）。

「取引 文書」とは、本契約、本契約のすべての別紙およびスケジュール、ならびに本契約に基づいて企図されている取引に関連して 締結されたその他の文書または契約を意味します。

「譲渡 代理人」とは、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーで、現在の会社の譲渡代理人であり、郵送先住所が で、郵送先住所 はニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク10004番地、および当社の後継譲渡代理人を指します。

第二条。 購入と販売

2.1 締めくくり。 締切日に、本契約の当事者による本契約の締結および引き渡しと実質的に に定める条件に従い、当社は売却することに同意し、購入者は、共同ではなく複数で、 を1株あたりの購入価格で合計5,000ドルの株式を購入することに同意します。各購入者は、電信送金 または小切手により、当該購入者が実行した署名ページ に記載されている購入者のサブスクリプション金額と同額の資金を直ちに当社に引き渡すものとし、当社は、セクション 2.2 (a) に従って決定されたそれぞれの株式を各購入者に引き渡し、当社と各購入者は設定された他の品目を引き渡すものとしますクロージング時に配布されるセクション2.2の4です。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件を 満たしたら、クロージングは会社の弁護士の事務所または両当事者が相互に合意するその他の 場所で行われるものとします。

2.2 デリバリー。

(a) または締切日前に、会社は各購入者に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(i) 会社が正式に締結したこの 契約。そして

(ii) 会社は、各購入者に、会社のレターヘッドで、最高執行責任者または最高財務責任者によって記載された会社の電信送状の指示書を提供するものとします。

(b) または締切日前に、各購入者は、その 購入者によって正式に締結された本契約を当社に引き渡すか、または引き渡しさせるものとします。

2.3 条件を閉じる。

(a) クロージングに関連して本契約に基づく の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) 本書に含まれる購入者の表明および保証の締切日（その中の特定の 日付の時点での場合を除き、すべての重要な点での ）の の正確さ（または、すべての点において、表明または保証が重要性または重大な悪影響によって認定される限り、 ）その日現在）;

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者のすべての 義務、契約、合意は、すべての重要な点において 履行されているものとします。そして

(iii) 各購入者による本契約のセクション2.2 (b) に定める品目の 配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者の それぞれの義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) すべての重要な点での の正確さ（または、すべての点において、表明または保証が重要性または重大な悪影響によって認定される範囲では、 ）、および本書に含まれる会社の表明および保証の締切日（ の特定の日付の時点ででない限り、該当する場合、すべての重要な点またはすべての点で正確であるものとします、その日付の時点で）;

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社の の義務、契約、合意はすべて、すべての重要な点において 履行されているものとします。

(iii) 本契約のセクション2.2 (a) に規定されている品目の会社による の配送、および

(iv) 本書の日付以降、 は会社に重大な悪影響を及ぼしていないものとします。

第三条。
表明および保証

3.1 会社の表明 と保証。開示スケジュールに定められている場合を除き、どの開示スケジュールが本契約の 部とみなされ、開示スケジュールの対応するセクション に含まれる開示の範囲内で、本書での表明またはその他の方法でなされるものとみなされます。

(a) 子会社。 当社の直接および間接子会社はすべて別表3.1（a）に記載されています。当社は、直接的または間接的に、各子会社のすべての資本金またはその他の持分を、先取特権なしで所有しています。また、各子会社の資本金の発行済みおよび発行済みの 株はすべて有効発行されており、全額支払われ、査定不能で、有価証券の購読または購入に関する先制権や類似の権利 もありません。会社に子会社がない場合、取引書類の における子会社またはそのいずれかへのその他の言及はすべて無視されます。

(b) 組織 と資格。当社および各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された法人であり、有効に存在し、別表3.1（b）に記載されている場合を除き、その設立または組織の管轄の法律の下で良好な状態にある、 は、その資産と資産を所有および使用し、現在の事業を継続するために必要な権限と権限を備えています。 当社も子会社も、それぞれの証明書または定款、 細則、またはその他の組織文書または憲章文書の規定に違反したり、不履行に陥ったりしていません。当社および子会社はそれぞれ、事業を行うための正式な資格を有しており、事業を行う事業または所有物の の性質上、そのような資格が必要となる各法域において、 は外国法人またはその他の団体として良好な状態にあります。ただし、そのような資格または良好な状態でない場合、場合によっては、 が次のような結果になるか、合理的に予想されない場合を除きます。(i）取引 文書の合法性、有効性、または執行可能性に対する重大な悪影響、（ii）取引文書に対する重大な悪影響会社および子会社の経営成績、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他） （全体として）、または（iii）取引文書に基づく義務を 重要な点で適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響（（i）、（ii）、（iii）、「重大な の悪影響」のいずれか）で、手続きなしそのような管轄区域では、そのような権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、削減したり、 が取り消したり、制限したり、縮小したりするよう求める法律が制定されています。

(c) 認可; 執行。当社には、本契約およびその他の各取引文書で検討されている取引を締結および完了し、それ以外の場合は本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な企業力と権限があります。会社による本契約およびその他の各取引書類の の実行と引き渡し、およびそれによって本契約で検討されている 取引の完了は、会社側のすべての必要な措置によって正式に承認されており、本契約またはそれに関連して、必須事項以外の の措置を会社、取締役会、または株主がこれ以上必要とすることはありません承認。本契約および当社が当事者であるその他の取引書類（引き渡し時には は）当社によって正式に締結され、本書およびその条件に従って引き渡された場合、 は、 一般衡平法原則および該当する破産によって制限される（i）を除き、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。、 債権者の権利の執行全般に影響する破産、再編、モラトリアム、その他の一般適用法、（ii）特定の業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関する法律によって制限される場合と、(iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合があります。

(d) コンフリクトはありません。当社による本契約および同社が当事者であるその他の取引書類の締結、引き渡し、履行、株式の発行と売却、および本契約で企図されている取引の完了は、 ではなく、また、(i) 当社または子会社の証明書または定款の規定、 細則、またはその他の組織上の規定と矛盾したり、違反したりすることはありません。憲章文書、または（ii）が抵触する、または債務不履行を構成する（または、通知または時間が経過した場合、あるいはその両方でデフォルト）により、当社 または子会社の資産または資産のいずれかに対する先取特権を発生させること、または契約、クレジットファシリティ、債務、またはその他の証券（会社または 子会社の債務を証明するもの）の解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速または取り消し （通知の有無にかかわらず、期間の経過またはその両方）の権利を他者に与えることまたはその他）または当社または子会社が当事者であること、または当社または子会社の資産または資産 が当事者であることに関するその他の理解拘束されるか、影響を受ける、または (iii) 必要な承認の対象となる場合、 が当社または子会社の対象となる裁判所または政府機関の法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、法令またはその他の制限と矛盾するか、違反する結果となるは拘束されるか、影響を受けます。ただし、(ii) と (iii) の各条項の場合を除き、資料が生成されない、または合理的に の結果が資料になることが期待できない悪影響。

(e) 申請、 の同意と承認。当社は、(i) 本契約の第4.3条の に従って必要な書類を除き、当社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関連して、裁判所またはその他の連邦、州、地方、その他の政府機関、または に通知したり、提出または登録したりする必要はありません。、（ii）株式の発行と 売却、および上場に関する該当する各取引市場への通知および/または申請そこで要求される時間と方法で株式を取引すること、(iii) 委員会への Form Dの提出、および適用される州の証券法で義務付けられている申請（総称して「必要な 承認」）。

(f) 株式の の発行。株式は正式に承認され、該当する取引書類に従って発行および支払いが行われると、 は正式かつ有効的に発行され、全額支払われ、査定はできません。取引書類に規定されている譲渡に関する制限 を除き、会社が課す先取特権はすべて無料で、免除されます。当社は、正式に授権された資本金から、本契約に従って発行可能な普通株式の最大数 株を留保しています。

(g) 時価総額。 本書の日付現在の会社の時価総額は、別表3.1（g）に記載されているとおりです。当社は、直近に証券取引法に基づく定期報告を提出して以来、資本金 株式を発行していません。ただし、会社のストックオプションプランに基づく従業員ストックオプション の行使、会社の従業員 株式購入プランに基づく従業員への普通株式の発行、および最多発行日の時点で発行されている普通株式同等物の転換および/または行使による場合を除きます。最近、取引法に基づいて定期報告を提出しました。いかなる人も、取引書類で検討されている取引に参加する先制権、先制権、参加権、 、または同様の権利を持ちません。株式の購入 および売却の結果を除き、発行済みのオプション、ワラント、新株予約権、普通株式または子会社の資本金に転換可能、行使または交換可能な証券、権利、義務に関連する未払いのオプション、ワラント、または任意の性格のコールまたはコミットメント、または本人に譲渡または取得する権利はありません。または当社または子会社が追加の株式を発行する義務がある、または拘束される可能性のある契約、コミットメント、了解 または取り決め任意の子会社の普通株式または普通株式 同等物または資本金の。株式の発行および売却は、当社または子会社に、普通株式またはその他の有価証券を任意の個人（購入者を除く）に発行することを義務付けるものではありません。当社または子会社による有価証券の発行時に、当該証券または 証書の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する条項のある発行済みの有価証券または証券 はありません。 会社または子会社には、償還または同様の条項を含む発行済みの有価証券または証券はありません。また、当社または子会社が会社または当該子会社の証券を償還する義務を負う、または引き受ける可能性のある契約、約束、了解、または の取り決めもありません。 会社には、株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約はありません。 当社の資本ストックの発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効発行され、全額支払済みで査定不可であり、 はすべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はいずれも、有価証券の購読または購入に関する 先制権または同様の権利を侵害して発行されていません。株式の発行と売却には、株主、 取締役会、その他の人々のさらなる承認や承認は必要ありません。当社が当事者である会社の資本ストックに関して、または が知る限り、会社の株主間または株主間での株主間の、株主間での株主間契約、議決権行使契約 またはその他の同様の契約はありません。

(h) SEC レポート、財務諸表。会社の実際の知る限り：

(i) 会社は、証券 法および証券取引法に基づいて当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を、そのセクション13 (a) または15 (d) に基づくものを含め、本書の日付より前の2年間（または当社がそのような資料を提出するために法律または規制により義務付けられていたより短い 期間）（前述の資料）に提出しました。、その別紙 およびそこに参照して組み込まれている文書（ここでは総称して「SECレポート」と呼びます）を適時に 提供するか、そのような提出期間の有効な延長を受けており、そのような 延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出しました。

(ii) それぞれの日付の 現在、SECレポートは、該当する場合はすべての重要な点で証券法および取引法の要件に準拠しており、提出されたSECレポートには、以下の状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある、または記載に必要な重要な 事実の記載が省略されたりしていませんでしたどの が作られていて、誤解を招くことはありません。

(iii) SECレポートに含まれる会社の 財務諸表は、すべての重要な点で、適用される会計要件 と、それに関する委員会の規則と規制を、提出時点で有効でした。このような財務諸表は、関係する期間（「GAAP」）に一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則に従って作成されています。ただし、そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合や、未監査の財務諸表にはGAAPで要求されるすべての脚注が含まれておらず、すべての重要な点で会社とその連結の財務状況が公正に表示されている場合を除きます現在の子会社、その日付、経営成績と現金その時点で終了した期間のフロー は、未監査の明細書の場合は、通常の重要でない年末の監査調整の対象となります。

(i) プライベート プレースメント。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証の正確さを前提として、ここで検討されているように、当社が購入者に株式を提供および売却する場合、証券法に基づく登録 は必要ありません。本契約に基づく の株式の発行と売却は、取引市場の規則や規制に違反しません。

(j) リスト とメンテナンス要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されており、当社 は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした、またはその影響がありそうな措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。 当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が である取引市場、または上場または上場された取引市場から、当社が当該の 取引市場の上場または維持要件を遵守していないという趣旨の通知を受けていません。当社は、このような上場および維持に関するすべての要件を 遵守しており、近い将来も遵守しないと信じる理由はありません。普通株式は現在、預託機関 信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子振替の対象となっており、当社は現在、そのような電子送金に関連して預託信託会社 （またはその他の設立された清算機関）に手数料を支払っています。

(k) 情報開示。 本契約の開示表を含め、当社およびその子会社、それぞれの 事業、および本契約で検討されている取引に関して、当社または当社に代わって購入者に提供されたすべての開示は真実かつ正確であり、 に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、そこに なされた陳述を行うために必要な重要な事実の記載も省略されていません。誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。本契約の日付の前の12か月間に当社 が配布したプレスリリースには、全体として重要な事実についての虚偽の記述が含まれておらず、記載する必要のある、または記述を行うために必要な重要な事実の記載も省略されていません。それらが作成された の状況および作成時に誤解を招くことはありません。当社は、本書の第3.2条に に具体的に記載されている場合を除き、本契約で検討されている取引に関して、購入者がいかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意します。

(l) 一般的な勧誘はありません。当社も会社を代表して行動する人物も、一般的な勧誘または一般的な広告のいかなる形でも、 が株式の提供または売却をしたことはありません。当社は、証券法上の規則501の意味の範囲内で、購入者およびその他特定の その他の「認定投資家」にのみ株式を売却しています。

(m) 失格イベントはありません。証券 法に基づく規則506に基づいて本契約に基づいて募集および売却される株式に関しては、当社、その前身者、関連発行者、取締役、執行役員、その他の役員、本契約に基づく募集に参加する会社 の発行済み議決権有価証券（ ）の受益者のいずれも、議決権に基づいて計算されたまた、売却時に立場を問わず と関係のあるプロモーター（その用語は証券法の規則405で定義されています）（それぞれ「発行者の対象者」と「発行者の対象者（ 人」）は、 証券法に基づく規則506（d）（1）（i）から（viii）に記載されている「不良アクター」失格のいずれかの対象となります（「失格イベント」）。ただし、規則506（d）（2）または（d）の対象となる失格イベントは除きます) (3)。 当社は、発行体の対象者が失格事由の対象となるかどうかを判断するために相応の注意を払っています。会社 は、該当する範囲で、規則506（e）に基づく開示義務を遵守し、規則に基づいて提供される開示のコピー を購入者に提供しました。

(n) その他の 対象者。当社は、本書の日付より前に購入者に別段の開示がある場合を除き、株式の売却に関連して購入者を勧誘したことで（直接 または間接的に）報酬を受け取っている、または支払われる予定の人物（発行者の対象者を除く）を知りません。

(o) 失格イベントの 通知。当社は、(i) 発行者の対象者に関連する失格 イベント、および (ii) 時間の経過とともに に関連する失格事由となる事象の締切日の前に、書面で購入者に通知します。

3.2 購入者の表明 および保証。各購入者は、自身のためであり、他の購入者のためではなく、本契約の 日および締切日をもって、当社に対して次のように表明および保証します（特定の日付の場合を除き、その日付の時点で 正確であるものとします）。

(a) 組織; 権限。そのような購入者とは、本取引文書やその他の事項に基づく義務を履行するための完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社 、または同様の権限と権限を備えた、正式に設立または設立の管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にある個人または法人、団体、法人、団体、有限責任会社 、または同様の権限と権限を有する個人または団体です。取引書類の実行と引き渡し、およびあの 購入者による取引文書で検討されている取引の履行は、該当するすべての必要な法人、パートナーシップ、 有限責任会社、または同様の措置（該当する場合）によって正式に承認されています。 当事者である各取引書類は、当該購入者によって正式に締結され、当該購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、 当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となります。ただし、(i) 一般的な衡平原則および該当する破産、破産により に制限されている場合を除き、その条件に従って執行可能です。、債権者の権利の行使に一般的に影響する再編、モラトリアム、その他の一般適用法 、（ii）在庫状況に関する法律で制限されている特定の履行については、 差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用される 法によって制限される場合があります。

(b) 自分の アカウント。そのような購入者は、株式が「制限付証券」であり、 証券法または該当する州の証券法に基づいて登録されておらず、証券法または該当する州の証券法に違反して当該株式またはその一部を分配または転売する目的ではなく、自己口座の元本として株式を取得していることを理解しており、現在のところ、そのような株式を分配する意図はありません証券法または該当する州の証券 法に違反しており、直接的または間接的ではありません証券法または該当する州の証券法に違反する 当該株式の分配または分配に関する他の人との取り決めまたは了解（この表明および保証は、登録届出書または該当する連邦および 州の証券法に従って、 購入者が株式を売却する権利を制限するものではありません）。そのような購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく株式を取得しています。

(c) 購入者 ステータス。そのような購入者に株式が提供された時点では、(i) 証券法に基づく規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) または (a) (8) で定義されている「認定投資家」、または (ii)「適格機関 」のいずれかです。証券法の規則144A (a) で定義されている「} 購入者」。

(d) そのような購入者の経験 。そのような購入者は、単独で、またはその代表者と一緒に、将来の株式投資のメリットとリスクを評価できるほど、ビジネスと財務に関する十分な知識、専門性、経験を持っており、 そのような投資のメリットとリスクを評価しています。そのような購入者は、 株への投資の経済的リスクを負うことができ、現時点では、そのような投資の全額を失う余裕があります。

(e) 一般的な 勧誘。そのような購入者は、当該購入者の知る限り、新聞、雑誌、類似のメディアに掲載されたり、テレビやラジオで放送されたり、セミナーで放映されたり、購入者が知る限り、その他の一般的な勧誘や一般的な広告で株式に関する広告、 記事、通知、またはその他の連絡の結果として株式を購入したわけではありません。

(f) 情報に にアクセスします。そのような購入者は、取引書類（すべての別紙とそのスケジュールを含む）とSECレポートを確認する機会があり、（i）株式の募集条件と、株式への投資のメリットとリスクについて、必要と思われる質問をしたり、会社の代表者から回答を受け取る機会が与えられたことを認めます。(ii) 会社とその財政状態、 の経営成績、事業、不動産に関する情報へのアクセス、投資を評価するのに十分な経営陣と見込み客、および（iii）投資に関して情報に基づいた投資判断を行うために必要な、不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できる追加情報を入手する機会 。

当社は、本第3.2条に含まれる表明が、 本契約に含まれる当社の表明および保証、または 他の取引文書、または本契約または本契約で企図されている取引の完了 に関連して実行および/または引き渡されたその他の文書または文書に含まれる表明および保証に依存する購入者の権利を変更、修正または影響を与えないことを認め、 同意します。上記にかかわらず、誤解を避けるため、ここに記載されている内容は、将来空売り、または 類似の取引を行うための株式の検索または借入に関して、 表明または保証を構成するものではなく、またいかなる行為も排除するものではありません。

第四条
当事者のその他の合意

4.1 の転送 の制限事項。

(a) 株は、州および連邦の証券法に従ってのみ処分できます。有効な登録届出書または規則144に基づく 以外の株式を当社または購入者の関連会社に譲渡する場合、またはセクション4.1 (b) で検討されている 質権に関連して、譲渡人に、譲渡人が選んだ 弁護士の意見を会社に提出するよう要求する場合があります。、その意見の形式と内容は会社にとって合理的に 満足できるものでなければなりません。つまり、そのような譲渡にはそのような意見の登録は必要ありません証券法に基づいて譲渡された株式。

(b) の購入者は、本第4.1条で義務付けられている限り、いずれかの株式に以下の形式で凡例を刻印することに同意します。

この証券は、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく登録 の免除を受けて、どの州の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません 。したがって、証券法に基づく有効な登録届出書の に従うか、証券法に基づく有効な登録届出書に従うか、対象となることのない取引で利用できる場合を除き、提供または売却することはできません へ、証券法の登録要件と、適用される州の証券法に従ってください。この証券は、登録されたブローカー・ディーラーの善意の証拠金口座、または が証券法の規則501（a）で定義されている「認定投資家」である金融機関へのその他のローン、またはそのような証券で担保されているその他のローンに関連して、 が担保となっている場合があります。

当社は、 証券法の ルール501 (a) で定義されている「認定投資家」である金融機関に、購入者が登録ブローカー・ディーラーとの誠実な証拠金契約に従って随時質権を設定したり、株式の一部または全部の担保権を に付与したりできることを認め、同意します。また、そのような取り決めの条件で義務付けられている場合は、そのような購入者は、質権付きまたは担保付き 株を、質権者または担保付当事者に譲渡することができます。このような質権または譲渡は会社の承認の対象にはならず、それに関連して質権者、担保当事者、または質権者の弁護士の法的意見は必要ありません。さらに、そのような誓約について通知する必要はありません 。適切な購入者の費用で、当社は、株式の質権または譲渡に関連して、 質権者または有担保当事者などの合理的な書類を作成し、引き渡します。これには、株式 が登録届出書に従って登録の対象となる場合、有価証券に基づく 規則424 (b) (3) に基づく必要な目論見書補足の作成と提出が含まれます。同法に基づく売却 株主のリストを適切に修正するための証券法の法律またはその他の適用規定。

(c) 株式を証明する証書 には凡例（本書のセクション4.1（b）に記載されている凡例を含む）を一切含めないでください。（i）当該証券の転売に関する登録届出書は証券法に基づいて有効ですが、（ii）規則144の に従って当該株式を売却した後、（iii）当該株式が規則144に基づいて制限なく売却の対象となる場合、(iv) 証券法の 適用要件（司法上の解釈や職員による宣告を含む）でそのような記載が義務付けられていない場合は手数料)。 当社は、譲渡代理人 から本契約に基づく凡例の削除を求められた場合、または購入者からそれぞれ要求された場合、弁護士に譲渡代理人または購入者に法的意見書を発行させるものとします。そのような株式が規則144に基づいて売却される可能性があり、会社が規則144で義務付けられている現在の公開情報を遵守している場合、または規則144で義務付けられている現在の公開情報を会社が遵守する必要なく、 規則144に基づいて株式を売却できる場合（各 ケースで、慣習的な規則144の表明書を会社に送付することを条件とします。これには、いかなる場合も の要件 は含まれないものとしますそのような株式について（またはそのような説明がそうではない場合）、購入者（会社に法的意見を伝える）証券法の適用される 要件（委員会の職員による司法上の解釈と宣言を含む）に基づいて義務付けられている場合を除き、 当該株式は、いかなる異例もなく発行されるものとします。当社は、この セクション4.1（c）でそのような記載が不要になった時点で、購入者が当社または 株を表す証明書を譲渡代理人に引き渡した後の、（i）2取引日と（ii）標準 決済期間（以下に定義）を構成する取引日数のいずれか早い方までに記載することに同意します。ケースによっては、制限付きの記述（「凡例削除日」など）を付けて発行されたり、 にそのような株式を表す証明書を届けたり、 にそのような購入者に引き渡したりすることがありますそれには制限やその他の伝説は一切含まれていません。会社 は、その記録に記したり、本第4条の に定める譲渡の制限を拡大するよう譲渡代理人に指示したりすることはできません。本契約に基づく凡例削除の対象となる株式の証書は、譲渡代理人から、購入者の指示に従って購入者のプライムブローカーの口座に預託信託会社システムに入金することにより、購入者 に送付されるものとします。 本書で使用されている「標準決済期間」とは、限定的な凡例付きで発行された株式を表す証書 の送付日に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場における標準決済期間を、取引日数で表したものです。

(d) 各 購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に株式を売却し、該当する目論見書送付要件を含む証券法の登録要件、またはその免除 に基づいて株式を売却すること、および登録届出書に従って株式を売却する場合、以下の計画に従って売却されることに当社に同意します配布 はそこに記載されており、に記載されているように株式を表す証書から制限事項が削除されたことを認めていますこの セクション4.1は、会社がこの理解に基づいていることを前提としています。

4.2 証券 法の開示、広報。会社は、取引法で義務付けられている期間内に、フォーム8-Kの最新報告書（それに付随する取引書類を含む）を委員会に提出するものとします。2024年1月15日以降、当社は購入者 に対し、取引書類で検討されている取引に関連して、当社または の子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人が購入者に提供したすべての重要な非公開情報を公開したものとする。さらに、2024年1月15日以降、当社は、当社、その子会社、またはそれぞれの 役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社と、一方では購入者またはその関連会社との間の、書面または口頭による契約に基づくすべての守秘義務 または同様の義務を認識し、同意します。、終了します。当社と各購入者は、ここで検討されている取引の に関する他のプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとし、当社も購入者も、購入者のプレスリリースに関する会社の事前の同意なしに、または各購入者の 事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりません会社のプレスリリースに。そのような開示が次の場合を除き、同意が不当に差し控えられたり、 が遅れたりしてはなりません法律で義務付けられている場合、開示当事者は、そのような公式声明または通信について、速やかに 前に相手方に通知しなければなりません。上記にかかわらず、当社は、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者の名前 を公に開示したり、委員会や規制当局またはトレーディングマーケットへの提出書類に購入者の名前を含めたりしてはなりません。ただし、(a) 委員会への最終取引 書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている場合と、(b) そのような範囲で法律または取引市場の規制により開示が義務付けられています。その場合、 会社は購入者に事前に通知するものとしますこの条項 (b) で許可されているそのような開示のうち。

4.3 非公開 情報。取引書類（ ）で検討されている取引の重要な条件については、第4.2条に従って開示されるものとし、当社も、同社に代わって行動する他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士に、 の重要な非公開情報を構成する、または当社が合理的に信じる情報を購入者またはその代理人または弁護士に提供しないことを誓い、同意します。それ以前にそのような購入者がそのような情報の受領に同意し、会社と 以下のことを合意している場合を除きますそのような情報は秘密にしてください。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行うにあたり、前述の 契約に従うことを理解し、確認しています。当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が、購入者の同意なしに重要な非公開情報を購入者 に提供する場合、当社は、当該購入者が当社、その子会社、または当社の子会社に対して守秘義務を負わないことをここに誓約し、同意しますそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、関連会社、または当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役に対する義務代理人、従業員、または関連会社は、そのような重要な非公開情報を ベースで取引してはなりません。ただし、購入者は引き続き適用法の対象となります。当社は を理解しており、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを確認しています。

4.4 収益の を使います。当社は、本契約に基づく株式の売却による純収入を運転資金の目的で使用するものとします。

4.5 購入者の の補償。本第4.5条の規定に従い、当社は、各購入者およびその取締役、 役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（および当該役職またはその他の役職がないにもかかわらず、当該所有権を有する者と機能的に同等の役割を持つその他の人物）、当該購入者を支配する各人（第15条の の意味の範囲内）に補償し、拘束します。証券法および証券取引法第20条）、および取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナー または従業員（およびそのような支配者（それぞれ「購入者」）の の所有権またはその他の所有権がないにもかかわらず、そのような所有権を保有する者と機能的に同等の役割を果たす他の人物は、すべての損失、 責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用、経費（すべての判決、和解で支払われた金額、裁判費用、合理的な弁護士を含む）から無害です ' の結果として、または (a) いずれかの表明の違反に関連して、そのような購入者が被る、または被る可能性のある手数料と調査費用、本契約 または他の取引文書で当社が行った保証、契約、または (b) 取引文書で検討されている取引 のいずれかに関して、当該購入者の関連会社ではない当社の株主によって、何らかの立場で購入当事者、またはそれらのいずれかまたはその それぞれの関連会社に対して提起された訴訟（そのような場合を除く）訴訟は主に、取引に基づく当該購入者の の表明、保証、または契約に対する重大な違反に基づいていますそのような購入者が当該株主と締結する可能性のある文書または契約または了解、または当該購入者による州または連邦の証券法への違反、または最終的に司法的に詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成すると司法的に判断された購入者 当事者による行為）。本契約に従って補償を求めることができる購入者当事者に対して何らかの訴訟が提起された場合、当該購入者は速やかに 書面で会社に通知するものとし、会社は購入者に合理的に 受け入れられるように自ら選んだ弁護士にその抗弁を引き受ける権利を有します。いずれの購入当事者も、そのような訴訟に別の弁護士を雇い、その弁護に 参加する権利を有しますが、そのような弁護士の手数料と費用は、(i) その雇用が会社によって書面で明確に許可されている場合、(ii) 会社が合理的な 期間を経てもそのような引き受けをしなかった場合を除き、購入者の費用と費用は、購入者の費用負担となります弁護側と弁護士の雇用、または（iii）そのような訴訟では、弁護士の合理的な意見では、 間の重要な問題について重大な対立がある会社の立場とそのような購入者の立場。この場合、 会社は、そのような独立した弁護士の合理的な手数料と経費を負担しないものとします。当社は、本契約に基づいていかなる購入者に対しても、(y) 当社の事前の書面による の同意なしに行われた購入者による決済（不当に保留または遅延してはならない）について、または（z）その範囲で、ただし損失、請求、損害 または責任が購入者当事者の違反に起因する場合に限って 責任を負いません本契約またはその他の取引文書において当該購入者が行った表明、保証、契約 のいずれかについて。本第4.5条で義務付けられている補償は、調査または弁護の過程で、請求書の受領 または発生時に、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。本契約に含まれる補償契約は、購入者 当事者が当社または他者に対して提起する訴訟原因または同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとします。

4.6 普通株式の上場 。当社は、現在上場している取引市場での普通株式 の上場または相場を維持するために合理的な最善の努力を払うことに同意します。また、クロージングと同時に、当社は、当該取引市場におけるすべての 株式の上場または見積もりを申請し、当該取引市場における全株式の上場を速やかに確保することに同意します。さらに は、当社が普通株式を他の取引市場で取引することを申請した場合、その申請にすべての 株を含め、すべての株式をその申請に含め、すべての株式を他の取引 市場にできるだけ早く上場または上場させるために必要なその他の措置を講じることに同意します。その後、当社は 普通株式の取引市場への上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、取引市場の細則または規則に基づく に基づく当社の報告、申請、およびその他の義務をあらゆる点で遵守します。当社は、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じて、普通株式の電子送金 の適格性を維持することに同意します。これには、電子送金に関連して預託信託会社またはその他の設立された清算機関に 手数料を適時に支払うことが含まれますが、これらに限定されません。

4.7 ピギー バックライツ。本契約に基づく当社の義務を制限することなく、 を対象とする有効な登録届出書がない場合、すべての株式またはそこに含まれる目論見書の購入による再販は使用できず、会社は に、1933年法に基づく自社口座または他者の 口座の募集に関する登録届出書または募集届出書を作成してSECに提出することを決定するものとします株券（フォームS-4またはフォームS-8（それぞれ 1933法に基づいて公布されたもの）以外）またはそのいずれかの法人の買収に関連してのみ発行される株式証券（または当社のストックオプションまたはその他の従業員福利厚生制度に関連して発行可能な事業証券、株式証券）に関連する同等物については、 会社は、当該決定の通知を書面で各購入者に送付し、 当該通知の送付日から15日以内に、当該購入者はかかる請求を行うものとします。書面で、当社は、当該株式の全部または一部を当該登録届出書 または募集届出書に含めるものとしますそのような購入者は登録をリクエストします。ただし、当社は、制限なし （数量制限を含むがこれに限定されない）および規則144（c）（1）（または 規則144（i）（2）（該当する場合は 規則144（i）（2））で義務付けられている最新の公開情報を必要とせずに、本第4.7条に従って再販の対象となる株式を登録する必要はありません。またはそれはその時点で発効する登録届出書の対象です。

4.8 フォーム D; ブルースカイファイリング。当社は、購入者の要求に応じて、規則Dで義務付けられているように、株式に関するフォームDを適時に提出し、そのコピーを に提供することに同意します。当社は、米国の州の該当する証券 法または「ブルースカイ」法に基づき、クロージング時に購入者への株式売却の免除または売却資格を得るために が必要であると合理的に判断した措置を講じ、購入者の の要求に応じて速やかにそのような措置の証拠を提出するものとします。

第五条 その他

5.1 解約。 本契約は、本契約に基づく購入者の義務についてのみ終了することができ、契約締結が5日目またはそれ以前に完了していない場合は、他の当事者に書面で通知することにより、会社と他の購入者との間の義務に何の影響も及ぼさずに、 終了することができます ^番目の) 本契約の日付の翌日の取引日。ただし、そのような終了は、他の当事者（または当事者）による違反について訴訟を起こす当事者の権利に影響を与えません。

5.2 手数料 と経費。取引文書に明示的に規定されている場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と経費 、および本契約の交渉、 の準備、実行、履行、履行および履行に関連して当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。当社は、買主への株式の引き渡しに関連して課されるすべての譲渡代行手数料（当社が送付した指示書および購入者が に送付した行使通知の当日処理に必要な手数料を含むが、これに限定されない）、印紙税、その他の税金および関税を支払うものとします。

5.3 契約全体。取引文書は、その別紙およびスケジュールとともに、本書およびその主題に関する両当事者の完全な理解を含み、かかる事項に関する の口頭または書面による以前のすべての合意および了解に優先します。両当事者は、かかる文書、展示品、スケジュールに統合されていることを両当事者が認めています。

5.4 通知。 本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されているすべての通知またはその他の通信または送達は書面で行われるものとし、 は、(a) 送信時のうち、ファクシミリ （ファクシミリ番号）、または添付の署名ページに記載されている電子メールアドレスへの電子メール添付で送信された場合は、送信時の最も早い時点で送信され、有効になるものとします。.（ニューヨーク市時間）取引日に、（b）送信時刻の翌取引日（そのような通知または通信が配信された場合）取引日ではない日、または取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降に、添付の に記載されている電子メールアドレスにファクシミリ番号でファクシミリを送るか、電子メールアドレスに添付された電子メールアドレスに添付してください。^nd) 郵送日の翌営業日（米国内で認められている翌日宅配便で送付した場合）、または（d）そのような通知が必要な当事者が実際に 受領した時点で。そのような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている の署名ページに記載されているとおりとします。

5.5 改正、 権利放棄。本契約のいかなる条項も、署名された書面による場合を除き、本契約に基づく最初の サブスクリプション金額に基づいて株式の利息を少なくとも50.1％購入した当社および購入者（または、契約締結前は当社と各購入者）、または権利放棄の場合は当事者によって放棄、修正、補足、または修正することはできません。そのような権利放棄された条項の執行を求められる に対して。本契約の のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行の放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、またはその他の の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、何らかの方法で本契約に基づく権利を行使するための当事者の遅延または不履行は、そのような権利の行使を損なうものではありません。他の購入者の同等の権利と義務と比較して、購入者の の権利と義務に不釣り合い、重大かつ悪影響を及ぼす修正または放棄の提案には、その悪影響を受けた購入者の 事前の書面による同意が必要です。本第5.5条に従って実施されるいかなる修正も、 各株式の購入者と保有者、および会社を拘束するものとします。

5.6 見出し。 本書の見出しはあくまで便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約の 条項を制限または影響するものとはみなされないものとします。

5.7 後継者 と譲受人。本契約は、当事者とその承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益を保障するものとする。 当社は、各購入者の事前の書面による同意（合併を除く）なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。購入者は誰でも、本契約に基づく権利の一部または全部を、購入者が株式を譲渡または 譲渡する人に譲渡することができます。ただし、譲渡された株式に関して、「購入者」に適用される取引書類の規定 に拘束されることに書面で同意する必要があります。

5.8 第三者受益者はいません。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人の利益を目的としており、許可された 譲受人の利益を目的としており、 セクション4.5に別段の定めがある場合を除き、他者の利益のためではなく、本契約の条項を他者に施行することもできません。

5.9 の準拠法。取引書類の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。ただし、その法律の抵触の原則は考慮されません。各当事者は、本契約で検討されている取引 およびその他の取引文書（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社、 の取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で企図または説明されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある 州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服従し、これによって取消不能に waに従うものとします個人的にはそのような 裁判所の管轄下にないという主張や、そのような訴訟または訴訟手続において主張しないことに同意します手続きが不適切であるか、そのような手続きにとって不都合な手段です。各当事者は、 個人処理サービスを取り消し不能な形で放棄し、当該訴訟または手続のコピーを書留郵便または書留郵便または書留郵便で郵送するか、翌日配送（配達証明付き）で、本 契約に基づく通知のために有効な住所に当該当事者に送付することにより、当該訴訟または手続で提供される処理に同意し、そのようなサービスが手続きおよび通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここ に含まれる内容は、法律で認められているその他の方法で出廷する権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引書類の規定を執行するために訴訟 または手続を開始する場合、セクション 4.5に基づく当社の義務に加えて、当該訴訟または手続きにおける勝訴当事者は、合理的な弁護士費用および調査、準備、および訴追に伴って発生したその他の費用および費用を、非勝訴当事者から払い戻されるものとしますそのようなアクションまたは手続きについて。

5.10 サバイバル。 本書に含まれる表明および保証は、株式のクロージングおよび引き渡し後も存続します。

5.11 実行。 本契約は2つ以上の相手方で締結される場合があり、それらすべてがまとまると1つの同一の契約 と見なされ、対応物が各当事者によって署名され、相手方当事者に引き渡された時点で有効になります。 両当事者は同じ相手方に署名する必要はないことを理解してください。署名がファクシミリ送信または「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信 によって配信された場合、そのような署名は、そのようなファクシミリまたは「.pdf」署名ページがそのオリジナルである である場合と同じ効力をもって、実行者（または に代わって署名が執行される）当事者に有効かつ拘束力のある義務を課すものとします。

5.12 分離性。 本契約のいずれかの条項、条項、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法、 無効または執行不能と判断された場合でも、本契約に定める残りの条項、規定、契約および制限は引き続き完全に効力を有し、一切影響を受けたり、損なわれたり、無効にされたりしないものとし、本契約の当事者は 当該規約、条項で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するために、商業的に合理的な努力を払う 契約または制限。本書には、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のある 条項、規約、および制限を含めずに、残りの 条項、規約、および制限を履行することが当事者の意図であると規定され、宣言されます。

5.13 取り消し と撤回権。他の取引書類のいずれかにこれと矛盾する内容が含まれている（および同様の規定に限定されない）場合でも、購入者が取引文書に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、 がそこに記載されている期間内に会社が関連する義務を適時に履行しない場合、購入者は随時、書面による通知により、 を取り消すか、撤回することができます会社、関連する通知、要求、または選択の全部または一部 の将来を損なうことなく行動と権利。

5.14 株式の の交換。株式を証明する証明書または証書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、会社は を発行するか、それと引き換えに、またその取り消し時に（切断の場合）、新しい証明書または証券の代わりに を発行します。ただし、そのような紛失、盗難について当社が合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限ります または破壊。このような状況下で新しい証明書または証書の申請者は、そのような代替株式の発行に関連する合理的な第三者費用 （慣習的補償を含む）も支払うものとします。

5.15 救済策。 購入者 および当社は、本契約に規定されている、または法律で認められているすべての権利（損害賠償を含む）を行使する権利に加えて、取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償は 取引書類に含まれる義務違反を理由に生じた損失に対する十分な補償ではない場合があることに同意し、 は、そのような義務の具体的な履行のための訴訟において、法律上の救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

5.16 土曜日、 日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で必要とされる権利や で付与された権利の失効日が営業日でない場合は、次の 営業日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

5.17 建設。 両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、改訂する機会を得たことに同意します 。したがって、曖昧な点は起草当事者に不利に解決されるべきであるという通常の解釈規則は、取引文書またはその修正の解釈には適用されないものとします。さらに、取引書類における の株価および普通株式への言及はすべて、本契約の日付以降に行われる逆株式分割、先渡株式分割、 株式配当、株式組合およびその他の同様の普通株式取引の調整の対象となります。

5.18 陪審裁判の放棄 。いずれかの当事者が他の当事者に対して何らかの法域で提起した訴訟、訴訟、または訴訟において、両当事者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、故意かつ意図的に、絶対的に、無条件に、取り返しのつかない形で、陪審員による永久裁判を明示的に放棄します。

(署名ページは続きます)

その証として、本契約の 当事者は、上記で最初に示した 日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって本証券購入契約を正式に締結させました。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています

購入者用の署名ページは次のとおりです]

[Nauticus 証券購入契約書への購入者の署名ページ]

その証として、以下に署名した 人は、上記 に最初に示された日付の時点で、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

購入者の名前：ATWスペシャル・シチュエーションズ・アイ合同会社

購入者の認定署名者の署名: /s/ アントニオ・ルイス・ギメネス

認定署名者の名前：アントニオ・ルイス・ギメネス

認定署名者の役職：認定署名者

承認された署名者のメールアドレス:********

購入者への通知先:

17ステートストリート、スイート2100です

ニューヨーク州ニューヨーク 10004

購入者に株式を引き渡す住所（通知用の住所 と同じでない場合）：

購読金額:5,000ドル

株式:2,500（一株当たりの購入価格で計算）

IN番号:*****

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