エキシビション10.1

実行バージョン

シニア・セキュアド・ターム・ローン 契約の最初の改正

シニア・セキュア・ターム・ローン契約（この「契約」）のこの最初の改正 は、2023年12月31日にノーティカス・ロボティクス 社の間で締結されています。（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.）、デラウェア州の法人（以下「会社」）、署名された保証人（「保証人」 、および当社と合わせて「グループメンバー」、それぞれを「グループメンバー」といいます）、および デラウェア州の有限責任会社であるATW SPECIAL SITUTIONS II LLCおよび本契約に基づいてインクリメンタルローンを提供するその他の貸し手（各 は「インクリメンタル・レンダー」、そして総称して「インクリメンタル・レンダー」）。

一方、当社、貸し手 および担保代理人は、2023年9月18日付けの特定のシニア担保付きタームローン契約（本契約の発効前に修正、再表示、 が随時補足またはその他の方法で修正された場合は、「タームローン契約」）の当事者です。

一方、 タームローン契約のセクション2（d）では、会社はそのセクションの条件に従ってインクリメンタルローンをリクエストすることができます。

一方、当社は、タームローン契約および本契約に定められた条件に従い、インクリメンタル・レンダーに、元本総額695,000ドルのインクリメンタル・ローン（「2023年12月のインクリメンタル ローン」）を行うよう要求しました。

一方、インクリメンタル の各貸し手は、ここに記載されている条件に従い、2023年12月のインクリメンタル・ローンを行うことに同意しています。

そこで、タームローン契約と本契約に定められた前提条件と相互契約、ならびにその受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、 両当事者は以下のとおり合意します。

1。 用語を定義しました。本書で特に定義されていない限り、本書で使用される大文字の用語は、タームローン 契約の当該用語に記載されている意味を持つものとします。

2。12月 2023年インクリメンタルローン。本契約の発効時に、各インクリメンタル・レンダーは、2023年12月に、会社から受け取った書面による指示に従って、695,000ドルに相当する金額の増分融資を、共同ではなく個別に行うものとします。 2023年12月のインクリメンタルローンは、締切日に融資された追加タームローンと同じ条件で行われ、 はタームローン契約に基づくあらゆる目的のための追加タームローンとみなされます。2023年12月のインクリメンタル ローンの実施後、各貸し手のタームローンコミットメントとタームローンコミットメントの割合は、本契約の別表Iに定められているとおりです。

3。契約の有効性に関する条件 。本契約は、 本第3条に定める条件が満たされた日付（「発効日」）に発効するものとします。

(a) 各 インクリメンタル・レンダーは、そのようなインクリメンタル・レンダーが満足できる形式と内容で以下を受け取っているものとします。

(i) 当社と各インクリメンタル・レンダーによって締結された本契約書の の完全署名済みコピー

(ii) ATW Special Secutures I, LLCが投資家（本書で定義されているとおり）およびグループメンバーとして締結した、本書の日付現在の日付のノーティカス・セカンド・リーエン再編契約の 完全履行済の写し

(iii) 社の電信送状、会社のレターヘッドに記載され、 社の最高経営責任者または最高財務責任者が実行したもの

(iv) 本契約の日付現在の日付の会社役員の 証明書で、(x) (A) 本契約の承認、実行、引き渡しおよびその他の 取引書類の修正に関する添付の決議 およびその他の企業手続を証明する、(B) その時点で有効な組織文書、または当該組織文書が 以降変更されていないことを証明しますそのような組織文書を担保代理人および貸主に事前に引き渡した日付、（C）役員の の名前と真の署名または、本契約に署名する権限を与えられた会社の管理者（該当する場合）、自身が当事者となる、または当事者となる予定の他の取引書類 の修正、および本契約に基づいて提出されるその他の書類、および（y）組織の管轄区域内の該当する政府当局から発行された会社の最近の優良証書 （または同等のもの）の添付

(v) a 終了証明書は、以下の (b) から (c) までの条項を満たしていることを証明します。

(vi) 当社による取引 文書の執行、引き渡し、履行が、リース、憲章、規制、付則、付則、株主間契約に基づく当社または子会社の財産の に違反したり、違反になったり、債務不履行になったり、先取特権の作成につながったりしないように、会社がすべての同意と承認を得たという証拠 当社または子会社が拘束する、または当社または子会社またはそのいずれかが締結するその他の 契約または文書それぞれの プロパティがバインドされているか、影響を受ける可能性があります。

(vii) インクリメンタル・レンダーが要求する可能性のある、本契約で検討されている取引に関するそのような その他の書類や証書。そして

(b) タームローン契約、その他の取引書類、および本書のセクション4における の表明と保証は、発効日時点で真実かつ正しい でなければなりません。

(c) DefaultまたはEvent of Defaultは存在しないものとし、本契約で検討されている取引に起因する可能性もあります。そして

(d) 会社は、本契約および本契約に規定されている 書類の作成、交渉、履行に関連して、合理的かつ文書化された自己負担費用および経費（弁護士費用および経費を含む）のすべてを、各インクリメンタル・レンダーに支払いまたは払い戻したものとします。

4。表明 と保証。各インクリメンタル・レンダーに本契約の締結を促すために、当社は、発効日現在、各インクリメンタル・レンダーに を代表し、保証します。

(a) 本契約の の実行、履行、履行は、 会社側の必要なすべての組織行動によって正式に承認されており、本契約は会社によって正式に締結および履行されていること。

(b) 締切日の 以降、本契約が発効した直後に、債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、継続しています 、または本契約で予定されている取引から直ちに生じる可能性があります。

(c) タームローン契約、質権担保契約、債権者間契約、および その他取引書類に含まれる の表明と保証は、すべての重要な点で真実かつ正確です（重要性修飾子の重複はありません）。

(d) この 契約、タームローン契約、質権担保契約、債権者間契約、および当社が当事者であるその他の取引書類 は、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、該当する破産、破産、再編、モラトリアムによって制限される場合を除き、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それらの条件に従って会社 に対して執行可能ですまたは同様の法律 が債権者の権利の行使に一般的に影響し、一般衡平原則によっても影響します。

(e) 本契約の当事者ではない 貸し手には、2023年12月のインクリメンタル・ローンに比例配分して参加することができます。 と

(f) 本書の 日付またはそれ以前に担保代理人または貸主に開示された、当社に関するすべての 重要な非公開情報は、適用される 証券法および以下の第5条で義務付けられている期間内に当社が行う8-Kファイリング（以下に定義）で開示されています。

5。 の重要な情報はありません。当社は、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）で義務付けられている形式で、 本契約で検討されている取引条件を説明する最新報告書をフォーム8-Kで提出し、取引法で義務付けられている期間内に、提出の別紙として 本契約を添付するものとします。2024年1月15日またはそれ以前に、 は、取引法で義務付けられている形式でフォーム8-Kで最新レポートを提出し（「8-Kファイリング」）、検討中の取引に関連して、当社またはその子会社、またはそれぞれの 役員、取締役、従業員、または代理人からインクリメンタル・レンダーに提供されたすべての重要な 非公開情報を開示するものとします取引書類に記載されています。 証券取引委員会への8-Kファイリングの提出以降、インクリメンタル・レンダーは、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社 または代理人から受け取った、8-Kファイリングでは開示されていない重要な 非公開情報を所有してはなりません。さらに、当社は、当社、その子会社、またはそれぞれの 役員、取締役、関連会社、従業員、代理人と、インクリメンタル・レンダーおよび/またはその関連会社との間の、書面または口頭によるかを問わず、一方ではインクリメンタル・レンダーおよび/またはその関連会社との間の契約に基づくすべての守秘義務 または同様の義務は、提出日をもって終了することを認め、同意します 8-Kファイリングに関するもので、それ以上の効力はありません。当社は、インクリメンタル・レンダーの事前の書面による明示的な同意なしに、インクリメンタル・レンダーの事前の書面による同意なしに、インクリメンタル・レンダーとその各役員、取締役、関連会社、従業員、代理人（ではなく ）に、8-Kファイリング日以降、当社またはその子会社に関する重要な非公開情報をインクリメンタル・レンダーに提供してはなりません。当社は、各インクリメンタル・レンダーが会社の有価証券の取引を行う際に前述の表明に依存することを理解しており、 も確認しています。

6。取引書類の承認 と再確認当社は、タームローン契約、 、質権担保契約、債権者間契約、および当事者であるその他の取引文書が、破産、破産、破産、再編、その他の対象となる会社の有効かつ執行可能な義務を表していることをここに批准、確認、承認、同意します 債権者の権利の強制力全般および衡平法の一般原則に影響する法律および類似の法律。当社は、本契約 が先取特権および担保付債務（質権 および担保契約で定義されているとおり）の支払いを保証する権利の放棄または放棄とは決してならないことに同意します。担保付債務（質権担保契約で定義されているとおり） の支払いを保証する先取特権と権利は、これにより、あらゆる点で会社によって承認され、確認されます。本契約は、上記のセクション3に規定された条件を満たす（または各 インクリメンタル・レンダーが書面で放棄する）ことを条件として、本契約に含まれる契約を有効にするため、必要に応じてタームローン契約 を修正するものとなります。それ以外の点では、タームローン契約は変更されず 、元の条件に従って完全に効力を有します。本契約に定められた条件と規定は、 を変更し、タームローン契約のすべての矛盾する条件と規定に優先するものであり、本契約によって明示的に変更または放棄された場合を除き、 はタームローン契約の他の条件の変更または放棄に同意したとはみなされません。 が明示的に変更され、本契約に取って代わられた場合を除き、タームローン契約の条件と規定は批准および確認され、 は引き続き完全に効力を有するものとします。

7。分離可能性。 いずれかの法域で禁止または執行不可能な本契約の条項は、当該法域に関しては、本契約の残りの部分を無効にしたり、他の法域における当該条項の有効性や 強制力に影響を与えたりすることなく、当該禁止または執行不能の範囲で無効となります 。

8。対応する。 本契約は、任意の数のカウンターパートで締結することができ、すべてをまとめると1つの同一の契約 と見なされ、カウンターパートが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で発効するものとします。 両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名が「.pdf」形式のデータファイルのファクシミリ送信または電子メール配信 によって配信された場合、そのような署名は、ファクシミリまたは「.pdf」署名ページがその元の であった場合と同じ効力で、署名を実行する（または に代わって署名を実行する）当事者に有効で拘束力のある義務が生じるものとします。

9。準拠法 本契約の構造、有効性、施行および解釈に関するすべての質問は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、同法に従って解釈および執行されるものとします。ただし、 法の 法の抵触の原則は考慮されません。各当事者は、本契約で検討されている取引 の解釈、執行および抗弁に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、 パートナー、会員、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。 各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本書で検討されている、または本書で で説明されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区 にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより取消不能な形で権利を放棄しますいかなる訴訟または手続においても、個人的にはそのような裁判所の管轄下にないという主張や、そのような訴訟 が主張することに同意しません br} または手続きが不適切であるか、そのような手続きには不都合な場所です。各当事者は、処理 の個人的サービスを放棄し、そのコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、本契約に基づく通知のために有効な住所に翌日 配送（配達の証拠を添えて）することで、そのような行為または手続きにおいて処理が提供されることに同意し、そのような サービスが適切な処理および通知サービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で出廷する権利を、いかなる方法でも を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引文書のいずれかの条項を執行するために訴訟または手続きを開始する場合、そのような訴訟または手続きの勝訴当事者には、勝訴しない当事者から、合理的な弁護士費用およびその他の費用および費用が、当該訴訟または手続きの調査、準備、訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用および費用を払い戻されるものとします。

10。保証人 の謝辞。本契約によって実施されるタームローン契約の変更に関して、各保証人はここで を認め、本契約に同意し、子会社保証（本契約の日付より前および本契約に関連して修正および補足されたもの）が引き続き完全に効力を有し、これにより以下を除くすべての 点で承認および確認されることを確認し、同意します。、本契約の発効時、および本契約日以降、子会社保証 におけるタームローンへの各言及タームローン契約を指す「その契約」、「その契約」、または同様の意味のある言葉、 とは、本契約の日付より前に、また本契約によって修正または修正されたタームローン契約を意味し、それを指すものとします。 インクリメンタル貸し手は保証人に上記の事項を通知しており、各保証人も同じことを認めていますが、各 保証人は、タームローン契約、子会社保証、または保証人とのその他の 契約に基づき、保証人にその旨を通知し、またはそのような確認を求める義務を負わないことを理解し、同意します。ここに記載されている内容は は今後の取引に対して意図されているか、そのような義務を課すものとします。

[署名ページが続きます]

その証として、本契約の当事者 は、上記の最初に記載された日付をもって、本契約を正式に締結させました。

シニア・セキュア タームローン契約の修正第1条への署名ページ

シニア・セキュア タームローン契約の修正第1条への署名ページ

シニア・セキュア タームローン契約の修正第1条への署名ページ

スケジュール I