米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

の「第13条」または「第15条 (d)」に準拠

1934年の証券 取引法

レポートの日付 （イベントが最初に報告された日付）：2023年12月31日

ノーティカス・ロボティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

17146 フェザークラフトレーン、スイート 450、テキサス州ウェブスター 77598

(郵便番号を含む主要行政機関の住所 )

登録者の 電話番号 (市外局番を含む): (281) 942-9069

該当なし （以前の名前または以前の住所、前回の報告以降に変更された場合）

Form 8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、 以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。

新興の 成長企業 ☒

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01。重要な最終契約の締結。

タームローン契約の最初の 修正

2023年12月31日、デラウェア州の企業であるNauticus Robotics, Inc.（以下「当社」）は、2023年12月31日付けのシニア担保タームローン契約の第1改正（「第1条 改正」）を、当社、子会社保証人（憲法修正第1条で定義されているとおり）、およびATW特別状況 II LLCによって、2023年12月31日付けのシニア・セキュア・ターム・ローン契約の第1改正（「第1次改正」）を締結しました。デラウェア州の有限責任会社であるC（「ATW II」）は、2023年9月18日現在の 日付の特定のシニア担保付きタームローン契約を修正しました（同契約は、以下から修正、書き直し、補足、またはその他の方法で変更される場合があります）時々、ATW IIを担保代理人（アクイオム・エージェンシー・サービスLLCに代わって、「担保 代理人」）および貸し手として、トランスオーシャン・ファイナンス・リミテッド（「トランスオーシャン・ファイナンス」）、ATWスペシャル・シチュエーションズI LLC（「ATW I」）、マテリアル・インパクト・ファンドII、L.C. との「Term ローン契約」）貸し手として。（「MIF」）、およびRCB Equities #1, LLC（「RCB」）（総称して、 は「初期貸し手」）です。

本書で使用され、本書で特に定義されていない大文字の 用語は、タームローン契約に記載されている意味を持つものとします。

憲法修正第1条により、タームローン契約と憲法修正第1条に定められた条件に従い、元本総額695,000ドルの増分ローン（「2023年12月の増分ローン」）が会社に提供されました。2023年12月の インクリメンタルローンは、締切日に融資された追加タームローンと同じ条件で行われ、タームローン契約に基づくすべての目的のための追加 タームローンとみなされます。

共通 株パイプ証券購入契約

2023年12月31日、当社とATW Special Sciutions I LLCは、購入者の として証券購入契約（「PIPE SPA」）を締結しました。これに従い、購入者は、 を当社の普通株を合計5,000ドルまで、額面1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、 を1ドルで購入することに同意しました。1株あたり2個の購入価格。これらの普通株式の売却には、PIPE SPAに定められた条件と、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）、および公募を伴わない発行者による取引として公布された規則506に従いました。PIPE SPAに基づいて株式を売却した結果、証券購入契約（以下に定義）に従って発行された新株予約権および社債の転換価格は、その条件の に従って2ドルにリセットされ、当該新株予約権および社債の「ラチェット」条項に基づく将来の希薄化効果が取り除かれました。

二つ目の 先取特権再編契約

2023年12月31日、当社、テキサス州法人のノーティカス・ロボティクス・ホールディングス、 Inc.、テキサス州法人（「Nauticus Sub」）、その他の債務者当事者が質権保証契約に加入し、投資家もその立場で参加しましたノーティカス・セカンド・リーエン再編契約（「第二先取特権」）を締結した、証券購入契約（以下「明記 ）」に従って発行された投資家向け新株予約権の保有者として に従い、証券購入契約と投資家向けワラントに特定の修正と権利放棄が行われたリストラ契約」）。証券購入 契約とは、当社、Nauticus Sub、投資家、および その他特定の投資家による、2021年12月16日付けの特定の証券購入契約（修正、修正、補足、またはその他の方法で随時修正されるもの、「証券購入契約」）を意味します。

とりわけ、第二先取特権再編契約は、会社がPIPE SPAを締結した直後に発効する、（1）投資家ワラントで認められているように、投資家ワラントの残りの期間における投資家ワラント 行使価格を0.0001ドルに自発的に調整すること、および（2）投資家によるセクション3（b）の一部に対する投資家の権利放棄を規定していました投資家向けワラントの行使時に（行使の発効後）に発行可能な当社の普通株式の原株式の総数が になるようなワラント上記の価格調整）は、そうでなければPIPE SPAが検討していた取引によって引き起こされたであろう原株の 合計で150万株少なくなります。

前述の 改正第1条、PIPE SPA、および第二次先取特権再編契約の条件の説明は、 が完全であることを意図しておらず、修正第1条、PIPE SPA、および第2次先取特権再編契約の全文を参照して完全に資格を得ます。その写しは別紙10.1、10.2、10.3として提出されています。それぞれ、フォーム 8-Kのこの最新報告書（この「最新報告書」）に送り、参照としてここに組み込まれています。

アイテム 2.03。直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の創設。

この最新レポートの項目1.01に記載されている 情報は、会社の重要な 直接金融債務に関連する限り、参考としてここに組み込まれています。

アイテム 3.02。株式の未登録売却。

この最新レポートの項目1.01に記載されている情報は、参考までに に組み込まれています。ここに記載されている取引は、証券法のセクション 4 (a) (2) および、公募を伴わない発行体による取引として公布された規則Dの規則506によって認められた登録免除に基づいて行われました。

項目 5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、 特定の役員の報酬手配。

最高経営責任者および最高執行責任者の退職

2024年1月4日、会社の最高経営責任者であるニコラウス・ラドフォードが会社を辞めました。また、2024年1月4日に、会社の最高執行責任者であるドネリー ボーハンが会社を辞めました。当社は、ラドフォード氏とボーハン氏の 人の離職を、それぞれの雇用契約に基づく「理由のない解雇」と見なしています。ラドフォード氏の 雇用契約に従い、ラドフォード氏はまた、会社を退職すると同時に会社の取締役会（以下「取締役会」） を辞任したものとみなされました。当社は、ラドフォード氏とボーハン氏の今後の活躍を願っています。

暫定最高経営責任者の の任命

2024年1月4日、取締役会はジョン・W・ギブソン・ジュニアを暫定最高経営責任者兼当社の社長に任命し、 ギブソン氏を「最高経営責任者」に任命しました。

66歳の Gibson氏は、2023年10月から会社の社長を務め、2022年9月から会社の取締役を務めています。 は、社長に任命されるまでは監査委員会の委員長を務めていました。彼は以前、2020年1月から2023年1月まで、Flotek Industriesの 会長、最高経営責任者、社長を務めていました。ギブソン氏 は、エネルギー産業のエネルギー技術、石油・ガスサービスおよび探査、 生産部門で35年以上のグローバルな経験を持つ、認められたリーダーです。Flotekに入社する前は、2017年5月から2019年12月まで、ヒューストンに本社を置くエネルギー重視の投資銀行であるチューダー・ピッカリング・ホルト・アンド・カンパニーでエネルギー・テクノロジーの会長 を務めていました。この 役職では、新興の石油・ガス技術における機会に焦点を当てたチームを率いました。2010年7月から2015年5月まで、ギブソン氏は、カナダを拠点とする大手環境・油田サービス企業であるTervita Corporationの社長 兼最高経営責任者を務め、積極的な成長と多様化戦略と並行して、 は26億ドルの債務再編を成功させました。Tervitaに入社する前、 Gibson氏の他の役割には、パラダイム・ジオフィジカル・アンド・ランドマーク・グラフィックス・コーポレーション の社長兼最高経営責任者、ハリバートン社のエネルギーサービスグループの社長を務めていました。ギブソン氏はまた、シェブロン社で地下研究 の元責任者およびBluware Inc.の取締役を務めました。ギブソン氏は、オーバーン大学で地質学の理学士号 を、ヒューストン大学で地質学の理学修士号を取得しています。

この任命の結果、 Gibson氏の報酬は変わりませんでした。 ギブソン氏は、会社の現在の取締役または執行役員と家族関係はありません。また、上記の に記載されている場合を除き、ギブソン氏が会社の暫定 最高経営責任者に任命されたことに基づいて他の人物との取り決めや了解はありません。

アイテム 8.01 その他のイベント

従業員 休暇

2024年1月4日、当社は、現在の事業と流動性のニーズと資金調達の取り組みに合わせて、会社の人員配置を調整するために、14人の従業員を解雇しました。休暇中は、影響を受けた従業員 は会社の問題に取り組むことができず、給料や賃金も受け取れません。会社は影響を受けた従業員に一定の福利厚生 を引き続き支払います。会社は休暇の期間を予測することはできず、会社のニーズに応じて が異なる時期に従業員を復帰させることがあります。

ボードサイズの の削減

以前に発表されたマーク・メイの取締役の辞任、および前述のようにニコラス・ラドフォード が取締役会の取締役を辞任したことに関連して、2024年1月4日、取締役会は取締役会の規模を7人に縮小しました。

項目 9.01 財務諸表および展示物

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。

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