2024年1月5日に米国証券取引委員会に提出された が

登録 ステートメント番号 333-276288

米国 州

証券 と取引手数料

ワシントン、 D.C. 20549

第1号を

フォーム S-1

登録 ステートメント

下

1933年の 証券法

150 N. サイクス・クリーク・パークウェイ、スイート200

メリット アイランド、フロリダ州32953

(321) 613-5620

(登録者の主要行政事務所の住所 と電話番号)

キャロル クレイグ

最高執行責任者

サイダス スペース株式会社

150 N. サイクス・クリーク・パークウェイ、スイート200

メリット アイランド、フロリダ州32953

(321) 450-5633

(サービス担当者の名前、 住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)

を次の場所にコピーします:

ジェフリー J. フェスラー、Esq。

ショーン F. リード弁護士

シェパード、 マリン・リヒター・アンド・ハンプトン LLP

30 ロックフェラープラザ

新しい ニューヨーク州ヨーク 10112-0015

電話: (212) 653-8700

一般への販売開始予定日のおおよそ 日:

この登録届出書の発効日後、できるだけ早く として。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかを、1933年の 証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に提供する場合は、次のボックスをチェックしてください。

証券法に基づく規則462 (b) に従って募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次の チェックボックスをオンにして、同じ 募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の 証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の 証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模なレポーティング 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合、登録者が証券法第7（a）（2）（B）条に規定されている新規または改訂された財務会計基準を 遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、 登録者が1933年の証券法のセクション8（a）に従って発効することを具体的に記載したさらなる修正案を提出するまで、または登録届出書が証券取引委員会が行動する日付 に発効するまで、その発効日を遅らせます上記のセクション8（a）に従って、決定することができます。

この暫定目論見書の 情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録 届出書が有効になるまで売却できません。この暫定目論見書は、これらの 証券の売却の申し出ではなく、オファーまたは売却が許可されていない州でのこれらの証券の購入提案を勧誘するものでもありません。

クラスA普通株式の最大513,292株まで

サイダス スペース株式会社

この目論見書の に従い、ここに記載されている売却株主（「売却株主」）は、2023年10月11日付けの当社と売却株主との間の証券購入契約に従って購入したワラント（「ワラント」） の行使により発行可能な当社のクラスA普通株式を合計で最大513,292株を再販ベースで提供しています （「購入 契約」)。

私たち は、本書によって提供されるクラスA普通株式の売却による売却による収益は一切受け取りません。 ただし、現金での支払いによるワラントの行使時には、ワラントの行使価格を受け取ります。この価格を、ここに提示されたクラスA普通株式513,292株に対して現金で行使した場合、当社への総収入は約 ドルになります。

売却株主は、この目論見書の対象となるクラスA普通株式の株式を、さまざまな の方法で、さまざまな価格で売却または処分することができます。売却株主がこの目論見書の対象となるクラス Aの普通株式を売却またはその他の方法で処分する方法についての詳細は、24ページの「分配計画」というタイトルのセクションに記載されています。この目論見書の対象となる普通株式の売却に起因する割引、譲歩、 手数料、および同様の売却費用は、売却側 株主が負担します。証券取引委員会（「SEC」）への普通株式の 登録に関連するすべての費用（割引、譲歩、手数料、および同様の売却費用を除く）を支払います。

当社の クラスA普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「SIDU」のシンボルで上場されています。2024年1月4日、ナスダック・キャピタル・マーケットで報告された終値 は1株あたり12.20ドルでした。

私たち は「新興成長企業」です。その言葉は2012年のJumpstart Our Business Startups法で使用されているため、 は特定の縮小公開企業報告要件を遵守することを選択しています。

クラスAの普通株に を投資することにはリスクが伴います。7ページ目の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書が真実か完全か否かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の 日付は、2024年です

目次

この について

この 目論見書は、この目論見書に「売却株主」という表題で特定されている売却株主による、時折、合計513,292株までの普通株式の転売に関するものです。 本目論見書 に基づく普通株式の売却は行っておりません。また、新株予約権の行使により現金を受け取る場合がありますが、売却株主がここに提示した普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

あなた は、参考資料として組み込まれた情報を含め、この目論見書に記載されている情報のみに頼るべきです。私たちは の誰にも他の情報を提供することを許可していません。また、他の人が提供する可能性のあるその他の情報について、 の信頼性についても責任を負わず、またその信頼性についても保証できません。この目論見書に含まれる情報は、表紙に に記載されている日付の時点のものであり、その後の当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しにおける変化を反映していない場合があります。

私たち は、オファーまたは勧誘が許可または許可されていない法域、またはそのようなオファーまたは勧誘を行う人がそうする資格がない法域で、またはそのようなオファーまたは勧誘を行うことが違法である への個人に対して、これらの証券の売却を申し出ることはありませんし、売却株主もしていません。投資判断を下す前に、 referenceに組み込まれている情報を含め、この目論見書をすべてお読みください。また、「詳細情報の入手先」および「参照による特定の 情報の組み込み」というタイトルのセクションで紹介した への文書の情報も読んで検討してください。

将来の見通しに関する記述に関する情報

この 目論見書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの の将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。この目論見書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。この目論見書の 将来の見通しに関する記述は単なる予測です。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財務状況、および の経営成績に影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の の期待と予測に基づいています。場合によっては、これらの将来の見通しに関する記述を「予想する」、「信じる」、 「続く」、「できる」、「依存」、「見積もり」、「期待」、「意図」、 「かもしれない」、「進行中」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、 「すべき」、「予定」、「意図」、「プロジェクト」、 「すべき」、「意図」、「「だろう」またはそれらの用語や他の同様の表現の否定的表現。 ではありませんが、すべての将来の見通しに関する記述にはこれらの言葉が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の財政状態、経営成績、戦略、短期および長期の 事業運営と目標、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測 に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述 が含まれますが、これらに限定されません。

これらの 将来の見通しに関する記述には、「リスク 要因」に記載されているものを含め、多くのリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れます。 の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、 何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述 に含まれるものと大きく異なる可能性があるかどうかを評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この目論見書 で説明されている将来の見通しに関する出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

あなた は、将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績または出来事 、および状況が達成または発生することを保証することはできません。さらに、法律で義務付けられている場合を除き、 私たちも他の誰も、将来の見通しに関する記述の正確性と完全性について責任を負いません。当社は、将来予想に関する記述を実際の の結果または当社の期待の変化に適合させるために、理由の如何を問わず、これらの記述を本目論見書の日付以降に公開する義務を負いません。

あなた は、この目論見書と私たちがこの目論見書で参照し、登録届出書の別紙としてSECに提出した文書を読んでください。この目論見書の一部は、私たちの実際の将来の業績、活動レベル、業績、および の出来事や状況が、私たちが期待するものとは大きく異なる可能性があることを理解したうえで。

目論見書 まとめ

次の の要約は、この目論見書の他の部分に含まれる厳選された情報を強調したもので、全体として、この目論見書の他の部分に含まれるより の詳細な情報と財務諸表に基づいています。あなたやあなたの投資決定にとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。 「リスク要因」、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、 、およびこの目論見書の他の部分に含まれる当社の財務諸表と関連注記に記載されている事項を含め、この目論見書全体を注意深くお読みください。この目論見書では、文脈上別段の定めがない限り、 の「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「Sidus」、または「当社」への言及は、Sidus Space, Inc. を指します。特に明記されていない限り、この目論見書 に含まれるすべての株式情報および1株あたりの情報は、当社のクラスA普通株式の1株につき100株の逆株式分割を有効にしますと2023年12月19日に 発効するクラスBの普通株式

会社 の概要

2012年に を設立した私たちは、10年以上にわたり、多くのトップ航空宇宙企業にミッションクリティカルな 宇宙ハードウェアを提供してきた製造事業で定評があり、成長を続ける米国の商業宇宙企業です。宇宙経済の拡大に伴い、軌道上サービスを提供する予定です。 によると、サービスは開発段階にあるか、飛行遺産の取得が間近に迫っているとのことです。私たちは、応答性が高くスケーラブルな軌道上インフラストラクチャのプロバイダーになり、 の宇宙と地球の観測データを収集してより大きな市場のニーズを捉えることで、衛星バリューチェーンを強化することで、事業を拡大することを戦略的に決定しました。

は、民間および政府機関の顧客のニーズとミッションセットに対応するために、 製造サービス、サービスとしての宇宙インフラストラクチャ、宇宙ベースのデータと洞察という3つの中核事業分野に編成する予定です。当社の垂直統合モデルは、既存の事業を拡大し、新しい潜在的な収益創出機会を開拓することを目指して、各事業部門で補完し合っています。さらに、宇宙ベースの に焦点を当てて事業を拡大するにつれて、製造プロセスのデジタル化に伴い、 はサブスクリプションベースのモデルにさらに移行することを検討しています。

製品 とサービス

● 製造サービス：当社の製造事業は定評があり、業界のリーダーから信頼され、成長を続けています。2012年に設立された は、10年以上にわたり、主要な顧客向けにミッションクリティカルおよび衛星ハードウェアを製造してきました。NASAのアルテミス/ルナーゲートウェイミッション、XEVAS、ボーイングのスターライナー、 シエラのドリームチェイサー、エアバスのワンウェブ衛星、国際宇宙ステーションなどの主要な 政府および商業宇宙プログラムをサポートしてきました。

私たちの 製造事業は35,000平方フィートの施設内で運営されており、クリーンルーム施設に隣接しています。私たちはAS9100航空宇宙 認証を取得しており、国際武器取引規制（ITAR）に準拠しているため、 の既存の工具や能力と組み合わせることで、独特の高精度製造要件に対応することができます。

● Space-Infrastructure-as-a-Service：現在、宇宙ベースのインフラを開発・立ち上げ、 関連の地上インフラ支援要素を確立中です。テクノロジープロバイダー、コンステレーションサービスプロバイダー、宇宙ベースのデータコンシューマー が私たちの主要な顧客になると予想されています。まとめると、結果として得られるエンドツーエンドのインフラストラクチャは、法人のお客様には 「サービスとしてのスペース」として、特定の政府のお客様には「サービスとしての防御」として提供されます。

の業界経験と飛行実績を活用して、Sidus主導の目的でペイロードを同時にホストする容量と適応性を備えた、独自のハイブリッド積層造形（3Dプリント）衛星（LizzieSats）を製造しています。これらの衛星は、Sidus主導の目的でペイロードを同時にホストする容量と適応性を備え、テクノロジー顧客に データを提供する「ライドシェア」の機会を提供したりします。エンドユーザーに。 主要な業績指標として、計画中の「ライドシェアプログラム」で当社のインフラの「予約」を見込んでいます。

当社の Space-Infrastructure-as-a-Serviceでは、衛星設計、衛星製造、コンステレーション運用、ペイロード ホスティングを提供するプランを提供しています。

2023年9月の 現在、私たちは：

時間をかけて、軌道上での操縦性に関する政府の要件を満たすために、月面マッピングミッション、 など、軌道上のインフラサービス以外の追加サービスの導入を開始する予定です。各ビジネスチャンスは個々のビジネス ケースベースで評価され、中核事業へのリスクから保護されます。

● Space Data-as-a-Serviceと洞察：私たちは、宇宙からしか取得できず、地上の代替手段がないデータ のみを収集することで、宇宙ベースのデータと洞察を提供するグローバルプロバイダーになることを計画しています。最初は、地球ベースの 観測と宇宙状況認識のサービスの作成に焦点を当てる予定です。これらの決定は、対象とする市場が拡大し、拡大していることによって裏付けられます。

現在まで、宇宙ベースのデータ業界は、主に、1つの一般的な データタイプを提供するために、1つの衛星、1つのペイロード、1つのミッションのコンステレーションを打ち上げてきました。その後、ダウンストリームの処理と関連する分析では、時々、誤検出やあいまいなデータ セットが発生し、宇宙ベースのデータの価値と有用性が損なわれました。

私たちの LizzieSat衛星プラットフォームは、業界の他のプラットフォームと比較して差別化されたデータ収集を可能にすることで、この欠点を解決します。 私たちは、次の方法で次世代の地球と宇宙のデータ収集を主導する予定です。

● 軌道上の一致データの収集：LizzieSatは、同じ衛星に複数のセンサーを設置して、さまざまなデータタイプ を同じ収集ジオメトリで同時に収集することができます。軌道上での同時観測は、互いに補強し合う 個の補完的なデータセットで誤検知を減らすことで、ユーザーにメリットをもたらします。

● 軌道上の衛星の「エッジ」のデータ分析：データ処理の価値と速度を最大化するために、2023年8月、 はハードウェアとソフトウェアの開発を通じて衛星に搭載された（AI） と機械学習（ML）をより円滑に進める最先端の人工知能（AI）企業であるExo-Spaceのほぼすべての資産を取得しました。私たちの計画には、放射線耐性 AI/ML機能を軌道上での同時データ収集と統合することが含まれています。

● データサイズの削減：LizzieSatに搭載されたエッジでデータを処理することで、まず、未処理のデータセット全体ではなく、 処理されたソリューションのみを送信してファイルサイズを小さくする予定です。これにより、低軌道から高軌道のデータ中継サービス （イリジウムなど）にデータを移動して、より低コストでより継続的なデータ送信オプションをお客様に提供することができます。

計画中のLizzieSatコンステレーションから収集されたデータの 正味価値により、組織はより自信を持ってより良い意思決定を下すことができ、 の正確性とスピードが向上します。同社は、ユーザーが各自のユースケースに合わせて管理できるカスタマイズ可能な分析、 でこの処理済みデータを充実させ、次に、意思決定を改善し、リスクを軽減できるように、業界を超えたデータをサブスクリプションとして組織に提供しています。

私たち は、オランダ 組織、米国国務省、米国国防総省、NASA、コリンズエアロスペース、ロッキードマーチン、テレダインマリン、ベクテル、 OneWeb Satellite、パーソンズコーポレーション、L3ハリスなど、ハードウェアを製造するさまざまな国際および国内政府や民間企業を、ロケットや衛星ハードウェア、自律走行車両 などの分野で幅広くサポートしています。水上車両。現在および将来の顧客に役立つ計画中のサービスには、農業、商品追跡、災害評価、違法取引の監視、エネルギー、鉱業、石油と ガス、火災監視、植生の分類、土壌水分、炭素量、海事AIS、航空ADS、気象監視に関する重要な洞察を提供できる宇宙ベースのデータの提供、 が技術（ハードウェアまたはソフトウェア）の性能を実証できるようにすることが含まれます宇宙 という過酷な環境で成功し、宇宙サービスを提供しています。私たちは、地球観測とリモートセンシングに焦点を当てた、業界有数の米国を拠点とする低地球軌道（「LEO」） 小型衛星（「スモールサット」または「スモールサット」）コンステレーションを所有して運用する予定です。私たちの 運営戦略は、お客様に提供する価値を高めるために、衛星コンステレーションの機能を引き続き強化し、国内外の パートナーシップを強化し、同時発生データ分析サービスを拡大することです。 私たちの2つの事業資産、つまり衛星コンステレーションとハードウェア製造能力は相互に補強し合っており、 は長年の伝統と革新の成果です。

当社の業績と見通しに影響を与える主要な 要因

は、当社の業績と将来の成功は、大きな機会をもたらすだけでなく、リスクや課題をもたらすいくつかの要因に依存すると考えています。これには、有名で資本が豊富な企業との競争、実際の、または認識されている安全上の問題のリスク 、それが当社の評判に与える影響、および「リスク要因」で説明されているその他の要因が含まれます。以下で説明する 要素が私たちの成功の鍵であると考えています。

経験豊富な宇宙ハードウェア事業を 成長させる

私たち は、将来、顧客 ベースの拡大に伴い、2.5シフトに拡大することを目標に、宇宙および防衛ハードウェア事業の成長に向けて順調に進んでいます。現在、宇宙、海洋、防衛産業のお客様との契約収益は増加しており、契約収益に を追加するために、政府機関、大規模な防衛請負業者、民間企業など、多くの潜在的な顧客と活発に 話し合っています。過去10年間、私たちはNASA SLSロケットとモバイルランチャー 、その他の商用宇宙および衛星企業向けに地上および飛行製品を製造してきました。サポートされている顧客には、ボーイング、ロッキード・マーチン、ノースロップ・グラマン、ダイネティックス/レイドス、 ブルーオリジン、ユナイテッド・ローンチ・アライアンス、コリンズ・エアロスペース、L3ハリス、ワンウェブ、スペース・システムズ・ローラル/マクサーが含まれます。 には、流体、油圧、空圧システム、電気制御システム、ケーブルハーネス、ハードウェアリフティングフレーム、アンビリカルプレート、 パージおよび危険ガスディスコネクト、壊れやすいボルト、リーフカッター、導波管、カスタマイズされたプラットフォーム、あらゆるタイプのロケット、地上、飛行、衛星システム用の精密機械加工部品や 電気部品など、さまざまな製品が製造されています。

商用衛星運用の開始と拡大

私たちの の目標は、宇宙ベースのデータが日常業務にどのように影響するかをお客様に理解してもらうことです。私たちの戦略には、エンドユーザー重視から始めて、下流の 需要を増やすことが含まれています。主要な セクターや問題セットに特化したデータ垂直化戦略に焦点を当てている企業もありますが、生産の柔軟性、低コストのオーダーメイドの設計、消費者向けの「Bringing Space Down To Earth」 は、スケーラブルな成長モデルを提供すると考えています。LizzieSatのデザインレビュー（PDRとCDR）が2022年に無事完了したので、私たちは 2023年第1四半期にLizzieSatの統合とテストを開始しました。重要なコマンドとデータシステムのテストを完了し、宇宙にあるLizzieSat衛星とKSAT、Atlas Space Operations 、Leaf Spaceの地上局との間の通信およびデータ転送経路が適切に 機能していることを検証しました。これはLizzieSat™ コンステレーションのミッション成功の要件です。2023年第4四半期に、SpaceX Falcon 9の打ち上げに必要な環境試験を 完了し、2024年1月にLizzieSatをSpaceXに納入する予定です。

2023年第1四半期に、スカイウォッチとTerraStreamデータ管理プラットフォームの使用に関する契約を締結しました。この契約により、 社の既存の 顧客へのホワイトラベリングデータを含むSidusの商用データ配信戦略の拡大が加速し、新しいデータ顧客の成長も促進されることが期待されます。宇宙データ市場への主要な貢献者としての役割を果たすこの契約 は、会社にさらなる収益をもたらし、そうでなければSidusとは関係のない顧客を引き付けることが期待されています。 2023年第3四半期に、エッジ人工知能（AI）ソフトウェアとハードウェアアプリケーションを専門とするカリフォルニアを拠点とする最先端企業であるExo-Spaceのほぼすべての資産を買収したことを発表しました。これは、地球観測 データから導き出されたほぼリアルタイムのインテリジェンスを提供できるようにするExoSpaceのFeatherEdge AIプラットフォームを使用して、EdgeAI機能を計画中のコンステレーション に統合するためです。コンステレーションの機能をさらに拡大するために、第2世代の 自動識別システム（AIS）テクノロジーをLizzieSat™ 衛星コンステレーションに実装する契約をSatLabと発表しました。AISテクノロジーでは、船舶に搭載された高度な システムを使用して船の識別と追跡を行い、衝突を防ぎ、海上での生命を守ります。この技術 をSidusの衛星に統合することで、船舶 の動きに関する貴重な情報をリアルタイムで提供しながら、より正確な船舶の追跡と監視が可能になります。

私たちは以前、2021年4月4日にITUが公開した書類により、Xバンドと Sバンドの無線周波数ライセンスの承認を受けています。このようなライセンスは、マン島の企業であるAurea Alas, Ltd. を通じて保持されています。これは私たちにとって副業です。ITUの提出書類には、複数のXバンドおよびSバンド周波数 、および45度を含む7つの異なる軌道面での承認されたスペクトルの使用が記載されています。2023年8月、FCCはSidusにLizzieSat-1の打ち上げおよび運用 ライセンスを付与しました。これは、Transporter 10と呼ばれるSpaceX Falcon 9ミッションでの打ち上げと配備のための打ち上げおよび運用 ライセンスを付与しました。これには、以前に承認されたITUのSバンドおよびXバンド周波数と地上局のカバレッジを利用した 軌道運用の承認が含まれます。また、LizzieSat衛星コンステレーションミッション1から6のFCCパート25ライセンス リクエストを提出しました。FCC Part 25のライセンス申請は の必須審査期間を経ており、承認待ちです。米国商務省 の機関である米国海洋大気庁（NOAA）は、2024年に 3衛星（LizzieSat #1 からLizzieSat #3 またはLS-1からLS-3）で構成される民間のリモートセンシング宇宙システムであるLizzieSat 1-3の運用をSidusに許可するティア1ライセンスを付与しました。PanおよびSEIRイメージャーからの画像は、 が当社のFeatherBox AI搭載プロセッサーに統合され、自動情報システム（AIS）のデータと組み合わされて、 海上交通の移動や違法漁業活動を検出し、メタン排出量を検出し、さまざまな農地における栄養ストレスを検出します。NOAAライセンス の取得、または将来の運用や頻度要件に関するその他の規制当局の承認の取得が遅れたり、コスト超過になったりして、商業的打ち上げ業務の開始が遅れると、当社の業績と成長計画に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの 垂直統合宇宙インフラ

私たち は、独自仕様の小型衛星群の設計、開発、製造、運用を計画しています。これらの衛星は、複数のミッションやお客様向けに 設計されており、当社の衛星プラットフォームの基盤を形成しています。これらの ハイブリッド3Dプリントされたモジュール式衛星は、それぞれ重量が約100キログラムで、キューブサットや超小型衛星よりも機能的で、200〜600kgの範囲の 大型衛星よりも製造コストが低くなります。2021年2月に国際電気通信連合（ITU）によって承認されたように、LEOに打ち上げられ、さまざまな軌道（傾斜28°〜98°、高度300〜650km ）で動作する当社の星座は、政府および商業部門のお客様に最大限のカバレッジを提供するために、 を最適化します。最初に世界中に6つの地上 局を配置した当社のコンステレーションは、再検討の多い、高解像度の画像とデータ 分析の迅速な作業、収集、配信向けに設計されています。私たちの衛星コンステレーションが大きくなるにつれて、収集するデータ量は増え、再訪問率が向上すると予想しています。

当社の 費用対効果の高い小型衛星は、単位コストあたりの性能を最適化するようにゼロから設計されています。垂直統合、Customer Off the Shelf（COTS）で実証済みのシステムの使用、 のコスト効率、資本効率の高いコンステレーションデザイン、適応可能な価格モデルにより、テクノロジーを統合し、 データをレガシープロバイダーよりも低コストでオンデマンドで提供できます。

私たち はケープカナベラルの施設で衛星を製造しています。現在の構成と施設は、月に5〜10個の衛星 を製造するように設計されています。垂直統合により、設計、製造、運用プロセス全体を通して衛星を制御することができます。 宇宙用ハードウェアの製造に長年の経験があるため、製造の専門知識と商業上のベストプラクティス を衛星生産に活用することができます。さらに、社内とパートナーが提供するサブシステムコンポーネント、社内の設計と統合 サービス、および軌道上の衛星の運用サポートを活用して、コンステレーション全体のターンキー配信を提供することで、「Concept to constelation」を数年ではなく数か月で実現できます。具体的には、当社の宇宙およびDefense-as-a-Serviceサービスは、衛星へのお客様のペイロードのホスティング、宇宙プラットフォームからのお客様へのデータおよび星座 サービスの提供など、ホスト型衛星および星座サービスのあらゆる側面を網羅しています。これらのサービスにより、お客様は、テレメトリ、追跡と制御（「TT＆C」）、通信、処理、および ソフトウェアの開発と保守を含む可能性のある補助サービスとともに、完全な衛星バス、衛星、またはコンステレーションを設計または開発する必要がなく、革新的なペイロード の開発に集中できます。当社の特許取得済みの宇宙関連技術には、レゴリスとポリマーの混合物 および関連原料用のプリントヘッド、レゴリス用の熱伝達システム、廃水バイオリアクター環境を確立する方法、垂直の 離着陸パッドとそれを構築するためのインターロッキングペーバー、高負荷真空チャンバーモーションフィードスルーシステムおよび方法が含まれます。 レゴリスは、固い岩を覆う、固まっていない、緩い、不均一な表層堆積物の毛布です。ほこり、壊れた岩、 、その他の関連物質が含まれており、地球、月、火星、一部の小惑星、その他の地球型惑星や衛星に存在します。 は、衛星、外部プラットフォーム、その他のイノベーションを含む自社製品の特許を引き続き取得しています。

収益 ジェネレーション

私たち は、衛星プラットフォーム上のペイロードスペースを販売し、プロジェクトごとに戦略的な 顧客にエンジニアリングおよびシステム統合サービスを提供し、スペースハードウェアを製造することで収益を上げています。さらに、私たちのコンステレーションを通じて収集された地理空間 データと実用的なインテリジェンスを販売することで、収益を増やすつもりです。このサポートは通常、固定価格契約で法人顧客と政府機関顧客の両方に契約されており、多くの場合、他のサービスも含まれています。衛星のサイズと容量を考慮して、マルチスペクトルおよびハイパースペクトルの地球観測イメージャー、海上船舶のRF追跡受信機、UHF IoTトランシーバー、光通信機器など、さまざまなセンサーを1つのプラットフォーム上でホストし、顧客の多くの要件のニーズに同時に対応できるようにする予定です。

の製造コストとスケジュールの削減

私たち は、お客様の技術の統合 や宇宙ベースのデータ配信など、お客様の要件に迅速に対応する製造モデルを開発しています。計画中の衛星は、 個のスペースで実証されたカスタマー・オフ・ザ・シェルフ（COTS）サブシステムを統合するように設計されています。これらのサブシステムは、衛星に迅速に統合でき、顧客のニーズの変化や進化に応じて迅速に置き換えることができます。当社の垂直方向に 統合された製造プロセスにより、発売やコストに影響を与えることなく、生産サイクル中に柔軟に変更を加えることができます。

最近の 開発

2023年10月 登録ダイレクトオファリング

2023年10月11日、私たちは特定の機関投資家と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これに基づき、 は、当社のシリーズA転換優先株式の合計2,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル、表示価値は1株あたり1,000ドルで、登録直接募集（「募集」）により、そのような投資家に発行および売却することに同意しました（1株あたり1,000ドルの募集価格で「シリーズA優先株」）。シリーズA優先 株の各株は、1株あたり10.152ドル の初期転換価格（「転換価格」）で、当社のクラスA普通株式に転換できます。転換価格は、株式配当、株式分割、再分類 などの慣習的な調整の対象となり、普通株式 または普通株式への転換可能、行使または交換可能な有価証券が、その時点で適用される転換価格を下回る価格で発行された場合は、「フルラチェット」ベースでの価格ベースの調整の対象となります（特定の例外は の対象となります）。

シリーズA優先株の同時私募による購入契約に基づく売却と同時に、投資家が購入したシリーズA優先株式の転換時に発行可能な クラスA普通株式の1株につき、その投資家はクラスA普通株式1株を購入するための未登録の ワラント（「ワラント」）を受け取りました。私募では、合計197,006件のワラントが発行されました。各ワラントは、1株あたり10.152ドルの行使価格で、当社のクラスA普通株式1株に対して行使可能で、発行後すぐに行使可能で、発行日から5年間です。 行使価格は、株式配当、株式分割、再分類などの慣習的な調整の対象となり、クラスA普通株またはクラスA普通株式と転換可能、行使可能、または交換可能な証券 が、その時点で適用される行使価格を下回る価格で発行された場合、 は「フルラチェット」ベースで価格ベースの調整の対象となります（件名特定の 例外）。

ワラントおよびワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式は、公募を伴わない取引として証券法のセクション4（a）（2）で規定されている免除に従い、1933年の証券 法（「証券法」）に基づく登録なしで売却されました。また、認定投資家への売却として証券法に基づいて公布された規則506も例外です。そして、適用される州法に基づく 同様の免除に依存しています。

企業 情報

私たち は、2012年7月17日にクレイグ・テクノロジーズ・エアロスペース・ソリューションズ合同会社という名前で有限責任会社として設立されました。2021年4月15日、 はデラウェア州の法人に改組され、2021年8月13日に社名をSidus Space, Inc.に変更しました。当社の の主要執行事務所は、フロリダ州32953のメリットアイランドの150 N. サイクス・クリーク・パークウェイ、スイート200にあります。電話番号 は (321) 613-5620です。私たちのウェブサイトのアドレスは www.sidusspace.com。 当社のウェブサイトに含まれる情報は、 の参照によってこの目論見書に組み込まれていません。この目論見書の一部として、または当社のクラスA普通株式を購入するかどうかを決定する際に、 ウェブサイトに含まれている、または当社の ウェブサイトからアクセスできる情報を考慮しないでください。

新興成長企業であることの含意

は、前会計年度の収益が12億3500万ドル未満の企業であるため、2012年に制定されたJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）で で定義されている新興成長企業とみなされます。新興成長企業として、 は他の方法では公開企業には適用されない報告要件の緩和を活用したいと考えています。これらの規定には以下が含まれますが、 には以下が含まれますが、これらに限定されません。

私たち は、新規株式公開の完了から5周年の翌会計年度の最終日まで、これらの規定を使用することができます。ただし、そのような5年間の期間の終了前に特定の事象が発生した場合、たとえば、当社が「大規模な加速申告者」になったり、年間総収益が12億3500万ドルを超えたり、3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行したりした場合、その5年間の期間が終了する前に新興成長企業ではなくなります。

JOBS法は、新興成長企業が新しいまたは改訂された 会計基準を遵守するための移行期間を延長することを規定しています。新興成長企業として、JOBS法で認められているように、 の新規または改訂された会計基準に準拠するための移行期間を延長するつもりです。

には、1934年の 証券取引法に基づく規則12b-2で定義されているように、「小規模な報告会社」としての資格を引き続き受けている限り、新興成長企業としての資格を失った後も、新興成長企業として として利用できる一部の免除は、小規模な報告会社として引き続き利用できる場合があります。(i) 義務付けられていないこと は、サーベンス・オクスリー法第404（b）条の監査人認証要件を遵守してください。（ii）役員報酬の開示の規模を拡大し、 と（iii）3年ではなく、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを要求しています。

オファリング

(1) この募集後に発行されるクラスA普通株式の数は、2023年12月31日時点で発行されているクラス A普通株式983,173株とクラスB普通株式100,000株に基づいており、以下は含まれません。

リスク 要因

当社の証券への 投資には高いリスクが伴います。この目論見書には、当社証券への投資 に適用されるリスクについての議論が含まれています。当社の証券への投資について決定を下す前に、この目論見書で に記載されている特定の要素を慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性 も、当社の事業に影響を与える可能性があります。これらの既知または未知のリスクのいずれかが発生すると、提供された証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

クラスA普通株式に関連するリスク

私たち は、ナスダック株式市場の特定の上場要件を満たしていないという通知をナスダックから受け取りました。その結果、クラスAの普通株式がナスダック株式市場から上場廃止になる可能性があります。

2023年3月14日、Nasdaq Stock Market, LLCから、過去30営業日連続のクラスA普通株式 の入札価格が、1株あたり最低1ドルを下回ったため、ナスダック・キャピタル・マーケットに継続上場するための最低入札価格1.00ドルの要件に準拠していないという書面による通知を受け取りました。ナスダック上場規則5550 (a) (2) に規定されています。 ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、2023年9月11日までに、最低入札額 価格要件の遵守を取り戻す必要がありました。コンプライアンスを取り戻すには、当社のクラスA普通株式の終値が、この180日間の期間中に最低10営業日連続で 1株あたり1.00ドルに達するか、それを超える必要があります。2023年9月11日現在、ナスダック上場規則5550（a）（2）に規定されているナスダックキャピタルマーケットへの継続上場に関する $1.00の最低入札価格要件への準拠を取り戻していません。 2023年9月12日、ナスダック株式市場合同会社から、コンプライアンスを取り戻すために 180暦日、または2024年3月11日までの期間を追加する資格があることを示す書面による通知を受け取りました。

2023年11月2日、当社の取締役会のメンバー、および2023年11月2日と2023年11月9日に、当社の議決権株式 のそれぞれ約58.5％と56.4％の保有者が、書面による同意により、発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式を、1対25（1:25）の範囲内で特定の 比率で逆分割することを承認しました。最大で1対100（100対1）の分割です。当社の取締役会は、提案が株主によって承認された日から1年以内に、もしあれば、株式併合を実施し、株式併合の 固有の比率を、1対25（1対25）から最大100対100（100対1）の範囲で固定する独自の裁量権を持っています。2023年11月7日、ナスダックから、2023年11月6日現在、当社の証券の 終値が10取引日連続で0.10ドル以下であると判断されたという手紙を受け取りました。その結果、ナスダックは、適時に聴聞会を要請しない限り、2023年11月16日に当社の証券 をナスダックから上場廃止することを決定しました。ヒアリングを依頼しました。2023年12月6日、当社の取締役会は の1対100（100対1）の株式併合を承認しました。株式逆分割は、2023年12月19日の東部標準時午後4時1分に発効し、クラスAの普通株式は、2023年12月20日にナスダック株式市場が取引を開始したときに分割調整済みベースで取引を開始しました。2023年12月20日、ナスダックは、入札価格要件の遵守を取り戻すために、2024年1月4日までの一時的な例外措置を認めました。 2024年1月4日までに入札価格ルールの遵守を取り戻せなかった場合、当社の有価証券は上場廃止となります。

がナスダックから上場廃止になったが、クラスA普通株式の代替上場を取得した場合、流動性の低い 市場に出ている可能性が高いため、ナスダックで経験したよりも価格の変動が大きくなる可能性があります。株主は、流動性の高い取引市場で入手可能な数量、時期、または価格で、普通株式 をそのような代替市場で売却できない場合があります。これらの要因の結果、クラスA普通株式がナスダックから上場廃止になった場合、クラスA普通株式、シリーズA転換優先株および新株予約権の価値と流動性 は重大な悪影響を受ける可能性があります。ナスダックからクラスA普通株式の上場廃止 も、当社の事業のための資金調達能力に悪影響を及ぼしたり、投資家、従業員、ビジネスパートナーの信頼を失ったりする可能性があります。

私たちの の株価は変動しやすく、クラスAの普通株式の購入者は多額の損失を被る可能性があります。

株式市場全体では、価格や出来高が大幅に変動していますが、多くの場合、個々の企業の業績とは無関係または不均衡でした。特に、小規模な株式公開を行う企業の公募後は、 です。この は、この募集後、当社のクラスA普通株式の価格が急速かつ大幅に変動する可能性があります。これらの幅広い市場要因 は、当社の実際または予想される業績や財務状況や見通しにかかわらず、当社のクラスA普通株式の市場価格に深刻な打撃を与える可能性があり、投資家が急速に変化するクラスA普通株式の価値を投資家が評価することを困難にする可能性があります。

修正および改訂された当社の設立証明書に含まれる当社の普通株式の デュアルクラス構造は、新規株式公開前に当社のクラスB普通株式を保有していた株主に議決権が集中する効果があります。この の所有権により、取締役の選出、当社の 組織文書の修正、合併、統合、当社資産の全部または実質的な全部の売却、または株主の承認を必要とするその他の主要な企業取引 など、企業問題に影響を与えるお客様の能力が制限または排除され、当社のクラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の クラスB普通株式は1株あたり10票で、クラスA普通株式（新規株式公開で売却した株式）、 は1株あたり1票です。CTCは、2023年12月22日現在の発行済資本金の議決権の約53.14％ に相当する、クラスB普通株式の発行済み株式および発行済み株式をすべて保有しています。さらに、当社のクラスB普通株式とクラスA普通株式の間には10対1の議決権比率 があるため、当社のクラスB普通株式の保有者は、引き続き当社の普通株式の 複合議決権の過半数を管理することができます。したがって、 クラスBの普通株主による転換まで、当社の株主に承認のために提出されたすべての事項を管理できます。この集中管理により、取締役の選出、組織文書の修正、合併、統合、当社の資産の全部または実質的にすべての売却、または株主の承認を必要とするその他の主要な企業取引など、当面の間、企業問題に影響を及ぼすお客様の能力が制限されたり妨げられたりする可能性があります。さらに、この集中的な 統制により、お客様が当社の株主の一人として最大の 利益になると思われる当社の資本株式の一方的な買収提案やオファーが阻止または阻止される可能性があります。その結果、このような集中管理は、当社のクラスA普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

クラスB普通株式の保有者による今後の 譲渡は、通常、それらの株式をクラスA普通株式に転換することになります。ただし、家族への譲渡や不動産計画を目的とした特定の譲渡など、当社の修正および改訂された設立証明書に明記されている限定的な 例外があります。クラスB普通株式をクラスA普通株式に転換すると、長期的に株式を保有するクラスB普通株式保有者の相対的な議決権が高まるという効果があります。その結果、 他のクラスB普通株式保有者が自社の株式を売却またはクラスA普通株式に転換するにつれて、 当社のクラスB普通株式を保有する1人または複数の個人または団体が重要な議決権を獲得する可能性があります。

私たち は、デュアルクラス構造がクラスA普通株式の市場価格に与える影響を予測できません。

私たち は、デュアルクラス構造が、クラスA普通株式の市場価格の低下または変動の激化、 の不利な宣伝、またはその他の悪影響をもたらすかどうかを予測できません。たとえば、特定のインデックスプロバイダーは、複数のクラスの株式構造を持つ 社を特定のインデックスに含めることに対する制限を発表し、実施しています。2017年7月、FTSE Russellは、 のインデックスの新規構成銘柄には、会社の議決権の5％以上を公的株主の手に委ねることを義務付けると発表しました。 S&P Dow Jonesは、複数のクラスの株式構造を持つ企業を特定のインデックスに認めないことを発表しました。影響を受ける 指数には、ラッセル2000とS&P 500、S&Pミッドキャップ400とS&Pスモールキャップ600があり、これらが一緒になってS&P コンポジット1500を構成しています。また、2017年、株式インデックスの大手プロバイダーであるMSCIは、議決権なし構造とマルチクラス 構造の取り扱いに関する公開協議を開始し、特定のインデックスから新しいマルチクラス上場を一時的に禁止しました。しかし、2018年10月、MSCIは、「議決権構造が不平等な」株式をインデックスに含め、特に を対象とする新しいインデックスを立ち上げるという の決定を発表しました基準。このように発表され実施された方針の下では、普通の 株のデュアルクラス構造により、特定のインデックスに組み込むことができなくなり、その結果、それらのインデックスをパッシブに追跡しようとする投資信託、上場投資信託、その他の投資手段は、当社のクラスA普通株式に投資しません。これらの方針は比較的新しく 、そのような指数から除外されている上場企業の評価にどのような影響があるかは不明ですが、 含まれている類似企業と比較して、評価に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式はデュアルクラス構造 であるため、特定の指数から除外される可能性が高く、他の株価指数が 同様の措置をとらないという保証はできません。特定のインデックスを追跡しようとするパッシブ戦略への投資資金が継続的に流れていることを考えると、 特定の株価指数から除外すると、これらのファンドの多くによる投資ができなくなり、クラスA普通株が他の投資家にとって魅力的でなくなる可能性があります。その結果、クラスA普通株式の市場価格が悪影響を受ける可能性があります。

当社の 主要株主は、引き続き取締役会の選任と、会社の売却を含む重要な 企業行動の承認に大きな影響を与えます。

当社の の創設者、執行役員、取締役、およびその他の主要株主は、合計すると、当社の普通株式の議決権 のかなりの部分を占めています。これらの株主は現在、当社の取締役会の 選挙、およびすべての重要な企業行動の承認または不承認に関して大きな影響力を持っており、今後もそうなるでしょう。 これらの株主の議決権が集中していると、会社の買収やその他の重要な企業取引が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。

私たち は証券集団訴訟の対象となる可能性があります。

以前は、 証券の市場価格の下落を受けて、企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。近年、テクノロジー企業は株価の大幅な変動 を経験しているため、このリスクは私たちにとって特に重要です。このような訴訟に直面すると、多額の費用がかかり、経営陣の注意と リソースがそらされ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

の証券アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する調査結果を発表しなかったり、不正確または不利な研究を発表したりしない場合、 の株式市場価格と取引量が下落する可能性があります。

クラスA普通株式の 取引市場は、証券アナリストまたは業界アナリストが当社または当社の事業について に公開する調査およびレポートに一部依存します。リサーチアナリストが十分な調査範囲を確立および維持しない場合、または当社を担当する1人以上のアナリスト が当社のクラスA普通株式を格下げしたり、当社の事業について不正確または不利な調査を発表したりした場合、クラスA普通株式の市場価格 は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、当社に関する レポートを定期的に公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、ひいては普通株式の市場価格または取引量 が下落する可能性があります。

私たち は、近い将来に配当を支払う予定はありません。投資収益を得るには、クラスA普通株式 の株式の価格上昇を当てにする必要があります。

私たち はこれまで、どのクラスの株式に対しても現金配当を支払っておらず、短期的に現金配当を支払う予定もありません。 は当面の間、事業の発展と拡大の資金を調達するために収益を留保する予定であり、 が当社の株式に対して現金配当を支払う予定はありません。したがって、投資家は投資収益を得るために、価格上昇 後の株式の売却 に頼る覚悟をしておく必要があります。これは決して起こらないかもしれません。現金配当を求める投資家は、当社の株式を購入しないでください。将来の配当金の支払いに関する決定は、当社の経営成績、 の財政状態、契約上の制約、適用法によって課せられる制約、および取締役会が関連すると考えるその他の要因に応じて、取締役会の裁量により決定されます。

当社または既存の株主が クラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換可能または交換可能または行使可能な有価証券の将来の 売却や、そのような売却が行われる可能性は、当社のクラスA普通株式の市場価格に 悪影響を及ぼす可能性があります。

クラスA普通株式またはクラスA普通株式の株式 、既存の株主が保有する株式、または発行済みのストックオプションや ワラントの行使時に発行された株式に転換可能または行使可能な有価証券の公開市場での将来の 売却、またはこれらの売却が行われる可能性があるという市場の認識により、クラスA普通株式の市場価格が下がったり、 が困難になったりする可能性があります私たちが追加の資本を調達するために。

私たち は「新興成長企業」であり、新興成長企業に適用される報告要件の緩和により、 の普通株は投資家にとって魅力が薄れる可能性があります。

私たち は、ジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法（「JOBS法」）で定義されている「新興成長企業」です。 については、新興成長企業であり続ける限り、新興成長企業ではない他の公開企業に が適用されるさまざまな報告要件の免除を受けることができます。これには、第404条の監査人 証明要件の遵守の免除、役員報酬に関する開示義務の軽減、役員報酬と株式に関する拘束力のない諮問投票の要件 の免除が含まれますこれまでにないゴールデンパラシュート支払いの所有者の承認 承認しました。私たちは、(1) 会計年度の最終日 (a) 新規株式公開終了5周年の後、(b) 年間総収入が少なくとも12億3500万ドル である、または (c) 大規模な加速申告者、つまり非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値のいずれか早い方まで、新興成長企業であり続けます は、前回の第2会計四半期末の時点で、および（2）10億ドルを超える非転換社債を発行した日で、7億ドルを超えています過去3年間。

に加えて、JOBS法に基づき、新興成長企業は、それらの 基準が民間企業に適用されるまで、新しい会計基準または改訂された会計基準の採用を延期することがあります。私たちは、新規または改訂された会計基準 からのこの免除を利用しないことを選択する場合があり、したがって、新興成長企業ではない他の公開企業と同じ新しいまたは改訂された会計基準の対象となる可能性があります。

私たち は、これらの免除に頼っている可能性があるため、投資家が当社の普通株の魅力を低下させるかどうかを予測できません。その結果、一部の投資家が当社の普通株の魅力が薄れていると感じる場合、当社の普通株式の取引市場はあまり活発ではなく、当社の株価はより変動しやすくなる可能性があります。

当社の設立証明書や付則、およびデラウェア州法の規定に含まれる買収対策 条項は、買収の試みを損なう可能性があります。

当社の 法人設立証明書、付則、およびデラウェア州法には、買収をより困難にしたり、 を遅らせたり、取締役会が望ましくないと判断した買収を妨げたりする可能性のある条項が含まれています。当社のコーポレートガバナンス文書には以下の条項が含まれています。

これらの 条項は、単独でも組み合わせても、敵対的買収や支配権の変更、または経営陣の変更を遅らせたり防止したりする可能性があります。

はデラウェア州の法人であるため、デラウェア州の一般株式の 15% 以上を保有する一部の株主が、実質的にすべての発行済み普通株式の保有者の承認なしに特定の企業結合 に従事することを禁じているデラウェア州法の第203条を含むデラウェア州法の規定の対象でもあります。

当社の設立証明書、付則、またはデラウェア州法の 条項で、支配権の変更を遅らせたり阻止したりすると、株主が当社のクラスA普通株式のプレミアムを受け取る機会が制限され、一部の投資家が当社のクラスA普通株式に支払う意思がある価格にも影響する可能性があります。

修正され改訂された当社の 法人設立証明書は、当社の株主が提起する可能性のある特定の種類の訴訟および手続きの唯一かつ排他的な法廷として、デラウェア州チャンスリー裁判所を指定しています。これにより、株主が当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員との紛争について有利な司法裁判所を得る能力が制限される可能性があります。

当社の 法人設立証明書では、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州高等裁判所 が、法律で認められる最大限の範囲で、以下のそれぞれについて唯一かつ排他的な法廷となることが義務付けられています。

ただし、 は、デラウェア州高等裁判所が主題 の管轄権がないという理由で前述の訴訟のいずれかを却下した場合に限り、そのような訴訟または訴訟はデラウェア州にある別の州裁判所に持ち込まれる可能性があるということです。

独占フォーラム規定は法律で認められる範囲に限定されており、1934年の証券取引法（「取引法」）、改正された1933年の証券法（「証券法」）、 、または独占的な連邦管轄権を規定するその他の連邦証券法に基づいて生じる請求には適用されません。

修正後の当社の 修正および改訂された法人設立証明書は、代替の フォーラムの選択に書面で同意しない限り、 を改正された証券法または1934年の証券取引法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決の唯一の法廷はアメリカ合衆国の連邦地方裁判所であると規定しています。 を購入するか、その他の方法で当社の資本ストックの持分を取得した個人または団体は、この規定に通知し、同意したものとみなされます。

さらに、証券法の セクション22は、そのようなすべての証券法訴訟について、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権を設けています。したがって、 州裁判所と連邦裁判所の両方が、そのような請求を受け入れる管轄権を持っています。複数の法域 で訴訟を起こす必要がなく、異なる裁判所による一貫性のない、または相反する判決が下される恐れがあることなどを考慮に入れるため、2つ目の修正および改訂された法人設立証明書 では、証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情を解決するための唯一の法廷はアメリカ合衆国の連邦地方裁判所であると規定しています。デラウェア州の裁判所は、そのような法廷条項の選択 は表面上は有効であると判断しましたが、株主は、証券法に基づいて当社、当社の取締役、役員、またはその他の従業員に対して、米国の連邦地方裁判所以外の裁判地で、 社、当社の取締役、役員、またはその他の従業員に対してそのような請求を提起することができます。 このような場合、修正および改訂された2番目の 法人設立証明書の独占フォーラム条項の有効性と法的強制力を積極的に主張することが期待されます。

この規定は、適用される訴訟の種類においてデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで当社に利益をもたらすと考えていますが、この規定は、株主が当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員との紛争に有利であると判断した請求を司法フォーラムに提出する能力を制限または阻害する可能性があります。これにより、当社と の取締役に対する訴訟が妨げられる可能性があります。役員やその他の従業員。あるいは、裁判所が、当社の設立証明書 に含まれる法廷条項の選択が訴訟に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟 の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、それが当社の事業および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

裁判所がこの条項を執行するかどうかについては不確実性があり、投資家は 連邦証券法およびそれに基づく規則および規制の遵守を放棄することはできないことにご留意ください。この規定は、適用される訴訟の種類におけるデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで当社に利益をもたらすと考えていますが、この規定は、当社の取締役および役員に対する 訴訟を思いとどまらせる効果をもたらす可能性があります。

収益の を使用

私たち は、売却株主による普通株式の売却による収益を一切受け取りません。ただし、現金での支払いによってワラント を行使すると、ワラントの行使価格を受け取ります。これは、ここに提示されたクラスA普通株式513,292株に関して現金で行使した場合、当社への総収入は約200万ドルになります。ただし、 は、いつ、どのくらいの金額でワラントが行使されるか、またはワラントが現金の支払いによって行使されるかどうかを予測することはできません。また、ワラントの有効期限が切れて に行使されない可能性があります。その場合、現金による収益は得られません。

配当 ポリシー

私たち は、クラスAの普通株式に対して現金配当を支払ったり申告したりしたことがありません。また、近い将来、 クラスAの普通株式に現金配当を支払う予定もありません。私たちは、事業の発展 と拡大の資金として、利用可能なすべての資金と将来の収益を留保するつもりです。今後の配当金の支払いに関する決定は、取締役会の裁量に委ねられ、 は経営成績、財務状況、将来の見通し、契約上の制約、適用法によって課せられる 制約、および取締役会が関連すると考えるその他の要因など、さまざまな要因によって決まります。

提供価格の の決定

この目論見書の対象となるクラスA普通株式が実際に売却される可能性のある 価格は、クラスA普通株式の実勢の 公開市場価格、または私的取引におけるクラス A普通株式の売却株主と購入者の間の交渉、または「分配計画」に別途記載されているように、決定されます。

株主の売却

売却株主が提供する クラスA普通株式は、新株予約権を行使した際に売却株主に発行できる株です。これらの有価証券の発行に関する追加情報については、「」を参照してください目論見書の概要—最近の動向—2023年10月 登録直接募集」上記。 売却株主が随時再販できるよう、クラスA普通株式を登録しています。新株予約権の所有権と以下に記載されている場合を除き、 売却株主は過去3年間に当社と重要な関係はありませんでした。

下の 表には、売却株主と、各売却株主によるクラスA普通株の 株式の受益所有権に関するその他の情報が記載されています。2列目には、2023年12月22日現在のクラスA普通株式および新株予約権の所有権に基づいて、各売却株主が受益的に 所有しているクラスA普通株式の株式数が表示されます。行使の制限に関係なく、その日に売却株主が保有する新株予約権の行使を前提としています。

3列目には、売却株主がこの目論見書で提供しているクラスA普通株式が掲載されています。

では、売却株主との登録権契約の条件に従い、この目論見書は通常、新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株式の最大数の再販を対象としています。発行済みの ワラントは、本登録届出書が最初にSECに 提出された日の直前の取引日の時点で、各取引日の時点で全額行使されたかのように判断されます該当する決定日の直前で、すべては に規定されているように調整される場合がありますワラントの行使に関する制限に関係なく、登録権契約。4列目の は、この目論見書に従って売却株主が提示したすべての株式の売却を前提としています。

ワラントの条件の では、売却株主はワラントを行使できません。ただし、その行使により、売却株主、 とその関連会社および帰属当事者が、売却株主、 が、当該行使後、その時点で発行済み普通株式の4.99％を超えるクラスA普通株式を有益所有することになります。ただし、決定を目的とするクラス A普通株式は除きます行使されていない新株予約権の行使時に発行可能な株式。2番目と4番目の 列の株式数には、この制限は反映されていません。売却株主は、このオファリングで自社の株式の全部を売却することも、一部を売却することもできますし、まったく売却しないこともできます。「配布計画 」を参照してください。

* 1% 未満

管理

次の表は、当社の執行役員および取締役の の名前、年齢、役職を示しています。

事業背景と、当社の取締役および執行役員に関する特定の その他の情報を以下に示します。

キャロル クレイグ。クレイグ氏は当社の創設者で、2014年から当社の最高経営責任者兼会長を務めています。 クレイグさんは、1999年以来、エンジニアリングとテクノロジーの企業であるクレイグ・テクニカル・コンサルティング社 の創設者兼最高経営責任者でもあります。クレイグさんは、イリノイ大学 でコンピューターサイエンスの学士号とコンピューターサイエンス工学の理学士号を取得してノックス大学を卒業しました。また、マサチューセッツ大学アマースト校で電気・コンピューター工学の修士号を取得しています。彼女は 現在、フロリダ工科大学でシステム工学の博士号を取得しようとしています。キャロルは元P-3オリオン海軍飛行士官 で、戦闘で最初に飛行資格を得た女性の1人です。彼女は教育、航空宇宙、防衛 業界や非営利団体を含む30以上の理事会のメンバーを務めてきました。クレイグさんは、 宇宙産業での豊富な経験、商業分野の主要プレーヤーとの関係、そしてCEOとしての地位から、当社の取締役会のメンバーに選ばれました。

テレサ バーチフィールド。バーチフィールド氏は2022年4月から当社の最高財務責任者を務めています。2021年4月から2021年10月まで、 バーチフィールドさんは電気製造サービス会社である4FRONT Solutions, LLCの最高財務責任者を務めました。2007年8月から2020年4月まで、バーチフィールド氏はタッパーウェア・ブランズ・コーポレーションでさまざまな役職を務めました。タッパーウェアに在籍中は、米国とカナダのビジネスユニットの副社長 兼最高財務責任者、ヨーロッパ、中東、アフリカの副社長兼グループ最高財務責任者、投資家向け広報担当副社長を務めました。2001年11月から2007年8月まで、バーチフィールド氏はタッパーウェアの完全子会社であるBeautiControlの副社長兼最高財務責任者を務めました。バーチフィールド氏はキャリアの中で、事業運営、事業開発、IT、マーケティング業務の多くの側面を管理してきました。そのため、製品 の予測、購買、流通分析の経験が豊富です。Burchfield氏はまた、製造環境での15年以上の勤務経験があり、 原価計算と業務効率の分野で豊富な経歴を持っています。バーチフィールドさんは、セントラルオクラホマ大学 で会計学の学士号を取得し、オクラホマ州の公認会計士です。

レオナルド リエラさん。リエラ氏は2023年4月に取締役会に任命され、2023年9月に取締役会の議長に任命されました。リエラ氏は、投資銀行業務と資金管理で35年以上の経験があり、ベネズエラのカラカスでバンカーズ・トラストのエグゼクティブ・ディレクター、カントリーヘッドとして10年以上務め、ベネズエラのカラカスにあるシティコープ・インベストメント・バンクのM&A責任者を務めています。リエラ氏は、2022年4月から、再生可能エネルギー および製品会社であるコムストック・マイニング株式会社（NYSE：LODE）の子会社であるLiniCo Corporationの社長を務めています。リエラ氏は、2023年3月からフロリダに拠点を置く非公開の宇宙防衛企業であるVaya Spaceの取締役会のメンバーおよび最高戦略責任者を務めています。また、2021年1月以来、金プロジェクトの買収と調査に注力しているカナダの会社、フェニクソーロ・ゴールド・コーポレーション（FENX.CN）の取締役会 のメンバーおよび監査委員会の委員長も務めています。リエラ氏は、2019年6月から2021年1月まで、コロラド州に拠点を置く垂直統合型地域大麻 企業であるメディシン・マン・テクノロジーズ社（OTCQX：SHWZ）の取締役会のメンバー、監査委員会、指名および企業ガバナンス委員会、報酬委員会のメンバーを務めました。また、2012年から2018年まで、再生可能エネルギー企業であるEnviroPower Renewable, Inc.の共同創設者、最高経営責任者、取締役会会長も務めました。リエラ氏は、1988年からラテン・アメリカン・アドバイザーズ社のオーナーであり、CEOを務めています。同社を通じて、合併、買収、投資顧問、プライベート・エクイティ 、戦略的計画サービスを提供しています。彼は1984年から1986年までマッキンゼー・アンド・カンパニーでコンサルタントを務めていました。リエラ氏は、ベネズエラ国際銀行協会 の会長を3期務めました。また、フロリダに拠点を置く20億ドル規模の新興国債券ファンドの資産構造および信用の責任者でもあり、ロシア、ウクライナ、カザフスタン、メキシコ、中国、ナイジェリア、 シンガポール、アンゴラ、ブラジルへの投資を担当していました。リエラ氏は、カトリカ大学アンドレス・ベロ校で経済学の学位を、ペンシルベニア大学の著名なウォートン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。私たちは、リエラ氏の財務および の経営経験が、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

Dana キルボーン。キルボーン氏は2021年12月に当社の取締役会に任命されました。キルボーン氏は、2018年4月からサイプレス・バンク＆トラストの社長兼最高経営責任者、2019年10月からサイプレス・キャピタル・グループの最高経営責任者を務めています。彼女は両方の 社の取締役でもあります。2004年、彼女は社長兼最高経営責任者としてフロリダを拠点とする別のコミュニティバンクを設立し、2018年1月に会社を売却しました。Kilborne さんは、フロリダの金融サービス業界で30年以上の経験があります。彼女はアトランタ銀行、ジャクソンビル支店の連邦準備理事会 の理事を務め、現在はHealthFirst, Inc.、フロリダテック、NCMICの取締役会のメンバーです。彼女 はスペースコーストの経済開発委員会とホーリートリニティ・エピスコパル・アカデミーの元議長で、 ボランティアの教師でもありました。彼女は、東海岸動物学会、フロリダ工科大学のビスク・カレッジ・オブ・ビジネスの諮問 委員会、その他多くの地元の非営利団体など、いくつかのコミュニティ組織の理事を務めてきました。南フロリダにいる間、彼女はウェストパームビーチのダウンタウン開発局とロザリアンアカデミーで を務め、地域社会でのリーダーシップが認められ、ウェストパーム ビーチ市長からオーキッドアワードを授与されました。Kilborneさんは、財務、会計、 起業家精神、ガバナンスの幅広い経歴に基づいて取締役に選ばれました。

コール オリバー。オリバー氏は2021年12月に当社の取締役会に任命されました。オリバー氏は、2010年からロスウェイ・スワン・ティアニー・バリー・アンド・オリバーの法律事務所 のエクイティ・パートナーを務めています。個人開業を始める前は、オリバー氏はフロリダ州中部地区連邦地方裁判所ジョン・アントゥーン2世閣下の連邦法務書記官を務めていました。現在、オリバー氏はサイプレス・キャピタル・グループとサイプレス・バンク＆トラストの 取締役会のメンバーです。さらに、オリバー氏は今でもコミュニティの活発なメンバーであり、 は現在、セントジョンズ川水管理地区の理事会メンバー、ブレバード郡憲章 審査委員会のメンバー、ホーリートリニティエピスコパルアカデミーの理事会の会計係を務めています。以前、オリバー氏は 東海岸動物学会の会長およびブレバード郡経済開発委員会のメンバーを務めていました。彼 はワシントン・アンド・リー大学で歴史を専攻して学士号を、ルイジアナ 州立大学で金融を専攻して経営学修士号を取得しました。さらに、オリバー氏はフロリダ大学で法務博士号を取得し、優等で卒業し、フロリダ・ロー・レビューの編集長として を務めました。オリバー氏は、法務に関する豊富な経験と、宇宙産業が地方、連邦、世界の経済に与える影響への関与と理解により、当社の取締役会のメンバーに選ばれました。

家族 の関係

当社の執行役員や取締役の間には家族関係 はありません。

役員と取締役の間の取り決め

私たちの知る限り、当社の役員または取締役と、そのような役員または取締役が会社の役員または取締役として選ばれた他の人物との間には、取り決めや理解はありません。

特定の法的手続きへの の関与

過去10年間、当社の取締役 または役員の誰も、破産、破産、刑事訴訟（人身売買およびその他の軽微な犯罪を除く）に関連する法的手続きに関与していたり、規制 S-Kの項目401（f）に規定されている項目のいずれかに該当したりしたことは知りません。

管理対象 社の例外

CTCは、全体として、取締役の選挙における総議決権の 50% 以上を占めています。その結果、私たちはナスダック規則の の意味における「支配企業」であり、特定のコーポレートガバナンス基準に従わないことを選択する場合があります。(i) 当社の取締役会の過半数は、ナスダック規則で定義されている「独立取締役」で構成されています。(ii) 当社には、書面付きの独立取締役だけで構成される指名およびコーポレートガバナンス委員会があります。委員会の目的 と責任を定めた憲章。（iii）私たちには、完全に独立した組織で構成される報酬委員会があります委員会の目的と責任を記した憲章 を書いた取締役。(iv) 私たちは、指名委員会と のコーポレートガバナンスおよび報酬委員会の業績評価を毎年行っています。私たちは、ナスダック規則に基づいて管理対象企業 に提供される前述の免除に頼らないことにしました。会長兼最高経営責任者のキャロル・クレイグは、CTCの唯一の所有者です。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、デラウェア州の法律で定められているように、当社の事業と業務の 管理を指揮し、取締役会 とその常任委員会の会議を通じて業務を遂行します。私たちには常設監査委員会と報酬委員会があります。さらに、特定の問題に対処する必要がある場合、取締役会の指示の下、特別委員会 が設立されることがあります。

監査 委員会

当社の監査委員会は 、とりわけ以下のことを担当しています。

私たちの監査委員会はダナ キルボーン、コール・オリバー、レオナルド・リエラで構成され、キルボーン氏が議長を務めています。当社の取締役会は、 キルボーン氏、オリバー氏、リエラ氏はそれぞれナスダック規則に基づく「独立取締役」の定義を満たし、 は規則10A-3に基づく独立基準を満たしていると肯定的に判断しました。監査委員会の各メンバーは、ナスダック規則の金融リテラシー要件 を満たしています。さらに、当社の取締役会は、Kilborne氏が「監査委員会財務専門家」の資格があると判断しました。この用語は、規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されています。当社の取締役会は、 監査委員会向けに書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社の主要企業ウェブサイトでご覧いただけます。 www.sidusspace.com.

報酬 委員会

の報酬委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。

私たちの報酬委員会は、ダナ・キルボーン、コール・オリバー、レオナルド・リエラの で構成され、リエラ氏が議長を務めています。私たちの取締役会は、キルボーン氏と オリバー氏とリエラ氏はナスダックの規則に基づく独立取締役であると判断しました。当社の取締役会は、報酬 委員会向けに書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社の主要企業ウェブサイトでご覧いただけます。 www.sidusspace.com.

の推薦とガバナンス

私たちの指名委員会と ガバナンス委員会のメンバーは、ダナ・キルボーン、コール・オリバー、レオナルド・リエラです。オリバー氏は委員会の委員長を務めています。指名 およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会が当社の取締役になる資格のある人物を選定し、 取締役会とその委員会の構成を決定するのを支援します。

指名およびコーポレートガバナンス 委員会は、とりわけ、(i) 株主から提出された取締役会への選挙候補者を審査し、年次の 株主総会の候補者を取締役会に推薦し、取締役会の欠員を埋めるための選任候補者を推薦し、(ii) 取締役会に敬意を持って助言することにより、取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定して評価する責任を負います理事会組織、 理事会メンバーの希望資格、メンバーシップ、機能、運営、構造、構成へ委員会（小委員会に委任する任意の 委員会の権限を含む）、および自己評価と方針、（iii）コーポレートガバナンスに関連する事項についての助言、およびコーポレートガバナンスの法律と慣行の進展の監視、（iv）当社の倫理規定の遵守の監督、 および（v）関連当事者取引の承認。

指名およびコーポレートガバナンス 委員会が取締役会の選挙候補者を特定する方法（以下で説明する当社の株主によって提案されたものを除く、 ）には、 取締役会のメンバー、経営幹部、取締役会のメンバーに個人的に知られている個人、その他の調査など、さまざまな情報源から候補者候補のアイデアを求めることが含まれます。推薦 およびコーポレートガバナンス委員会も、適当な候補者を特定するために、時折、1つまたは複数の第三者調査会社を雇うことがあります。

取締役の推薦を行う際、 指名・コーポレートガバナンス委員会は次の要素の一部またはすべてを考慮することがあります：(i) 候補者の判断、 のスキル、目的、複雑さ、規模が同等で、同様の法的制限と 監督の対象となる他の組織での経験、(ii) 候補者の経験と他の理事会メンバーの経験との相互作用、(iii) その程度 候補者は、理事会やその委員会に加わるべき存在です。（iv）その人が役職に就いているかどうかにかかわらず独立性を損なう可能性のある人間関係 、および（v）候補者が当社の効果的な経営に貢献する能力、 は、当社のニーズや、当社が事業を展開する業界に関する個人の経験、視点、スキル、知識などの要素を考慮に入れたものです。

ビジネス行動と倫理のコード

私たちは、最高経営責任者、プリンシパル 財務責任者、最高会計責任者またはコントローラー、または同様の職務を遂行する者を含む、当社の取締役、役員、従業員、または同様の職務を遂行する人物に適用される のビジネス行動および倫理に関する書面による規範を採用しています。コードのコピーは、フォーム10-Kの年次報告書の別紙として として提出され、当社のウェブサイトに掲載されます。 www.sidusspace.com。 私たちは、本規範の条項の改正、または からの権利放棄に関して、法律またはナスダックの規則で義務付けられているすべての開示事項を当社のウェブサイトに掲載する予定です。

エグゼクティブ 報酬

概要 報酬表

次の表は、 会計年度において、年間給与と賞与の合計が100,000ドルを超えた、当社の最高執行役員およびその他の最高給与の 執行役員（総称して「指名された執行役員」）に授与された、獲得した、または支払った報酬に関する特定の 概要情報を示しています。

2023年12月31日の優秀な エクイティ・アワード

2023年12月31日現在、当社の指名された執行役員による の株式報奨はありませんでした。

非従業員 取締役の報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に当社の取締役会の非従業員メンバーを務め、そのようなサービスの報酬を受け取った各人の 報酬の合計を示しています。表に記載され、以下に詳しく説明されている場合を除き、2023年には、取締役会の非従業員メンバーに報酬の支払い、株式報奨または非株式報奨の提供、またはその他の報酬の支払いを行いませんでした。従業員でもある取締役 は、会社の従業員としての職務に対して支払われる報酬に加えて、取締役会の職務に対する現金または株式報酬を受け取りません。

(1) リエラ氏は2023年4月に 取締役として入社しました。

(2) ヴァレロ氏は2023年6月に取締役の として会社を辞めました。

雇用 契約

2021年12月、私たちは クレイグさんと雇用契約を締結しました。これに基づき、クレイグ氏は創設者兼最高経営責任者を務めています。クレイグさんの 雇用契約では、年間基本給125,000ドルが規定されており、クレイグさんは、 取締役会によって定められた特定の業績目標の達成に基づいて、基本給の100％を目標とする年間裁量 ボーナスを受け取る資格があります。2023年7月、報酬委員会はクレイグさんの年収を325,000ドルに引き上げることを承認しました。賞与額は年収の最大40％で、賞与の50％は株式で支払われます。クレイグさんの雇用契約には、標準的な 競業避止および勧誘禁止条項が含まれています。クレイグさんは、会社が随時付与する として、追加の株式ベースの報酬報酬を受け取る資格もあります。クレイグさんの雇用契約には、さらに標準的な経費の払い戻し、 休暇、その他の標準的な役員給付が規定されています。

クレイグさんの雇用 契約に従い、会社による更新が行われなかったために理由なく雇用が終了した場合、または「正当な理由」で辞任した場合（いずれの場合も、支配権の変更後12か月以内以外）、クレイグさんは（i）彼女の合計の5倍に相当する現金での支払いを受ける権利があります（x）年間基本給と（y）雇用最終日に有効な目標賞与、（ii） 24か月間の医療給付の継続、（iii）任意の年間賞与と同額の一括払い前会計年度に関しては で稼いだが、解約日時点で未払い、(iv) 雇用が終了する年の解雇日までに発生した年間賞与 の金額と同額の一括払い、(v) クレイグ氏の制限契約 (期限付株式報奨の未払い分および権利確定されていない部分) の遵守を条件としてクレイグさんが従業員のままだったら、解雇後1年間に権利が確定したはずですが、彼女が従業員だったら、解雇日 に自動的に権利が確定します。

クレイグさんの の雇用が彼女の死亡または障害により終了した場合、彼女は、(i) 前会計年度に関して獲得したが、終了日時点では未払いの年間ボーナスの金額と同額の一括払い、(ii) その年に発生した年間ボーナスの額と同額の一括払いを受け取る権利があります。雇用の終了。そして（iii）会社から彼女に付与された期限確定株式報奨の、その時点で発行済みで権利が確定していない部分の加算と全額権利確定です。

クレイグさんの の雇用が、更新されなかったり、「正当な理由」なしに辞任したりしたために終了した場合、Craigさんは、前会計年度に関して獲得した年間ボーナスの金額と同額の一括払いを受ける権利がありますが、終了日時点では未払いです。

クレイグさんの の雇用が、会社による更新されなかったため、または彼女が「正当な理由」で辞任した場合、いずれの場合も、支配権の変更後12か月以内に 、 は、(i) 年間基本給と (y) の合計を 倍した金額の現金支払いを受ける権利があります）彼女の雇用最終日に有効な目標賞与、（ii）24か月間の医療給付 の継続、（iii）前回と比較して獲得した年間ボーナスの金額と同額の一括払い会計年度、 ですが、解約日の時点で未払いです。（iv）解雇日より前に雇用が終了する でその年に発生した年間ボーナスの金額と同額の一括支払い、（v）当社が彼女に付与した期限付株式報奨の、その時点で未払いで権利確定されていない 部分の全額を繰り上げて権利確定すること。

主要株主

次の表は、2023年12月31日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の 情報を次のように示しています。

受益所有権はSECの規則に従って 決定され、有価証券に関する議決権または投資権が含まれます。オプションまたはワラントの行使、または優先株式または転換社債の 転換により、2023年12月31日から60日以内に個人またはグループが取得できる普通株式 は、当該個人またはグループの所有割合 を計算する目的では発行済みであると見なされますが、表示されている他の 人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされませんテーブルに。所有割合は、2023年12月31日現在の発行済および発行済のクラスA普通株式983,173株とクラスB普通株式100,000株に基づいています。

この表 の脚注に示されている場合を除き、この表に記載されている株主は、当該株主から提供された情報に基づいて、受益所有であることが示されている 普通株式の全株式について、唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。特に明記されていない限り、 記載されている各取締役および執行役員の住所は、フロリダ州32953番地メリット 島、150 N. サイクス・パークウェイ、スイート200、シダス・スペース社、c/o です。

株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

次の表は、2023年12月31日現在の株式報酬プランに関する情報 をまとめたものです。

特定の 関係および関連当事者取引

以下は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度中の 取引の概要です。これには、取引に関連する金額が、直近2会計年度の 年末における120,000ドルまたは年末の総資産の平均の1％のいずれか少ない方を超え、当社の取締役、執行役員、または私たちの知る限り利益のある取引が含まれます の当社の資本金の 5% を超える所有者、または前述のいずれかの近親者が、または持っている株式やその他の報酬、解約、支配権の変更、その他の取り決め以外に、直接または 間接的に重要な利害関係を持っている。これらは本目論見書の他の箇所に記載されています。それ以外の点では、当社は関連当事者取引の当事者ではなく、現在 提案されていません。取引金額が、直近2会計年度の年末時点での120,000ドルまたは当社の総資産の平均の 1% のいずれか少ない方を超え、関連者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または保有する予定の取引はありません。

当社の本社は で、フロリダ州32953番地のノース・サイクス・クリーク・パークウェイ150番地、スイート200番地にあります。当社は、2021年8月1日付けの商業サブリース契約（「リース 契約」）に基づき、主要株主であり、当社の最高経営責任者であるキャロル・クレイグ（「CTC」）が所有および管理する事業体であるクレイグ・テクニカル・コンサルティング社からのサブリースにより、合計約3500平方フィートの施設を占有しています。リース契約は月単位のリースで、30日前の 通知で終了することができます。現在、適用される売上税と使用税を含めて月額4,847ドルを支払っています。現在、ブレバード郡では7.0％です。

2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、 は当社へのキャッシュアドバンスのためにCTCに527,476ドルの債務を負っています。前払い金は無担保で、需要と無担保利息で支払われます。

2021年5月1日、CTCに支払うべき400万ドルの会社間売掛金を、Decathlon Alpha IV、L.P.、またはDecathlonによるCTCへの110万ドルの貸付（「十種競技手形」）を含む関連当事者手形（「手形」）に転換しました。この手形が未払い の元本残高（未払利息を含む）には、長期適用連邦税率（この用語は改正された1986年の内国歳入法のセクション1274（d）で定義されています）の に等しい年利で利息がかかり、2025年9月30日に満期になり、$で支払われます 2021年10月 1日から始まる4年間、四半期ごとに25万件です。

2021年12月3日、弊社はDecathlonおよびCTCとローン譲渡および引き受け契約、またはローン譲渡契約を締結しました。これに基づいて当社は十種競技ノートを引き継ぎました。 十種競技ノートの引き受けに関連して、CTCは十種競技ノートの元本を140万ドル減額しました。経営陣は、 CTCから十種競技ノートを引き継ぐことが私たちの最善の利益になると考えています。なぜなら、それに関連して、Decathlonは、CTCとの当事者であった 相互担保契約から、より多くの金額の融資で私たちを解放したからです。また、2021年12月3日にローン譲渡 に関連して、Decathlonと当社のCEOであるキャロル・クレイグ（ ）と、修正後の収益貸付担保契約（RLSA）を締結しました。これに従い、前払い金額の1倍の最低金利に基づいて利息を支払い、（i）の積に等しい金額として計算された収益のパーセンテージ に基づいて毎月の支払いを行います）直前の月の全収益に、(ii) に該当する収益率を掛けたもの。これは、任意の月に支払期日を迎える収益の 4% と定義されます。十種競技紙幣は当社の資産 によって担保されており、CTCによって保証され、(i) 2024年12月9日、(ii) 支配権の変更の直前、または (iii) RLSAに基づく債務不履行による債務の繰り延べ時、のいずれか早い時期に満期を迎えました。

2022年12月31日に終了した年度中に、797,505ドルを返済し、支払手形と未収利息はCTCによって免除されました。支払手形の債務 免除と、追加払込資本金に対する1,624,755ドルの未収利息を記録しました。

2023年12月31日に終了した年度の の収益は約952,000ドルと1,042,628ドルで、CTCが締結し、個別の下請契約に従ってCTCの4人の顧客について に下請けしました。

私たちとCTCの間で、2021年11月15日に発効したプロフェッショナルサービス契約 が締結されました。本契約の履行期間は 2021年12月1日から2022年11月30日まででした。契約が修正され、契約期間が2024年11月30日まで延長されました。

2023年と2022年12月31日に終了した年度に、当社はプロフェッショナルサービス契約に基づき、それぞれ約106,000ドルと160,475ドルのプロフェッショナルサービスを記録しました。

2023年12月31日に終了した四半期および年度の当社の財務諸表は、2024年3月以降まで公開されないため、2023年12月31日に終了した年度の特定の取引および関連当事者取引に反映される 費用は推定値であり、監査を受けておらず、財務諸表の完了時に変更される場合があります。当社の独立登録公認会計事務所 は、これらの暫定金額に関する監査、見直し、手続きを行っていないため、 はそれについて意見を表明したり、その他の保証を行ったりしていません。

関連する 個人取引ポリシー

私たちは、関係者取引の特定、レビュー、検討、承認または承認または承認の手順を定めた関係者取引 ポリシーを採用しています。 当社の方針上、「関連人取引」とは、取引や取り決め、関係、または当社とその関係者が参加していた、またはこれから参加する、一連の同様の 取引、取り決め、または関係で、関与する金額が、年末の時点で12万ドルまたは当社の総資産の1％のいずれか少ない方を超える取引、取り決め、または関係を指します。従業員または取締役として当社に提供された サービスの報酬を伴う取引は、この方針の対象外です。関連人物とは、当社の議決権のあるあらゆる種類の有価証券の5％を超える執行役員、取締役、または受益者 です。その近親者、およびそのような人物が所有または管理する事業体も含まれます。

この方針に基づき、取引 が関連人取引として特定された場合（ が最初に完了したときに関係者取引ではなかった取引、または完了前に関係者取引として最初に特定されなかった取引を含む）、当社の経営陣 は、関係者の取引に関する情報を監査委員会に提出するか、監査委員会の承認が不適切な場合は、 を取締役会の別の独立機関に提出する必要があります取締役の、審査、検討、承認のため、または批准。 プレゼンテーションには、とりわけ、関係者の重要な事実、直接的・間接的な利益、取引が当社にもたらす利益 、取引が、場合によっては無関係の第三者、または一般的に従業員から入手可能な条件と同等の条件によるものかどうかについての説明を含める必要があります。このポリシーに基づき、既存の または潜在的な関係者との取引を特定し、ポリシーの条件を実施できるように、各取締役、執行役員、および可能な範囲で重要な株主から合理的に 必要と思われる情報を収集します。さらに、当社のビジネス行動規範と 倫理に基づき、当社の従業員と取締役は、利益相反を引き起こすと合理的に が予想される取引または関係を開示する積極的な責任を負います。関係者との取引を検討する際、当社の監査委員会またはその他の独立取締役会機関は、以下を含むがこれらに限定されない、関連する事実と状況を考慮に入れます。

この方針では、関係者の取引、当社の監査委員会、または当社の取締役会の他の独立機関を 承認するか、承認するか、拒否するかを決定する際、既知の状況に照らして、その取引が当社および株主の最善の利益に合致するか、または矛盾しないかを検討する必要があります。監査委員会またはその他の独立した取締役会機関は、誠意を持って裁量する 。

取締役会の独立性

当社の取締役会は、取締役の独立性について レビューを実施し、その 取締役がその責任を果たす際に独立した判断を行使する能力を損なう可能性のある関係を持つ取締役がいないかを検討しました。当社の取締役会 は、ダナ・キルボーン、コール・オリバー、レオナルド・リエラはそれぞれ、ナスダックの規則で で定義されている「独立取締役」であると肯定的に判断しました。

配布計画

有価証券の各 売却株主およびその質権者、譲受人、および利害承継人は、随時、本書の対象となる またはすべての有価証券を、主要な取引市場または にあるその他の証券取引所、市場、または取引施設で、有価証券が取引されているか、私的取引で売却することができます。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主は、証券を売却する際に、以下の方法を1つ以上使用できます。

売却株主は、本目論見書ではなく、規則144に基づき、または改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づくその他の登録免除に基づいて証券を売却することもできます（可能であれば「証券法」）。売却 株主と契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーに売却への参加を手配することができます。ブローカー・ディーラーは、売却株主 から（または、証券の購入者の代理人を務めるブローカー・ディーラーがいる場合は購入者から）、交渉すべき金額の手数料または割引を受けることができますが、この目論見書の補足に規定されている場合を除き、FINに従って慣習的な 仲介手数料を超えない代理取引の場合はまた、元本取引の場合は、FINRA規則2121の に準拠した値上げまたは値下げ。

有価証券またはその持分の売却に関連して、売却株主はブローカー・ディーラー または他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。ブローカー・ディーラー または他の金融機関は、 が引き受けるポジションをヘッジする過程で、証券の空売りを行う可能性があります。売却株主は、証券を空売りしてその有価証券を引き渡してショートポジションをクローズしたり、ブローカー・ディーラーに貸与したり、ブローカー・ディーラーに担保をしたり、ブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却したりすることもできます。売却株主は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプション またはその他の取引を締結したり、本目論見書によって提供された有価証券をそのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に 引き渡す必要があるデリバティブ証券を1つ以上作成したりすることもできます。これらの証券は、この目論見書に従ってブローカー・ディーラー または他の金融機関に再販できます（そのような取引を反映するために補足または修正されたもの）。

売却株主、および有価証券の売却に関与する仲介業者または代理人は、そのような売却に関連して、証券法の意味における「引受人」 と見なされる場合があります。そのような場合、そのような仲介業者 や代理人が受け取った手数料、および彼らが購入した有価証券の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引 と見なされる場合があります。各売却株主は、直接的であれ間接的であれ、いかなる人物とも書面または口頭による合意または了解を結んでいないことを当社に伝えています。

私たち は、有価証券の登録に関連して発生した特定の手数料や費用を支払う必要があります。私たちは、証券法に基づく責任を含む特定の損失、請求、損害、および負債について 売却株主に補償することに合意しました。

私たち は、証券法に基づく規則144に基づく現在の公開情報または同様の効果を持つその他の規則 に基づく現在の公開情報を遵守する必要なく、規則144による登録なしで、また取引量や売却方法の制限に関係なく、売却株主 が有価証券を転売できる日のいずれか早い方までこの目論見書を有効にすることに同意しました すべての証券は、この目論見書、証券法に基づく規則144、または同様のその他の規則に従って売却されました 効果。再販証券は、該当する州 証券法で義務付けられている場合、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、本書の対象となる再販証券は、該当する州で登録されているか、販売の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、 が遵守されていない限り、売却できません。

取引法に基づく の適用規則および規制に基づき、再販証券の分配に従事する者は、分配開始前の規則M、 で定義されている該当する制限期間中、普通株式に関するマーケットメイキング活動を同時に行うことはできません。さらに、売却株主は、 取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制（規則Mを含む）の対象となります。これにより、売却株主またはその他の者による 普通株式の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。この目論見書のコピーを販売株主 に提供し、売却時またはそれ以前に、この目論見書のコピーを各購入者に提出する必要があることを伝えました（証券法に基づく規則172に従い、 を含む）。

証券の説明

将軍

当社の の授権資本金は2億1500万株で、クラスA普通株式2億株、額面価格1株あたり0.0001ドル、クラスB普通株式1,000万株、額面価格1株あたり0.0001ドル、優先株500万株、額面価格1株あたり0.0001ドルで構成されています。

2023年12月31日の 時点で、クラスA普通株式983,173株、クラスB普通株式100,000株、シリーズA転換優先株式372株が発行され、発行済みです。

以下の 当社の資本金の説明と、修正および改訂された当社の設立証明書、および修正された および改訂付随定款の規定は、要約にすぎません。また、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出されている、修正および改訂された当社の法人設立証明書（ コピー）と、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として提出されている当社の修正および改訂付則（ ）も参照してください。

クラス Aの普通株とクラスBの普通株式

私たち はクラスAの普通株とクラスBの普通株式を承認しています。

配当 権

その時点で発行されている優先株式に適用される可能性のある優先権を条件として、当社のクラスA普通株式とクラス B普通株式の保有者は、取締役会がその裁量により配当を発行することを決定した場合、当社が支払または分配した現金または資産の配当または分配 に関して、1株当たりベースで同等、同一かつ比例配分を受ける権利があります。それなら、取締役会が決定する時間と金額は だけです。

投票権

当社のクラスA普通株式の保有者 は1株につき1票の議決権を持ち、クラスB普通株式の保有者は株主投票に提出されたすべての事項について1株あたり10票 票を獲得する権利があります。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、デラウェア州 法または当社の設立証明書で別段の定めがない限り、通常、株主の投票に提出されたすべての事項について、1つのクラスとして一緒に投票します。デラウェア州の法律では、クラスA普通株式またはクラスB普通株の保有者に、単一クラスとして個別に投票することを義務付けることができます。（i）当社が設立証明書を修正して、当該クラスの授権株式の総数を増減したり、あるクラスの資本株式の額面金額を増減したりする場合、そのクラスは 個別に投票して修正案を承認する必要がありますまたは（ii）権限を変更または変更する方法で、 の法人設立証明書を修正しようとしていました。あるクラスの資本ストックに対する優先権または特別な権利が、その 保有者に悪影響を及ぼした場合、そのクラスは修正案を承認するために個別に投票する必要があります。

私たちの 法人設立証明書では、取締役選挙の累積投票はできません。

「リスク要因—当社の普通株式の所有権に関するリスク」というタイトルのセクションの を参照してください。修正および改訂された当社の設立証明書に含まれる当社の普通の 株式のデュアルクラス構造は、新規株式公開前に当社の資本金を保有していた 株主（取締役、執行役員、およびそれぞれの 関連会社を含む）に議決権が集中する効果があります。この所有権により、取締役の選出、組織文書の修正、合併、統合、当社資産の全部または実質的な全部の売却、または株主の承認を必要とするその他の主要な企業取引など、企業問題に影響を与える可能性が制限または排除され、デュアルクラス構造に関連するリスクの 説明の「クラスA普通株の取引価格」に悪影響を及ぼす可能性があります私たちの普通株式の。

コンバージョン

クラスB普通株式の1株につき 株は、所有者の選択により、いつでもクラスA普通株式1株に転換可能です。さらに、クラスB普通株式の各株式は、価値の有無にかかわらず、譲渡時に自動的にクラスA普通株式1株に転換されます。ただし、当社の設立証明書に記載されている特定の許可された譲渡には、 家族、株主またはその家族の利益のみを目的とする信託、および株主またはその許可された譲受人が独占的に所有するパートナーシップ、企業、その他の団体への譲渡が含まれますです。

コントロールトランザクションの の変更

クラスA普通株式とクラスB普通株式の 保有者は、(a) 当社の資産と資産の全部または実質的にすべての売却、リース、独占ライセンス、交換、またはその他の処分、(b) 合併、 統合、企業結合、またはその他の同様の取引において、1株当たり基準で同等、同一かつ格付け的に扱われます。その結果、その直前に発行された議決権有価証券 は、（未発行のまま残っているか、存続している の議決権のある有価証券に転換されたかのいずれか）を表します事業体またはその親会社）は、当社の議決権を有する有価証券に代表される議決権総数の50パーセント未満、当社の発行済資本株式総数の50パーセント 未満（いずれの場合も、合併、統合、 企業結合、またはその他の同様の取引の直後に発行されたものとみなされます）、および（c）資本増強、清算、解散、または議決権のある有価証券となるその他の同様の取引 その直前に未払いの状態を表す（未払いのままであるか、 がに転換されているかのいずれか）存続法人（またはその親会社）の議決権証券。当社の議決権有価証券が占める議決権総数の50％未満、および資本金の発行済み株式総数の50％未満。いずれの場合も、資本増強、清算、解散、またはその他の同様の取引の直後に発行済み となります。

サブディビジョン と組み合わせ

がクラスA普通株式またはクラスB普通株式の発行済み株式を何らかの方法で細分化または結合する場合、 他のクラスの発行済み株式も同様に細分化または結合されます。

先制権または類似権はありません

当社の クラスA普通株式およびクラスB普通株式は先制権の対象ではなく、上記のクラスB普通株式に関する転換条項を除き、転換、償還、または シンキングファンド条項の対象にはなりません。

清算分配金を受け取るのに正しい

が清算、解散、または清算の対象となった場合、当社の株主に合法的に分配可能な資産は、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株と、その時点で発行されている参加優先株式 の保有者に比例して分配可能になります。ただし、未払いのすべての負債と負債、清算の優先権と の支払いを事前に満たすことを条件とします優先株の発行済み株式に対する優先権（もしあれば）。

全額支払い済みで査定不可

当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式のすべて は全額支払われており、査定はできません。

優先 株

当社の 取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、1つ以上のシリーズで最大1,000,000株の優先株を発行し、配当権、転換権、 議決権を含む優先株の指定、権限、優先権、特権、および親族参加権、オプション権、特別な 権、ならびに優先株の資格、制限、または制限を修正する権限を有します。償還条件、清算優先権、その一部またはすべてが普通株式の権利よりも大きい場合があります。 当社の取締役会は、株主の承認なしに、普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権、転換権、またはその他の 権を有する転換優先株を発行することができます。優先株は、支配権の変更を遅らせたり防いだり、経営陣の解任をより困難にしたりするように計算された条件で、 を迅速に発行できます。さらに、 優先株の発行は、当社の普通株式の市場価格を下げる効果があり、普通株式保有者の議決権 やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。現時点では、この募集後に優先株を発行する予定はありません。

シリーズ A転換優先株

2023年10月12日、シリーズA優先株式2,000株を指定するシリーズA優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書（「指定証明書 」）をデラウェア州務長官に提出しました。

配当

シリーズA優先株の 保有者は、年間 10% の配当を受ける権利があります。これは、当社の独自の選択により、四半期ごとに 支払われるか、支払われない場合は、指定証明書 の条件に従ってシリーズA優先株式の記載価値が増加します。トリガーイベント（指定証明書で定義されているとおり）の発生時と継続中、 とりわけ、クラスA普通株式の取引停止または適格市場への上場失敗、 転換失敗または引渡不履行の是正の失敗、および期日までにシリーズA 優先株式の保有者に支払うべき金額を当社が支払わなかったことを含め、シリーズA優先株式には年率 20% の配当が発生します。シリーズA優先株の 保有者は、シリーズA優先株式の記載価値が、転換の適用日の まで未払いのままであることを前提として、シリーズA優先株式の で計算された配当総額を受け取る権利もあります。トリガーイベントに関連して、 優先株式の各保有者は、指定証明書に記載されているプレミアム で、所有者の優先株式の一部または全部を現金で償還するよう当社に要求することができます。

コンバージョン

シリーズA優先株式は、発行日以降いつでも、指定証明書に記載されている調整を条件として、クラスA普通株式1株あたり10.152ドルの初期 転換価格で、クラスA普通株式の株式に転換できます。 シリーズA優先株は、当初、当社のクラスA 普通株式の合計197,006株に転換可能です。

上記の にかかわらず、当社の転換決済能力には、指定証明書に記載されている特定の制限が適用されます。これには、 株主の承認を得るまでの発行可能な株式数の制限が含まれます。さらに、指定証明書 には、指定証書または新株予約権の転換時に発行可能な普通株式 の発行が有効になった後の、特定の受益所有権の制限が含まれています。

私たち は、債務の発生、買収および投資取引、 先取特権の存在、債務の返済、配当（ 指定証明書に基づく配当を除く）に関する現金の支払い、分配または償還、および資産の譲渡に関して、特定の肯定契約と否定契約の対象となります。とりわけ。

にはシリーズA優先株の取引市場が確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、 は、シリーズA優先株の国内証券取引所やその他の取引市場への上場を申請するつもりはありません。活発な 取引市場がなければ、シリーズA優先株の流動性は制限されます。

基本的な トランザクション

では、指定証明書に記載されている基本的な取引が発生し、一般的に会社の普通株式の再編成、資本増強 または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の別の人物との統合または合併、発行済み普通株式の50％を超える買収を含みます。 または会社の発行済普通株式 に代表される議決権の50％の受益者となる個人またはグループ株式、シリーズA優先株式の保有者は、シリーズA優先株式の転換時に、シリーズA優先株式に含まれる行使の制限に関係なく、基本取引の直前にシリーズA優先株を転換した場合に受け取るであろう有価証券、現金、またはその他の資産の種類 と金額を受け取る権利があります。

投票権

シリーズA優先株には、法律（デラウェア州一般会社法を含む）で義務付けられている場合を除き、議決権はありません。

清算分配金を受け取るのに正しい

会社の清算、解散、清算（自発的か非自発的かを問わず）、または清算（指定証明書で定義されているとおり）の清算時に、シリーズA 優先株式の保有者は、資本か余剰かを問わず、会社の資産から受け取る権利があります。その後、任意の株式の保有者に が支払われます。ジュニアストック（指定証明書で定義されているとおり）ですが、発行済みのパリティ 株（指定証明書で定義されているとおり）と同額で、1株あたりの金額シリーズA優先株式の株式は、（A）当該支払い日のシリーズA優先株の転換額（指定証明書で定義されているとおり）の200％と、（B）当該保有者が当該支払い日の直前にシリーズA優先 株式をクラスA普通株式に転換した場合に当該保有者が受け取る1株あたりの金額のいずれか大きい方に等しい。

ワラント

期間 と行使価格

各 ワラントは、1株あたり10.152ドルの行使価格で当社のクラスA普通株式1株に対して行使可能で、発行後直ちに行使可能で、発行日から5年間有効です。行使価格は、株式配当、株式分割、再分類などのための慣習的な調整 の対象となり、クラスA普通株またはクラスA普通株に転換可能、行使可能、または交換可能な有価証券が、その時点で適用される行使価格を下回る価格で発行された場合は、「フルラチェット」 ベースで価格ベースの調整の対象となります（件名（特定の例外を除いて）。

運動能力

ワラントの全部または一部は、各保有者の選択により、当該行使時に購入した当社のクラスA普通株式の数の全額支払いを伴う、正式に執行された行使通知 を当社に送付することによって行使できます（後述のキャッシュレス行使の の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、行使後すぐに発行済みのクラス A普通株式の4.99％（または所有者の選択により9.99％）以上を所有することになる範囲で、当該保有者の ワラントの一部を行使することはできません。ただし、保有者から当社への通知により、保有者は行使後に発行済みのクラスA普通株式の所有権の制限 を引き下げたり引き上げたりすることができます発効直後に発行された当社のクラスA普通株式の の株式数の 9.99% までの保有者新株予約権行使など、所有権の割合は、ワラントの条件に従って に従って決定されます。ただし、そのような制限の引き上げは、 usに通知してから61日後まで有効になりません。

キャッシュレス エクササイズ

保有者がワラントを行使した時点で、証券法に基づく のワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が、当該株式の発行に有効でなく、利用できない場合、行使総額の支払いの行使時に当社に支払われる予定の 現金での支払いを行う代わりに、保有者は を選択できます。} 代わりに、そのような行使時に（全部または一部）、 に従って決定されたクラスA普通株式の正味数を令状に定められた計算式。

譲渡可能性

ワラントは、ワラントを適切な譲渡証書 とともに当社に引き渡した際に、保有者の選択により譲渡することができます。

フラクショナル 株式

新株予約権の行使時には、クラスA普通株式の 株は発行されません。むしろ、発行されるクラスA普通株式 の株式数は、当社の選択により、最も近い整数に切り上げられるか、最後の端数の について、その端数に行使価格を掛けた金額で現金調整を行います。

市場取引

にはワラントの公開取引市場が確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムにワラントを上場する予定はありません。 活発な取引市場がなければ、ワラントの流動性は制限されます。

株主としての権利

ワラントに別段の定めがある を除き、または所有者が当社の普通株式を所有しているため、プライベート プレースメントワラントの保有者は、当該ワラント 保有者が私募ワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

基本的な トランザクション

では、ワラントに記載されている基本的な取引が発生し、一般的に当社の普通株式の再編成、資本増強または 再分類、当社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡またはその他の処分、 他の人物との統合または合併、当社の発行済みクラスA普通株式の50％以上の取得、または 任意の個人を含みますまたは発行済みのクラスA普通株式に代表される議決権の50％の受益者となるグループ、 の保有者はワラントは、ワラントの行使時に、保有者がそのような基本的取引の直前にワラントを行使した場合に受け取っていたであろう証券、現金、またはその他の財産 の種類と金額を受け取る権利があります。

上記の にかかわらず、基本的取引の場合、当社または後継事業体は、保有者の選択により、いつでも で同時にまたは基本取引の完了後30日以内に行使可能で、残りの未行使部分のブラック・ショールズ価値（各ワラントで定義されている）に等しい金額を保有者に支払ってワラントを購入するものとします基本取引日のワラント 。基本取引が当社の管理下にない場合、ワラントの保有者は、ファンダメンタル取引に関連して当社のクラスA普通株式 の保有者に提供および支払われているワラントの未行使部分の、 ブラック・ショールズ価値と同じ種類または形態（および同じ割合）の対価を当社または後継事業体から受け取る権利があります。対価の有無にかかわらず現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形で、 、または当社のクラスA普通株式の保有者が記載されているかどうか基本取引の に関連して、代替の対価を受け取るという選択。

権利放棄 および修正

いいえ のワラントの期間は、ワラントの保有者の書面による同意なしに修正または放棄することができます。

オプション

私たちの 2021株式インセンティブプランでは、クラスA普通株式の制限付株式を売却または発行したり、クラス A普通株式の購入に対するインセンティブ株 オプションまたは非適格ストックオプション、株式評価権、および制限付株式ユニットアワードを従業員、取締役会メンバー、コンサルタントに付与したりすることを規定しています。2023年12月22日現在、クラスA普通株式の 株を購入するオプションは発行されていません。

独占的な フォーラム

修正された 修正および改訂された法人設立証明書には、代替の フォーラムの選択に書面で同意しない限り、(i) 当社に代わって提起された派生訴訟または訴訟、(ii) 取締役、役員が負う受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟については、デラウェア州が唯一かつ排他的な法廷であると規定しています。または当社の他の従業員を当社または当社の 株主に、(iii) の規定に従って生じた、当社、当社の取締役、役員、または従業員に対する請求を主張するあらゆる訴訟DGCLまたは当社の修正および改訂された法人設立証明書（修正および改訂された付則）、または（iv）内務原則に準拠する当社、当社の取締役、役員、従業員、または代理人に対する請求を主張するあらゆる訴訟 。ただし、上記（i）から（iv）のそれぞれに対して として、チャンスリー裁判所が決定する請求は除きますチャンセリー裁判所の管轄下に ではない不可欠な当事者がいる（そして不可欠な当事者がチャンセリー裁判所 の対人管轄権に10歳以内に同意しないこと）そのような決定から数日後）は、チャンスリー裁判所以外の裁判所または法廷の専属管轄権に帰属するか、チャンスリー裁判所が主題管轄権を持たない裁判所または法廷の専属管轄権に帰属します。

さらに、 修正および改訂された当社の法人設立証明書は、代替の フォーラムの選択に書面で同意しない限り、 を改正された証券法または1934年の証券取引法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決の唯一の法廷はアメリカ合衆国の連邦地方裁判所であると規定しています。 を購入するか、その他の方法で当社の資本ストックの持分を取得した個人または団体は、この規定に通知し、同意したものとみなされます。

買収対策 デラウェア州法および当社の修正および改訂された法人設立証明書（改正および改訂された付則）の影響

デラウェア州法の 規定、修正および改訂された当社の法人設立証明書（修正および改訂版）、および以下の に記載されている当社の修正および改訂付随定款は、他の当事者が当社の支配権を取得することを遅延、延期、または思いとどまらせる効果がある場合があります。

デラウェア州一般会社法のセクション 203項

私たち は、デラウェア州一般会社法の第203条の対象となります。この法律は、以下の例外を除き、デラウェア州法人が利害関係株主になった日から3年間、利害関係のある株主とのいかなる事業提携も禁じています。

一般では、第203条では企業結合を次のように定義しています。

一般的に、第203条では「利害関係株主」とは、その個人の関連会社 および関連会社とともに、会社の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有している、または利害関係のある株主の地位が決定される前の3年以内に 所有していた団体または個人と定義しています。

取締役会 の取締役の欠員

当社の 修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、空席の取締役職を補充できるのは取締役会 のみです。さらに、当社の取締役会を構成する取締役の数は、現職取締役の過半数の決議 によってのみ設定できます。

株主 アクション、特別株主総会

修正および改訂された当社の 法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、株主が書面による同意を得て行動を起こすことはできないと規定されています。当社の修正および改訂された定款証明書、および修正および改訂された付則（さらに ）では、当社の株主総会は、取締役会、最高経営責任者（ ）、または取締役会の議長の過半数が招集できると規定しています。

事前通知 株主提案および取締役指名に関する要件

当社の 修正および改訂された付則では、年次株主総会で事業を成立させようとする株主や、年次株主総会で取締役選挙の 候補者を指名しようとする株主は、その意向を書面で適時に通知しなければならないと規定しています。 が時宜を得られるように、株主通知を90年の営業終了日までに、当社の主要執行部の秘書に提出する必要があります^番目の120日の営業終了より早い日でもありません^番目の前年の年次総会の1周年 の前日。ただし、年次総会の開催日がその記念日の30日以上前または60日以上後の場合、または前年に年次総会が開催されなかった場合、株主による適時通知は、120日の営業終了までに提出する必要があります^番目のそのような年次総会の前日、そして は90年の後半の営業終了までに^番目のそのような年次総会の前日または10日^番目の は、当社がそのような会議の日付を初めて公表した日の翌日です。これらの規定により、株主 が年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりできなくなる場合があります。

承認済みだが未発行株式

当社の の認可済みで未発行の普通株式と優先株式は、株主の承認なしに将来の発行が可能で、 は、追加資本調達のための将来の公募、企業買収、 、従業員福利厚生制度など、さまざまな企業目的に利用できます。認可されているが未発行かつ未留保の普通株式と優先株式が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併などによって当社の支配権を得ようとする試みがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。株主の承認なしに、またナスダック・キャピタル・マーケットや、その時点で当社の株式が取引されている の証券取引所によって課せられた制限に違反して そのような株式を発行した場合、当社の株式は上場廃止になる可能性があります。

エージェントとレジストラを移管

当社のクラスA普通株式の 譲渡代理人および登録機関は、パシフィック・ストック・トランスファー・カンパニーです。

株式 市場上場

クラスA普通株式の 株は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「SIDU」のシンボルで上場されています。

法的 事項

ここに提示されたクラスA普通株式の発行の 有効期間は、シェパード、マリン、リヒター & Hampton LLP（ニューヨーク、ニューヨーク）によって引き継がれます。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在、および本登録届出書に参照 により組み込まれたSidus Space, Inc. の 財務諸表は、本書の他の場所に記載されている独立登録公認会計士事務所であるBF Borgers CPA PCの、当該会社の専門家としての権限に基づいて記載されています は監査と会計の分野で活躍しています。

で詳細を確認できる場所

この 目論見書は、SECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書には、登録届出書に に記載されている情報や登録届出書の添付書類がすべて含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書に基づいて提供する証券 の詳細については、登録届出書と、 登録届出書の一部として提出された別紙とスケジュールを参照してください。この目論見書に記載されている情報、または参照によってこの目論見書に組み込まれている情報のみに頼るべきです。 私たちは、他の誰にもあなたに異なる情報を提供することを許可していません。これらの有価証券の提供が許可されていない管轄区域 では提供していません。この目論見書、またはこの目論見書に 参照によって組み込まれている文書に含まれる情報は、この 目論見書の提出時期や当社の有価証券の売却時期に関係なく、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。

私たち は、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、 一般の方は商用文書検索サービスから入手でき、インターネット経由でもSECのウェブサイト http://www.sec.gov でご覧いただけます。

私たち はwww.sonnetbio.comでウェブサイトを運営しています。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書 、および証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提供された報告書の修正には、そのような資料が電子的にSECに提出または提供された後、合理的に実行可能な限り早く、当社のWebサイトから無料でアクセスできます。 当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書に参照用として組み込まれておらず、またこの目論見書の一部でもありません。

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前項の記述にかかわらず、1934年の証券取引法に従い、改正された1934年の証券取引法に従ってSECに「提供」した文書、報告書、展示（または前述のいずれかの一部）またはその他の情報は、 参照によりこの目論見書に組み込まれるものとします。

私たち は、書面または口頭による要求に応じて、この 目論見書に参照により組み込まれている書類の一部またはすべてのコピー（これらの書類の添付書類を含む）を無料で提供します。書類の請求は、次の宛先に送ってください。

サイダス スペース株式会社

150 N. サイクス・クリーク・パークウェイ、スイート200

メリットット アイランド、フロリダ州 32963

電話: (321) 613-5620

あなた は、当社のウェブサイト http://www.sidusspace.com からこれらの申告書にアクセスすることもできます。当社は、当社のウェブサイト上の情報を本目論見書または本目論見書への補足資料に組み込むことはありませんので、本目論見書の一部または本目論見書の補足として、 当社のウェブサイト上の情報または本ウェブサイトからアクセスできる情報を検討しないでください（この目論見書または本目論見書の補足に参照して具体的に組み込むSECへの提出書類を除く）。

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クラスA普通株式の最大513,292株まで

サイダス スペース株式会社

暫定的な 目論見書

, 2024

パート II—目論見書には必要ない情報

アイテム 13.発行および配布のその他の費用

次の表は、登録中の有価証券の売却に関連して に関連して登録者が支払う、引受割引と手数料を除くすべての費用を示しています。表示されている金額は、SEC登録料とFINRAファイリング 手数料を除くすべて概算です。

アイテム 14.取締役および役員の補償

デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）のセクション 102は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償に対する法人の取締役の個人的 責任を会社が撤廃することを認めています。ただし、取締役が忠誠義務に違反した場合、誠実に行動しなかった場合、意図的な違法行為を行った場合や、 が故意に法律に違反したり、配当金の支払いを許可したり、デラウェア州の会社法 に違反して株式の買戻しを承認したり、不適切な取引を行ったりしました個人的利益。修正および改訂された当社の設立証明書は、DGCLが取締役の責任の撤廃または制限を禁止している場合を除き、取締役としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、会社の取締役 が個人的に責任を負わないことを規定しています。 は、そのような責任を課す法律の規定にかかわらず、 受託者責任の問題。

DGCLのセクション 145は、法人がその法人の取締役、役員、従業員、代理人、または 法人の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業のために勤務している人に、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額を補償する権限を有すると規定しています。当事者だった、または当事者となっている、または当事者となるよう脅迫された訴訟、訴訟、または訴訟または訴訟に関連して本人が負担した そのような立場を理由に脅迫された、終結した、または完了した訴訟、またはその人が誠意を持って行動し、 が会社の最善の利益になる、または反しないと合理的に信じる方法で行動し、いかなる刑事訴訟または訴訟においても、 がその行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合。ただし、法人が提起した、または法人の権利に基づいて提起された訴訟の場合を除きます。、 その人が責任を負うと判断された請求、問題、または事項については、いかなる補償も行われないものとします。法人は、 件の責任の裁定にもかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、裁判所またはその他の裁判所が適切と見なす費用について、その人が公正かつ合理的に補償 を受ける権利があると判断した場合を除きます。

修正および改訂された当社の 法人設立証明書、および修正および改訂された付則は、DGCLが認める最大限の範囲で、当社の取締役 および役員に補償を規定しています。私たちは、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または訴訟（私たちの権利による訴訟を除く）の当事者である、または当事者になる恐れがあった各人に、 、その人が取締役または役員である、または取締役または役員になることに同意した、または取締役または役員になることに同意した、または務めることに同意したという事実を理由として、 で補償します。} 他の法人、パートナーシップ、 合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、パートナー、従業員、管財人、またはそれに類する立場にある人としての私たちの要求（このような人物はすべて「被補償者」）、またはそのような立場で取られた、または取られたまたは省略されたとされる何らかの措置を理由に、そのような訴訟、訴訟、訴訟または手続きおよびそれらからの控訴に関連して実際にかつ合理的に発生したすべての費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた 金額、 、被補償者が善に行動した場合信仰、そして私たちの最善の利益になるか、反対しないと合理的に信じる方法で、 そして、刑事訴訟や訴訟に関しては、彼または彼女は自分のことを信じる合理的な理由がありませんでした行為は違法でした。 修正および改訂された当社の定款証明書、および修正および改訂された付則では、被補償者が 、当社による訴訟または訴訟の当事者であったか、当事者であったか、被補償者が以下になることに同意した という事実を理由に、当社に有利な判決を下す権利を有する被補償者を補償することを規定しています、取締役または役員、または別の法人、パートナーシップ、 合弁事業の取締役、役員、パートナー、従業員または受託者として、または同様の立場で、 の要請に応じて務めている、または務めることに同意しました。信託またはその他の企業、またはそのような立場で取られた、または取られなかったとされる訴訟を理由に、被補償者が誠意を持って行動した場合、 は、そのような訴訟、訴訟、手続き、およびそれらからの控訴に関連して発生したすべての費用（弁護士費用を含む）と、法律で認められる範囲で、実際かつ合理的に支払われた和解金額 に対して支払われました当社の最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じられる態度。ただし、 のいかなる主張、問題、事項に関しても補償は行われないものとします。裁判所が、そのような裁定にもかかわらず、あらゆる状況を考慮して、その人はそのような費用の補償を受ける権利があると判断した場合を除き、そのような人物が当社に対して責任を負うと判断されたことになります。上記の にかかわらず、被補償者が成功した場合、功績の有無にかかわらず、被補償者はそれに関連して実際かつ合理的に発生したすべての費用（弁護士費用を含む）を当社 から補償されます。特定の状況下では、経費を被補償者に 前払いする必要があります。

私たち は、各取締役および執行役員と個別の補償契約を締結しています。各補償契約 は、とりわけ、法律および当社の修正および改訂された法人設立証明書（ ）で認められる最大限の範囲で、あらゆる請求の費用、判決、罰金、罰金、罰金、罰金、罰金、および支払われた金額に対する補償を規定しています。補償契約は、被補償者へのすべての費用の前払いまたは支払い、および当該被補償者が適用法および改正された当社の設立証明書 、および修正および改訂された付則に基づいて補償を受ける資格がないことが判明した場合に、当社に を返金することを規定しています。

私たち には、取締役または役員としての立場での作為または不作為に基づく請求から 生じた当社の取締役および役員の特定の責任をカバーする一般賠償責任保険もあります。

アイテム 15.未登録証券の最近の売上

2021年8月から9月にかけて、クラスA普通株式3万株をさまざまな投資家に総収入300万ドルで売却しました。 は、 公募を伴わない発行者による取引に関して、証券法 のセクション4（2）（そこで公布された規則Dおよび規則506を含む）に基づいて、 当該有価証券の提供、売却、発行は証券法に基づく登録から免除されると見なしました。

2021年9月22日、制限付クラスA普通株式2,000株を従業員2人に発行しました。株式は 付与日にすぐに権利が確定しました。公募を伴わない発行者 による取引に関しては、証券法のセクション4（2）（そこで公布された規則Dおよび規則506を含む）に基づいて、そのような有価証券の提供、売却、発行は証券法に基づく登録から免除されると見なしました。

2022年8月10日、合計904株の普通株式をB. Riley Principal Capital IIに発行しました。これは、購入契約書に従い、当社の単独の裁量により、本目論見書の日付の後から までに購入するようお客様に指示できるものです。普通株式は、証券法のセクション4（a）（2） および規則Dの規則506（b）に基づいて、公募を伴わない発行者による取引で発行されました。B. Riley Principal Capital IIは、自身が規則Dの規則501の目的上、認定投資家であり、証券法または適用される 州の保安法に違反してその分配を目的として、またはそれに関連するオファーまたは売却を目的として、そのような 株を取得していないことを表明しました。投資家はまた、 usから質問したり回答を受け取ったりする機会が与えられ、情報に基づいた投資判断を行うために必要と思われるアドバイスを求めたと述べました。

2023年10月11日、 、同時私募による購入契約に基づくシリーズA優先株式の売却と同時に、投資家が購入したシリーズA優先株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式1株につき、 当該投資家は、クラスA普通株式1株を購入するための未登録ワラント（「ワラント」）を当社から受け取りました （「ワラント株式」)。各ワラントは、1株あたり10.152ドルの 行使価格で当社のクラスA普通株式1株に対して行使可能で、発行後すぐに行使可能で、有効期間は発行日から5年間です。行使価格は、株式配当、株式分割、再分類などの慣習的な調整の対象となり、クラスA普通株式 またはクラスA普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能な有価証券が、その時点で適用される行使価格 を下回る価格で発行された場合は、「フルラチェット」ベースで価格ベースの調整の対象となります (subject（特定の例外を除いて）。

ワラントおよびワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式（「ワラント株式」）は、公募を伴わない取引として証券法のセクション4（a）（2） で規定されている免除に従い、1933年の証券法（「証券法」）に基づく 登録なしで売却されました。また、証券法に基づいて公布された規則506は認定された 投資家への販売、および適用される州法に基づく同様の免除への依存。

アイテム 16。展示品と財務諸表スケジュール

展示物 索引

*以前に提出しました。

# 規則S-Kの項目601（b）（10）に従い、この別紙の一部の機密部分は、 にアスタリスクを付けることで省略されています。これは、特定された機密部分は重要ではなく、（ii）公に を開示すると競争上有害になるためです。

アイテム 17。事業

署名した 登録者は、以下のことを行うものとします。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、2024年1月5日 日にフロリダ州メリットアイランド市で正式に承認された署名者が、フォームS-1の登録届出書に代理で署名するよう正式に依頼しました。

改正された1933年の証券法の要件に従い、フォームS-1のこの登録届出書には、以下に示す立場と日付で、次の 人が署名しました。