添付ファイル10.13

合意の形式を達成する

本賠償協定 (以下、“合意”と略す)は自[]Zoomcar Holdings，Inc.(“会社”) と[](“代償を得た者”)。本プロトコルは、当社と被弁済者との間で本プロトコルの対象となる任意およびすべての以前のプロトコルを置換し、代替する。

リサイタル

このことから、当社の取締役会(“取締役会”)は、保険によって十分な保護を提供したり、会社のサービスや代表会社の活動によるクレームや訴訟の過度なリスクから保護されない限り、取締役または高級管理者または他の身分で上場企業にサービスを提供したくなくなっていると考えている

取締役会は、合資格者を誘致·保持するために、当社は自費で責任保険を維持し続け、当社及びその付属会社にサービスする者が何らかの責任の影響を受けることを保障することを試みていることを決定した。米国の会社や他の商業企業では、このような保険を提供することが慣例や一般的なやり方であるが、当社 は、現在の市場状況や傾向に鑑み、将来的にはより高い保険料とより多くの例外的な状況でこのような保険を提供するだけである可能性があると考えている。同時に、取締役、高級管理者、および会社または商業企業にサービスを提供する他の人員brは、従来、会社または商業企業自体に対してのみ提出された事項を含む高価で時間のかかる訴訟を受けることが多くなっている。改訂された定款(“定款”) と改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)は、会社の上級管理者及び取締役に対して賠償を要求する。デラウェア州一般会社法(以下“DGCL”と略す)によると、賠償を受けた人も賠償を受ける権利がある。“会社規約”、“会社登録証明書”と“会社定款”は明確に規定されており、その中で規定されている賠償条項は排他的ではないため、会社は取締役会のメンバー、高級管理者、その他の人と賠償について契約を締結することができる

しかしながら、このような保険および賠償に関連する不確実性は、このような人を吸引および維持することの難しさを増加させる可能性がある

取締役会はすでに確定しており、このような人を誘致と維持する難度の増加は当社とその株主の最適な利益を損なうことを損害し、当社は行動を取って当該などの人々に保証すべきであり、未来にはもっと多くの保障がある

したがって、会社は契約上、これらの人たちを法的に許容される最大限に賠償し、そのために費用を立て替える義務があることを考慮して、彼らがそのような賠償を受けないことを過度に心配することなく、会社にサービスを提供したり、会社にサービスを継続したりするために合理的で慎重で必要である

本プロトコルが“規約”、“会社登録証明書”および本プロトコルによって採択された任意の決議案の追加および推進であることを考慮すると、本プロトコルは、本プロトコルの代替品とみなされてはならず、本プロトコルによって規定される被補償者のいかなる権利も減損または廃止されてはならない；

賠償を受けた人が定款、会社登録証明書、保険提供の保障は現在の状況では十分ではないと考えていることから、 は十分な保護がない場合、高級者或いは取締役になりたくないか、あるいは継続して担当したくない可能性があり、当社は補償者のbr}がこの身分でサービスを提供するか、または引き続きこの職に就くことを望んでいる。被補償者は、当社を代表してサービスを提供し、サービスを継続し、追加サービスを負担することを望んでおり、被補償者がこのように賠償を受けなければならないことが条件である。

そこで，現在，家屋と本契約に含まれる契約を考慮して，当社と受給者が契約を結び，次のような合意に達している

第1節.会社へのサービス 被弁済者は、状況に応じて当社の役員、高級社員、従業員又は代理人を担当することに同意し、又は当社の要求 に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の役員高級社員、従業員、代理人又は受託者を担当することに同意する。補償を受ける側は、いつでも任意の理由でその職を辞任することができ(任意の他の契約義務または法律実施によって規定されたいかなる義務の制約を受けることができる)、この場合、当社は、本合意に従って被弁済側の職務を継続する義務はない。本契約は、当社(またはその任意の子会社または任意の企業) と被賠償者との間の雇用契約とみなされてはならない。被弁済側は、被弁済者が当社(又はその任意の付属会社又はbrのいずれかの企業)に雇われていることが任意であり、かつ、被弁済側が任意の理由又は理由なく被補償側の職務を解除することができ、brを受ける側と自社(又はその任意の付属会社又は任意の企業)との間の任意の書面雇用契約が別途規定されていない限り、br取締役会が正式に採択した他の正式な解散費政策を適用することができ、又は取締役又は当社の高級管理者を務める場合には、br社登録証明書、当社定款及び中華大商業銀行に規定があることを特に確認する。上記の規定にもかかわらず、本協定は、補償を受ける側が(状況に応じて)当社の高級社員、取締役、代理人または従業員を担当しなくなったり、当社の要求に応じて他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他のbr企業の高級職員、高級職員、従業員、代理人または受託者を担当しなくなった後も有効である。

2節.定義.本プロトコルで用いる定義：

(A)すべて“代理人”というと、取締役、その他の法団、共同企業、有限責任会社、共同経営企業、信託又はその他の企業の要求、当社又はその付属会社の利益又は当社又はその付属会社の利益を代表するために職務を担当する者を含む、現在又は自社又は当社の付属会社の取締役、高級社員又は従業員であった者、又は当社を代表して当社を代表して行動することを許可されている他の者をいう。

(B)“制御権変更”は，本プロトコルの日付の後に発生した任意の 次のイベントの中で最初に発生したものと見なす

I.第三者が株を買収する。誰でも(以下のように定義される)会社証券の実益所有者であるか(以下のように定義される) ，会社が当時発行された証券の総投票権の15%(15%)以上を直接または間接的に占め、誰もが会社証券の相対的な実益所有権を変更しない限り、完全に取締役選挙で一般的に投票する権利がある証券の流通株総数の減少によるものである。しかし、上記の規定には、革新国際買収会社、革新国際合併子会社、Zoomcar，Inc.(“業務合併”)が業務合併を完了した直後に上記の地位を有するいかなる個人も含まれておらず、当該人が業務合併後に直接又は間接的に会社の追加証券となる実益所有者でない限り、これらの証券の合計は、会社が当時発行していた証券の総投票権の5%以上を占めている

二、取締役会の を変更します。2(2)年のいずれの期間(本協定の署名前のいずれの期間も含まない)、当該期間の開始時に取締役会を構成する個人、及び任意の新しい取締役(第2(B)(I)条に記載の取引を実施するために会社と合意を締結した者により指定された取締役を除く)。2(B)(Iii)または2(B)(Iv))は、その取締役会選挙または当社の株主選挙の指名が、当時まだ在任していた取締役の少なくとも3分の2の投票によって採択され、その取締役が期初時に取締役であるか、またはその選挙または指名が選挙または指名の前に承認された場合、任意の理由で少なくとも取締役会メンバーの多数を構成することによって停止される

三、三、企業取引 当社の任意の他のエンティティ(合併又は合併を除く)との合併又は合併の発効日 は、当該合併又は合併の直前に清算されていない議決権証券継続 代表(未弁済又は存続エンティティに変換された議決権証券)が、当該合併又は合併直後に未清算の未清算エンティティの議決権を有する証券の総投票権の51%以上、及び が当該存続エンティティの取締役会又は他の管理機関の少なくとも多数のメンバーを選挙する権利を有することをもたらす

四、清算。会社の株主は、会社の全面的な清算を許可するか、または会社の会社のすべてまたはほとんどの資産を売却または処分することに同意する

五、他の イベント。取引法(定義は以下に示す)によって公布された第(Br)14 A号法規付表14 A第6(E)項(または任意の類似付表または表上の任意の類似項目に対する応答)に基づいて発生する任意の他の性質のイベントは、当社がその時点でこのような報告要件を遵守しているか否かにかかわらず、報告しなければならない。

本第2(B)節では，以下のような意味を持つべきである

(A)“証券取引法”とは、時々改正された1934年の証券取引法をいう。

(B)“個人”は、取引所法令第13(D)及び14(D)条に記載されている意味を有しなければならないが、当該者は、(I)当社、(Ii)任意の受託者、又は当社従業員福祉計画に従って証券を保有する他の受託者又は他の受信者、並びに(Iii)当社株主が直接又は間接的に所有する任意の 法団を含んではならず、その割合は、自社株を保有する割合と実質的に同じである。

(C)“利益所有者”は、“取引法”規則13 d-3にこの用語が付与された意味を有しなければならないが、利益所有者は、会社の株主が会社が別のエンティティと合併することを承認することによって利益所有者となる誰も排除しなければならない。

(C)“会社アイデンティティ”とは、現在又は過去に当社又は当社の任意の付属会社又は任意の他の会社、有限責任会社、共同又は合弁企業、信託又は他の企業の役員、上級管理者、従業員又は代理人である身分を意味する。

(D)“反訴” は、デラウェア州衡平裁判所(“デラウェア州裁判所”)がこの言葉を与える意味を持つべきである。

(E)“利害関係のない取締役”とは，被補償者が賠償を要求する訴訟でもない側の会社役員 を指す.

(F)“企業” とは、当社と任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託会社、または当社の要求に応じて、取締役役員、受託者、パートナー、管理メンバー、従業員、br}代理人または受託者としてサービスを提供した他の企業を意味する。

(G)“費用”brは、すべての合理的な弁護士費、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家および他の専門家の費用、証人費用、出張費用、コピー費用、印刷および製本費用、電話代、郵便料金、配達サービス料、実際または本協定の下の任意の支払いを受けるとみなされるため、賠償者に徴収される任意の連邦、州、地方または外国の税金、br}ERISA消費税および罰金、ならびに一般に起訴、弁護、起訴または弁護に関連するすべての他の支出または費用を含むべきである。訴訟における証人になるか、または他の方法で訴訟に参加するための調査、なり、または準備されている。また、(I)任意の訴訟によって引き起こされる任意の控訴に関連する費用は、brの任意のコスト保証金、代替保証金、または他の控訴保証金またはその等価物のプレミアム、保証および他の費用を含むが、(Ii)は、第14(D)節についてのみ、解釈、実行、または弁護本合意項目の下で弁済者の権利によって訴訟または他の方法で発生する費用を含むが、これらに限定されない。費用は、訴訟および会社が賠償者にそのような費用を支払うことによって、被賠償者に直接的または間接的に利益をもたらす任意の税金優遇によって減少しなければならない。br}税優遇は、限定されるものではないが、被補償者は、被補償者が関連年度に関連年度に十分な課税収入があるか否かにかかわらず、このような減税を十分に利用することができると主張する可能性がある。双方は同意し、本合意に基づいて賠償を受ける側が会社に提出した書面要求の任意の費用を前借りするために、弁済側弁護士の宣誓書は合理的な費用として最終的に合理的と推定されるべきであることを証明した。しかし、費用には、補償者が和解を達成するために支払われた金額や、被弁済者に対する判決や罰金金額が含まれてはならない。

(H)“独立弁護士”とは、会社法事務において経験豊富な法律事務所又は法律事務所のメンバーであり、現在もなく、過去3年間代表に招聘されていないことを意味する：(I)当社又は被弁済者は、上記のいずれか一方に対して重大な意味を有する事項において (本合意項の下の被弁済者又は同様の合意項の下の他の弁済者の事務を除く)、又は(Ii)訴訟手続において本合意項下の賠償要求を引き起こす任意の他の者をいう。上記の規定にもかかわらず、 “独立弁護士”という言葉は、本プロトコルの下で被補償者のbr権利を決定する訴訟に含まれるべきではなく、当時適用された専門操作基準 に基づいて、当社または被補償者を代表する際に利益の衝突がある誰でも含まれるべきではない。当社は上記の独立弁護士の合理的な費用及び支出を支払うことに同意し、本契約又は本協定による採用により発生又は関連する任意及びすべての支出、請求、債務及び損害について当該弁護士に全面的な賠償を行う。

(I)“訴訟”という言葉は、会社の権利または他の方法で提起されるか否かにかかわらず、民事、刑事、行政、立法、または調査(正式または非公式)の性質にかかわらず、任意の控訴を含む任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟、クレーム、反クレーム、交差クレーム、仲裁、代替係争解決メカニズム、調査、行政聴聞、または任意の実際、脅威または完了された訴訟を含むべきであり、補償者は、当事者であるか、または当事者であるか否かにかかわらず、潜在的な当事者として参加している。非当事者証人または他の理由は、被補償者が取締役または会社の高級社員であったか、または被補償者が被補償者の会社の身分に基づいて行動したときに被補償者に対して行われた任意の行動(または行動していない)または被補償者側に対して行われたいかなる行動(または行動していない)であっても、いずれの場合においても、いかなる補償、補償が発生しても、または本合意に基づいて費用を前借りすることができる。 賠償を受けた側がある特定の状況が原因または最終的に訴訟を提起する可能性があると心から考えている場合、 はそれを本項下の訴訟とみなさなければならない。

(J)“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、任意の従業員福祉計画について評価された任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”への言及は、会社の役員、高級管理者、従業員または代理人として、上記brの取締役、高級職員、従業員または代理人が従業員福祉計画、その参加者または受益者(受託者とみなされることを含む)に責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。従業員福祉計画の参加者と受益者は、善意に基づいて行動するとみなされ、当協定で述べた“会社の最良の利益に背かない”方式で行動するのではなく、賠償を受ける側の最適な利益に適合すると合理的に信じて行動すべきである。

第三節第三者訴訟における賠償。被賠償者 がいかなる訴訟(訴訟を除く)の一方又は参加者となるか、又は被賠償者の会社身分により当社に有利な判決を得る権利がある場合は、当社は本条項第3条の規定に従って被賠償者を賠償しなければならない。本第3条によれば、損害を受ける側は、適用法が許容される最大限内に、そのような訴訟又はその中の任意のクレーム、問題又は事項について実際かつ合理的に生じたすべての費用、判決、罰金、和解を達成するために支払われたすべての費用、判決、罰金及び支払いの他の費用(このような支出、判決、罰金に関連して又は支払うべきすべての利息、評価及びその他の費用を含む)又はその中の任意のクレーム、争点又は事項について善意の賠償を行い、損害者が合理的に企業の最適な利益に適合していると認めるか又は該当しない方法で行動しなければならない。刑事訴訟の場合、賠償を受けた者の行為が不法であると信じる合理的な理由はない。双方は、会社登録証明書、定款、株主又は公正取締役の投票又は法律規定を適用する任意の賠償を含むが、これらに限定されないが、本協定が法律で許容される最大範囲内で法規の明確な許容を超える賠償を提供すべきであることを意味する。

第四節会社又は会社の権利による訴訟における賠償。賠償された者がいずれかの訴訟の一方又は参加者となるか，又は会社が被賠償者の会社としてそれに有利な判決を受ける権利がある場合は，当社は第4条の規定により被賠償者を賠償しなければならない。本第4条によれば、被弁済者が善意に基づいて行動し、当社の最適な利益に適合しているか又は該当しないと合理的に信じて行動する場合、被弁済者は、法律の適用が許容される最大限に、当該訴訟又はその中の任意のクレーム、問題又は事項が実際かつ合理的に発生したすべての費用について賠償を行うべきである。Br裁判所の最終判決被賠償者が会社に責任を有する任意のクレーム、問題又は事項については、デラウェア州裁判所又は訴訟を提起した任意の裁判所が裁定を申請しなければならない限り、本第4条に基づいて費用を賠償してはならない。責任判決が下されたにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、被弁済者は公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある。

第5節.完全または部分的に成功した方の費用を賠償する.本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、会社が適用法律の許容の最大限内に、損害を受けた側が当事者(または参加者)であり、任意の訴訟で勝訴し、またはその中の任意のクレーム、問題または事項について抗弁しなければならないとき、会社は賠償を受ける側が実際かつ合理的に発生したすべてのこれに関連する費用を賠償しなければならない。もし被弁済者がこの訴訟で完全に勝訴したわけではないが、是非曲直または他の状況に基づいて、このような訴訟のうちの1つまたは複数がすべてのクレーム、問題または事項よりも少ない場合、会社は、法律によって許容される最大限度内で、すべての解決に成功したクレーム、問題または事項のために、被弁済者または被弁済者が実際かつ合理的に発生したすべての費用について補償を受けなければならない。第5条については、これらに限定されないが、そのような訴訟における任意のクレーム、係争又は事項を却下して終了し、損害を受けているか否かにかかわらず、当該クレーム、論争又は事項の成功結果とみなされなければならない。

第6節証人費用の賠償 本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、適用法が許容される最大範囲内で、被賠償者の会社の身分により、被賠償者が証人であるか、または他の方法で被賠償者が当事側でないいかなる訴訟に参加することを要求された場合、被賠償者は、被賠償者または被賠償者が実際にかつ合理的に発生したこれに関連するすべての費用を賠償しなければならない。

第七節部分賠償。 本契約のいずれかの条項に基づいて、当社は会社の一部または一部の費用を賠償する権利がありますが、すべての費用を含まない場合は、会社はその権利がある部分について賠償しなければなりません。

第8節.追加賠償。

(A)第3、4又は5条に制限があるにもかかわらず、被弁済者が任意の訴訟(当社による勝訴判決を取得する権利がある訴訟を含む)の一方又は被弁済者の会社の身分により任意の訴訟となる可能性がある場合は、当社は、法律の適用により許容される最大限の範囲で被弁済者に賠償を行わなければならない。

(B)第8(A)節については、“法律の適用により許容される最大範囲内”という語の意味は含まれるべきであるが、これらに限定されない

I. 許可または合意による追加賠償を考慮するDGCL条項によって許容される最大範囲、または対応する条項のDGCLの任意の修正または置換；および

二、 は、本契約日後に採択されたDGCLの任意の修正または置換によって許可または許可された最大範囲内で、その高級管理者および取締役に対する会社の賠償範囲を増加させる。

第9節は除外します。 本契約には何の規定もありますが、会社は本契約に基づいて賠償者に関する任意のクレームに関するいかなる賠償も支払う義務がありません。

(A)実際に、任意の保険証書または他の補償条文に基づいて、弁済者またはその代表者に支払われたが、任意の保険証書または他の補償条文に従って支払われた金額を超える場合は、この限りではない。または

(B) (I)“取引法”第16条(B)条(本条例第2(B)節参照)又は州構文又は一般法の同様の条項が指す会社証券売買(又は売却及び購入)によって生じる利益の会計計算、(Ii)補償者による会社の任意のボーナス又はインセンティブ又は持分に基づく他の補償のいずれかの清算、又は被弁済者が会社証券を売却することにより達成される任意の利益、取引法の要件(“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略す)第304条に基づいて会社を会計再記述することにより生じる任意のこのような精算、又は被弁済者が“サバンズ-オキシリー法”第306条に違反して証券を売買して当社に支払う利益)又は(Iii)取締役会又は取締役会報酬委員会によって可決された任意の補償払戻又は回収政策に基づいて当社に支払われる任意の補償を含む。証券取引所法第10 D条を施行する証券取引所の上場要求を遵守するために取られた任意のこのような政策を含むが、これらに限定されない。あるいは…

(C)本協定第14(D)節に規定されるbrに加えて、(I)取締役会が訴訟を開始する前に訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)を許可しない限り、(I)取締役会が訴訟を開始する前に訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)を許可しない限り、(I)取締役会が訴訟を開始する前に訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)を許可しない限り、(Ii)会社が適用法に従って当社に与える権限の自己決定に賠償を提供する。

第10節前借り料金 本合意にはいかなる逆の規定(第14(D)条を除く)があるにもかかわらず、当社は、法律で禁止されていない範囲内で、法律で禁止されていない範囲内で、被弁済者によって開始された任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分) または被弁済者が第9(C)条の規定に従って事前に取締役会によって承認された任意の訴訟によって発生した費用を立て替えなければならず、そのような立て替えは、任意の訴訟の最終処分の前または後であっても、当社が下敷きを要求する1つ以上の声明を受けてから30(30)日以内に行われなければならない。立て替え金は無担保と無利子であるべきである。下敷き金は被賠償者が費用を返済する能力を考慮すべきではなく、被賠償者が本協議の他の条項によって賠償の最終権利を得ることも考慮すべきではない。第14(D)節の規定によれば、立て替え金には、この下敷き権利を実行するために行われる行動によって生じる任意およびすべての合理的な費用が含まれ、要求された下敷きをサポートするための報告書の準備および転送のための費用が含まれなければならない。本協定に署名して当社に交付する際には、被賠償者は立て替え金を獲得する資格があり、この協定は承諾を構成し、被賠償者が最終的に被賠償者が当社の賠償を受ける権利がないと確定した範囲内で立て替え金(利息を含まない)を返済することを規定しなければならない。この協定を実行する以外に、どんな他の形の約束も必要ない。第10条は、第9条に基づいて賠償を除外した請求者からのいかなるクレームにも適用されない。

第11節クレーム通知と抗弁手続き。

(A)被補償者 は、書面通知を受けた後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く、補償を求める又は本契約項の費用を立て替えることに関する当社の任意の事項を書面で通知しなければならない。会社への書面通知には，訴訟の性質や訴訟事実の記述が含まれていなければならない。本契約の下の賠償を得るためには、被賠償者が訴訟の最終処理後に賠償を受ける権利があるかどうか、およびどの程度賠償を受ける権利があるかを決定するために、被賠償者が合理的に得ることができる文書と情報を含む書面請求を会社に提出しなければならない。本協定の下で賠償を受ける側が当社に適時に通知することができなかった場合は、当社の契約条項の下でのいかなる責任も解除されません。このようなタイムリーな通知が当社に重大な損害を与えない限り、当社への通知を遅延させることは、賠償を受ける側が本協定の下のいかなる権利を放棄することを構成するものではありません。br社の秘書はこのような賠償請求を受けた後、直ちに書面で取締役会に通知し、賠償を受けた側が賠償を要求したことを説明しなければなりません。

(B)会社は自費で任意の訴訟の抗弁に参加する権利があり、かつ、以下に別途規定があるほか、会社が希望する範囲内で、会社は弁護士が合理的に満足した場合に抗弁責任を負うことができる。会社がこのような訴訟のいずれかを負担することを選択したことを被弁済側に通知した後、会社は本合意に基づいて、または他の方法で被弁済側にその後、その訴訟のために抗弁するために生じる任意の費用を負担すべきではないが、合理的な調査費用または以下に別途規定された費用を除外する。賠償を受ける側は訴訟で自分の法律顧問を招聘する権利があるが、当社が答弁通知を出した後に発生したすべての当該弁護士に関する費用は賠償を受ける側が自費しなければならない。しかし、(I)当社が賠償者に自分の法律顧問を招聘することを許可した場合、(Ii)損害側は損害側と当社が当該クレームを弁護する際に利益衝突が存在する可能性があることを合理的に決定した場合、(Iii)当社は事実上弁護士を招いて当該クレームを弁護すべきではない、または(Iv)支配権変更後、賠償側から招聘された自分の弁護士は独立した弁護士の許可を得た。このような場合でも、賠償を受ける側は、彼または彼女自身の独立弁護士を招聘する権利があり(ただし、法律事務所を超えてはならず、適用されれば、任意のこのようなクレームの現地弁護士を雇うこともできる)、そのような独立弁護士に関連するすべての費用は、会社が負担しなければならない。

第12節賠償請求の手続き。

(A)被弁済者が第11(A)条に基づいて提出した書面賠償請求は、法的要求が適用された場合、具体的な場合には、被弁済者が有する権利について裁定しなければならない：(I)制御権が変更された場合、独立弁護士が取締役会に書面意見を提出し、その写しを被弁済者に交付すべきである。又は(Ii)統制権の変更が発生しない場合は、(A)非利害関係取締役の多数票で通過し、取締役会の定足数に達しなくても、(B)非利害関係取締役の多数票で指定された委員会 ，取締役会の定足数に達しなくても、 (C)当該等の非利害関係取締役がいない場合、又は当該非利害関係取締役がこのように指示された場合は、独立弁護士が取締役会に提出した書面意見のうち、当該意見書の写しを賠償者に送付すべきであり、又は(D)取締役会が指示した場合、当社の株主。賠償を受ける側が賠償を受ける権利があると判定された場合、確定後10(10)日以内に被補償者にお金を支払うべきである。賠償を受ける側は、補償を受ける権利について決定された個人、個人またはエンティティと協力すべきであり、合理的な事前要求の下で、その個人、個人またはエンティティに任意の文書または情報を提供することを含み、これらの文書または情報は、特権または他の態様によって保護されず、開示されることなく、被賠償者が合理的に得られ、合理的に決定を行うために必要である。上記の決定を下した個人、個人、または実体との協力による任意の費用または支出(弁護士費および支出を含む)は、当社が負担しなければならない(補償を受ける権利がある権利とは無関係)、当社は賠償を行い、補償者が損害を受けないようにすることに同意する。当社は、賠償を拒否するいかなる理由や根拠の説明も含めて、補償を受ける権利または権利がないと認定された任意の認定について、補償者に書面で通知する。

(B)独立弁護士によって賠償を受ける権利が本条例第12(A)条に規定されている場合は、独立弁護士は、本条例第12(B)条の規定に従って選択されなければならない。制御権が変更されていない場合、取締役会は独立弁護士を選択すべきであり、会社は被弁者に書面通知を行い、被補償者がこのように選択した独立弁護士の身分を通知しなければならない。コントロール権が変動した場合、独立弁護士は被弁済側が を選択すべきであり(被補償側が取締役会がこのような選択を要求しない限り、この場合は前文を適用すべきである)、被補償側 は当社に書面通知を行い、当社がこのように選択した独立弁護士の身分を通知すべきである。いずれの場合も、被弁済側 または当社(場合によっては)は、書面選択通知を出してから10(10)日以内に、当社または被弁済側(場合によっては)に書面で反対意見を提出することができるが、このように選定された独立弁護士が本合意第2節で定義された“独立弁護士”の要求に適合しないことに基づいて反対意見を提出することができ、その反対意見は、その主張の事実ベースを詳細に説明すべきである。適切でタイムリーな異議がなければ、選ばれた人は独立顧問にならなければならない。もし書面の反対がこのように提出され、事実であることが証明された場合、このように選択された独立弁護士は、反対を撤回するか、またはデラウェア州裁判所が反対に根拠がないと判断しない限り、独立弁護士を務めてはならない。及び(Ii)当社は自分で別の独立大弁護士を選択し、そして賠償者に書面通知を出し、彼或いは彼女が選択した別の独立大弁護士の身分を通知することができ、この場合、前の2文の規定、本文の序言条項及び第12(B)(I)節 はその後の選択と通知に適用される。適用すれば，第12(B)(Ii)節の規定は連続した代替案 選択に適用すべきである.賠償を受ける側が本契約第11(A)条に基づいて賠償請求の書面請求及び訴訟の最終処理を提出した後20(20)日以内に、独立弁護士を選択しない場合、またこれに異議を唱えない場合、会社又は被賠償者は、デラウェア州裁判所に会社又は他方の選択独立弁護士に対する反対を解決するように請求することができ、及び/又は当該裁判所又は当該裁判所によって指定された他の者によって選択された人為的独立弁護士を任命することができる。すべての反対意見が解決された者、またはそのように委任された者は、本条例第12(A)条に基づいて独立弁護士を担当しなければならない。本協定第14条(A)に基づいて任意の司法手続きまたは仲裁手続を正式に開始した後、独立した弁護士は、その職における任意のさらなる責任を解除され、免除されなければならない(当時盛んに行われていた専門行為基準の適用の制約を受ける)。

第十三条推定及びある法律の手続の効力

(A) が本プロトコルの下の賠償権利について裁決を行う場合、裁決を行う個人又は個人又は実体は、法律で禁止されていない最大限に仮定しなければならず、損害者 が本協定第11(A)条に基づいて賠償請求を提出した場合、損害者は本協定に従って賠償を受ける権利があり、会社は法律で禁止されていない最大限に証明責任を負い、いかなる個人、個人又は実体とはその推定とは逆の任意の決定の推定を覆すための証明責任を負うべきである。当社(その取締役又は独立弁護士を含む)は、被弁済者が適用された行為基準を満たしているか、又は当社(その役員又は独立弁護士を含む)が実際に被弁済者が適用されていないと判定した行為基準を満たしていないため、当協定に基づいていかなる訴訟開始前に賠償が適切であるかを決定することができず、いずれも訴訟に対する抗弁 又は推定被弁済者が適用されていない行為基準としてはならない。

(B)第14(E)項に該当することを前提として、請求を受けた者が賠償を受ける権利があるか否かを決定するために、本協定第12項の認可又は選択に基づいて、損害賠償を受ける権利があるか否かを判定する個人、個人又は実体が、会社が請求を受けた後60(60)日以内に決定を下さなかった場合、法律で禁止されていない最大の程度において、必要な賠償を受ける権利があるとみなされ、かつ、(I)被賠償者が誤って重大な事実を述べなければ、当該賠償を受ける権利があるとみなされなければならない。補償者の陳述が実質的な誤解を有さないように、または(Ii)適用法に従ってそのような賠償を禁止するために、補償者の陳述が実質的な誤解を有さないように、または必要な重要な事実を見落としている。しかしながら、善意で賠償を受ける権利について決定された個人、個人、またはエンティティが、文書および/またはそれに関連する情報を取得または評価するためにこの追加の時間を必要とする場合、この60日間の期間は、30(30)日を超えてはならない合理的な時間を延長することができる。また、本第13(B)条の前述の規定は、(I)本協定第12(A)条に基づいて株主が賠償を受ける権利を決定し、かつ が(A)会社が当該決定の請求を受けてから15(15)日以内に、当該決定を受けた75日以内に開催された年次株主総会で審議することを決定した場合には、適用されない。又は(B)当該通知を受けてから15(15)日以内に関連決定を行うための株主特別会議を開催し，当該株主特別会議が通知を出してから60(60)日以内に開催され，会議で決定を下すか，又は(Ii)賠償を受ける権利を有する場合は，独立弁護士が本協定第12(A)条に基づいて決定しなければならない。

(C)任意の訴訟または訴訟における任意のクレーム、係争または事項を判決、命令、和解または有罪判決で終了するか、または不起訴または同等の抗弁を提起した後、それ自体は、(本合意がさらに明確に規定されていない限り)補償者の賠償権利に悪影響を及ぼすべきではない、または、被弁済者が善意に基づいて行動しているわけではなく、その行動様式が会社の最大の利益に適合していないか、または任意の刑事訴訟について、その行為が違法であると信じる合理的な理由を確立すること。

(D)任意の誠実さについては、被弁済者の行動が、企業の記録または帳簿(財務諸表を含む)に基づいているか、または企業の役員または上級職員が職務中に被弁済者に提供された資料に基づいて、または企業の法律顧問の意見に基づいて、または独立した公認会計士または企業またはその代表によって合理的に選択された評価士、財務コンサルタントまたは他の専門家によって企業に提供された資料または報告に基づいている場合、被弁済者は誠実に行動すべきであるとみなされる。第13(D)項の規定は、排他的とみなされてはならないし、補償された者が本協定で規定された適用行為基準に達した他の場合とみなされる可能性があることをいかなる方法で制限してもならない。

(E)企業の取締役、役員、受託者、パートナー、管理メンバー、受託者、代理人または従業員のbrを知っているか、および/または行動していないか、または当協定に従って賠償を受ける権利を決定するために、賠償者に罪を負わせてはならない。

第14節補償された人の救済策。

(A)第14(E)項に別段の規定がある場合を除き、(I)本協定第12項に基づいて賠償を受ける権利がないと判断した場合、(Ii)本契約第10項に基づいて速やかに立て替え費用を支払う権利がない場合、(Iii) は、会社が賠償請求を受けた後90(90) 日以内に本協定第12(A)項により賠償を受ける権利があるか否かを判定せず、(Iv)第5項に基づいて賠償を支払うことができない。6又は7又は本協定第12(A)条の最後から2番目の文は、会社が書面請求を受けてから10(10)日以内に、(V)賠償を受ける権利があると判断された後10(10)日以内に、本協定第3、4又は8条に従って賠償を支払う権利があるか、又は(Vi)会社又は他の他の者がいかなる行動を取っても、本協定の無効又は実行不可を宣言した場合、又は否定することを目的としたいかなる行動をとるか、又は否認することを目的としているか、または被賠償者に本契約項の下で被賠償者に提供または提供しようとする利益を回収する権利があり、被賠償者は、被賠償者がこのような賠償または立て替え費用を得る権利がある裁判所の裁決を得る権利がある。あるいは，受償側の選択により，被弁済側は米国仲裁協会の“商事仲裁規則”に基づいて，単一仲裁人による仲裁裁決を求めることができる。被弁済者は、第14(A)項に基づいてこのような手続を開始する権利が初めてある日から180日以内に、仲裁において裁決又は裁決を求めるべきであるが、上記条項は、本協定第5金の執行のために被弁済者が提起した訴訟には適用されない。当社は、弁済側が仲裁においてこのような裁決または裁決を求める権利に反対すべきではありません。

(B)本協定第12(A)節に基づいて裁決が下され、賠償を受ける者に賠償を受ける権利がないと判断された場合、第14条に基づいて開始された任意の司法手続又は仲裁は、各方面において事件の再審理又は仲裁によって行われなければならず、弁済者は、当該不利な裁決によって損害を受けてはならない。第14条に基づいて開始された任意の司法手続又は仲裁において、会社は、損害を受けた者が賠償又は前借り費用を受ける権利がないことを証明する責任がある(場合により定める)。

(C) が本協定第12(A)節に従って賠償を受ける権利があると判定された場合、会社は、(I)被補償者が重大な事実の誤った陳述をしない限り、または補償者の陳述が重大な誤解性を有さないようにするために必要な重要な事実、 が賠償請求に関連しているか、または(Ii)適用法に従ってそのような賠償を禁止しなければならない、第14条に従って開始された任意の司法手続きまたは仲裁においてこの決定の制約を受けなければならない。

(D)法律が禁止されていない最大限に、会社は、第14条に従って開始された任意の司法手続きまたは仲裁において、本合意の手続きおよび推定が無効であると主張し、拘束力および強制的に実行可能であることを主張し、会社が本協定のすべての条項によって制限されることを、任意のこのような裁判所またはそのような仲裁人の前で規定しなければならない。当社の目的は、法律によって許容される最大範囲において、その費用および支出が、本合意項目の下で被賠償者に提供される利益を大幅に減少させるために、訴訟または他の方法によって、本合意項目の下で被賠償者の権利を解釈、実行または擁護することに関連する法的費用または他の費用を生成することを要求しないことである。会社は法律で許容される最大範囲内で、任意及びすべての費用について損害賠償を行い、損害を受けた側が要求を提出した場合、br(当社が書面の要求を受けてから10(10)日以内に)に法律で禁止されていない範囲内で被賠償者に当協定に基づいて又は当社によって維持されている任意の取締役及び高級管理者責任保険リストによって提起された賠償又は当社の費用を立て替えた訴訟によって発生したこのような費用を賠償すべきである。賠償者が関連クレームにおいて完全に成功していない場合、そのような賠償は、賠償者が関連クレームまたは法的に許容される他の範囲内(金額が大きい者を基準とする)に限定される。

(E)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、訴訟手続の最終処分の前に、本プロトコルで規定された被賠償者が賠償を受ける権利についていかなる決定も必要ない。

第15節訴訟手続きの和解。当社は、当社が事前に書面で同意せずに実施したいかなる脅威や未決訴訟を解決するために、本協定の下の被弁済者に対していかなる金も支払わず、無理に抑留してはならないが、制御権が変更された場合、当社は弁済者が和解時に支払った金brを賠償する責任がある。独立弁護士が和解を承認すれば。請求された者の事前書面の同意なしに、当社は被賠償者にいかなる費用をかける訴訟も何の方法でも決着する必要はありません。

第16節：非排他性；権利存続；保険；代位権。

(A)本協定に規定される賠償及び前借り費用を取得する権利は、適用される法律、会社登録証明書、定款、任意の合意、株主投票又は取締役決議又は他の方法に従って任意の場合に享受する権利を有する他の任意の権利を除外するものとみなされてはならない。本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の任意の修正、変更または廃止は、本プロトコル項目の下で被賠償者が、そのような修正、変更または廃止の前に、損害を受けた者が会社として取られたまたは取られていない任意の行動によって享受するいかなる権利を制限または制限してはならない。もしデラウェア州の法律の変更が、法規によっても司法裁決を通じても、現行の定款、会社登録証明書と本協定で規定されているより大きな賠償或いは立て替え費用の獲得を許可する場合、本協定の双方の意図は、賠償を受ける側が本協定 を通じてこのような変更によって提供したより大きな利益を享受すべきであることである。本プロトコルによって付与された任意の権利または修復措置は、任意の他の権利または修復措置を排除せず、任意の他の権利および修復措置は累積されなければならず、法律または平衡法または他の法律によって規定される、または平衡法または他の方法で与えられるすべての他の権利および修復措置以外の権利および修復措置である。本プロトコル項目のいずれかの権利または修復措置を主張または使用するか、または他の任意の権利または修復措置の同時主張または使用を阻止すべきではない。

(B)からbrまで、企業役員、高級職員、従業員又は代理人に責任保険を提供する1部又は複数の保険証書を有する場合、被補償者は、当該等取締役、高級職員、従業員又は代理人が当該等保険証書又は当該等保険証書によって得られる最大保険範囲まで、その条項に従って当該保険証書又は当該等保険証書から保険を受けなければならない。本条項によるクレーム通知を受けた場合、当社は取締役と上級社員責任保険に加入している場合、当社 は該当保険書に規定されている手順に従って、迅速に保険会社にクレーム又は訴訟手続開始の通知を出さなければならない。その後、当社は、当該等保険者が被賠償者を代表して当該等保険証書の条項に従って、当該訴訟により支払われるべき全ての金額を支払うように、必要又は適切な行動をとるべきである。支配権変更または会社倒産(連邦破産手続きへの接収または立ち入りなどを含む)の場合、会社はその後6年以内に会社が当時弁済者(役員および高級管理者の責任、受託責任、雇用やり方または他の側面を含む)を維持して維持しなければならない(“尾部保険証”)。Tail保険証書は、会社が選択した仲介人が制御権を使用して変更した場合、既存の保険会社に発行しなければならない(既存の保険者がこのような保険証書を提供しない限り、この場合、Tail保険証の範囲および金額は、満期になる保険証書と範囲および金額に実質的に相当しなければならず、Tail保険証の保険引受人のAM Best格付けは、満期になる保険証のAM Best評価 以上でなければならない)。

(C)会社が本協定に従って任意のお金を支払う場合、会社は、支払いの範囲内ですべての被弁済者の代償権利を代行し、被弁済者は、署名すべき必要なすべての文書に署名し、その権利を保証するために必要なすべての行動をとる。br}署名は、会社が権利を実行するために訴訟を提起することを可能にする文書を含む。

(D)損害賠償者が、任意の保険証書、契約、br}プロトコル、または他の規定に従って、本プロトコルの下で任意の賠償可能な金額(または本プロトコルに規定される立て替え金額)を実際に受信した場合、会社は、本プロトコルに従ってそのような金額を支払う責任を負わない。

第17節：契約期間；相続人。

(A)本契約は、(I)賠償を受けた側が取締役、高級社員、従業員又は代理の担当を停止した日から10(10)年後、又は当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業の取締役高級社員、従業員、代理人又は受託者になることを停止した日から、信託または他の企業または(Ii)が最終的に終了した後(1)年、任意の当時懸案されていた訴訟(本協定に従って賠償または費用立て替えの権利が付与された)、および当協定第14条に従って被弁済者によって開始された任意の訴訟。疑問を生じないために、本契約は、損害を受けた側が会社に提供するサービスに関連する任意のイベントまたはイベントについて、そのようなイベントまたはイベントが本合意の日の前または後に発生するか否かにかかわらず、本プロトコルは、本明細書で説明したように、賠償および立て替え費用の権利を規定すべきである。

(B)本契約に基づいて提供または付与された費用権利の賠償および事前支払いは、本契約の双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人(購入、合併、合併、または他の方法で当社のすべてまたはほぼすべての業務または資産に対して行われる任意の直接または間接相続を含む)に拘束力を有し、強制的に実行することができ、br}が当社または任意の他の企業の取締役、高級管理者、従業員または代理となることを停止した賠償者については、引き続き被補償者およびその配偶者、譲受人、相続人、養育者の利益に保険を提供しなければならない。遺言執行人、管理人、そして他の法定代表者。当社は、当社のすべて又は実質的にすべての業務又は資産の相続人(直接又は間接透過購入、合併、合併又はその他の方式を問わず)を要求及び手配し、書面で、合理的に補償者を満足させる形及び実質で、本合意の履行を明確に負担及び同意し、その方式及び程度は、当社が当該等の 承継がない場合に必要な履行の方式及び程度と同じである。

第18節.分割可能性 本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が任意の理由で無効、不正または実行不可能と認定された場合：(A) 本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(本プロトコルの任意の条項に無効、不法または実行不可能、自体無効、不正または実行不可能とみなされる任意の条項の各部分を含むがこれらに限定されない)は、したがって、いかなる影響または損害を受けてはならず、法律によって許容される最大限の実行可能性 ；(B)この条項またはこれらの条項は、適用法律に適合し、本合意当事者の意図が最大の効力を有するように必要な改革が行われたとみなされるべきであり、(C)本プロトコルの条項(本プロトコルの任意の部分に無効、不正または実行不可能と認定された任意の条項の各部分を含むが、 自体が無効、不正または実行不可能ではない条項を含むがこれらに限定されない)の解釈は、本プロトコルの意図を可能な限り有効にしなければならない。

第十九条強制執行

(A) 社は本契約を締結し，本協定が適用される義務を負い，被補償者を取締役や会社の上級社員に誘導することを明確に確認し，同意し，当社は被補償者がサービスまたは取締役または会社の上級社員を継続する際に本 協定に依存することを認めた.

(B)本合意は、本合意の対象に関する本合意双方の完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の対象について合意したすべての口頭、書面、黙示の合意および了解の代わりに構成されているが、条件は、本合意は、会社登録証明書、定款、適用法律の補充と推進であり、 は代替合意とみなされてはならず、賠償者が本合意項の下で有するいかなる権利も減少または廃止すべきではない。

第20節修正と棄権。本協定の双方が書面で署名されない限り、本協定のいかなる補足、修正、または修正も拘束力がありません。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄とみなされたり、構成されてはならず、いかなる放棄も継続的な放棄にはならない。

第二十一条。 受信者から通知される.賠償を受けた者は、任意の伝票、訴え、起訴状、告発又はその他の書類を受け取った後、直ちに書面で当社に通知し、これらの書類は、本協定の下の費用を賠償又は事前に支払う必要がある可能性のある任意の訴訟又は事項に関連する。被補償者側はこのように当社に通知しておらず、当社が当社の合意または他の方法で被補償者に負う可能性のあるいかなる義務も解除しません。

第二十二条。通知。 本プロトコルの下のすべての通知、要求、要求および他の通信は書面で発行されなければならず、以下の場合は正式に発行されたとみなされる：(A)上記通知または他の通信の受信者から専人で交付される、(B) は、郵送日後の第3の営業日に書留または書留前払い郵便で郵送され、(C)信用の良い隔夜宅配便で郵送され、上記通知または他の通信の宛先、または(D) がファクシミリで送信される。このような送信を受信した口頭確認を受信した後：

(A) が本プロトコル署名ページに明記されたアドレスに送信される場合、または受信側から会社の他のアドレスに提供される。

(B) が会社に提供される場合：

Zoomcar Holdings，Inc.アンジャネア科学技術公園、1階147番地
インドバンガロールコディハリ560008
注意：首席財務官

または会社が補償者に提供する他の住所ではありませんが、通知のコピーを構成しません

Ellenoff Grossman&Schole LLP
アメリカン大通り一三四五号、十一階です。
ニューヨーク，NY 10105
連絡先：Esq.スチュアート·ノイハウゼ
連絡先：メリディス·レターナーEsq

第二十三条。お金を提供します。 適用法が許容される最大範囲内で、本協定に規定されている賠償がいかなる理由でも被賠償者に提供できない場合、当社は被賠償者に賠償を提供し、判決、罰金、罰金、消費税、支払われたまたは支払われた和解金額、および/または本契約の下で賠償可能な事件に関するクレームbrにかかわらず、(I)会社および被賠償者がその訴訟を引き起こした事件(S)および/または取引(S)によって得られた相対的利益を反映するために、訴訟のすべての場合を考慮して公平で合理的とみなされる割合 とされる。及び/又は(Ii)当社(及びその役員、高級管理者、従業員及び代理人)及び被弁済者が当該事件(S)及び/又は取引(S)に関する相対的過失を有する。

第二十四条。法律と管轄権に対する同意が適用される。本協定と各当事者間の法律関係は、この州の法律衝突規則を考慮することなく、デラウェア州の法律の管轄、解釈と実行を受けるべきである。本協定第14(A)節に基づいて被弁済者によって開始された任意の仲裁に加えて、当社および被弁済者は、ここで撤回することができず、無条件に(I)本協定によって引き起こされた、または本協定に関連するいかなる訴訟または法律手続きがデラウェア州裁判所でしか提起されないことに同意し、アメリカ合衆国の任意の他の州または連邦裁判所または任意の他の国の裁判所で提起することができず、(Ii)本合意によって引き起こされたまたは本合意に関連する任意の訴訟または法的手続きを行うためにbrをデラウェア州裁判所に提出することに同意し、(Iii)任命。もしこの側がデラウェア州で他の方法で法的手続きの送達を受けていない場合、会社(デラウェア州ウィルミントン小ブスウェイ251号サービス会社、デラウェア州19808)は、デラウェア州の代理人として、このような訴訟または訴訟に関連する法的手続きを受け、デラウェア州で自ら送達されたのと同じ法的効力と有効性を有し、(Br)デラウェア州裁判所でこのような訴訟または訴訟を提起することに反対するいかなる異議も放棄し、(V)放棄する。デラウェア州裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続き が不適切または不便な裁判所で提起されたことには、抗弁しない、または任意のクレームを提起しないことに同意する。

第二十五条。まったく同じ 対応物.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべての目的に関して、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成する。強制執行を求める側によって署名されたこのようなコピーを提示するだけで、本プロトコルの存在を証明することができる。

第二十六条。その他. 適切な場合，男性代名詞の使用は女性代名詞の使用を含むと見なすべきである本プロトコルのヘッダ は便宜上挿入されるのみであり，本プロトコルの一部や本プロトコルの解釈に影響を与えると見なすことはできない.

[署名ページは以下のとおりである]

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

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