添付ファイル10.9

改正され再記載された登録権協定

本改正および再記述された登録権協定 (本“合意”)は、2023年12月28日に、Zoomcar Holdings，Inc.(F/k/a，ケイマン諸島免除会社)、デラウェア州の会社(以下、“会社”と略す)、デラウェア州の有限責任会社(以下、“保険者”と略す)、IOAC所有者、Zoomcar所有者、他のZoomcar所有者(それぞれ一方が保有者と共同署名)、IOAC所有者、Zoomcar所有者、その他のZoomcar所有者と締結する。また，その後本プロトコルにより5.2節または5.11節により本プロトコルの当事者となる任意の個人やエンティティ(“所持者”と総称して“所有者”と呼ぶ).なお、ここで使用されるが別途定義されていない大文字用語は、マージプロトコル(以下の定義)で提供される意味を有するべきである。

リサイタル

2021年10月26日に、ケイマン諸島免除会社革新国際買収会社(“IOAC”)、保険者、およびその中に列挙されているいくつかの他の証券所有者(“既存の所有者”)が特定の登録権協定(“既存の登録権協定”)を締結し、この合意に基づいて、IOACは保証人およびそのような他の既存の所有者にIOACのある証券に対するいくつかの登録権を付与する

2021年8月17日、Zoomcar、 Inc.，デラウェア州の会社(“Zoomcar”)とその中に列挙されたいくつかの証券保持者(“Zoomcar所有者”) は、この7回目の改正および再署名された投資家権利協定(“Zoomcar IRA”)を締結し、この合意に基づいて、ZoomcarはZoomcar所有者にZoomcarのある証券に関するいくつかの登録権を付与した

これにより、2023年3月から2023年8月16日までの間に、Zoomcarが私募を行い、これにより交換可能株式手形及び株式承認証を売却していくつかの株式証券 (“2023年Zoomcar私募”)を購入し、その中の手形及び株式承認証は、業務合併完了直前に普通株式株式及びbr}が自社普通株株式を購入する権利証に変換され、この私募に参加する証券購入者(“追加Zoomcar所有者”)は、当該等証券購入 合意(“2023 Zoomcar私募SPA”)を締結し、これに基づいていくつかの登録権を付与する

2022年10月13日、IOAC、IOACのデラウェア州会社と完全子会社革新国際合併子会社(“合併子会社”)、ZoomcarとGreg Moranは売り手代表としてこの特定の合意と合併再編計画(“合併協定”)を締結し、これにより、(A)帰化終了日に、IOACはデラウェア州会社法第388条とケイマン諸島会社法(改正) (“帰化”)によってデラウェア州の会社に帰化された。(B)本契約日には、合併子会社がZoomcarと合併してZoomcarに合併する(“合併”、または馴化と共に“業務合併”に合併する)、ZoomcarはIOACの完全子会社として存在し続ける

2022年10月13日、Ananda 小規模企業信託(“Ananda Trust”)とZoomcarはこの特定引受協定(“Ananda 信託引受協定”)を締結し、この合意に基づいて、IOACはIOACのある証券に関するある登録権をAnanda Trustに付与した

業務合併終了(“終了”)後、株主は会社普通株を所有し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)；および

当社と既存の所有者とを考慮して、会社は、本協定に規定されている会社の特定の証券に関するいくつかの登録権を所有者に付与しなければならない既存の登録権プロトコルを改訂して再確認することを望んでいる

当社、Zoomcar、Zoomcar所有者は、本合意がZoomcar IRA第2節で規定された登録権の代わりになることを希望しており、会社は所有者に本プロトコルに規定されている会社のある証券に関する登録権を付与しなければならない

会社、Zoomcar、アナダ信託は、アナンダ信託引受協定第5節に規定されている登録権の代わりに、本プロトコルに規定されている会社の特定の証券に関する登録権を付与することを希望している

当社、Zoomcar、その他のZoomcar所有者は、“2023年Zoomcar Private Placement SPA”第4節に規定する登録権の代わりに、本契約に規定されている自社のある証券に関する登録権を付与することを希望している。

したがって、本契約に記載されている陳述、チノと合意、およびいくつかの他の善意と価値のある対価格を考慮して、現在これらの対価格を受け取っていることを確認し、これらの対価格の十分性を確認し、本契約の双方は法的制約を受ける予定であり、以下のように合意する

第一条
定義

1.1定義。本協定のすべての目的について、第1条で定義される用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

“他の所持者”は5.11節で与えた意味を持つべきである.

“他の保有者普通株式”は、5.11節で与えられた の意味を持つべきである。

“他のZoomcar所有者” は、本契約別表Aの“他のZoomcar所有者”の項に列挙された各当事者を意味する。

“不利な開示”とは、会社の最高経営責任者またはCEOの善意の判断に基づいて、会社の法律顧問と協議した後、重大な非公開情報の任意の公開開示を意味する。(A)(I)任意の登録説明書において、適用される登録説明書が重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まないようにするために、またはその中に記載されなければならない、またはその中の陳述が誤解されないようにするために、または(Ii)任意の目論見書 を、適用される目論見説明書が重要事実の非真実な陳述または漏れ陳述をその中で陳述するために必要な重要な事実 を含まないようにし、陳述する場合に応じて、誤解されないようにすることが要求される。(B)登録説明書が提出されていない場合、この時点で登録説明書を提出する必要がないか、および(C)当社に真の業務目的 がある場合は公開しない。

“合意”は前言で与えられた意味を持たなければならない。

“大口貿易”は2.4.1節で与えられた意味を持たなければならない。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“企業合併”の意味は、本明細書で示したものと同じ意味でなければならない。

統合プロトコル“は、本プロトコルの抄録に示された意味を有するべきである。

“IOAC”は，本セッション で与えられた意味を持つべきである.

“IOAC所有者”とは、本契約添付ファイルAに記載されているIOAC所有者の項の下に列挙された各当事者を意味する。

“結案”は，本セッション で与えられた意味を持つべきである.

“委員会”とは証券取引委員会を意味する。

“普通株”の意味は，本プロトコルのセッションで与えられた意味と同じであるべきである.

“会社”は前言で与えられた意味を持たなければならない。

“請求者”は2.1.5節で与えた意味を持つべきである.

“馴化”は，本プロトコルのリサイタルで与えられた意味を持つべきである.

“有効期限”は，本プロトコルの3.1.1節で与えられた意味を持つべきである.

“取引法”とは、1934年の証券取引法であり、この法案は時々改正される可能性がある。

“既存の所持者”の意味は，本プロトコルのセッションで与えられた意味と同じであるべきである.

既存の登録権プロトコル“は、本プロトコルの抜粋に示された意味を有するべきである。

“財務相手先”は、本プロトコル2.4.1節で示した意味を持たなければならない。

“所有者が賠償を受ける者”は、本プロトコル4.1.1節で与えられた意味を持たなければならない。

“所持者情報”は，4.1.2節で与えた意味を持つべきである.

“所持者”は序文に与えられた意味を持たなければならない。

“マージ”は5.11節で与えられた意味を持つべきである.

“証券の最大数”は，本プロトコル2.1.6節で与えた意味を持つべきである.

“統合”の意味は，本プロトコルのセッション における意味と同じであるべきである.

“連結子会社”は，本プロトコルの セッションで与えられた意味を持つべきである.

“最低パケット販売発行閾値” は2.1.5節で与えた意味を持つ.

“不実陳述”は、陳述を登録する場合、重大な事実の非真実な陳述または漏れた陳述がその中で陳述されなければならない重大な事実、またはその中の陳述を誤解するために必要な陳述ではなく、募集規約については、陳述を行う際の状況に応じて、重大な事実の不真実な陳述または漏れを陳述するために必要な重大な事実であり、誤解ではないことを意味する。

“他の協調カプセル”は，2.4.1節で与えた意味を持つべきである.

譲渡許可者“は、登録可能な証券の譲渡を許可された人の任意の個人またはエンティティを指す。

“Piggyback登録”は，本プロトコルの2.2.1節で与えた意味を持つべきである.

“比例計算”は、本プロトコル(Br)2.1.6節で与えられた意味を持つべきである。

“目論見書”とは、任意の登録説明書に含まれる目論見書を意味し、任意およびすべての募集説明書付録によって補足され、参照によって入札説明書に組み込まれたすべての材料を含む任意およびすべての発効された改訂された修正されたものを意味する。

登録可能証券“は、(A)会社の任意の株式証券(任意のこのような株式証券を行使する際に発行または発行可能な普通株を含む) 会社が関連する本票に従ってIOACに提供される任意の運営資金に融資する際に発行または発行可能な任意の株式証券を意味し、(B)会社がアナダ小企業信託基金およびいくつかの他の投資家への任意の変換可能な本チケットを変換する際に発行または発行可能な任意の持分証券(上記持分を行使する際に発行または発行可能な普通株式を含む)、(C)任意の転換可能な株式票を変換し、業務合併の完了前または後にZoomcar所有者および追加のZoomcar所有者に発行された任意の株式証明書を行使する際に、会社が発行または発行可能な任意の株式証券(そのような株式を行使して発行または発行可能な普通株式を含む)， (D)株主が本契約日に保有する任意の普通株式または任意の他の株式証券(任意の他の株式証券を行使する際に発行または発行可能な普通株式株式を含む)、(E)任意の追加の株主普通株、(F)業務合併に関連して任意の所有者に発行するか、または任意の所有者に発行する任意の自社株式 および(G)株式資本化または株式分割方法、または株式組合せ、資本再編、合併、合併または再編に関連する任意の他の自社普通株株式発行または発行可能な任意の他の株式証券；ただし、任意の特定の登録可能証券については、以下の場合、当該証券は、登録可能証券になることを停止しなければならない：(A)“証券法”によれば、当該証券の売却に関する登録声明が発効し、当該証券が当該登録声明に基づいて売却、譲渡、処分又は交換された場合である。(B)これらの証券は他の方法で譲渡されており、当該等の証券の新しい証明書は自社から交付されなければならないが、これらの証券は、さらなる譲渡の制限 は明記されておらず、その後の公開流通は、証券法による登録 をもはや必要としないであろう；(C)これらの証券は、発行を停止すべきである；または(D)これらの証券は、証券法(または証監会がその後に公布する任意の後続規則)第144条および第145条(誰が適用されるかに応じて定められる)の登録なしに販売されてもよい(ただし、出来高または他の制限または制限はない)。

“登録”とは、証券法及びその公布された適用規則及び条例の要求に基づいて、登録声明又は類似文書の作成及び提出によって完了した登録を意味し、任意のこのような登録声明は、証監会によって発効が宣言されたか、又は証監会が公布した規則に基づいて発効される。

“登録料金”とは、登録された自己負担料金のことであり、以下の費用を含むが、これらに限定されない

(A)すべての登録及び届出費用(金融業監督機関及び当時の普通株株式の上場を要求する任意の全国証券取引所に届出を提出する費用を含む)

(B)証券または青空法律を遵守する費用および支出(登録可能な証券の青空資格に関する引受業者の合理的な費用および弁護士費用を含む)；

(C)合理的な印刷費、メッセンジャー料、電話代、および配達料

(D)会社の弁護士の合理的な費用と支出

(E)当社のすべての独立公認会計士が当該等の登録又は委託募集により特別に招く合理的な費用及び支出 ；

(F)当時の普通株株に登録可能な任意の国の証券取引所に上場することにより生じる費用および支出

(G)当社が任意の引受販売又は引受業者に関する他の発売により招いた費用及び支出；及び

(H)合理的な費用および支出 は、パッケージ販売要求、大口取引または他の協調発行の要求保持者、パケット販売発行に参加する要求保持者、およびPiggyback登録に参加する保持者(場合によっては)が共同で選択する(1)登録証券の多数の持分所有者が共同で選択する法律顧問である。

登録宣言“は、証券法による本プロトコルの規定に従って、登録声明に含まれる目論見書、登録宣言の修正(発効後の改訂を含む)、および補足、ならびに登録声明中のすべての証拠物およびすべての参照材料を含む登録可能証券の任意の登録宣言をカバーすることを意味する。

“要求所持者”は，本プロトコルの2.1.5節で与えた意味を持つべきである.

“証券法”とは時々改正された1933年の証券法を指す。

“棚登録”は，本プロトコルの2.1.1節で示した意味を持つべきである.

“保証人”は前言で与えられた意味を持たなければならない。

“後続棚登録宣言” は2.1.3節で与えられた意味を持つべきである.

譲渡“とは、(A)売却、要約販売、契約または協議販売、質権、質権、購入または他の方法で処理される任意の選択権を付与すること、または直接または間接的に処理すること、または取引法第16条に示される上昇等価格を減少させること、または任意の証券、 (B)締結の全部または一部を他方に譲渡する任意のスワップまたは他の手配を締結することを意味する。任意の証券の所有権の任意の経済的結果は、任意のそのような取引が現金または他の方法でそのような証券を交付して決済されるか、または(C)第(A)または(B)項に規定された任意の取引を達成する意向があることを開示する。

引受業者“とは、取引業者が市活動の一部を行うのではなく、依頼者として、または仲介人、配給代理または販売代理として任意の登録可能な証券を購入する証券取引業者を意味する。

“保証済みの要求”は，本プロトコルの2.1.5節で与えられた意味を持つべきである.

引受発行“は、会社の証券を引受先を決定して引受業者に販売し、公衆に配布する登録を意味する。

“Zoomcar所有者”とは、本契約別表AにおけるZoomcar所有者の項に列挙された各当事者を意味する。

“Zoomcar IRA”は、本セッションで与えられた意味を持つべきである。

“撤回通知”は，2.1.7節で示した意味を持つべきである.

第二条
登録

2.1登録。

2.1.1棚登録。当社は、業務合併完了後30(30)の暦日内に、当社はその商業上の合理的な努力で監査委員会に登録声明を提出し、転売または他の方法で登録可能証券(“保留登録”)(“保留登録”)を処分し、転売または他の方法で登録すべき登録証券(“保留登録”)を登録することに同意し、保留登録には、株式承認証の行使または当社またはZoomcarの成約時または以前に任意の私募で発行された任意の転換可能な手形の購入または他の方法で発行された普通株式株式 を含む。このような棚登録 は、合法的に利用可能な任意の方法または方法の組み合わせ(“流通計画”)に従って、その中に含まれる登録可能な証券をその中に列挙された任意の所有者に転売し、その要求に応じて転売することを規定しなければならない。

2.1.2登録が有効です。会社はその商業上の合理的な努力を尽くして、この登録声明を初めて登録声明を提出した後、合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く証監会によって発効させるべきである。本契約に記載されている制限に適合する場合には、当社は、(A)当社が選択した、(B)所有者の転売を許可するか、又は登録可能な証券を処分する適切な証監会登録用紙に任意の保留登録を行うべきである。会社はその商業的に合理的な努力を尽くし、登録声明を提出した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くその発効 を発表すべきであるが、(I)取引終了後の60日目(または90日目、委員会が当該登録声明を“審査”することを当社に通知した場合)および(Ii)その日以降の10営業日(口頭または書面で、より早いものを基準とする)、当社はその登録声明を“審査”しないか、またはこれ以上の審査を受けないであろう(この早い日、“発効日”)。第2.1.1節に証監会に提出された登録声明 がいつでも発効し、所有者が当社に書面通知を行い、当該登録声明に含まれる登録証券の全部又は一部を発売する意向を示した場合、当社は、このような 発売が本協定の条項に従って行うことができるように、商業的に合理的な努力を尽くして当該登録声明を改訂又は補充する。

2.1.3以降の棚登録。登録可能証券がまだ完了していない場合には、任意の登録声明が証券法に基づいて任意の理由で失効する場合には、会社は、第3.4条の規定に適合する場合には、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く合理的に実行可能な場合には、証券法に基づいてその登録声明を再発効させなければならない(その商業的に合理的な努力を使用して、その登録声明の有効性を一時停止する任意の命令を迅速に撤回させることを含む)。そして、商業的に合理的な努力を尽くし、合理的で実行可能な場合には、合理的に予想される方法で、登録すべきすべての登録声明を迅速に改訂し、登録声明の効力を一時停止する任意の命令を撤回するか、または追加の登録声明を棚登録(“後続の登録声明”) として提出し、登録すべきすべての登録証券の転売(提出申請の前の2(2)営業日に決定される)を登録し、流通計画に基づいて、その中に列挙された任意の所有者の要求に応じなければならない。その後、保留登録宣言が提出された場合、会社は、(I)後続の保留登録声明を提出後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く証券法に基づいて発効させるために、その商業的に合理的な努力をしなければならない(双方は同意し、会社が最近適用された資格決定日に有名な経験豊富な発行者である場合(証券法公布の第405条規則で定義されるように)、後続の保留登録声明は、自動保留登録宣言(証券法公布の第405条規則に従って定義されるように)であり、(Ii)後続保留登録声明を継続的に有効に維持する。Brは、指定された所有者が、その中に含まれる登録可能証券を販売し、償還されていない登録可能証券がなくなるまで、証券法の規定に従うことを可能にするために使用することができる。当社がS-3表を使用する資格がある範囲内で、当該等に続く棚登録宣言は、当該表中の登録宣言としなければならない。そうでなければ、後続の棚登録テーブルは、別の適切なフォーマットを採用しなければならない。疑問を生じさせないためには，当社の第2.1.3項の義務は第3.4節の規定を遵守しなければならない。

2.1.4追加登録証券 証券。第3.4条の規定に適合する場合において、任意の所有者が保有する登録可能証券が遅延又は連続登録転売でない場合は、会社は保険者又は所持者の書面の要求に応じて、迅速に商業的に合理的な努力を行い、会社が当該等の登録可能証券の転売を含むことを選択する。その時点で利用可能な任意の登録宣言(発効後の改訂を含む)によって、または後続の棚登録宣言を提出することによって、提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させることができ、この登録声明またはその後の棚登録宣言は、本プロトコル条項の制約を受けるべきである。しかし、当社は保証人と所持者のために、1日に例年2回、このような登録可能な証券の保証を手配すればいい。

2.1.5パック販売発行。本プロトコル第2.1.6節および第2.5節の規定に適合する場合、保険者、1つまたは1組の保持者(この場合、任意の保証人、所有者または1組の保持者、すなわち“要求保持者”)は、本プロトコル第2.1.1節に基づいて証監会に提出された登録声明に基づいて、引受発行の書面要求(“引受要求”)を提出することができる。しかし、当社は、要求の厳しい保有者が単独または他の要求の厳しい所有者とともに販売される登録可能証券を含み、合理的な予想総発行価格の合計が5，000万ドルを超える場合のみ、パッケージ発売を行う責任がある。要求の厳しい所有者は、引受業者(S)を招聘する責任がある(この引受業者は、1つまたは複数の国または地域で公認されている信頼性の良い投資銀行から構成されなければならない)、しかし、このような選択は、当社の同意を必要とする。当社はいかなる引受業者(S)引受 を招聘する責任も負いません。当社は、当社が包販申込要求を受けてから5(5)営業日以内に、当該申込した他のすべての所持者に書面で通知し、その後、当該包売申込要求に基づいて、当該保有者の全部又は一部の登録証券を当該包販発売の所持者1名(当該等所有者1名につき“要求を出した所持者”) を当該保有者が当社の通知を受けてから2(2)日以内(例えば、同発売が隔夜発売又は購入のパッケージ販売発売であれば、1(1)日)に書面で通知しなければならない。当社は，要求を出した所持者(S)からのいずれかの当該等書面通知を受けた後，当該要求を提出した所持者(S)は，当該等引受要求に応じてその登録証券を当該等包販売に入れて発売する権利がある.この場合、任意の所有者または請求所有者が第2.1.5項に従って登録を取得する権利は、前記所有者または請求所有者が前記引受に参加することを要求し、本明細書で規定された範囲内で、前記所有者または請求所有者の登録可能な証券を引受販売に組み込むことを条件としなければならない。すべての当該等 所有者又は要求を出した所有者は、本項(2.1.5)項に基づいて当該パケット販売方式でその登録証券を流通させることを意図しており、当該包販発行を開始する要求所有者が選定した引受業者(S)と慣例に従って引受契約を締結しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社はパッケージ販売発売終了後90(90)日以内に第2.1.5項の所持者が要求した合計3(3)のパッケージ発売を完了する責任はありませんが、br}も本項2.1.5項によるパッケージ販売発売を行う責任はありません。

2.1.6引受量を削減する製品。引受発行中の主引受業者が引受要求に応じて、当社、要求した所有者、請求した所有者、及び当該引受発行に含まれることを要求された会社が登録可能な証券又は他の持分証券を有する他の個人又は実体に提案又は提案を提供する場合、会社が売却したい他のすべての普通株又は他の証券、並びに普通株又は他の証券の株式と共に、当社が他の持分所有者が保有する書面契約搭載登録権に基づいて登録を申請する場合については、当該引受発行に含まれる登録可能証券又は他の持分証券を含むドル金額又は数が、提案された発行価格、時間、分配方式又は成功確率に悪影響を与えることなく、当社が引受発行で販売可能な最高ドル金額又は最高持分証券 を売却することを希望する(当該等の証券の最高ドル金額又は最高数量は、 の適用に応じて決定される)、証券の最大数)には、当社は、当該パッケージ発行に、 (I)まず、保有者の登録可能証券(各要求保持者の要求に応じて当該包販発行に含まれる登録可能証券の数に比例して計算される)を要求し、当該等の 個人が保有する株式数及び要求保有者がそのパッケージ販売発行に含まれる登録可能証券の総数 を要求するにかかわらず、最大証券数を超えずに販売することができる。(br}(Ii)第2に、前記条項(I)に規定する最高証券数に達していない範囲内で、要求された保有者の登録可能証券を指し、比例して最大証券数を超えずに販売することができる；(Iii) 第3に、前記第(I)及び(Ii)条に規定する最高証券数に達していない範囲内で、会社が売却したい会社普通株又は他の持分証券であり、かつ最高証券数を超えずに売却可能な株；及び(Iv)第4に、上記第(I)、(Ii)及び(Iii)条の下で証券最高数に達していない場合には、他の者又はエンティティは、当該等 個人又はエンティティと締結された単独書面契約に基づいて、証券の最高数を超えずに販売することができる自社普通株又は他の権益証券の株式を含む責任がある。

2.1.7撤回。このパッケージ販売発行の適用をマーケティングするための“紅ニシン”募集説明書または募集説明書補充書類が提出される前に、パッケージ販売発行を開始する要求の高い保持者の多くの権益保持者は、当社がパッケージ販売発行 を公開する前に、任意のまたは任意の理由でパッケージ販売発行を脱退する権利があり、同時に書面通知(“撤回通知”)会社および引受業者または引受業者(例えば、ある)がこのパッケージ販売発行を脱退する意向を有する。しかし、保証人または所持者は、当社に引き続き包売発売を行わせることを選択することができるが、保険者、所有者、あるいはそのそれぞれの許可された譲受人(どの者に適用されるかに応じて)は、包売発売中に販売される登録可能な証券が依然として最低包販売発売のハードルに適合していることを提案し、保険者または所持者は、当社が引き続き包売発売を行うことを選択することができる。撤回された場合、パッケージ販売発行の要求は、第2.1.6項についてパッケージ販売発行に対する要求 を構成しなければならない。この要求保持者が以前にいかなるパッケージ販売発行を撤回していない限り、その要求保持者は、そのパッケージ販売に関連するすべての登録費用を会社に精算する(または、1つ以上の要求保持者がある場合は、各要求保持者がそのパッケージ販売発売に含まれる登録可能証券の数を要求し、その登録費用を比例して支払う)。しかし、保証人または所持者が前文中のダンテによって引き続き販売発行を継続することを選択した場合、そのパケット販売発行は、保証人またはその所持者(場合によっては)が第2.1.6節で要求されるパケット販売発行とみなされるべきである。任意の脱退通知を受信した後、会社は、そのような引受発行に参加することを選択した任意の他の所有者に、その脱退通知を直ちに転送しなければならない。

2.2背中合わせ登録。

2.2.1 Piggyback権利。第2.2.2節及び第2.5節の規定に別段の規定があることを除き，当社が企業合併を完了した日又はその後の任意の時間に，当社は，(I)第2.1節の規定により，(I)2.1節，又は(Ii)に基づいて会社の持分に変換可能な債務を発行することを提案し，可能な場合にはできるだけ早くすべての株主に書面通知を行い，取るべき行動を説明しなければならない。通知(X)は、組み入れたい証券の数およびタイプ、採用しようとする流通方式(S)および1つまたは複数の主引受業者(ある場合)の名称を説明し、(Y)すべての所有者に機会を提供し、2(2)日以内(この発行が隔夜発行または購入パッケージ販売発行でない限り、1(1)日以内(これらは“Piggyback 登録”として登録されている)内にすべての所有者に機会を提供し、このような所有者が書面で要求された数の登録可能な証券を格納するための機会を提供しなければならない。当社は善意に基づいてこのような登録証券をこのようなPiggyback登録 に組み入れ、その商業上の合理的な努力を尽くして、引受販売発行予定の1つまたは複数の主引受業者 が本項2.2.1要求に従って登録すべき登録証券をPiggyback登録に含めることを許可し、その条項と条件はこのようなPiggyback登録に含まれる会社の任意の類似証券の条項と条件と同じであり、br}は所定の流通方法(S)に従って転売または他の方法でこのような登録すべき証券を処分することを許可する。br}のすべてのこのような所有者はそれを含めることを提案する。本項2.2.1節に基づいて貸切発行を行う証券は、慣例に従って当社が当該包売発行のために選定した引受業者(S)と貸切契約を締結しなければならない。

2.2.2 Piggyback登録 を減らす.引受発行の主引受業者又は引受業者が、当社及びPiggyback登録に参加する登録可能な証券保有者に誠実に通知する場合、 自社が売却したい自社持分証券のドル金額又は株式数は、(I)本契約項下の登録可能証券保有者以外の個人又は実体との単独書面契約に基づいて、委託発行を行う会社持分証券の株式(あればある)を保証することを要求する。(Ii)本プロトコル2.2節の要求に基づいてPiggyback登録を行う登録可能証券，および(Iii) 自社の他の株主の単独書面契約付帯登録権要求に基づいて引受発行された会社株式証券株式(ある場合)が最大数を超える証券，

(A)引受発行が会社口座のために行われている場合、会社は、(A)会社が売却したい会社の普通株式または他の持分証券の株式 を含むべきであり、これらの株は、証券の最高数を超えずに販売することができる。(B)第2に、上記条項 (A)項の下で最大証券数に達していない場合には、本プロトコル第2.2.1項の要求に基づいてPiggyback登録を行う所有者の登録可能証券は、最大証券数を超えずに比例して販売することができる。及び(C)第3に、上記(A)及び(B)項の下で最高証券数に達していない範囲内で、自社の他の株主の書面契約付帯登録権により、証券最高数を超えずに販売することができる会社普通株又は他の株式証券(有)

(B)引受発行が登録可能証券保有者以外の個人または実体の要求に基づいて行われる場合、当社は、任意の のようなパッケージ発行に含まれるべきである：(A)まず、請求された個人またはエンティティ(所有者を除く)が、証券の最高数を超えずに販売可能な会社普通株式または他の持分証券の株式(ある場合)、(B)第2に、上記(A)条に規定する最大証券数に達していない範囲内で、本合意第2.2.1項に基づいて比例して販売される所有者の登録可能証券を要求し、当該証券を最大証券数を超えずに販売することができる。(C)第3に、前記第(Br)(A)及び(B)条に規定する最高証券数に達していない範囲で、会社が売却したい普通株又は他の持分証券の株式は、最高証券数を超えずに販売することができる。(D)第四に、上記(A)、(B)及び(C)条の下で証券最高数に達していない範囲内で、会社の普通株式又は他の持分証券の株式 会社は、当該等の個人又は実体との単独書面契約に基づいて登録義務のある他の個人又は実体の口座を手配し、これらの株式は、最高証券数を超えずに販売することができる

(C)引受発売が登録すべき証券保有者(S)が本規約第2.1節で提出した要求に基づいて行われる場合、当社は、第2.1.6節に記載された優先権の証券を当該等の登録又は登録発売に組み入れなければならない。

2.2.3 Piggyback登録 撤回。任意の登録可能な証券保有者(包販売発売からの脱退を要求する権利及び関連義務を有する所持者を除く。第2.1.7項の管理を受けなければならない)は、自社及びその引受業者に書面で通知する権利があり、販売開始前にバックパック登録を脱退した後、背負わ証券登録を脱退することを意図している。本 プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社は、本2.2.3項に従って撤回する前にPiggyback登録に関連する登録費用を担当しなければならない。当社(それ自体に基づく善意の決定や書面契約義務に基づいて要求された者の撤回にかかわらず)は、当該登録声明が発効するまでのいつでも当社のbr口座のためのパッケージ発売を撤回することができる。

2.2.4無制限Piggyback 権利を登録する.明確にするために、第2.1.7項に別途規定があるほか、本合意第2.2条による任意のPiggyback登録又は引受発行は、本合意第2.1条で達成された引受需要に基づいて行われる引受発行とみなされるべきではない。

2.3市場の対峙。会社の任意の持分証券の引受発行(大口取引又は他の協調発行を除く)については、主引受業者が要求を提出し、当該引受販売発行中の登録可能証券の登録可能証券所有者毎に同意し、当社の事前書面の同意を得ず、いかなる会社の普通株式又は他の持分証券の株式も譲渡することができない(本協定により当該発行に含まれる株式を除く)。定価発行日からの90(Br)日間(または主引受業者の同意の短い時間)であるが、ロック合意が明確に許可されている場合、または主引受業者が書面で同意している場合は除外する。このような引受発行された登録可能な証券に参加して販売する各そのような所有者は、引受業者を受益者とする慣例ロック協定 に署名することに同意する(それぞれの場合、条項および条件は、ロック協定に署名したすべてのそのような所有者と実質的に同じである)。

2.4大口取引および他の調整によって提供されるサービス。

2.4.1本条第2条の他の規定があるにもかかわらず、第3.4節の規定に適合する場合、有効な登録声明を証監会に提出する任意の時間及び時間において、要求を提出した所持者が従事することを希望する場合：(A) “ロードショー”-のパケット販売登録発売には触れず、通常“大口取引”(a “-”)の発売と呼ばれる、または(B)ブローカー、販売代理または流通代理による“市場での”または類似の登録発売は、代理としても依頼者としても、(“その他協調発行”)は、各 ケースにおいて、(X)総発行価格が2500万ドルを超えることが合理的に予想される場合、または(Y)br}要約所有者が保有するすべての残りの登録可能証券の提案販売に関する場合、その要約所持者が2.4節に基づいて当社に任意の援助を要求する場合、この所有者は発売開始前の少なくとも5営業日前に大口取引または他の協調発売を当社に通知しなければならない。会社はできるだけ早くその商業上合理的な努力を利用して当該大口取引または他の協調発売に便宜を提供しなければならない。しかし、大口取引または他の協調発売に従事することを希望する登録可能証券の要求保持者は、このような要求を提出する前に、当社および任意の引受業者またはブローカー、販売代理または配給エージェント(それぞれ“財務取引相手”)と協力して(当該大口取引または他の協調発売の対象となる登録可能証券の最大数の開示を含む)、大口取引または他の協調発売に関する登録声明、入札説明書および他の発売書類の準備を促進するために、商業的に合理的な努力をとるべきである。

2.4.2大口取引または他の協調発売に関連する適用可能な“紅ニシン”募集説明書または募集説明書補足書類を提出する前に、大口取引または他の協調発売を開始する要求の高い保持者は、あるような、当社、引受業者、および財務取引相手(ある場合)に撤回通知を提出する権利があり、そのような大口取引または他の協調発売から撤退する意図があることを示す。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会社 は、本項2.4.2項に従って撤回する前に大口取引または他の協調発売に関連する登録費用を担当しなければならないが、このような撤回の第1回目の場合、所有者は、その後、本項に従って撤回する前に大口取引または他の協調発売に関連する登録費用 を担当しなければならない。

2.4.3本プロトコルには逆の規定 があるにもかかわらず、第2.2条は、本2.4条に従って開始された大口取引または他の調整要約には、より高い要求を有する所有者には適用されない。

2.4.4大口取引または他の協調発行の要件保持者は、そのような大口取引または他の協調発行のために引受業者および金融パートナーを選択する権利がある(場合によっては、引受業者および金融取引相手は、1つまたは複数の信頼性の良い国家認可投資銀行からなるべきである)提供当該等の選択は当社の同意が必要であるが、当社の同意は無理に拒否されてはならず、条件を付加したり、遅延したりしてはならない。

2.4.5任意の12 (12)ヶ月の間、保有者は、本2.4条の要件に従って、2(2)個以下の大口取引または他の協調発売を行うことができる。疑問を免れるためには，2.4節で達成された任意の大口取引や他の協調発売は，第2.1.5節によるパッケージ発売の要求と見なすべきではない.

2.5登録制限 権利。(A)会社が提出申請の日前120(60)日から発効日後120日までの期間を誠実に推定した場合、会社は登録を開始し、会社は第2.2.1項に基づいて登録要求を受ける前に所持者に書面通知を送信し、会社は適用された登録声明を発効させるために、誠実にすべての合理的な努力を継続する。(B)引受者は梱包販売登録を要求したが、当社と所有者は引受業者が引受契約の承諾を得ることができなかった。あるいは(C)取締役会の善意の判断によれば、当該パッケージ販売発売は当社に深刻な損害を与えるが、取締役会はこの時点で当該パッケージ販売の発売を延期する必要があると考えており、いずれの場合も、当社は当該等保持者に取締役会議長が署名した証明書(何者が適用されるかによる)を提供し、当社が拘留を決定した後に当該パッケージ販売発売を受ける適用理由を説明しなければならない(S)。この場合、会社は発売を120(120)日以下延期する権利があるが、会社はこのようにしていかなる12(12)ヶ月の間もこのように義務履行を延期してはならない。

第三条
会社の流れ

3.1一般的なプログラム.いかなる包売発行、大口取引及び/又はその他の協調発行を実施する上で、適用法律と当社の株式証券が当時それに上場した任意の証券取引所で公布されたいかなる法規を遵守し、これらの法規はすべて当社がその法律顧問の提案の下で解釈する。会社は、所定の流通計画に従って、または他の方法で登録可能な証券を処理することを可能にするために、その商業上のbrを利用して、登録またはパッケージ要約を実現するために合理的に努力しなければならない(そして、所有者が登録声明を提出する際に合理的に要求され、法律によって許可される可能性のあるすべての流通方法を含み、所有者のメンバー、証券所有者またはパートナーに登録可能な証券を流通することを含む)、この計画に基づいて、会社は適用される範囲内で可能な限り迅速に ：

3.1.1業務合併が完了した後、登録証券に関する登録説明書を委員会に提出し、必要に応じて代替の登録説明書を提出し、登録説明書に含まれるすべての登録証券が販売または完了しなくなるまで有効に維持する(この期間は“有効期限”)を含む、第2.1節の規定に従って最大の努力を尽くして登録説明書を有効にする

3.1.2登録説明書の改訂および発効後の改訂、ならびに目論見書の追加、(A)登録説明書に登録されている登録証券の少なくとも5%(5%)を保有する任意の所有者、任意の引受業者、または(B)規則が要求する可能性のあるそのような補足を委員会に準備し、提出する。登録宣言がカバーされるすべての登録証券がbr所有者によって提供される分配計画に従って販売または有効でなくなるまで、登録宣言を有効に維持するために、会社または証券法またはその下の規則および条例によって使用される登録フォームの条例または指示に適用される

3.1.3登録説明書または入札説明書またはその任意の修正または補足文書を提出する前に、登録説明書、登録説明書、およびそのような登録または引受発行に含まれる登録可能証券の保持者、および保持者の法律顧問に、提出されるべき登録説明書、登録説明書の各改訂および補足文書(それぞれの場合、すべての証拠品および参照によって組み込まれた文書を含む)のコピーを無料で提供しなければならない。登録または委託発行に含まれる登録すべき証券の引受業者および所有者またはそのような所有者の法律顧問が合理的に要求することができる他の文書を含む株式募集説明書(各予備募集説明書を含む)と、これらの所有者が所有する登録すべき証券の処分を促進するための他の文書と；もし当社が委員会EDGARシステムで利用可能な、本3.1.3節に規定する任意のファイルを提供する義務がない場合；

3.1.4登録可能な証券の発行を引受する前に(I)登録声明に含まれる登録すべき証券の所有者(その所定の流通計画に従って)が要求(または登録可能な証券がそのような登録資格または制限を受けないことを証明する証拠を提供することができるので、(I)登録声明に含まれる証券または米国司法管轄区の“青空”法律に従って、登録声明に含まれる登録すべき証券の所有者がbrに登録または承認されるために必要な行動をとるために、その商業的に合理的な努力を使用する。会社の業務および運営に必要となる可能性のある他の政府機関に応じて、任意の必要または適切な他の行為および事柄を採用して、登録声明に含まれる登録可能証券の所有者が、司法管轄区域内でこれらの登録可能証券の処置を完了させることができるようにする。しかし、br社はどの管轄区で業務を行う一般的な資格を持つ必要はなく、そうでなければ、会社は当時法律手続きや税務一般サービスに制限されていなかったいかなる司法管轄区で資格を獲得したり、いかなる行動を取ったりする必要はない

3.1.5このような登録可能なすべての証券を、各国の証券取引所または自動見積システムに上場させ、次いで、各国の証券取引所または自動見積システム上の上場企業が発行する同様の証券を発行する

3.1.6このような登録声明またはパッケージ発売の発効日よりも遅くなく、すべての登録可能証券のための譲渡代理人または株式承認証代理人(誰が適用されるかに依存する)および登録員を提供する

3.1.7通知を受けた後、または知った後、そのような 登録可能証券の各売り手に直ちに通知し、証監会は任意の停止命令を発行し、登録声明の効力を一時停止するか、またはその目的のために任意のプログラムを起動または脅し、直ちに 商業的に合理的な努力をして、任意の停止命令の発行を阻止するか、または停止命令を発行すべきである場合に撤回させる

3.1.8有効期間内に、委員会にそのような文書を提出した後、任意の登録声明または募集説明書、またはそのような登録声明または募集説明書の任意の修正または補足の各提出文書の合格コピーを委員会の各売り手またはその弁護士に直ちに提供しなければならないが、会社は、本3.1.8項に従って委員会のEDGARシステムに任意の文書を提供する義務はないであろう

3.1.9証券法に基づいて、登録声明に関連する株式募集説明書の交付を要求した任意の時間に、所有者に、その登録声明に含まれる株式募集説明書に、したがって、エラー陳述を含む任意のイベントの発生を通知し、次いで、本プロトコル3.4節で説明したエラー陳述を訂正する

3.1.10そのような登録に従って引受発行、大口取引、他の協調発売または金融取引相手の販売が行われる場合、所有者のうちの1人の代表(代表が多数の所有者によって選択される)、引受業者または他の金融機関が、そのような登録に基づいて、そのような引受発売、大口取引、他の調整発売または他の販売のための便宜を提供し(br}ある場合)、およびそのような所有者または引受業者によって招聘された任意の弁護士、コンサルタントまたは会計士が参加し、費用は、そのような各個人または実体によって自己負担される。登録説明書または募集説明書を準備する際に、会社の高級管理者、取締役および従業員に、そのような任意の代表、引受業者、金融機関、弁護士、コンサルタントまたは会計士に合理的に要求される登録に関するすべての情報を提供するように促す。しかし、そのような代表または引受業者または金融機関が、そのような任意の情報を発行または開示する前に、会社が満足した形態および実質で秘密手配を行うことに同意することが条件である

3.1.11会社独立公認会計士が当該登録に基づいて行う包販売発行、大口取引、または販売の場合、会社独立公認会計士の慰め状を取得し(当該財務取引相手が当社の独立公認会計士および当社弁護士の合理的な要求の証明または陳述の制約を提供し、執行引受業者または他の同様のタイプの販売エージェントまたは配給エージェントが合理的に要求し、参加所有者の多数の利益を満足させる可能性がある一般的に慰め状によってカバーされる事項を含む

3.1.12金融取引相手が当該登録に基づいて引受発行、大口取引、その他の協調発売または販売を行う場合、当該登録に基づいて売却すべき証券を売却すべき日には、代表会社の弁護士に、その登録目的について財務取引相手(ある場合)及び引受業者(ある場合)に提出された日付がその日であることについての意見を求め、財務取引相手または引受業者の合理的な要求をカバーし、一般にこのような意見および負の保証手紙に含まれ、財務取引相手または引受業者に合理的に満足させる登録に関する法律事項をカバーする；

3.1.13会社が同意した引受発行または大口取引または財務取引相手がそのような登録に基づいて行う他の調整発行または販売の場合、財務取引相手がそのような発行に従事するために合理的な要求を行う範囲内で、財務取引相手が会社に対して慣用的な“引受業者職務調査”を行うことを可能にする

3.1.14任意の引受販売のbr発行、大口取引、財務相手側がそのような登録に従って行う他の調整された発行または販売が発生した場合、主引受業者またはそのような発行または販売の財務パートナーと通常および習慣的な形態で引受販売または他の購入または販売契約項目の下の義務を締結し、履行しなければならない

3.1.15合理的に実行可能な場合、証券法第11(A)節および第158条(または委員会がその後に公布された任意の後続規則)の規定を満たす証券法第11(A)節および第158条(または委員会がその後に公布された任意の後続規則)の規定を満たす証券所有者に、少なくとも12(12)ヶ月の収益報告書をできるだけ早く提供する

3.1.16第2.1.5節によるパッケージ販売 発行に対して、その商業的に合理的な努力を尽くして、当社の高級管理者 が販売業者が任意のパッケージ発行において合理的に要求する慣用的な“ロードショー”の紹介に参加させるべきである

3.1.17そうでなければ、 は、本プロトコルがこのような登録に関連する条項に従って、参加所有者と合理的に協力し、その合理的な要求に基づいて常習的な行動をとる。

上記の規定にもかかわらず、引受業者または金融取引相手が当時適用されていなかった引受発行または引受業者または金融取引相手として登録された他の発行が点呼された場合、当社は当該引受業者または金融取引相手にいかなる文書や情報を提供する必要はない。

3.2登録料。本契約には別途規定があるほか、すべての登録の登録費用は会社が負担します。所有者は、引受業者手数料および割引、ブローカー費用、引受業者マーケティングコスト、および所有者を代表する任意の法律顧問のすべての合理的な費用および支出を、登録可能証券の販売に関連するすべての増分販売費用を負担しなければならないことを確認し、“登録費用”の定義が記載されていることを除いて、各ケースにおいて、そのような登録において所有者が販売する登録可能証券の数に基づいて比例して計算される。

3.3登録への参加要件 本プロトコルには逆の規定があるが、任意の所有者が要求された後の合理的な時間内に(いずれの場合も5(5)個の営業時間を超えてはならない)場合には、その要求された保持者情報を会社 に提供し、会社が法律顧問の意見に基づいて、これらの情報が登録完了に必要であると判断し、その所有者がその後もこれらの情報を隠蔽し続ける場合、会社は、その所有者の登録可能証券を適用される登録説明書または入札説明書から除外することができる。いかなる個人又は実体も、当社が開始した登録に基づいて当社の持分証券の任意の引受発行に参加してはならない。当該個人又は実体(I)が当社が開始した引受発行の任意の引受手配に基づいてこのような個人又は実体の証券を売却することに同意しない限り、当社が開始した引受発行である場合は、請求者によって承認されることに同意し、請求者による包販発行である場合は、請求人による承認、及び(Ii)が全ての慣用的なアンケート、授権書、賠償、ロック協定を完了し、署名することに同意する。引受契約とこのような保証手配条項が合理的に要求される可能性のある他の習慣文書。 は、第2.1.5及び2.4節に規定された最低敷居を満たした場合、3.3節の規定により、所有者の登録可能証券は除外され、当該登録に含まれる他の登録可能証券の登録に影響を与えてはならない。br社は、当該登録に関連する引受契約を確保するためにその商業的合理的な努力を行う。この引受契約によれば、所有者のいかなる引受業者又は他の者に対する任意の責任(I)は、当該保持者の陳述及び保証に違反することによる責任に限定されるべきであり、(Ii)は、連帯の責任ではなく、いくつかの責任である。および(Iii)は、保有者がパケット販売プロトコルに従って所有者の登録可能な証券を販売することによって受信された純収益(割引および手数料を差し引くが、支出を含まない)に限定される。

3.4販売の一時停止；不利な開示；登録権制限 。

3.4.1当社の書面通知を受けて、登録声明又は募集定款が記載されているか、又は誤った陳述を含むことを示した後、各所有者は、補充又は改訂された登録声明又は募集定款の写しを受信するまで、直ちに登録証券の処分を停止しなければならない。または本会社が当該誤った陳述を訂正する目論見謄本(当該通知を出した後、確実な範囲内で速やかに補充書類または改正brを作成および提出することを約束したことを理解することができる)、または当社が登録声明または募集規約の使用を再開できるように通知するまで。

3.4.2第br}3.4.4項の規定の下で、任意の時間に任意の登録または引受発売について登録声明、初期効力または使用継続登録声明を提出する場合、(A)当社に不利な開示を要求し、(B)会社が制御できない理由で得られなかった財務諸表を当該登録 報告書に含めることを要求するか、または(C)取締役会の善意の判断において、当社に深刻な損害を与え、取締役会は、当該声明の提出を遅らせることが必要であると結論付けた。当社は、所持者に行動に関する即時書面通知を出した後、当該等の登録声明の提出又は予備発効又は使用停止を、当社がこの目的のために決定するのに要する最短時間まで誠実に遅延させることができる。上記の規定にもかかわらず、当社は、登録または包売発売に関する登録説明書または募集規約の使用を遅延または一時停止して、brを提出し、当社の年報10-K表を提出する際に、当該登録説明書に対して後に発効する改訂を行うことができるが、この一時停止は第3.4.4節の条文の規定の制限を受けない。当社が第3.4節前述の条項に規定する権利を行使する場合、所有者は、本3.4節で示した通知を受けた後、直ちに転売又はその他の処分に係る登録可能証券に関する登録声明又は目論見書の使用を一時停止することに同意する。

3.4.3第br}3.4.4項に該当する場合には、(A)会社が開始した登録の提出日の善意の推定日前60(60)日から発効日後90(90)日までの間、会社は、適用される登録声明の有効性を維持するために、誠実にあらゆる合理的な努力を継続しなければならない。または(B)第2.1.5項によれば、保有者がパッケージ販売を要求した場合、当社および所持者は、引受業者から当該等の発売を断固として承諾することができず、当社は、所持者に行動に関する即時書面通知を行った後、第2.1.5節又は第2.4節により任意の他の登録発売を遅延させることができる。

3.4.4当社は、第3.4.2項の提出、初歩的な発効、または任意の登録声明の使用、または第3.4.3項に従って登録された の発売を遅延または一時停止する権利があり、任意の12(12)ヶ月の間に、当社は2(2)回を超えず、合計60(60)日を超えないか、または合計120(120)日 以下であるべきである。

3.5報告義務。任意の所有者が登録可能な証券を所有している限り、当社は、取引所法案に基づいて申告会社としなければならない任意の時間内に、取引所法案第13(A)又は15(D)条の規定に基づいて、当社が本契約日後に提出しなければならないすべての報告書を速やかに提出することを約束する(又は延期され、適用される猶予期間内に提出される)。当社はさらに、当社は、任意の所有者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとり、時々必要な範囲内で、証券法公布の第144条(又は証監会後に公布される任意の後続規則)に規定された免除範囲内で、当該所有者が保有する登録可能な証券の株式を転売又は処分することを約束し、証券法brに基づいて登録する必要はなく、いかなる慣用的な法的意見を提供することを含む。いかなる所有者の要求に応じて，当社はその所有者に正式な許可者の書面証明書を交付し，それが当該要件を遵守しているかどうかを証明しなければならない.

第四条
賠償と支払い

4.1賠償。

4.1.1会社は、法律の許容範囲内で、登録可能な証券の所有者、その高級職員と取締役、およびそのような所有者を制御するすべての人(“所有者が補償を受けた人”と呼ぶ)をすべての損失、請求、brの損害から賠償することに同意した。責任および合理的な自己負担費用(本条項4.1項の各そのような者の権利を実行することによって生成されたすべての合理的な弁護士費を含む合理的な外部弁護士費を含む)、またはこれらの費用が、その所有者またはその代表によって書面で当社に提供される使用専用の任意の情報brによって引き起こされない限り、または含まれているか、または含まれているか、または含まれている。

4.1.2登録可能な証券所有者が参加する任意の登録声明において、当該所有者は、当該等の登録声明又は募集説明書で使用される資料 及び誓約書(“所有者資料”)を会社に合理的な要求を書面で提供し、法律の許容範囲内で、会社、その上級管理者、取締役、従業員、コンサルタント、代理人、代表及び制御当社の各者(証券法の定義による)について行ったすべての損失、請求、損害、損害、任意の誤った陳述または告発された誤った陳述によって生じる責任および費用(合理的な弁護士費を含み、本節4.1項の各このような者の権利を実行することによって生じるすべての合理的な弁護士費を含む)であるが、その所有者またはその代表が書面で会社に提供するために使用するために専用に提供される所有者に関する情報に限定される。しかしながら、このような登録可能な証券所有者間の賠償義務は、連帯および数項ではなく、数項でなければならず、いずれの場合も、本合意項の下でのいかなる販売所有者の責任金額も、当該登録声明に基づいて当該登録可能な証券を売却して受信した収益純額を超えて、当該賠償義務を生成してはならない。

4.1.3本契約で賠償を受ける権利を有する任意の個人または実体は、(I)それが賠償を求める任意のクレームについて直ちに賠償側に書面通知を発行しなければならない(ただし、直ちに通知を出すことができなかった場合は、本契約に従って誰も賠償を受ける権利を損なわない)、および(Ii)保障された当事者の合理的な判断において、そのようなクレームと被賠償当事者との間に利益衝突が存在する可能性がある限り、または合理的な抗弁理由がある。賠償当事者が得ることができる賠償とは異なる保障された者に対しては、この補償者が弁護士が合理的に満足している場合にそのクレームを弁護することを許可する。このような弁護が行われた場合、補償者は、その同意を得ずにそれによって行われたいかなる和解に対してもいかなる責任も負うべきではない(ただし、無理に同意を拒否してはならない)。請求弁護を負担しない補償者を選択する権利がないか、またはクレームを受けたすべての当事者に対して1人以上の弁護士の費用と支出を支払う義務がない場合、いかなる補償を受けた側の合理的な判断に基づいても、当該補償者と当該クレームの任意の他の補償者との間に利益衝突が存在する可能性がある。補償される側の同意なしに、いかなる補償者も無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない。任意の判決を下すことに同意するか、または任意の和解合意を達成することに同意することはできないが、和解合意は、金銭を支払うことによってすべての点で和解を達成することができない(和解合意の条項によれば、このような資金は補償者によって支払われる)、または和解合意は、補償された側の声明または過ちおよび責任を認めることを含むか、または和解合意は、賠償者または原告が補償者のクレームまたは訴訟に対するすべての責任を無条件条項として免除することを含まない。

4.1.4本契約の下で提供される賠償は、賠償を受けた者または損害を受けた者のいずれかの上級者、取締役、従業員、コンサルタント、代理人、代表、メンバー、または制御者またはエンティティによる任意の調査を維持し、証券譲渡後も有効であるべきである。当社および発売に参加した登録可能な証券保有者1人当たりも、当社のbrまたはその所持者の弁済がいかなる理由でも得られない場合には、補償を受けた側の合理的な要求に応じて準備し、当該側に入金を行うことに同意している。

4.1.5管轄権のある裁判所が、本協定第4.1条に規定する賠償が本協定で言及されたいかなる損失、クレーム、損害賠償、債務及び費用に適用されないと判断した場合、賠償側は、賠償側と被賠償者との相対的な過ちを反映するために、このような損失、クレーム、損害賠償、債務及び費用によって支払われる金額を適切な割合で分担しなければならない。そして他のすべての関連された公平な考慮事項。賠償者と被補償者との相対的な過ちは、他の事項を除いて、誤った陳述または告発された誤った陳述が、補償者または補償された側および補償された側と補償された側の相対的な意図、知識、情報を得る経路、およびそのような行為を是正または阻止する機会に関連するかどうかに基づいて裁判所によって決定されなければならない。ただし、第4.1.5項に従って所有者が負う責任は、当該所有者がこのような要約で受け取ったこのような責任を引き起こす純収益の金額に限定されるべきである。一方が上記損失又はその他の責任のために支払う又は対処する金額は、当該当事者が任意の調査又は訴訟によって合理的に生じた任意の合理的な法律又は他の費用、課金又は支出を含むものとみなされるが、本協定第4.1.1、4.1.2及び4.1.3項に規定する制限を遵守しなければならない。双方は、本4.1.5項に規定する納付が、本4.1.5項でいう公平な考慮を考慮することなく、比例配分または任意の他の分配方法を採用する場合には、不公正かつ公平であることに同意する。詐欺的不実陳述罪を犯した者(証券法第11(F)節(Br)の意味内)には、本4.1.5項により、詐欺的不実陳述罪を犯していない者から出資を受ける権利はない。

第五条
その他

5.1通知。本プロトコル項のいずれかの通知または通信は、書面で発行されなければならず、(I)米国に郵送され、受信者が 受信者であり、郵便料金が支払いされ、登録または認証要求の証明書が発行されなければならない；(Ii)自らまたはbr宅配サービスを介して、または信頼性の良い隔夜郵便会社によって送信され、いずれの場合も配信証拠を提供するか、または(Iii)ファクシミリまたは電子メールを介してbr}を送信する。上記のようにして郵送、配信または送信される各通知または通信は、郵送通知の場合、郵送の日後の第3(3)営業日(宅配便、専人配信または隔夜メールによる配信の通知である場合)が、受信者に送達されるとき(配達領収書またはメッセンジャーの誓約書とともに)、または受信者が提出されたときに配達を拒否されたときに十分に与えられ、送達、送信および受信されたとみなされる。br}ファクシミリまたは電子メールによる配信の通知である場合、それが受取人にうまく伝達された時。本プロトコルの下の任意の通知または通信は、Zoomcar Holdings，Inc.，宛先：最高経営責任者グレッグ·モランに送信するか、または電子メールを送信しなければならない：[]または(任意の所有者の場合のように)登録可能な証券登録簿に適した保持者の住所に送信されるか、または保持者が書面で指定された他のアドレス(本プロトコルの署名 ページに含まれる)に送信される可能性がある。いずれの当事者も，本プロトコルの他の当事者に随時または書面で通知することができ，その通知アドレスを変更することができ，当該アドレス変更は第5.1条に規定する通知が送達された後30(30)日に発効しなければならない。

5.2譲渡；第三者受益者はいない。

5.2.1本契約及び当社及び登録証券所有者(どの場合に応じて定めるか)項下の権利、責任及び義務は、当該所有者が登録証券譲渡を許可されない限り、当該所有者が登録証券譲渡を許可されない限り、当該譲渡者が本合意に記載された制限を受けることに同意しなければならない。

5.2.2本契約およびその条項は、双方およびその相続人に対して拘束力があり、その利益に合致します。

5.2.3本プロトコルおよび本プロトコル第5.2条に明示的に規定されている以外に、本プロトコルは、本プロトコル締約国以外の誰にも権利または利益を付与してはならない。

5.2.4いずれか一方が本合意項の下でその権利、責任及び義務を譲渡し、当社に対して拘束力又は義務を持たない限り、及び(I)本協定第5.1節に規定する譲渡に関する書面通知及び(Ii)譲受人が当社の合理的に満足する形で署名した書面合意を受けない限り、本協定の条項及び条項の制約を受ける(付録 又は本協定の加入証明書により記入することができる)。5.2節の規定を除いて行われる任意の譲渡または譲渡は無効である.

5.3対応します。本プロトコルは、複数のコピー(ファクシミリまたはPDFコピーを含む)に署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、 のすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきであるが、そのうちの1つを提示するだけでよい。

5.4調整。普通株式が株式分割、株式配当、合併または再分類、または合併、合併、資本再構成、または他の同様のイベントによって任意の変化が生じた場合、本合意の条項は、本合意項の権利、特権、義務および義務がこのように変化する普通株式 に引き続き適用されるように、必要に応じて適切に調整されなければならない。

5.5法律適用；会場。本合意のいずれか一方がどこで本協定に署名することができるかにかかわらず、双方は、この合意は、ニューヨーク住民間で締結された合意に適用されるニューヨーク州法律の管轄および解釈を受け、司法管轄区域の法律紛争条項を考慮することなく、ニューヨーク国内で完全に履行されるべきであることに明確に同意する。本プロトコルまたは実行しようとする取引によって引き起こされるか、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる取引によって引き起こされる任意の法律訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市県に位置する米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で提起することができ、各当事者は、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。

5.6陪審によって裁判される。本プロトコルの当事者は、本プロトコルの下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、適用法の許容の最大範囲内で、双方は撤回可能かつ無条件に放棄することはできない。 は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって直接的または間接的に引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟について、陪審によって審理される権利がある可能性がある。

5.7修正と修正。(I)当社、(Ii)当時所有者が保有していた登録可能証券の少なくとも多数の権益の所有者、および(Iii)保証人(条件は、保証人が同意したときに少なくともそれが終値時に保有している会社の普通株式流通株金額の25%)の書面同意により、本協定に規定されている任意の条項、契約および条件を遵守することを放棄することができ、またはこれらの条項、契約または条件を修正または修正することができる。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、(A)本プロトコルの任意の修正または放棄は、(自社株式所有者としての身分でのみ)いかなる所有者にも悪影響を与える。任意の所有者または当社と本契約のいずれか他の当事者との間の取引プロセス、または所有者または当社が本合意項下の任意の権利または救済措置の行使を延期したか、または所有者または当社の任意の権利または救済措置を放棄したとみなされてはならない。本プロトコルの下の任意の権利または修復措置の単独または部分的な行使は、本プロトコルの下または本プロトコルの下の任意の他の権利または修復措置を放棄または排除するものとみなされてはならない。

5.8その他の登録権。当社は、所有者を除いて、いかなる人も、当社の任意の証券を販売のために登録することを要求する権利がないか、又は当社の当該等の証券を、自社自身又は他の人の口座のために証券を売却するために提出した任意の登録に入れる権利がないことを声明し、保証する。さらに、当社は、本プロトコルが任意の他の登録権プロトコルまたは同様の条項および条件を有するプロトコルの代わりに、本プロトコルが本プロトコルと衝突する場合、本プロトコルの条項を基準とすることを宣言し、保証する。

5.9号。本プロトコルは、(I)本プロトコル日の第5(5)周年および(Ii)任意の所有者にとって、任意の登録可能な証券の保有を停止する日付で終了し、両方のうち、より早い者を基準とする。第四条の規定はすべての終了後に継続的に有効である。

5.10所有者情報。書面の要求があれば、各所有者は、会社が本契約の下で決定するために、その保有する登録可能な証券の総数を会社に陳述することに同意する。

5.11追加のマウント；係合。本協定第5.2節により所有者となる可能性のある個人又は実体を除いて、各保険者(保険者が取引終了時に少なくともそれを保有している会社の普通株流通株金額の25%)と各保有者(いずれの場合も、当該保有者(保険者を除く)及びその関連会社の合計が少なくとも会社普通株流通株の5%を保有している限り)の事前同意書面を介して、当社は、本契約日後に普通株式または普通株買収権利を取得する任意の個人またはエンティティ(そのような各個人またはエンティティが“追加所有者”である)を、添付ファイルAの形態(“加盟”)で当該追加所有者から本契約への契約加入を得ることができる。このような合併は、本プロトコルの下で適用される他の所有者の権利および義務を具体的に説明しなければならない。上記の追加所有者が署名および交付した後、加入条項に適合する場合、その追加所有者は、当時所有していた当社の普通株式またはそのときに所有していた任意の権利(“追加 所有者普通株式”)は、本プロトコルおよび本プロトコルで規定された範囲内で登録可能証券とすべきであり、この追加所有者は、本プロトコルに従って追加所有者普通株式の所有者となるべきである。

5.12分割可能性。各当事者の願望及び意図は、執行を求める各司法管轄区域に適用される法律及び公共政策が許容される範囲内で、本協定の規定を最大限に実行することである。したがって、本プロトコルの任意の特定の条項が任意の理由で管轄権のある裁判所によって無効、禁止、または実行不可能であると判断されなければならない場合、本合意の残りの条項を無効にすることなく、本合意の有効性または実行可能性に影響を与えることもなく、他の管轄区域におけるその条項の有効性または実行可能性にも影響を与えない。上記の規定があるにもかかわらず、当該条項の適用範囲をより狭くして、当該司法管轄区域内での無効、禁止、または実行不可能を回避することができる場合、当該条項の適用範囲は、本協定の残りの条項を無効にすることなく、他の任意の管轄区における条項の有効性または実行可能性に影響を与えることなく、このように狭くなければならない。

5.13プロトコル全体；再説明します。本プロトコルは、本プロトコルの主題に関する双方間の完全かつ完全なプロトコルおよび了解を構成し、 は、そのトピックに関連するすべての以前のプロトコルおよび了解の代わりになる。完了した後、既存の登録権協定はもはやいかなる効力や効果も持っていない。

[次は署名ページです。]

以下の署名者は，上記で初めて明記した日から本協定の発効を促したことを証明した.

以下の署名者は，上記で初めて明記した日から本協定の発効を促したことを証明した.

以下の署名者は，上記で初めて明記した日から本協定の発効を促したことを証明した.

付表A

IOAC保有者

革新国際スポンサーI LLC

カントー·フィッツジェラルド社は

J.V.B.金融グループ有限責任会社

アナダ小企業信託基金

Zoomcar所有者

[]

より多くのZoomcar所有者は

[]

添付ファイルA
登録権プロトコル加入

次の署名者はこのbr}契約書に署名·交付しています(これは“つなぎ目)改正及び再締結された“登録権協定”によると、日付は[]2023年(以下改訂可能)、登録権協定“デラウェア州のZoomcarホールディングス(The会社“)，および本プロトコル当事者として指定された他の個人またはエンティティ. 本稿で使用されるが別途定義されていない大文字用語は，”登録権プロトコル“に規定されている意味を持つべきである.

署名して本連名書をbr社に交付することと、当社が本連名書に署名した後、会社が本連名書を受け取ることにより、署名者は、署名者が登録権協定の元の署名者であるのと同様に が登録権利協定の一方となり、登録権利協定に拘束され、登録権利協定を遵守して登録証券保持者として同意し、登録権利協定に規定されている範囲内で、署名者の普通株式が登録権利協定項下の登録証券に組み入れられることに同意する。ただし、以下の署名者及びその譲渡許可者(ある場合)は、所有者としてのいかなる権利も有しておらず、排除条項については、以下の署名者(及びその譲渡者)の普通株は、登録可能証券の列に含まれていないことが条件である。

これにより，次の署名者はすでに20年月に署名して本連名書を交付している.

20から同意して受け入れます

Zoomcarホールディングス