添付ファイル10.8

登録権協定

本登録権協定 (本“合意”)は，2023年12月28日にZoomcar Holdings，Inc.(F/k/a Innovative International Acquisition Corp.)によって締結され締結される.(“会社”)、及び本契約の所持者署名者(“所有者”)である。

本協定は，当社，Zoomcar，Inc.，Holderおよびその中に列挙された保証人が2023年12月28日に締結した証券購入協定(“購入契約”)に基づいて締結されたものである。

当社と所持者は以下のように同意します

1.定義します。

調達プロトコルに定義されていない大文字の用語 は、調達プロトコルで与えられるこのような用語の意味を持つべきである。 本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を持つべきである

“アドバイス” は6(C)節で規定した意味を持つべきである.

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、および任意の他の種類の証券を指し、当該等の証券はその後再分類または変更することができる。

“発効日”とは，本協定の規定により提出しなければならない任意の登録説明書について，証監会に提出した後，合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く発効するが，(I)第60条の早い者よりも遅くないものをいう^{これは…。}証監会が会社に通知した場合、初期登録声明(限られたbrを含む)を“審査”し、(Ii)第5回(5)を行う^{これは…。})証監会は、当社(口頭または書面で、早い者を基準とする)後の取引日を通知します。 証監会は“審査”しないか、当社の初期登録声明をさらに審査しない。

“有効期限”は，第2(A)節に規定する意味を持たなければならない.

“イベント” は第2(D)節で規定した意味を持つべきである.

“イベント日時”は，2(D)節で規定した意味を持つべきである.

“提出日”とは、初期登録宣言について、30^{これは…。}本公告日の後の日歴 ，および第2(C)節または第3(C)節に必要とされる可能性のある任意の追加登録説明書に基づいて、米国証券取引委員会の指針のために、当社が 登録証券に関連する追加登録説明書を提出することを可能にする合理的で実行可能な最も早い日。

“Holder” は序文の意味を持つ.

“保障される側”は，5(C)節で与えた意味を持つべきである.

“賠償当事者”は，第5(C)節で規定する意味を持たなければならない.

初期登録宣言“とは、本プロトコルに従って提出された初期登録宣言を意味する。

“損失” は第5(A)節で規定される意味を持つべきである.

“注” は購入プロトコル添付ファイルA形式の注釈を指す.

“流通計画”は，第2(A)節に規定する意味を持つべきである.

“目論見書” は、登録説明書(証券法により以前に発行された第430 A条に基づいて有効な登録説明書の一部として提出された募集説明書から漏れた任意の情報を含むが、これらに限定されるものではないが、任意の目論見書により改訂又は補充された目論見書、 登録説明書に含まれる任意の部分に係る発売条項、及び効力発生後の改訂、及び参考方法で組み込まれるか、又は参考としてこの募集説明書に組み込まれるものとみなされるすべての資料を含む。

登録可能証券“とは、任意の決定日に、(A)購入プロトコルおよび手形変換後に発行可能または発行可能なすべての普通株式 、(B)購入プロトコルおよび手形発行および発行可能な任意の追加の普通株式(任意の場合、購入プロトコルおよび手形に記載された変換に関するいかなる制限も受けない)、および(C)任意の株式分割、配当または他のbr}割り当てによって発行または発行可能な任意の追加の普通株式を意味する。上記に関連する資本再構成または同様のイベント；しかしながら、(I)証監会が証券法に基づいて当該等登録証券の販売登録声明が有効であると発表し、当該等登録証券が当該有効登録声明に基づいて処分された場合、(Ii)当該等要登録証券が当該有効登録声明に従って販売された場合、当該等要登録証券はもはや登録証券ではなくなる(なお、当社はいかなる登録声明の効力を維持する必要もなく、又は別の登録声明を提出する必要はない)。又は(Iii)当該等の証券は、出来高又は販売方式の制限を受けることなく、資格転売に適合しており、現行の公開資料 が書面意見書に記載されていることもなく、意見書に記載及び譲渡 代理人及び所有者(当該等の証券及び行使、転換又は交換の際に発行可能な証券であると仮定し、又は当該等の証券として発行又は配当を発行可能な任意の証券は、いつでも当社の任意の連属会社が保有していないと仮定する)、当社が当社に提供する法的意見に基づいて合理的に決定される。

登録 宣言“とは、第2(A)節の要件に従って提出された任意の登録声明および第2(C)節または第3(C)節に予想される任意の追加登録声明を意味し、(場合によっては)募集説明書、そのような登録宣言または募集説明書の任意の修正および補足を含み、発効前および発効後の改訂、そのすべての証拠物、および参照によって組み込まれるか、または参照によってそのような登録声明に組み込まれるとみなされるすべての材料を含む。

規則415“ は、証監会が証券法に基づいて公布された規則415を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができ、 または証監会がその後、この規則と実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様の規則または条例を採用することができる。

ルール424“ は、証券法によって発行された証監会が時々修正または解釈することができるルール424を意味し、 または証監会がその後、ルールの目的および効力と実質的に同じ任意の類似したルールまたは条例を採用することができる。

“販売株主アンケート”は、第3(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“米国証券取引委員会ガイドライン” は、(I)委員会職員の任意の公開書面または口頭指導、または委員会職員の任意のコメント、要求または要求、および(Ii)証券法を意味する。

2.棚登録

(A)当社は、適用される提出日の前に、その時点で発効していない登録説明書に登録可能な最大数の登録可能証券を転売することを含む登録説明書を証監会に作成し、提出又は提出しなければならないが、最終的に登録された登録可能証券の数は、委員会が許可する範囲内に含まれなければならないことを条件とする(提出又は提出前の2つの取引日から決定される)。本契約に基づいて提出された各登録説明書は、S−3表を採用しなければならない(当社が当時S−3表で登録すべき証券を登録する資格がない限り、この場合は、第2(E)節に規定する場合には、当該等登録は別の適切な表を採用しなければならない)。会社は、本合意(第3(C)節を含むが、これらに限定されない)に基づいて提出された登録声明が、適用される発効日前に証券法に基づいて発効を宣言し、登録声明(I)に含まれるすべての登録可能証券が販売された日まで、商業的に合理的な努力をしなければならない。または(Ii)規則144に従って数量または販売方式制限なしに販売することができ、当社が規則第144条の現行公開情報要求 を遵守する必要はなく、当該要求は、当社の弁護士が当社への意見書に基づいて決定し、意見書の住所が譲渡エージェントおよび所持者が受け入れ可能な (“有効期限”)であることを明記することができる。会社は規則424に規定された期限内に最終入札説明書を委員会に提出しなければならない。

(B)第2(A)節に規定する登録義務があるにもかかわらず、委員会が当社に通知した場合、規則415の適用により、すべての登録可能証券が単一登録声明に二次発売として登録転売できない場合、会社は速やかに所持者に通知し、商業的に合理的な努力を行うことに同意し、委員会の要求に応じて初期登録声明を改訂し、委員会が登録を許可した登録可能証券の最大数をカバーする。S-3表または他の転売登録すべき登録証券が二次発行であることを登録するために使用可能な表では、第2(E)節の規定を満たす。S-3表又はその他の適切な表を提出し、第2(D)節の違約金の支払いに関する規定に適合する場合、当社は、このような改正を提出する前に、商業的に合理的な努力をし、“米国証券取引委員会”ガイドライン(コンプライアンス及び開示解釈612.09を含むがこれらに限定されない)に基づいて、証監会に登録すべきすべての証券の登録を提唱する義務がある。

(C)本プロトコルには、他の規定があり、第2(D)節に基づいて違約金が支払われるが、委員会が特定の登録説明書への二次発売が許可された登録可能証券の数に制限 を設定した場合(会社が商業的に合理的な努力をしており、委員会に登録可能な登録可能証券の全部または一部を提唱している場合)、その登録説明書に登録されている登録可能証券の数は以下のように減少する

本合意項の下の削減が発生した場合、会社は少なくとも3(3)の取引日前に所持者に書面通知を行い、所持者の配給に関する計算を添付しなければならない。もし当社が前述の規定に基づいて初期登録説明書を改訂した場合、当社はその商業的に合理的な 努力を尽くし、委員会又は米国証券取引委員会が当社又は一般証券登録者に提供する案内が許可された場合、S-3表又は他の転売を登録するために使用可能な1部以上の登録説明書を証監会に早急に提出するが、当該等の証券は改訂された初期登録明細書に転売を登録していない。

(D)：(I)提出日または前に初期登録声明が提出されていない場合(会社が初期登録声明を提出しておらず、本条項第3(A)節の要求に従って所有者に審査およびコメントを行う機会がある場合は、会社は第(I)項を満たしていないとみなされる)、または(Ii)会社が証券法第461条に基づいて証券法第461条に基づいて加速登録声明の請求を証監会に提出できなかった場合、委員会が当社に通知(口頭または書面で、より早い者を基準とする)を通知した日から5取引日以内、または(Iii)登録声明の発効日までは、当該登録声明は“審査”されないか、またはさらなる審査を受けないであろう。当社は、証監会の意見又は通知を受けてから14(14)の暦日以内に、事前に発効した改訂を提出することができなかったか、又は他の方法で証監会が当該登録書について提出した意見に書面で回答することができなかったか、又は(B)証監会が最初の登録 声明の発効日前、又は(V)登録書の発効日後、登録書の発効日の後、又は(V)登録書の発効日後、当該登録書の発効を宣言することができない、又は(V)登録書の発効日後、この登録声明は、任意の理由で、登録声明に含まれるすべての登録可能証券の継続的有効化を停止するか、または所有者がその中の目論見書を使用して登録証券を転売してはならず、連続10(10)日または任意の12ヶ月期間(必ずしも連続カレンダー日とは限らない)内の15(15)日(連続するカレンダー日である必要はない)の合計が (いずれもこのような失敗または違反を“イベント”と呼ぶ)を超え、第(I)および(Iv)項については、そのイベントが発生した日を意味する。第(Ii)項については、当該5(5)番目の取引日期間を超えた日、及び第(Iii)項については、当該14(14)日の期間を超えた日、及び第(V)条については、当該10(10)又は15(15)番目のカレンダー日の期限を超えた日(場合によっては“イベント日”と呼ぶ)は、当該条項又は適用法により享受可能な任意の他の権利を有する者を除き、このような各イベント日および各そのようなイベント日の毎月記念日(適用イベントがその日までに治癒されていない場合)、会社は、罰金ではなく、一部違約金として現金br金額を所持者に支払わなければならず、1%に、購入契約に従って所持者が支払った提出された受取金額(定義は購入契約参照)の積を乗じなければならない。双方は、本合意により所持者に支払われる最高違約金の総額は、所持者が購入合意に基づいて支払った提出済売掛金総額の50%とすることに同意した。当社が支払日後7日以内に本条項(Br)に基づいて任意の部分違約金を全額支払うことができなかった場合、当社は年利8%(又は法律が適用して支払うことが許可されている低い最高額)で所持者に利息を支払い、当該等の部分違約金が満期になった日から毎日計算し、その等金額が当該等利息全数とともに支払われるまで計算します。本協定条項に基づいて支払われる一部の違約金は、事件治癒前の1ヶ月の任意の時間内に毎日の割合で適用されなければならない。

(E)当社が登録すべき証券の転売を登録することができるbr}S-3表がない場合、当社は(I)登録すべき証券の転売を別の適切な用紙で登録し、及び(Ii)当該表の準備ができた後、実行可能な場合にはできるだけ早くS-3表で登録すべき証券を登録すべきであることを承諾しなければならない。ただし、当社は、監査委員会がS-3表に登録すべき証券を含む登録声明が発効するまで、当時有効な登録声明 を維持しなければならない。

(F)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる場合も、所有者が事前に書面で同意していない場合、当社は、所有者又はその関連会社をいかなる引受業者として指定してはならない。

3.プログラムを登録します。

本契約の下での会社の登録義務については、会社は：

(A)各登録説明書の提出前に3(3)取引日以上、および任意の関連入札説明書またはその任意の修正または補足文書(参照によって組み込まれたまたは組み込まれているとみなされる任意の文書を含む)の提出前に、(1)個の取引日以上に、(I)提案アーカイブを保持者に提供しなければならない。 文書(参照によって組み込まれるか、または成立とみなされる文書を除く)は、保持者の審査を受け、(Ii) は、その上級者および取締役を合理的に促す。弁護士と独立公認会計士は、証券法の意味での合理的な調査を行うために必要な問い合わせに回答する。当社は、登録説明書又は当該等の募集規約又は任意の関連募集規約又はその任意の改訂又は補充書類を提出してはならない。保有者は、それに対して合理的な反対を誠実に提出しなければならないが、条件は、当該等の登録声明、募集定款又はその改正又は補充書類を提出する前に書面で当社に通知し、いかなる場合においても、当社は、このように登録声明、目論見又はその改訂又は補充書類写しを提供した後の3(3)の取引日又は所有者が任意の関連入札規約又はその改訂又は補充書類の写しを提供した後(3)取引日内に反対意見を受けてはならない。会社は、提出日(または双方の同意の短い期限)の少なくとも5(5)の取引日前に、会社が所有者に提供を要求する当該登録声明に関する情報を書面で保持者に通知しなければならない。本合意に基づいて所有者に関する登録可能証券の登録を完了することは、会社が本協定に従って登録を完了するための前提条件でなければならない。所有者は、その本人、その所有する登録可能証券及びその所持する登録可能証券の所定の処分方法に関する情報を会社に提供し、当該等の登録可能証券の登録の有効性を実現及び維持しなければならない。

(B)(I) 施行後の改訂を含む必要な改訂を証監会に提出し、登録説明書及びこれに関連して使用される株式募集規約を改訂し、登録説明書を有効期間内に適用可能な登録可能証券に対して持続的に有効にし、証券法に基づいて転売のためにすべての登録可能証券を登録するためにこれらの追加登録説明書を証監会に作成及び提出し、(Ii)任意の必要な株式募集説明書副刊(本契約条項の規定を受ける)により関連する株式募集説明書を改訂又は補充することにより、このように補充又は改訂し、規則424の第(Br)条によれば、(Iii)合理的に可能な場合には、証監会が登録声明またはその任意の改訂について提出した任意の意見にできるだけ早く応答し、合理的に可能な場合には、証監会が登録声明に関連するすべての手紙の真かつ完全なコピーをできるだけ早く保持者に提供する(ただし、会社はその中に含まれる任意の情報を削除すべきであり、これらの情報は、会社またはその任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成する)、(Iv)すべての重要な点において証券法及び取引法の適用条項を遵守し、適用期間内に改正された登録声明又はこのように補足された募集説明書に規定されている保有者が予想する処分方法に従って、登録声明に含まれるすべての登録可能証券を処分する。

(C)有効期間内である場合、登録証券の数がいつでも登録書類内に登録されている普通株式数の100%を超えなければならない場合、当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く追加登録書類を提出しなければならないが、いずれにしても適用される提出日前に追加登録書類を提出しなければならず、所有者がその追加数の登録すべき証券 を転売することをカバーする。

(D)販売予定の登録可能証券保有者(本定款(Iii)から(Vi)条によれば、通知は、必要な変更がなされるまでの間、募集規約の使用停止の指示を付しなければならない)を通知し、合理的に可能な場合に速やかに通知(以下(I)(A)項に属する場合は、出願前の(1)取引日よりも少なくない)(I)(A)募集定款又は任意の募集定款副刊又は登録説明書の発効後の改訂提案を提出するときは、(B)委員会が会社に登録声明を“審査”するか否かを通知する場合、および委員会が登録声明に対して書面で意見を提出する度に、(C)登録声明または任意の発効後の修正案について、その発効時に、(Ii) 委員会または任意の他の連邦または州政府当局が、登録声明または募集説明書に対して任意の修正または補足要求を行うか、または追加情報を提供する要求。(Iii)監査委員会または任意の他の連邦または州政府は、任意またはすべての登録可能な証券をカバーする登録声明の効力を一時停止するため、またはその目的のために任意の法律手続きを開始するための任意の停止命令を発行する。(Iv)当社は、任意の司法管轄区域において任意の登録可能な証券の売却資格または免除資格を一時停止することに関する任意の通知を受け、またはそのために任意の法律手続きを開始または脅した通知を受ける。(V)任意の事件又は時間の経過が発生して、登録声明又は株式募集定款に記載されている財務諸表を組み入れ資格に適合させないか、又は登録声明又は募集規約になされた任意の陳述又は引用方式で組み込まれているとみなされるいかなる文書も、いかなる重要な点でも真実ではないか、又は登録声明、募集規約又はその他の文書を任意の改訂を行う必要がある場合は、状況に応じて決定される。それは、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれないし、その中で陳述を要求するいかなる重大な事実 を陳述することを漏れたり、陳述を行うために必要な誤解されない陳述を含むこともなく、(Vi)会社に関連する、会社が重大であると考えている任意の未解決の会社の発展が発生したり、 が会社の決定に基づいて、登録 声明または募集説明書が会社の最適な利益に適合しないことを引き続き提供することを許可する。しかしながら、いずれの場合も、このような通知は、当社またはその任意の付属会社の重大な非公開情報を構成することが可能であると合理的に考えられる任意の情報を含むことはできない。

(E)その商業的に合理的な努力を使用して、(発行された場合)登録宣言の任意の停止または一時停止の有効性を撤回する命令、または(Ii)任意の司法管轄区域で販売される任意の 登録可能証券の任意の資格(または資格免除)の任意の一時停止を回避するために使用する。

(F)これらの文書を委員会に提出した直後に、財務声明および添付表、参照によって組み込まれたまたは組み込まれたすべての文書、およびその人によって要求されたすべての証拠品(参照によって提供または組み込まれた文書を含む)を含む少なくとも1つの登録声明およびその各修正された規定に適合するコピーを保持者に無料で提供するが、EDGARシステム(またはその後継者)上で提供される任意のそのような項目は、実物の形態で提供される必要はない。

(G)本契約条項に該当する場合は、当社は、販売所有者が当該等募集規約及び任意の改訂又は補充条項を発売及び売却する際に当該等募集規約及びその諸改正又は補充条項を使用することに同意するが、第3(D)節に係るいかなる通知を出した後は除外する。

(H)所有者が任意の登録可能な証券を転売する前に、所有者の合理的な書面要求に基づいて、米国内の司法管轄区域の証券又は青空法律に基づいて、当該登録可能な証券の登録又は資格(又は登録又は資格の免除)について、登録又は資格に適合するか、又は販売所有者と協力するための商業上合理的な努力を行わなければならない。各登録又は資格(又は免除)を有効期限内に有効にし、そのような司法管轄区域で各登録声明に含まれる登録すべき証券を処分するために、いかなる及び他のすべての合理的に必要なものとして又は事項を行うかは、当社が当時資格を満たしていないいかなる司法管轄区で業務を展開する一般資格 を備えなければならないことであり、任意の当該等の管轄区域内で当社から任意の実質税項を徴収することが条件であり、当該等の管轄区の法律手続き書類が送達された場合はbr規定の制限又は一般同意を提出しない。

(I)所有者が要求を出した場合は、所有者と協力して、登録声明に基づいて、登録可能証券を代表する証明書を直ちに準備して交付しなければならず、この証明書は、購入契約が許可された範囲内ですべての制限伝説を無料で提供し、そのような登録可能証券の額面及び登録名を所有者の要求に適合させなければならない。

(J)第3(D)節で予想される任意の事件が発生した場合、会社がその事件が会社およびその株主に不利な結果を早期に開示することを考慮した善意の評価を考慮した場合、合理的で実行可能な場合には、発効後の修正案を含む登録説明書または関連募集説明書の付録または付録をできるだけ早く作成し、または参照によって組み込まれたまたは組み込まれた任意の文書とみなし、その後に交付するために任意の他の必要な文書を提出する。登録声明または目論見書は、重大な事実の不真実な陳述を含むこともなく、その中で陳述またはその中で陳述するために必要な重大な事実を見落としたり、陳述された状況に応じて誤解を生じることもない。当社が上記第3(D)節(Iii) から(Vi)条に基づいて、当該募集定款に対して必要な変更がなされるまで、保有者にいかなる目論見の使用を停止することを通知した場合、保有者は当該募集定款の使用を停止しなければならない。当社はそのビジネス上の合理的な努力を尽くして、目論見が可能な状況でできるだけ早く使用を再開できるようにします。当社は、第 3(J)項に従ってその権利を行使し、登録説明書と目論見書の提供を一時停止する権利があるが、第2(D)項に要求される部分違約金を支払わなければならず、任意の12ヶ月のbr期間内に60(60)日を超えてはならない(連続したカレンダー日である必要はない)。

(K)その他の場合、 は、証券法及び取引法下の委員会のすべての適用規則及び条例を遵守するために商業的に合理的な努力をとるが、証券法下の第172条に限定されないが、証券法第424条に基づいて、任意の補充又は改正を含む任意の最終募集説明書を委員会に提出し、有効期間内のいつでも、会社が第172条に規定する条件を満たしていない場合は、直ちに書面で保持者に通知しなければならない。所有者は、任意の登録可能証券処分に関連する目論見書を提出し、本合意項下の登録可能証券の登録を促進するために、合理的に必要な他の行動を取らなければならない。

(L)会社は、その商業上合理的な努力を尽くして、S-3表(またはその任意の後続表)を用いて 証券転売登録を行う資格を維持しなければならない。

(M)当社は、保有者が実益して所有する普通株式数、及び株式に対して投票権及び処分制御権を有する自然人を説明するために、株式売却所有者毎に自社に確認証の報告書を提出することを要求することができる。

4.登録費用 当社が本契約を履行又は遵守することにより生じるすべての合理的な費用及び支出は、登録声明に基づいて登録可能な証券を売却するか否かにかかわらず、当社が負担しなければならない。前述の文に記載されている費用および支出は、(I)すべての登録および届出費用(会社弁護士および独立公認会計士の合理的な費用および支出を含むがこれらに限定されない)(A)委員会への提出に関する文書、(B)普通株式上場取引を要求する任意の取引市場 の取引に関する文書、および(C)会社の合理的な書面の同意に適合する適用される国家証券または青空法律(を含む)を含むが、これらに限定されない。ただし、青空資格又は登録証券免除に関する法律顧問の費用及び支出、(Ii)印刷費(登録可能証券証明書の印刷費用を含むがこれらに限定されない)、 (Iii)メッセンジャー、電話及び配信費用、並びに(Iv)証券法責任保険に限定されるものではない。また、会社がそうすることを希望する場合。 また、会社は、本契約で予想される取引の完了に関するすべての内部費用に責任を負うべきである(ただしこれに限定されない。法定職責を執行する上級職員及び従業員のすべての賃金及び支出(br}又は会計職責)、任意の年度監査の費用、及び登録すべき証券が本協定に規定する任意の証券取引所に上場することに係る費用及び支出。いずれの場合も、当社は、所有者の任意のブローカーまたは同様の手数料または所有者の任意の法的費用または他の費用に責任を負いません。

5.賠償します。

(A)会社は を賠償する.本協定のいかなる終了にもかかわらず、会社は、株主、高級管理者、取締役、メンバー、パートナー、代理人、仲介人(質権または普通株追加保証金通知の下で義務を履行できなかったために元金として登録可能な証券を提供および販売する仲介人を含む)、投資コンサルタントおよび従業員(および機能的には、そのような肩書または他の肩書きがないにもかかわらず、そのような肩書を有する者と同等の役割を有する他の者を含む)、賠償および保有を行う。法律が適用可能な範囲内で、法律が適用可能な最大範囲内で、所有者(証券法第15節または取引法20節の意味)を制御する各制御者の上級管理者、br}取締役、メンバー、株主、パートナー、代理人および従業員(および機能的にそのような肩書を持つ人と同等の役割を有する任意の他の人) は、任意およびすべての損失、クレーム、損害、負債、コスト(合理的な弁護士費を含むが含まれるが、これらに限定されない)と費用(総称してすべての損失、クレーム、損害、負債、コストを含むが、合理的な弁護士費を含む)と費用(総称してすべての損失、クレーム、損害、負債、コストを含むが、これらに限定されないが)および費用(総称してすべての損失、クレーム、損害、負債、コストを含むが、これらに限定されないが合理的ではない)および費用(総称しては、すべての損失、クレーム、損害、負債、コストを含むが、合理的に限定されないが(1)登録説明書、任意の目論見又は任意の形態の募集定款又はその任意の改正又は補充書類又は任意の予備募集定款に記載されている重大な事実のいずれかの真実でない又は非真実と呼ばれる陳述、又は漏れ又は指摘漏れ又は指摘された漏れ又は必要な陳述又は陳述を行うために必要な重大な事実によって引き起こされる損失(例えば、目論見又はその補充文書。このような陳述又は漏れがなされた場合を考慮して)誤ったことがない場合又は(2)当社が証券法、取引法又は任意の州証券法又はその下の任意の規則又は条例に違反又は違反した疑いがある場合は、本協定項の義務の履行に関連しているが、以下の場合を除く：(I)当該等の真実な陳述又は漏れは、所有者が書面で当社に提供し、その使用のために明確にする資料に完全に基づいている。またはそのような情報は、登録者または所有者によって提案された登録可能証券の配布方法に関連し、所有者によって明確に審査され、書面で明示的に承認されて、登録説明書、募集説明書またはその任意の修正または補足において使用されるため、または(Ii)第3(D)~(Vi)節に規定するイベントが発生した場合には、会社が書面で所有者に目論見書が時代遅れであることを通知した後、保有者は、時代遅れ、欠陥があるか、または他の方法では利用できない入札説明書を使用する。所有者が第6(C)項で予想される提案を受ける前に、欠陥のある または所持者が使用できません。会社は、当社が予期する取引によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟の機関、脅威、または主張を直ちに保持者に通知しなければならない。この補償は、保障された者またはその代表がどのような調査を行っても、十分な効力を維持し、所有者が第(6)(F)条に従って任意の登録可能な証券を譲渡した後も有効でなければならない。

(B)所持者は を賠償する.持株者は、法律の適用が許容される最大範囲内で、会社及びその役員、高級管理者、代理人及び従業員、管理会社の各人(“証券法”第15条及び取引法第20条に示される)、及びこれらの支配者の取締役、上級管理者、代理人又は従業員を賠償し、以下の理由による、又は完全に以下の理由に基づいて生じるすべての損失から、任意の登録br声明、任意の募集説明書、またはその任意の修正または補足文書または任意の予備募集規約において、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重要な事実に関連する任意の漏れまたは指定漏れ、または漏れ(任意の目論見またはその補足文書については、陳述を行う場合に応じて)誤解されない(I)以下の範囲内であるが、持株者のみが、このような登録説明書または募集定款内に記載されたこれらの非真実な陳述または漏れの範囲内に含まれるように書面でbr会社に明示的に提供する。しかし、以下の範囲に限定される： このような情報は、売却株主アンケートで提供された保有者情報または提案された登録可能な証券流通方法に関連しており、登録説明書、目論見書、またはその任意の修正または補足のために所有者によって書面で明確に審査され、明確に承認されている。いずれの場合も、売却所有者の責任金額は、登録声明に記載されている登録証券の売却に記載されている登録証券の販売において補償義務が発生したときに受領された収益のドル額を超えてはならない(所有者が支払う本第5条に関連する任意のクレームのすべての費用を差し引いて、所有者が真実の陳述又は漏れにより支払うことを要求されたいかなる損害賠償金額も超えてはならない)。

(C)賠償訴訟 を行う.本合意に基づいて賠償を受ける権利を有する者(“被補償者”)に対して訴訟又は訴訟を提起した場合、被補償者は直ちに書面で賠償を要求された者(“補償者”)に通知すべきであり、補償された側は、補償された側が合理的に満足している弁護士を招聘し、弁護に関連するすべての費用及び支出を支払うことを含む弁護を行う権利があるが、いずれの被補償者がこのような通知を出さなかった場合、補償者が本合意に基づいて負う義務又は責任を解除することはできない。管轄権を有する裁判所によって最終的に判断されない限り、このような違約は、賠償者に重大な悪影響を及ぼすであろう。

補償を受ける側は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用は、(1)補償者がこのような費用と支出を支払うことに書面で同意した場合、(2)補償者がこのような訴訟の弁護を迅速に負担することができず、任意のこのような訴訟において、補償者を合理的に満足させる弁護士を招聘することができない限り、補償者が負担すべきである。又は(3)いずれかのこのような訴訟の指定された当事者(任意の関連する当事者を含む)は、被補償者と被補償者とを含み、被補償者の弁護士は、同じ弁護士が被補償者と被補償者とを代表する場合、重大な利益衝突が存在する可能性がある(この場合、補償者が被補償者に書面で通知された場合、単独の弁護士を招聘することを選択し、費用は補償者が負担することを選択する)。賠償者には弁護の権利を負う権利がありません。独立した弁護士を超えない合理的な費用は賠償側が負担します)。賠償側は、その書面の同意なしに達成されたこのような訴訟の和解に責任を負いません。この書面の同意は無理に抑留されたり、遅延されたりしてはいけません。補償を受けていない側の事前書面同意を受けていない場合、いかなる補償を受ける側がその中のいずれかの未解決の訴訟についていかなる和解を達成することもできない。この和解には、補償者が当該訴訟の対象に属するクレームに対するすべての責任を無条件に免除することが含まれない限り、補償された側のすべての責任を無条件に免除することができる。

本合意条項に該当する場合には、補償を受ける側のすべての合理的な費用及び支出(調査又は準備が本節の規定に違反しない方法で抗弁するために生じる合理的な費用及び支出を含む)は、書面で補償者に通知された後の10取引日以内に補償者に支払わなければならない。しかし、補償を受ける側は、このような行動に適用される費用と支出部分を補償者に直ちに返済しなければならない。 補償を受ける側は、最終的に管轄権のある裁判所によって裁定される(この裁定は控訴を許さないか、またはさらなる再審を許さない)本契約項下の賠償を得る権利がない。

(D)賠償。 第5(A)または5(B)条の賠償が被賠償者に無効または損害を受けないようにするのに十分でない場合、各賠償者は、そのような損失をもたらす行為、陳述または漏れ、および任意の他の関連平衡法の考慮上の相対的な過ちを反映するために、適切な割合で被賠償者に支払うか、または対応する金額に支払わなければならない。他の事項に加えて、補償者および補償者の相対的な過ちは、補償者または被補償者が、真実でないまたは告発されていない重大な事実の陳述または漏れ、またはその提供された情報に関連する任意の行為、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を得る経路、およびそのような行為、陳述または漏れを是正または防止する機会をとるかどうかによって決定されなければならない。一方がいかなる損失により支払うか又は対処する金額は，任意の合理的な弁護士費又は当該側が任意の訴訟で発生した他の費用又は支出を含むとみなされ，本協定に規定する制限を満たした場合，本協定の条項に従って当該方に本節に規定する賠償を提供する場合は，当該側は賠償を受けるべきである。

本プロトコル双方 は、第5(D)条に規定される支払いが、前段落で述べた公平考慮を考慮しない任意の他の割り当て方法によって比例的に割り当てられるか、または が不公正で公平であることに同意する。いずれの場合も、登録可能証券所有者の出資義務は、その出資義務を生じた登録可能証券の販売時に受信された収益のドル額を超えてはならない(所有者が支払う本第5条に関連する任意のクレームのすべての費用、及び当該等の非真実又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払われた任意の損害賠償を要求された金額)を超えてはならない。

本節に含まれる賠償及び出資契約は、賠償当事者が賠償を受ける当事者が負う可能性のある任意の責任以外の補充である。

6.雑項目。

(A)賠償。会社または所有者が本契約の下での任意の義務に違反した場合、所有者または会社は(場合によっては)法律および本協定の下で付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含む本協定の下での権利を具体的に履行する権利がある。会社と保有者が同意し、金銭損害賠償は、本協定のいかなる規定に違反したことによるいかなる損失も補償するのに不十分であり、ここでさらに同意し、本協定のいかなる規定に違反しても具体的な履行訴訟を提起すれば、会社は法的救済を主張したり放棄したりすれば十分な抗弁を主張すべきではない。

(B)登録時にPiggybackを使用することを禁止し、他の登録宣言の提出を禁止する。表6(B)に記載されている購入プロトコル及び手形に記載されている取引において手形を変換した後に発行可能な普通株株式 を除いて、当社又はその任意の証券所有者(本契約により関係身分所有者を除く)は、当社証券を登録可能証券以外の任意の登録声明に含めることができない。すべての登録可能証券が証監会が発効を宣言した登録声明に従って登録する前に、当社は、その時点で有効な登録声明に登録されていなかった最大数の登録証券を含む限り、いかなる登録声明 も提出してはならないが、第6条(B)条は、新しい証券がこのような既存の登録声明に登録されていない限り、本契約日前に提出された登録声明を修正することを禁止しない。

(C)処置を停止する.登録可能証券の取得により，所有者の同意を得て，当社の第(3)(D)(Iii)から(Vi)節で述べた事項の発生に関する通知を受けた後，所有者は直ちに登録声明に基づいて当該等の登録証券の処分を終了し，当社の書面通知(“意見”)が適用される目論見(補充又は改訂)が再開されるまで使用することができる。当社はその商業的に合理的なbrの努力を尽くし、合理的で実行可能な状況下で早急に目論見の使用を回復することを確保します。当社は、保有者が本プロトコル項下の登録可能証券の売却を終了する任意の期間に、第2(D)節の規定 に制約されることを要求することに同意し、確認する。

(D)修正案と免除。本プロトコルの規定は，本文の規定を含めて，修正，修正または補足を行うことができず，本プロトコルの規定から逸脱することを放棄または同意してはならず，書面でbr社と所有者によって署名されない限りである.本プロトコルのすべての当事者にも同じ価格を提示しない限り、本プロトコルの任意のbr条項を修正または修正するために、任意の代価を誰にも提出または支払ってはならない。

(E)通知。 は、本プロトコルの要件または提供を許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、“調達プロトコル”の規定に従って交付されなければならない。

(F)相続人と譲り受け人。本協定は，各当事者の相続人と許可された譲受人の利益に適用され，拘束力があり，所有者に利益を与える。所有者が事前に書面で同意していない場合は，会社は譲渡(合併を除く)してはならない(合併を除く)本協定の下での権利又は義務。所有者は，購入プロトコル第 5.6節で許可されるように，本プロトコル項での権利を個人に譲渡することができる.

(G) 個の不一致プロトコルがない.本契約日まで、当社またはその任意の付属会社はいかなる合意も締結しておらず、当社またはその任意の付属会社は、本合意の日または後に、その証券について任意の合意を締結することができない。すなわち、本プロトコルにおいて所有者に付与される権利を損なうか、または他の態様で本プロトコルの規定と衝突する。 は、表6(G)に記載されていることを除いて、当社またはその任意の付属会社は、これまでいかなる合意も締結しておらず、その任意の証券の任意の登録権を完全に履行されていない者に付与する。

(H) と対応項を実行する.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方に交付されるときに有効である。 双方は同じコピーに署名する必要はない。任意の署名がファクシミリまたは“.pdf”フォーマットのデータファイルの電子メールによって送達される場合、そのような署名は、ファックスまたは“.pdf”署名 ページがその正本であるのと同様に、有効かつ拘束力のある義務を署名者(またはそのような署名に署名する側を表す)のために生成すべきである。

(I)管轄法。本プロトコルの解釈，有効性，実行，解釈に関するすべての問題は“調達プロトコル”の規定に基づいて決定すべきである.

(J)累積修復。ここで規定されている救済措置は累積的であり、法律で規定されている他の救済措置は排除されない。

(K)分割可能性 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、完全に有効 を維持し、いかなる影響、損害または無効を受けず、本プロトコル各当事者は、その条項、条項、契約または制限が予期されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業的合理的な努力 を尽くして代替手段を採用すべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。

(L)ヘッダ. 本プロトコルにおけるヘッダは便宜上，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルのいかなる規定にも制約や が影響すると見なしてはならない.

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(署名 ページは以下の通り)

ここで、双方が上記の日に本“登録権協定”に署名したことを証明する。

[登録権協定の署名ページ]

[所有者からZoomcar Holdings，Inc.への署名 ページRRA]

所有者名：ACM Zoomcar Convert LLC

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