添付ファイル10.7

本証券又は本証券に変換可能な証券は、いずれも1933年の“証券法”(改正された“証券法”)の登録免除に基づいていずれのbr州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていないため、証券法の有効登録宣言に基づいて、又は“証券法”の有効登録宣言に基づいていない限り、当該証券を発行又は売却してはならない、又は“証券法”の登録要件及び適用されない州証券法の制約を受けない取引において登録を行ってはならない。当該証券及び当該証券を転換後に発行可能な証券は、ボナー基金保証金口座又は当該等の証券担保の他のローンと共に質することができる。

原版発行日：2023年12月28日

期日：2028年12月28日

元金：8，434，605ドル

貸金額：7，802，010ドル

無担保転換可能手形

締め切りは2028年12月28日です

本無担保転換可能手形は正式に許可され有効に発行された転換可能な本チケットであり、デラウェア州のZoomcar Holdings，Inc.(“当社”)によって発行され、その主な営業場所はインドバンガロールコディハリ560008号Anjaneya Techno Park 1階147号、2028年12月28日に満期になった転換可能な手形(本“手形”)である。

受け取った価値について、会社は、2028年12月28日にACM Zoomcar Convert LLCまたはその登録譲受人(“所有者”)に元金8，434，605ドルを支払うこと、または本合意条項に従って元金8，434，605ドル、課税利息およびその他の満期および支払金額を支払うことを約束した(“満期日”)が、2028年12月28日に事前支払いまたは転換されない限り、期限日を手形の明確な許容範囲に加速することを選択したことを当社に通知した(“満期日”)。上記の元の発行日にチケットを発行する交換条件として、所有者は、元の発行日に7，802，010ドルを自社に交付しなければならない。本付記は以下の追加規定により制限されなければならない

第1節. 定義.この目的のために、本付記で他に定義されている用語を除いて、(A)ここで定義されていない大文字の用語は、“調達プロトコル”に規定されている意味を有するべきであり、(B)以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“12ヶ月br周年”とは、企業合併が完了した日から12ヶ月の周年記念を指す。

“署名当事者”は，第5(D)節で規定した意味を持つべきである.

“償却 変換価格”とは、(I)変換価格と、(Ii)支払日または第5(B)条に該当する他の確定日の直前の20個の取引 日における最低VWAPの7.5%割引のうち低い者を意味する。

破産事件“は、以下の事件のうちの1つを意味する：(A)当社またはその任意の重要な付属会社(S-X法規第1-02(W)条 )は、当社またはその任意の重要な付属会社に関連する任意の司法管区の任意の破産、再編、手配、債務調整、債務免除、解散、資金不担保または清算または同様の法律に基づいて、事件またはその他の手続きを開始し、(B)当社またはその任意の重要な付属会社に対する任意のそのような事件または手続は、開始後60日以内に却下されない；(C)当社又はその任意の重要附属会社は、債務超過又は破産、又は当該事件又は法律手続のいずれかの補助命令又は承認の他の命令が発効したと判断された。(D)当社又はその任意の重要附属会社は、任意の保管人等の委任を受け、又はその財産の任意の主要部分が委任された後60日以内に解除又は留置されず、(E)当社又はその任意の重要付属会社が債権者の利益のために一般的に譲渡を行う。(F)当社又はそのいずれかの重要な付属会社は、その債務の再編、調整又は再編の手配を図るために債権者会議を開催し、(G)当社又はその任意の重要な付属会社は、その一般的に満期債務を償還することができないことを書面で認め、(H)当社又はその主要な付属会社は、いかなる行動としても、いかなる行動も取らず、その同意、承認又は黙認のいずれかを明確に示すか、又は前述の任意の事項を達成するために任意の会社又は他の行動をとる。

“BC 締め切り”とは、中車と当社の業務統合が完了した日を意味します。

“利益を得る所有権制限”は、第5(D)節に規定される意味を有するべきである。

営業日“とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の商業銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“購入” は第5(C)(V)節で与えられた意味を持つべきである.

“支配権取引変更”とは、本協定の発効日後に発生する場合のうちの1つを意味する：(A)本協定の発効日 の後、個人又は法人実体又は“グループ”(取引法“第13 d−5(B)(1)条に記載されているように)を有効に制御する(契約又はその他の方法により会社の株式を合法的又は実益所有してもよい。)50%を超える会社が議決権証券の有効支配権を有する(ただし、手形及び本手形と共に発行された証券を変換又は行使する方法を除く)。(B)当社が任意の他の者と合併又は合併し、又は任意の者がbr社と合併又は合併し、当該取引が発効した直後に、当該取引の直前の当社の株主が当社又はその取引の承継実体の合計投票権の50%以下を有し、(C)当社がその全部又はほぼすべての資産を他の人に売却又は譲渡し、かつ、その取引直前に当該会社の株主が当該取引の直後に所有する買収実体の合計投票権の50%以下である。(D)1回または2年以内に半数以上の取締役会メンバーを交換するが、最初の発行日の取締役会メンバーの多数(または任意の日に取締役会メンバーを担当する個人は、その取締役会メンバーが本文書の発行日の取締役会メンバーの多数の承認を受けることを許可されていない)。又は(E)当社が一方として又はその制約を受けた協定に署名し、上記(A)~(D)項で述べた任意のイベントについて規定する。

“普通株”とは会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

“変換エージェント”は，5(E)節で与えた意味を持つべきである.

“変換日”は，5(C)III節で与えられた意味を持つべきである.

“変換床”は，5(E)節で与えた意味を持つべきである.

“換算価格”は，5(B)I節で与えた意味を持つべきである.

“転換 リセット発売”とは、当社または任意の契約を締結して、任意の再定価を売却または付与する権利、または を他の方法で処理または発行(または任意の要約、販売、付与または任意の購入または他の処置を宣言する)自社またはその任意の付属会社の任意の普通株式または任意の証券を指し、その所有者が任意の時間に当社を代表して普通株式を買収または売却する権利を有するようにする(変換または他の選択権brを含むがこれらに限定されない(任意の債務、優先株、権利、選択権、選択権を含む。任意の時間に普通株式または他の証券の引受権証または他の手形に変換することができ、または行使可能または交換可能であるか、またはその所有者がその時点の既存の株式交換価格よりも低い1株当たり有効価格で普通株または他の証券を得る権利を有するようにすることができる場合)、株式交換価格は、その日までの値引きに等しく修正されるべきである。しかし、疑問を生じないために、転換リセット要約は任意の株式信用限度額或いは他の類似融資を含むべきである。

“転換株式”とは、本手形条項により転換後に発行可能な普通株式をいう。

“違約事件”は第6(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“除外されたbr}債務”とは、(A)満期日前に締結された各場合の本手形または二次本手形に従属する債務および優先株手配の発行、(B)当社またはZoomcarの成約に関連する費用および支出に関連して締結された第三者サプライヤーまたはサービスプロバイダへの繰延支払い義務、または(C)満期日前に発生した関連融資手配(例えば、ある)に関連する債務であり、総収益総額が1，500万ドルを超えず、条項が本手形よりも割引されないことを意味する。

“基本取引”とは、本協定の発効日後に発生する次のいずれかの事項を意味する：(I)当社が1つ以上の関連取引において他人と直接または間接的に合併または合併すること、(Ii)当社が1つまたは一連の関連取引において直接または間接的に販売、リース、許可、譲渡、またはその全部または実質的にすべての資産を他の方法で処理すること、(Iii)任意の直接または間接購入要約、買収要約または交換要約(当社または他の者による提出にかかわらず)が完了し、これにより、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、要約または交換を許可され、50%以上の発行された普通株を保有する所有者によって受け入れられ、(Iv) 当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株または任意の強制的な株式交換を直接または間接的に再分類、再分類、再構成または資本再編することにより、普通株を他の証券、現金または財産に効率的に変換または交換する。または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入プロトコルまたは他の業務と直接または間接的に合併し(再編、資本再構成、分割または手配計画を含むがこれらに限定されない)、これにより、他の者は、一般株式の50%を超える発行済み株式(これらの株式または株式購入契約または他の業務合併に締結または参加する他の者または他の者が保有する任意の普通株式を含まない)を取得する。

負債“とは、(A)借入金のすべての債務、(B)債券、債権証、手形または他の同様の手形によって証明されたすべての債務、ならびに信用証、銀行引受為替手形、現行スワップ協定、金利ヘッジ協定、金利スワップまたは他の金融製品に関連するすべての償還または他の債務、(C)会社の任意の資産の留置権または財産権負担を担保とするすべての債務または債務、これらの債務または債務を負担するか否かにかかわらず、(D)保証または保証(直接または間接保証、裏書き、共同締結、割引、または追徴権販売にかかわらず)任意の他の人の前述の義務の任意の義務。

“利息” は第2(A)節で規定される意味を持つべきである.

“利子 支払日”は，第2(A)節で規定する意味を持つべきである.

“強制的 違約金額”とは，(A)本手形の未償還元金金額，(B)計上すべき未払い利息，および(C)本手形に関する他のすべての 金額，コスト，費用，違約金である.

“ニューヨーク裁判所”は、第9(E)節に規定する意味を持たなければならない。

“毎月 換算期間”とは、償却割引価格定義で使用される20日間の期間のことです。

“毎月換算価格”は，3(C)節で規定した意味を持つべきである.

“毎月の支払い”は，3(A)節で規定する意味を持たなければならない.

“毎月 支払い調整通知日”は，3(C)節で規定した意味を持つべきである.

“月額支払通知”は、第3(C)節に規定する意味を持たなければならない。

“非株式br}事件”とは、本付記により発行可能な株式が証券brの法令に基づいて登録されておらず、当社が一定期間、登録株式を交付して月額支払いを請求することができない場合をいう。

“手形” は，本無担保変換可能なチケットを指す.

“注 登録”とはZoomcar Holdings，Inc.のことである.

“変換通知 ”は，第5(C)(Ii)節で規定した意味を持つべきである.

“元の発行日”とは，本手形の発行日を意味する.

“支払エージェント料金”は，5(E)節で規定した意味を持つべきである.

“支払日”は、第3(A)節に規定する意味を持たなければならない。

購入協定“とは、2023年月__日に当社が元の買い手と締結した、その条項に基づいて時々改訂、改訂、または追加された証券購入協定を指す。

“登録権利プロトコル”とは，当社と元の買手との間の登録権利プロトコルであり，その日付は本プロトコルの日付， は購入プロトコル添付ファイルBの形式である.

“登録 宣言”とは、登録権協定に記載されている要求に適合し、登録権協定に従って関連株式及び対価株式を転売することを規定する登録声明をカバーすることを意味する。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“共有納期”は，第5(C)(Iii)節で規定した意味を持つものとする.

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、普通株が当日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場または場外取引市場(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“可変為替レート取引”は、調達プロトコルに含まれるという意味を持つ。

“VWAP” は、(A)普通株がその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、その日(または以前に最も近い日)の取引市場における普通株の日出来高加重平均価格 のいずれかによって決定される価格を意味する：(A)普通株が取引市場に上場またはオファーされた価格(Bloomberg L.P.に報告された取引日9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間)；しかしながら、通常株式がその後1つ以上の取引市場に上場またはオファーされる場合、本手形条項による任意の計算において、取引市場は、所有者が自ら選択した取引市場であるべきであり、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、OTCQBまたはOTCQXにおける通常株式の出来高加重平均価格であることが条件である。(C)普通株が場外取引市場(OTCQB)または場外取引市場(OTCQX)で看板または見積取引されていない場合、普通株の価格がその後、場外取引市場(OTC Markets，Inc.)(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告されている場合、このように報告された普通株の最新入札、または(D)他のすべての場合、普通株の公正な市場価値は、当時返済されておらず、当社のために合理的に受け入れられた大多数の証券の購入者によって誠実に選択され、費用と支出は当社が支払う独立評価士によって決定される。

第二節利息

(A)本手形の利息 は，元の発行日から年利8.0%(“利息”)であり，本手形の未償還元本金額を基準に360日年次計算(すなわち30/360カ月) とし，本付記が別途規定されていない限り，当社が現金または普通株で支払する.すべてのbr}利息支払いは、登録声明が発効することが宣言される前に計算され、その後支払われるべき次の利息と共に支払われなければならない。利息は月ごとに利息を払わなければならない(1回の支払日は “支払日”)である。

(B)任意の違約事件の発生から発生した後、金利は自動的に年利8.0%(“違約利息”)または法律で許可された最高金額に従って自動的に増加し、月ごとに複利し、毎月の第1取引日に満期になって支払わなければならない。すべての違約事件brが治癒してから6ヶ月以内に、引き続き違約利息で利息を計算します。

第三節元金 償却払い。

(A)所有者 の要求に応じて、会社は、登録声明 が発効した月が終了してからのいずれかの月が終了する前に少なくとも10(10)の取引日に本プロトコル項目の元本を所持者に支払い、月分割(“毎月支払い”)、増額して元の元本の12分の1(1/12)に増加し、元金が満期日までに全額支払われるまで (“支払日”)を決定しなければならない。 本チケットの条項によって本チケットを加速，変換，または前払いする.

(B)当社と所持者は、本付記により支払われたすべての金に基づいて、本第3節の規定を含め、いずれの場合も購入契約の条項に制限されなければならないが、2.3節(成約条件)を含むが限定されない。

(C)当社の選択 によれば、毎月の支払いは現金または会社普通株の株式で支払わなければならないが、償却 の転換価格が変換下限を下回る場合は、毎月の支払いは現金で支払わなければならない。当社は、所有者が自由取引株式又は証券法第144条規則 に従って直ちに転売可能な非伝奇株式を受信した場合にのみ、保有者がその全権裁量権の下で特定の毎月 支払い免除という要求を選択しない限り、月ごとに普通株式 を支払うことを選択することができる。普通株式のいずれの月賦でも、納入すべき株式数は、月賦金額を(I)交換株価または(Ii)償却交換株価(“毎月 株式交換価格”)で割った低い者によって決定されるべきである。

普通株式を月ごとに支払うか、または月ごとに利息を支払うことを選択するためには、当社は、支払日の3(3)の取引日前に、所持者に書面通知を出さなければならない(“毎月支払い通知”)。br}所持者は、第5条に基づいて本手形の任意の元本金額を変換することができるが、毎月支払いに応算して利息を払っていないが、その際に所持者の他の金が満期になり、支払いが完了した日までの任意の時間を月ごとに支払わなければならない。 所持者が適用される両替通知に別途説明されていない限り、適用される毎月の両替期間内に両替された本手形元金は、毎月支払いが全数支払される日まで、まず元金に現金で支払う月賦で支払い、その後、両替株式で月ごとに支払わなければなりません。当社は、本プロトコル項の満期金額が全額支払われるまで、提出されたすべての 変換通知を履行して同意することを承諾し、同意する。当社は、現金、両替株式、または両者の組み合わせで月ごとに 支払いを支払うことを決定し、すべての手形所有者が購入契約に基づいて初めて手形を購入したbr(またはその前任者)に比例して適用すべきである。

(D) 本付記には、非株式イベントが発生し、および/または継続しているような逆の規定があるにもかかわらず、買い手は、非株式イベントが終了する前に、または非株式イベントが開始された日から30日まで、当社の合意に従って当社が株式で支払うことができる金銭の履行を一時的に一時的に一時停止することを許可しなければならない。

第四節譲渡と交換の登録。

A)異なる 額面.本手形は所持者の要求に応じて元本の総額の異なるライセンス額面手形を両替することができます。振込や両替にはサービス料を支払う必要はありません。

B)投資 は表す.本手形の発行は，購入プロトコルに規定されている元の所有者のある投資宣言の制約を受け，購入プロトコルおよび適用される連邦と州証券の法律法規に適合している場合にのみ譲渡または交換が可能である.

C)メモ記録上の信頼性 当社に譲渡するために本チケットを正式に提示する前に、当社及び当社の任意の代理は、本チケットをチケット登録簿に正式に登録した者を本チケットの所有者と見なすことができ、本チケットに規定されている金及び他のすべての目的を受け取り、本チケットが期限を超えているか否かにかかわらず、当社又はどのような代理人も逆通知の影響を受けない。

第5節変換

A) 権限を変換する.所有者は、任意の営業日(Y)に株価を交換して任意の金額で手形の全部または任意の部分を転換する権利があり、(Z)償却で株価を転換日前の20取引日以内に当社の普通株の1日最高取引日の最高取引日価値の25%または当社の事前書面同意を得た後、償却で株価を自社普通株の1日最高取引日価値の25%に両替する権利がある。これらの変換は，本プロトコル第3節に規定する月次支払いの補完であり，3節で規定する引渡し株式数に限定されない.

B) 価格に換算する.

I.BC決算日以降の第1取引日から12ヶ月記念日までの第1取引日までの変換価格(A)は、br}$10.00とするが、変換価格は、各取引日において、会社が12ヶ月記念日までに完了した任意の変換のうち、一般に公表される最低1株当たり価格 に調整しなければならない(C)条項によれば、および(B)12ヶ月のbr周年記念から、各取引日に(I)3.00ドルおよび(Ii)自社が完成した任意の転換リセット発売中に一般に公表された最低1株当たりの株価に調整する必要があるが、(C)条項の制限を受ける必要がある。しかし(C)任意の交換 リセット発売が発生した場合、当社は交換株価を適宜両替リセット発行価格 発行価格よりも低く調整することができる(“交換株価”)。本協定のいずれの条項も、本協定第5条に従って実際の損害賠償を求める権利、または違約事件を宣言する権利を保持者に制限せず、特定の履行判決および/または強制令救済を含むが、これらに限定されないが、特定の履行判決および/または強制令救済を含む、法的または平衡法上で入手可能なすべての救済措置を求める権利がある。このような権利の行使は、所有者が本契約の任意の他の条項に基づいて、または適用法に基づいて損害賠償を強制的に執行することを禁止してはならない。

二、会社 が普通株式として普通株の配当や分配を独占的に発行する場合、あるいは会社が株式合併 を行う場合、転換価格は以下の式で調整されるべきである

どこですか

C)変換の力学

I.元金変換後に発行可能な株式 本プロトコル項で変換時に発行可能な変換株式数 は，(X)変換待ちチケットの未償還元金を(Y)変換価格または償却変換価格(場合によっては)で割った商数で決定されるべきである.

二、 変換に注意してください。チケット保持者が上述したようにチケットの全部または一部を変換する権利がある前に、チケット保持者は、(1)両替エージェントのオフィス(例えば、適用される)において、両替通知(またはそのファックス)の実質的な形態で、当社または(適用するように)両替エージェントに取り消すことができない通知(またはそのファックス)(“両替通知br}”)を提出し、その中で両替されたbrチケットの元金金額を書面で記載しなければならない。両替株式の番号及び所持者は，交換受取時に普通株式の名称や名称(住所付き)を交付して登録したい，(2)正式な裏書きや空白の手形を両替エージェントのオフィスに戻す(適用する場合)，(br}は適切な裏書きおよび譲渡文書とともに)，(3)必要があれば， は適切な裏書きおよび譲渡文書を提供し，および(4)必要があれば，すべての譲渡または類似税項を支払う.

三、三、変換時に変換株式 を渡す.チケットは、上記(Ii)節に記載されたいずれかの日付(“変換日”)の営業時間終了前に変更されたとみなされるべきである。 は、チケット適用変換後の2(2)営業日(“株式交付日”)に遅れず、会社は、変換株式交付または手配を保持者に交付しなければならない。当社は、受託信託会社又は同様の機能を果たす他の設立された決済会社を介して、本第5(C)条の規定により交付しなければならない任意の両替株式を電子的に交付しなければならない。

四、絶対債務；一部違約金当社が本チケットを変換する際に、本チケットの条項に従って両替株式の発行及び交付の義務は絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動をとっても、br本チケットを強制的に実行するためのいかなる条項、本チケットのいかなる条項に関する放棄または同意、任意の人に対する判決またはそのような判決を強制的に執行する任意の訴訟、または任意の相殺、反請求、補償、制限または終了、または所有者または任意の他の人の違反または非難が会社の義務に違反したか、または他の人または任意の他の人が法律違反または違反容疑であるかにかかわらず、また、当社が当該等の転換株式を発行する上で所有者への義務を制限しない他のいかなる場合もない。しかし、このような交付は、会社がbr社が所有者に取る可能性のあるこのような行動を放棄したと見なすべきではない。成約後、会社は、所有者または所持者に関連しているまたは関連しているいかなる人も、法律違反、合意または他の理由で両替を拒否するいかなる主張に基づいてはならない。裁判所が発行した禁止令を求めて得られない限り、所持者に通知され、本手形の全部または一部を制限または強制的に変換し、会社は、所有者の利益のために、本手形の未償還元金の150%の保証保証金を発行し、この保証は禁止令の制約を受けている。保証金は，関連論争の仲裁/訴訟が終了するまで有効であり，所持者が判決を得さえすれば，仲裁/訴訟の収益は所持者に支払われるべきである.この禁止令がない場合には、当社は、転換時に転換株式又は現金(適用例)を発行しなければならない。当社がいかなる理由でも第5(C)(Iii)条に基づいて株式受け渡し日までに当該等両替株式を所有者に渡すことができなかった場合、当社は両替元金として1，000ドル毎、すなわち取引日当たり7ドル(当該等の違約被害が発生した後の第5(5)取引日に取引日当たり10ドル増加する)として、当該等両替株式交付又は所持者が当該等両替を取り消すまでに現金を支払わなければならない。本協定は、当社が本協定で規定された期間内に株式交換株式を交付することができなかった所有者が、本協定第6条に基づいて実際の損害賠償又は違約事件を宣言する権利を要求することを制限するものではなく、特定の履行法令及び/又は強制令救済を含むが、特定の履行法令及び/又は強制令救済を含むが、特定の履行法令及び/又は強制令救済を含む、法律又は衡平法上で入手可能なすべての救済措置を求める権利を有する。このような権利の行使は、所有者が本契約の任意の他の条項に基づいて、または適用法に基づいて損害賠償を強制的に執行することを禁止してはならない。

V.変換時に変換株式の購入補償 をタイムリーに渡すことができなかった.所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が何らかの理由で第5(C)(Iii)条の規定に従って株式受け渡し日前にこのような転換株式を所有者に交付することができず、その株式受け渡し日後に、所有者のブローカーがその購入(公開市場取引またはその他の場合)、br}または所有者のブローカーに他の方法で購入することを要求する場合、普通株式交付は、保有者が当該株式受け渡し日に関する転換時に取得する権利のある転換株式(“購入”)を所有者が売却し、 の場合、会社は(A)所持者に現金を支払うべきである(所有者が入手可能または選択可能な任意の他の救済措置を除く)， があれば、(X)このように購入された普通株式に対する所有者の総購入価格(任意のブローカー手数料を含む)が (Y)を超える積を乗算する：(1)持株者が発行時の変換から取得する権利がある普通株式総数に(2)購入義務をもたらす売掛金の実販売価格(任意のブローカー手数料を含む)を実行し、(B)所有者の選択の下で、本手形を再発行(返却)すると，元金金額は変換を試みた元金 に等しい(この場合，変換は撤回とみなされるべきである)，あるいは所有者に交付し，会社が第5(C)(Iii)条に規定する交付要求をタイムリーに遵守すれば，発行すべき普通株式数である. 例えば，所有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し、本チケットの転換 について購入義務を生じた転換株式(任意のブローカー手数料を含む)の実際の販売価格が10，000ドルの普通株を支払う場合、当社は、所有者に1，000ドルを支払うように要求されるべきである。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、特定の履行法令および/または当社が本合意条項に従って本チケットに要求された株式交換時に株式交換をタイムリーに交付できなかった場合に与えられる強制令救済を含むが、特定の履行法令に限定されないが、本合意に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる権利を制限するものではない。

六、六、 変換後に発行可能な株式を保持する.当社は、本手形変換後、当社は、その許可された普通株式及び未発行の普通株を常に保持し、保持し、本手形変換時にのみ発行し、所有者以外の他の者の優先購入権又は他の実際又は購入権の影響を受けないことを約束している。(A)10.00ドルおよび(B)当時の で株価および(Ii)普通株総流通株数の19.9%(小さい者を基準に)本チケットを変換する際に発行された普通株式総数(購入プロトコルに記載されている条項および条件規定に制限されている) であり，その中で(I)300% 以上の小さい者である.当社は、このように発行可能な普通株式のすべてが発行時に正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価できないと約束したが、登録 が証券法に基づいて当時発効した場合、この登録声明に基づいて公開転売を登録しなければならない(ただし、所有者については登録権協定項の下の責任を守らなければならない)。

Vii断片br株。本付記は，すべてまたは任意の部分変換後，断片的な株式を代表する断片的な株式や株式 を発行しない.株主が当該等株式交換時に本来購入する権利がある任意の断片株式については、当社 は、当該最終断片株式について現金調整を支払うことを選択し、金額は、その断片株式に 交換価格を乗じたり、株式交換価格(誰が適用されるかに応じて決定する)を乗じたり、次の完全株式に上方丸め込むことに相当する。

八.税金を振り込みます。本手形の両替時に両替株式を発行するには、当該等の両替株式を発行又は交付するために必要な帳票印紙又は類似税項を本手形所持者に受領しないようにしなければならない。しかし、当社は転換後に当該等の両替株式の発行及び交付に係るいかなる譲渡についてもいかなる税金を支払う必要がなく、かつ当社は当該等の両替株式を発行又は交付する必要がなく、又は当該等の両替株式の発行を要求するまでの者が当該等の税金を当社に納付しているか、又は当社に当該等の税金を納付させている。 当社は当該等の税金を納付しなければならない。この協定の項目のいずれかの両替に必要なすべての両替代行料と、当日に両替株式を電子的に交付するために必要な信託会社(または類似の機能を履行する別の設立された決済会社)に支払われるすべての費用とを当日処理する。

IX.第5節のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、非株式事件が発生及び/又は継続している場合、買い手は、非株式事件の停止又は非株式事件の開始日から30日まで、会社が転換株式の発行又は交付を一時的に停止することを許可しなければならない。

D)保持者の 変換制約.当社は、転換を実施した後、所有者(所有者と一緒の共同経営会社、および所有者または任意の所有者の任意の連合会社が1つのグループとして行動する任意の他の者(当該等の者、“譲渡先”)が実益を超える所有権制限を有することを条件として、本手形をいかなる転換も行ってはならない。前述の文の場合、所有者およびその関連側および出資側実益が所有する普通株式数は、本チケットに従って変換されて発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)残りの部分変換時に発行可能な普通株式数は含まれていない。所有者又はその任意の連合会社又は支払側実益が所有する本手形の未転換元本金額及び(Ii)行使又は転換所有者又はその任意の連合会社又は支払側実益によって所有される当社の任意の他の証券の未行使又は未転換部分。上記に加えて、本第5(D)節の目的については、利益所有権は、取引法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない。本第5(D)条に記載されている制限の適用範囲内で， 本チケットが変換可能であるか否か(所持者及びその任意の関連先と出資者が共通して所有する他の証券に関連する)及び本チケットの元金金額が変換可能か否かは所持者が適宜決定すべきであり、変換通知を提出することは、所持者が本チケットが変換可能か否か(所有者が任意の関連先又は譲渡先と共同所有する他の証券に関する)及び本チケットの元金金額を変換可能か否かを決定するものとみなす。各 ケースでは、利益所有権が制限されている。この制限を遵守することを確保するために、所有者は当社に、転換は本段落に記載された制限に違反していないとみなされ、当社はこの決定の正確性を確認または確認する責任はありません。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第5(D)条については、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、(I)当社が監査委員会に提出した最新定期又は年次報告(どのような場合によりますか)、(Ii)当社の比較的新しい公告、又は(Iii)自社又は自社譲渡代理からの比較的新しい書面通知に基づいて、発行された普通株の数を明らかにすることができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて，会社は1取引日以内に所有者に口頭及び書面で当時発行された普通株式の数を確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、保有者又はその関連会社が当該流通株数を報告した日から、本手形を含む自社証券の転換又は行使を発効させた後に決定されなければならない。“実益所有権限度額”は、所有者が保有する本手形変換後に発行可能な普通株式発行が発効した後に発行された普通株式数の4.9%でなければならない。本項に規定する解釈および実施形態は、本項(またはその任意の部分)に欠陥が存在する可能性があるか、または本明細書に含まれる予想される利益所有権制限と一致しないbr}を是正するために、第5(D)項の条項を厳格に遵守し、またはそのような制限を適切に実施するために必要な変更または追加を行わなければならない。本項に記載されている制限は、本手形の相続人に適用される。

E)変換 下限.上記の規定があるにもかかわらず、いずれの株式交換も1株当たりの交換株価0.25ドル(“交換株価下限”)、交換株価または償却交換株価(いずれが適用されるかに応じて)で行われていれば、保有者が当社と別途合意していない限り、当該等交換株価は当社が現金形式で所持者に支払うことになる。

E)オフィスや機関のメンテナンス。当社は、隣接する米国に事務所や代理機関を設置し、手形を返却登録譲渡または交換、支払いまたは買い戻し(“支払いエージェント”)または両替 (“両替エージェント”)を提示し、当社または当社に手形に関する通知および要求を出すことができる。

F)保持者 に通知する.(A)当社が提出した任意の交換リセット要約により交換株価を調整するか、又は(B)第5(B)(Ii)条のいずれかの規定により交換株価を調整する限り、当社は直ちにファクシミリ又は電子メールで所持者に通知し、当社が当該等の行動又は調整後の交換株価及びそれによって株式交換数を任意に調整することを列挙し、調整する必要がある事実について簡単に述べる必要がある。

6節違約イベント

A)“違約事件”とは、以下のいずれかの事件(事件の原因が何であっても、その事件が自発的であるか非自発的であっても、または法律の実施または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令、または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または規則に従って発生する)を意味する

I.(A)本チケット元本または(B)このチケット上の所持者の違約金および他の金額を支払う際の任意の違約(変換日または満期日であっても、加速または他の方法によっても) は、所有者が当社に通知した後の10取引日以内に訂正されなかった

二、会社 は、本付記に含まれる任意の他の契約、義務または合意を遵守または履行してはならない(会社 は、変換時に所有者に普通株式を交付する義務に違反しており、この違反は、以下(Xi)条項で述べられる)または任意の取引文書中の が是正されていないものである。(A)所有者または任意の他の所有者が当社に失敗通知を出した後の5取引日および(B)当社が失敗後10取引日以内に発生したことを知っているか、または知っているべき早い時間内に；

三、三、会社または任意の重要子会社(S-X条例第1-02(W)条に定義されている)は、破産事件を発生させなければならない

四、当社または任意の付属会社は、任意の住宅ローン、クレジットプロトコルまたは他の融資、契約プロトコル、保存プロトコルまたは他の手形項目の下で任意の債務を延滞しなければならないが、そのような手形に基づいて、借入された金または任意の長期賃貸または保存スケジュールに従って満了した金、例えば(A)に関連する債務が500，000ドルを超え、これらの債務が現在存在または後日発生することにかかわらず、(B)満期および対応すべき日前に満期または支払いが必要であると宣言された場合、これらの債務はbr発行され、または担保または証明されることができる

V.会社 は、任意の制御権変更取引または基本取引の一方になるべきであるか、または1回の取引または一連の関連取引において、その全体または33%を超える資産を売却または処分することに同意しなければならない(そのような売却が制御権変更取引を構成するか否かにかかわらず)

六、六、当社は、いかなる理由でも、第5(C)条に基づいて株式交付日前に所有者に両替株式を交付することができなかったか、又は当社は随時、公告方式で、会社が本手形条項による本手形の両替を実行しないことを示すことを含む通知を発行しなければならず、いかなる継続的な非株式イベント期間中にも、(I)非株式イベントの決議が早く発生するまで、会社が記名株を発行して本手形項目の義務を履行できるようにすることを含む。 と(Ii)非株式活動開始後30日；

七.任意の金銭的判決、令状または同様の最終手続きは、会社、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の財産または他のbr資産に対して行われなければならず、金額は500，000ドルを超え、判決、令状または同様の最終手続きは、45カレンダーの日内に未撤回、未保証、または保留されないままに維持されなければならない

八.保有者が事前に書面で同意せず、会社または子会社が変動金利取引または同様の取引を行う

IX.当社またはその付属会社は、所有者の事前書面による同意を得ず、直接または間接的に、その任意の配当金の任意の現金配当金または割り当てを事前、買い戻し、発表または支払いする

X.会社 は、締め切り後3(3)ヶ月以内に“登録宣言”を発効させることができなかった(この用語は“購入契約”に定義されている)

Xiです。会社が10-Q表の四半期報告または10-K表の年間報告書をタイムリーに提出できなかった場合

第十二条。会社は、債務を除く任意の債務について任意の合意を締結するか、または任意の債務を発生させる

第十三条普通株式は、国家証券取引所への上場を停止し、疑問を生じないために、国家証券取引所は、OTCQB、OMCQXおよびPink市場(または上記の任意の市場の任意の継承者)を排除しなければならない、または表25に提出したときに除外されなければならない。

B)違約時の救済措置 もし何らかの違約事件が発生し，かつ買い手が書面通知で指定した自社に交付された日(br}買い手が適宜決定した場合)には，本手形の未償還元金金額，加速応算だが支払われていない利息， に違約金と加速日までの他の借金を加え，所持者が選択したときに直ちに満期になり，強制的な違約金額に応じて現金で支払うべきである.強制的な違約金額を全額支払った後、所有者は直ちに本チケットを会社に返却するか、会社の指示に従って返却しなければなりません。本明細書で説明される加速の場合、所有者は、任意の提示、要求、抗議、または他の任意の形態の通知を提供する必要がなく、会社は放棄するので、保持者 は、本プロトコル項の下での任意およびすべての権利および修復措置、ならびに適用法に従って得られるすべての他の救済措置を直ちに実行することができる。所有者は、本合意の下で支払い前の任意の時間に早期支払いを撤回およびキャンセルすることができ、所持者は、所持者が第(Br)条第(B)項に基づいて全数支払いを受けるまで、手形所持者のすべての権利を享受することができる。このような撤回または廃止は、その後に発生するいかなる違約事件またはそれによって生じるいかなる権利にも影響を与えてはならない。

第七節前金。 手形の元の発行日以降のいつでも、いずれの場合も違約事件は発生していないが、いずれの場合も購入契約の条項を遵守しなければならない。当社は，所持者が少なくとも30(Br)(30)取引日の書面通知(“前払い通知”) を発行した場合，当時の前払い手形元金の110%(所持者の10%の前払いプレミアムに相当し，元金返済を構成しない)の支払額に等しく，手形未返済元金のいずれかを返済することができる。上記の規定にもかかわらず、当社が本第7条の規定により前払い本手形を選択すると、所持者は、(A)本条例第3条に基づいて月賦の支払いを要求し、及び(B)本条例第5条の規定により所持者の転換特権を行使する権利を継続する。

第8節保証。 所持者として当社に引受金額の対価格を支払い、インドネシア法により設立されたエンティティZoomcarインドネシアモバイルサービス会社，ベトナム法律により設立された実体Zoomcarベトナム移動有限責任会社，フィリピン法律により設立された実体Fleet モバイルフィリピン会社，カタール法により設立された実体Zoomcarカタール自由区有限責任会社，デラウェア州のZC Merger Sub，Inc.およびシンガポール法律により設立された実体Fleet Holding Pte Limited(保証人)。所有者への元本返済を保証し、当社が署名した取引文書に関する任意の文書に基づいて当社に負担または適用されるすべての責任と義務を履行することを保証します。保証人は提示と支払い要求、支払い拒否、および支払い拒否の通知を放棄し、保証人は権利保持者が現在または後に会社に所有する可能性のある任意の権利に従属し、本プロトコルの通知を受け入れることを放棄する。保証人は、その能力に影響を与えることなく、所持者が妥協または解除し、会社の支払い時間を延長することに同意することができる。保証人は、会社または任意の保証brまたは任意の他の救済措置を最初に起訴することなく、保証人を起訴することができ、保証人は、すべての弁護士費および必要に応じて徴収される費用を支払うことに同意する。本担保は、次の署名者の死亡により解除又は発効することができず、それぞれの相続人、管理人、代理人、相続人及び譲受人に対して拘束力を有することができる。これは保持者が書面で撤回を受けるまで完全な効力と効力を維持してきた持続的な保証だ。この撤回は、その後に発生した債務のみに影響を与え、上記の通知を出した者にのみ影響を与える。

第9条雑項

A)通知。 本プロトコルの下で所有者によって提供される任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で行われ、自ら、ファクシミリ、電子メール添付ファイルまたは国によって認可された夜間宅配サービスを介して会社に送信され、アドレスは会社であり、アドレスは上記のアドレスであり、または会社がこの目的のために指定した他のファックス番号、電子メールアドレス、または第9(A)条に従って保持者に通知された指定されたアドレスを発行する。本契約項の下で会社が提供する任意の通知又はその他の通信又は配信は、書面で、自ら、ファクシミリ、電子メール添付ファイル又は全国公認のbr夜間宅配サービスを介して所持者に送信し、住所は、会社の帳簿に表示されている所持者のファックス番号、電子メールアドレス又は住所であり、又はそのファックス番号、電子メール添付ファイル又はアドレスが会社の帳簿に現れていない場合は、購入契約に規定されている所持者の主な営業場所に送信する。本契約項の下の任意の通知または他の通信または交付は、(I)送信日(通知または通信が午後5時30分前にファックス番号または電子メール添付ファイルを介して添付の署名ページに記載された電子メールアドレスに送信された場合)が発行され有効であるとみなされなければならない。任意の日付(ニューヨーク時間)、(Ii)送信日後の次の取引日において、通知または通信が 非取引日または午後5：30より遅い日付である場合、本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスに、br}ファクシミリ番号または電子メール添付ファイルを介して送信される。(ニューヨーク時間)任意の取引日において、(Iii)郵送日後の第2の取引日に、米国国によって認められた隔夜宅配サービス会社が送信する場合、または(Iv)通知を要求された側は、実際に通知 を受信する。

B)料金と 費用。当社は毎月3，000ドルを所有者に構造費として支払い、持続的な法的費用やbr}その他の雑費用のために使用しているが、手形はまだ返済されておらず、会社の普通株や現金を渡す方式で支払うべきであり、br社は適宜決定することができる。

C)絶対 義務。本付記明文規定を除いて、本付票のいずれの条文も、当社が当付票で規定した時間、場所及び金利 を硬貨又は貨幣で元金及び違約金(誰に適用されるかに応じて)の絶対及び無条件責任を変更又は損害してはならない。本手形は当社の直接債務です。

D) または壊れた紙幣を紛失する.本手形が損壊、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、損壊、紛失、盗難または損壊された手形の代わりに、または損壊、紛失、盗難または損壊された手形の代わりに、または代替する新しい手形に署名および交付するが、このような紛失、紛失、盗難、盗難または損壊に関する証拠を受け取った後にのみ、当社は、当社が合理的に満足できる紛失、紛失、盗難または損壊に関する手形およびその所有権に関する証拠を署名および交付することができる。

E)管理 法律。本付記の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州国内法の管轄および解釈を受け、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の国内法に従って実行されなければならない。br}当事者は、任意の取引文書(本付記の当事者、またはそれらのそれぞれの関連者、役員、上級管理者、株主、従業員または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず)取引の解釈、実行および弁護に関するすべての法律手続きがニューヨーク市の州および連邦裁判所で開始されるべきであることに同意する。マンハッタン地区(“ニューヨーク裁判所”)。本合意当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の強制執行を含む)に対するニューヨーク裁判所の裁決を撤回することができず、ここでは、任意の訴訟、訴訟またはbr訴訟において、その本人がそのようなニューヨーク裁判所の管轄権によって管轄されていないこと、またはニューヨーク裁判所が適切でないこと、またはそのような訴訟を容易に行うことができないことを放棄し、同意することができない。一方はここで破棄不可能に文書を提出することを放棄し，任意のこのような訴訟，訴訟または法律手続きにおいて文書コピーを書留または書留または隔夜配信(送達証拠付き)で郵送することに同意し，送達アドレスは本付記に基づいて通知を出す有効な住所であり，このような送達は法的プログラム文書や通知に関する有効な と十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法律を適用して許容される任意の他の方法でbrプロセスに送達することを制限する任意の権利とみなされてはならない。本合意当事者は、適用される法律によって許容される最大範囲内で、本チケットまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審員による裁判の任意およびすべての権利を撤回することができない。いずれか一方が本付記のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、訴訟または訴訟で勝訴した一方は、その弁護士費および他の費用、ならびに訴訟または訴訟の調査、準備および起訴中に発生した費用を他方によって補償しなければならない。

F)修正案； 棄権。本付記の規定は、第9(F)条の規定を含めて、修正、修正又は補充を行ってはならず、書面で作成され、br社及び所持者によって署名されない限り、本付記の規定から放棄又は同意してはならない。当社又は所持者は、本付記の任意の条文に違反するいかなる免除についても、いかなる他の当該等の条文に違反するか、又は本付記の任意の他の条文の免除と解釈されてはならない。当社または所有者は、1回または複数回にわたって本チケットのいかなる条項も厳格に遵守することを堅持することができず、その当事者がその後、いかなる他の場面でもこの条項または本チケットの任意の他の条項を厳格に遵守する権利を放棄または剥奪するとみなされるべきではない。

G)分割可能性. 本付記の任意の規定が無効、不正、または実行不可能である場合、本付記の残りの部分は引き続き有効であり、任意の規定 が誰または場合にも適用されない場合、その規定は依然としてすべての他の人および状況に適用されなければならない。当社は(その合法的にそうすることができる範囲内で)当社は、いつでも、抗弁または任意の方法で請求してはならない、または当社が当手形に想定されている元金の全部または一部を支払うことを禁止または許した一時停止、延期または高利貸し法律または他の法律を利用してはならない。当社は、(合法的にそうすることができる範囲内で)ここで、これらの法律のすべての利益または利点を明確に放棄し、これらの法律によって、本協定が保持者に付与されたいかなる権力の実行を阻害、遅延、または阻害しないことを約束するが、これらの法律が公布されていなくても、これらの法律の実行を容認し、許可するであろう。

H) とその対応項を実行する.本付記は、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じ合意とみなされ、双方がコピーに署名し、他方に交付されるときに有効であるが、双方は、双方が同じコピーに署名する必要がないと理解すべきである。任意の署名がファクシミリまたは“.pdf”フォーマットのデータファイルの電子メールによって送達される場合、そのような署名は、ファックスまたは“.pdf”署名 ページがその正本であるのと同様に、有効かつ拘束力のある義務を署名者(またはそのような署名に署名する側を表す)のために生成すべきである。

I)後継者と譲り受け者。本手形は，それぞれの相続人と譲渡を許可された者の利益に適用され，拘束力 を持ち，その所有者ごとの利益に適用される.本協定の他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が本協定項の下での権利又は義務を譲渡してはならない。

J)救済、定性的、その他の義務、違反行為、禁止救済。本付記によって提供される救済措置は累積されなければならず、本付記および任意の他の法律または衡平法取引文書(特定の履行および/または他の強制救済の法令を含む)によって提供されるすべての他の救済措置の累積であり、本付記は、当社が本付記条項を遵守できなかったために、当社が実際および 後果的損害賠償を要求する権利を保持者に制限するものではない。当社は所有者に、本文で明確に規定されている以外は、本チケットについていかなる他の記述も行ってはならないと約束した。本協定の支払い、転換及び類似事項(及びその計算)に関する規定又は規定された金額は、所持者が受け取るべき金額であり、本合意が明確に規定されている以外は、 は当社のいかなる他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。会社 は、本協定項の義務違反が所持者に取り返しのつかない損害を与えることを認め、法的にはこのような違反行為に対する救済措置が不十分である可能性がある。したがって、当社は、このような違約または脅威違約が発生した場合、所有者 は、経済的損失を示すことなく、いかなる保証または他の保証も必要とすることなく、すべての他の利用可能な救済措置を得る権利があるほか、禁止令を得る権利があるべきであることに同意する。会社は所有者が本手形の条項や条件を遵守していることを確認できるように、所持者に要求されたすべての情報や文書を提供しなければならない。

K)次の営業日 です。本契約項のいずれかの支払又はその他の義務が営業日以外のある日に満了した場合は，次の営業日 で支払わなければならない。

L)見出し. 本付記中の見出しは便宜上，本付記の一部を構成せず，本付記のいかなる規定にも制限や影響を与えてはならない.

*********************

(署名ページは以下の通り)

当社が上記の初めて明記した日から、正式に許可された者が正式に本伝票に署名したことを証明します。

添付ファイルA

[改装通知書の書式]

本手形の以下の署名登録所有者 現行は選択権を発行し、手形条項に従って本手形または以下の指定部分を普通株式に変換し、任意の断片的な株式の任意の現金、および本手形の任意の未変換元金金額を表す任意の手形とともに、現金および任意の発行および受け渡し可能な普通株式に対応する任意の手形を指示し、以下に別途示されない限り、本手形を発行および交付する登録所有者を指示する。普通株式の任意の株式または本チケットの任意の未変換部分が、以下の署名者以外の他の人の名義で発行される場合、次の署名者は、付記第5(C)(Viiii)節に従って、すべての伝票、印紙、または同様の発行または譲渡税を支払うであろう(ある場合)。大文字の ここで使用されるが定義されていない用語は、注釈中のこのような用語の意味を有するべきである。

[署名(S)は
合格保証人機関
(銀行、株式ブローカー、貯蓄、
(Br)融資協会と信用社)
承認されたものを持つ
署名保証メダル計画
証券取引委員会によると
手数料ルール17 AD-15普通株の場合
発行、または
は備考ではなく、備考に渡されます
は登録所持者の名義で送信する.]¹

発行しようとすれば株式登録を記入しなければならない
と備考(受取人と氏名を除く)
所有者を登録する ：

A-1