添付ファイル10.6

証券購入協定

本証券購入プロトコル(“本プロトコル”)は、2023年12月28日にInnovative International Acquisition Corp.，ケイマン諸島免除会社(“当社”)、Zoomcar，Inc.，デラウェア州の会社(“Zoomcar”)， ACM Zoomcar Convert LLC(“買い手”)の間で締結される。インドネシア法により設立された実体Zoomcarインドネシアモバイルサービス会社，ベトナム法律により設立された実体Zoomcarベトナム移動有限責任会社，フィリピン法律により設立された実体Fleet Mobilityフィリピン社，カタール法により設立された実体Zoomcarカタール自由区有限責任会社，デラウェア州のZC Merger Sub，Inc.およびシンガポール法律により設立された保証人であるFleet Holding Pte Limited(総称して“保証人”と呼ぶ)。

当社は、当社、デラウェア州のある会社と当社の完全子会社ZoomcarおよびZoomcarの株主代表であるGreg Moran と2022年10月13日までの特定の合意と合併計画を締結していることを考慮している(時々改訂可能な“合併協定”とそれによって予想される取引を“業務合併”と呼ぶ)

業務合併の終了を考慮して、会社は“Zoomcar Holdings，Inc.”と改称する

本協定に記載されている条項及び条件を満たした場合に、改正された1933年証券法(“証券法”)第4(A)(2)節とそれに基づいて公布された規則506(C)に基づいて、業務合併については、当社は発行して買い手に売却したいと考え、買い手は当社から本契約でより全面的に記載された会社証券を購入することを希望する。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，当社と買手は以下のように同意している

第一条

定義する

1.1定義. 本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて：(A)本プロトコルで他の方法で定義されていない大文字の用語は、本説明(本プロトコルで定義されているような)にそのような用語を与える意味を有し、(B)以下の用語は、1.1節で規定される意味を有する：

“行動” は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

アクセサリ会社“ は、誰であっても、証券法下のルール405において使用および解釈される1つまたは複数の中間者によって、またはその人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を直接または間接的に制御することを意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の商業銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“決済” は，2.1(A)節の規定により証券売買を終了することを意味する.

“成約日”とは、(I)すべての取引書類が適用された取引当事者によって署名及び交付された取引日、及び各買い手が適用される引受金額を支払う義務を有するすべての前提条件を意味し、(Ii)各場合において、会社が発行及び売却する証券を交付する義務が満たされているか又は免除されている。しかし、当社は、本プロトコルで要求された決済交付成果を除いて、成約のすべての条件を満たした第2の取引日を買い手に通知するのに遅くはない。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは，(1)企業合併終了前，額面0.0001ドルの会社A類普通株，および(2)企業合併終了後，1株当たり額面0.0001ドルの会社普通株，および その後このような証券が再分類または変更される可能性のある任意の他の証券種別である.

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証、または他の任意の時間に通常株式に変換する権利を有するようにする会社またはその付属会社の任意の証券を意味する。

“対価格 株式”とは、取引に関連するサービスプロバイダを買い手に提供する対価として、業務合併完了後2(2)営業日以内に買い手(“Midtown”)のサービスプロバイダMidtown Madison Management LLCに164，000株の制限されない普通株登録株を発行することを意味する。

換算価格“は、この注釈に付与された用語の意味を有するべきである。

“変換 株式”は、本付記でこの用語に付与される意味を有するべきである。

“開示スケジュール”は，3.1節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“環境法”は，3.1(M)節でこの用語に与えられた意味を持つべきである。

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“危険材料”は，3.1(M)節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

負債“とは、(A)借入金のすべての債務、(B)債券、債権証、手形または他の同様の手形によって証明されたすべての債務、ならびに信用証、銀行引受為替手形、現行スワップ協定、金利ヘッジ協定、金利スワップまたは他の金融製品に関連するすべての償還または他の債務、(C)会社の任意の資産の留置権または財産権負担を担保とするすべての債務または債務、これらの債務または債務を負担するか否かにかかわらず、(D)保証または保証(直接または間接保証、裏書き、共同締結、割引、または追徴権販売にかかわらず)任意の他の人の前述の義務の任意の義務。

“図例 除去日”は，4.1(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“留置権” とは、留置権、担保権、質権、担保物権、財産権負担、優先購入権又はその他の制限を意味する。

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである

材料ライセンス“は、3.1(N)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“注” は本契約添付ファイルA形式の付記を指します。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“買手”は，4.5節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“登録権利協定”とは，当社と買い手との間の登録権利協定であり，日付は手形決済の日であり，フォーマットは本契約添付ファイルBである.

“登録 宣言”とは、登録権協定に記載されている要求に適合し、 買い手が登録権協定に従って譲渡対価株式及び関連株式を規定する登録声明をカバーすることを意味する。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

必要な最低数“とは、すべてのチケットがすべて変換されたときに発行可能な任意の対象株式を含む取引文書に従って、その時点で発行されたまたは将来発行される可能性のある普通株式の最大総株式数を意味し、その中で規定されている任意の変換制限を無視する。

“第144条規則”とは，証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則であり，その規則は時々修正することができる。

“米国証券取引委員会” は米国証券取引委員会を指す。

“米国証券取引委員会報告”とは、会社が米国証券取引委員会に提出した報告をいう。

“証券”とは、手形、対価株式及び関連株式をいう。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“提出された受取額”とは、買い手の承認を受けて、会社およびZoomcarのサービスプロバイダが提出した業務合併に関連する取引費用金額を意味する。

“引受金額”とは，買手にとって，本プロトコル署名ページ上の買手の名前の下とタイトル“引受金額”の横に規定されている本プロトコルにより購入したチケットに必要な支払総額を，ドル ドルと即時利用可能資金で表すことである.

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、一般株が当日上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“取引” は、取引伝票が予期する取引を意味する。

取引文書“は、本プロトコル、付記、登録権プロトコル、および本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物および付表を意味する。

“譲渡代理人”とは，当社の現在の譲渡代理人大陸株式譲渡信託会社，及び当社の任意の後続譲渡代理人をいう。

関連 株式“とは、手形条項によって発行および発行可能な普通株式を意味し、手形変換のいかなる制限または制限を受けない。

“可変金利取引”とは、(I)株式限度額、市場または同様の市場発行プロトコル、または同様のプロトコル、(Ii)任意の株式、変動または可変価格の株式リンクツールまたは任意の他の債務または持分証券を発行または発行する任意の取引を意味し、そのような発行が発生したときのより低い価格発行または調整に対する保護(株式分割、分配、配当、資本再構成などの調整を含まない)を含む価格リセット権 を含む。(Iii)長期購入プロトコル.

“VWAP” は、(A)普通株がその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、その日(または以前に最も近い日)の取引市場における普通株の日出来高加重平均価格 のいずれかによって決定される価格を意味する：(A)普通株が取引市場に上場またはオファーされた価格(Bloomberg L.P.に報告された取引日9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間)；ただし、普通株式がその後1つ以上の取引市場に上場またはオファーされる場合、本手形条項による任意の計算において、取引市場は、買い手が自ら決定するために選択された取引市場でなければならない)、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、OTCQBまたはOTCQX(適用状況に応じて)における通常株式の出来高加重平均価格である。(C)普通株 がOTCQBまたはOTCQXに上場されておらず、普通株式の価格がその後、場外取引市場集団(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告されている場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札、または(D)他のすべての場合、買い手が誠実に選択した独立評価士によって確定された普通株の公正時価 当時返済されておらず、かつ合理的に受け入れ可能な証券の多数の権益は、その合理的な費用と支出は当社が支払うべきである。

第二条

購入販売

2.1終値。

(A)結審。 結審は、文書と署名を交換することで遠隔で行われ、基本的に業務合併完了と同時に行われ、状況に応じて、または会社と買い手の双方が口頭または書面で取り決めた他の時間と場所で を行う(結審は“結審”に指定される)。

(B)紙幣 を売る.成約時には，本プロトコルに記載されている条項および条件の規定の下で，当社は売却および買い手がそのチケットの購入に同意し，総金額は最大で(I)20，000，000ドルおよび(Ii)(A)1/0.925および(B)売掛金を提出した の両者のうち小さい者である.手形のオリジナル発行割引は，手形元金の7.5% 引受金額に相当する.引受によって得られたお金は、買い手の権益 と引き換えに、買い手の任意の現金資金を相殺するために、会社およびZoomcarサービスプロバイダが提出した業務合併に関連する取引費用 を支払うために会社によってすべて使用される。会社は手形を買い手に交付し，会社と買い手は2.2節で規定した成約時に交付可能な他のものを交付しなければならない。条約と第2.2節と2.3節で規定した条件を満たした後，電子的に文書を交換することで結審を完了しなければならない.

2.2配信。

(A)会社および保証人は、締め切り前に、次のものを買い手に交付または手配しなければならない

(I)本契約は、当社が正式に署名します

(Ii)付表I(B)に列挙された買い手名で登録されたチケット；

(Iii)会社によって正式に署名された“登録権利協定”；

(Iv)買い手 は、すべての適切な司法管轄区域で会社への留置権、判決、訴訟、税務、および破産捜査を受けなければならない

(V)取引について買い手にサービスを提供する対価として164，000株の対価 株をMidtownに発行する；および

(Vi)当社の署名及び交付及び取引文書及び前記取引文書に提供又は予想されるすべての他の文書、プロトコル、証明書及びその他の文書項目の下での責任、及び前記文書の署名及び交付の方法及び方法に関し、関係実体の高級管理者によって検証される、正式な審査証の1つ又は複数の当社取締役会決議案の写しを通過する。

(B)買い手は、締め切り前に、以下のものを会社に交付または手配しなければならない

(I)買い手が正式に署名した本プロトコル；

(Ii)買い手が正式に署名した登録権利協定；及び

(Iii)買い手投資委員会が承認した確認書及び買い手が要求した他の任意の承認。

2.3 個の条件を閉じています。

(A)当社が本契約項の下で結審に係る義務 は、当社が以下の条件を満たし又は書面で免除することの制約を受けなければならない

(I)本契約に記載された買い手の申出および保証の締め切りが行われたときおよび締め切りにおいて、すべての重要な態様(または重大または重大な悪影響によって保証が制限されている範囲内)のすべての態様における正確性( のうちの特定の日まででなければ、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Ii)買い手が締め切りまたは前に履行することを要求するすべての義務、チノ、および合意は、すべての実質的な側面で履行されなければならない

(Iii)買手は本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B)買い手が本契約項の下で閉鎖に関する義務 は、買い手が書面で以下の条件を満たすか、または免除する制約を受けなければならない：

(I)本プロトコルに記載されている会社の陳述および保証の締め切りが行われたときおよび締め切り、すべての重要な態様における正確性(または、重大または重大な悪影響によって制限された範囲内での陳述または保証の範囲内で、すべての態様)の正確性(その中の特定の日付が含まれていない限り、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意は、すべての実質的な側面で履行されなければならない

(Iii)会社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(Iv)合併プロトコルに規定されている企業合併終了前のすべての条件(合併合意当事者が単独で決定する)は満たされているべきであるが、その性質で企業合併終了時に満たすべき条件は除外し、合併合意によって合併利益を享受する権利がある側が放棄する条件を含み、企業合併の終了は手形の終了と同時にまたはそれに続くように配置されなければならない)、放棄ではない

(五)会社brはすでにナスダックに普通株上場申請を提出し、普通株は正式な発行公告に準じてナスダックへの上場が許可された

(Vi)買い手が事前に書面で同意していない場合、合併協定は修正されてはならない

(Vii)Zoomcarおよび会社のそれぞれの取締役会の承認および任意の他に必要な承認；

(Viii)当社は、支払を償還した後、当社の信託口座に残っている純利益の出所および予期される用途、ならびに業務合併に関連する取引を完了するすべての他の収益を、受領されたまたは受信されたすべての投資の収益を含むが、当社の業務合併に関連する最終委託書に開示されているか否かにかかわらず、買い手に交付されなければならない。

第三条

説明と保証

3.1会社とZoomcarの陳述およびbr}保証。これらの米国証券取引委員会報告に含まれる開示明細書および情報は、当社および中聯重科の開示明細書(“開示明細書”)または米国証券取引委員会報告書に記載されていることに加えて、本合意の一部とみなされ、開示明細書の対応する章および本協定の任意の他の章に含まれる開示範囲内で、本明細書の任意の陳述または他の方法でなされた任意の陳述および他の内容を限定しなければならず、このような開示を読むことから明らかに分かるように、このような他の章、当社および中連重汽にも適用される。最初の成約とその後の成約のたびに、買い手に以下のような陳述と保証を行う

(A)付属会社。 当社およびZoomcarのすべての直接および間接付属会社はそれぞれ別表3.1(A)に掲載されています。当社及びZoomcarは、そのそれぞれの付属会社のすべての持分又は他の持分を直接又は間接的に所有し、かついかなる留置権もなく(ただし、当該付属会社の組織書類に適用された留置権を除く)、かつ各付属会社のすべての発行済み株及び発行済み株は有効に発行され、かつ十分な入金、免税及び証券を優先的に引受又は購入する類似の権利を有していない。

(B)組織と資格。当社、Zoomcar及びそのそれぞれの付属会社はいずれも、その登録成立又は組織が所属する司法管轄区域の法律に基づいて正式に登録成立又は他の方法で組織され、有効に存在及び信頼性の良好な実体(例えば、当該司法管内の当該等の形式の実体には良好な信用 概念が存在する)であり、その財産及びbr}資産及びそれが現在行われている業務を経営するために必要な権力及び認可を有している。当社、Zoomcar又はそのそれぞれの任意の子会社は、いかなる重大な点においても、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織文書又は定款文書の任意の規定に違反又は違反していません。当社、Zoomcar及びそのそれぞれの子会社は、業務を展開する正式な資格を備えており、各司法管轄区域内で外国会社又は他の実体として良好な信用を有し、各司法管轄区域内で行われる業務又はその所有財産の性質はこのような資格を必要とするが、このような資格又は信用(場合によっては)不可能又は合理的に予想することができない場合は、(I)いかなる取引文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を与え、(Ii)運営、資産、業務の結果に重大な悪影響を与えるかは、この限りではない。(I)当社、Zoomcarおよびそのそれぞれの付属会社全体の見通しまたは状況(財務 またはその他)に重大な悪影響を与えるか、または(Iii)当社またはZoomcarに対して、任意の重大な点で、任意の取引文書((I)、(Ii)または(Iii)のいずれか、すなわち“重大な悪影響”)の下でそれぞれの責任を履行する能力に重大な悪影響を与え、そのような司法管轄地域のいかなるbrにおいても撤回、制限または制限または撤回、制限または制限または削減を求める訴訟を提起することはない。

(C)許可； 実行.当社およびZoomcarはそれぞれ必要な会社権力および権限を持ち、本プロトコルおよび各他の取引文書(誰が適用されるかに応じて)の予想される取引を締結および完了し、それぞれの本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社とZoomcarは、本契約および他の各取引文書を署名および交付し、ここで行われる取引を完了することは、会社およびZoomcarが必要なすべての行動をとる正式な許可を得ており、会社またはZoomcar、取締役会または当社またはZoomcarの株主は、必要な承認を得ない限り、本合意または関連事項についてさらなる行動をとる必要はない。本契約および当社とZoomcarが当事者である他の取引文書 は、当社とZoomcarによって正式に署名され(または交付時に完了)、本契約および本協定の条項に従って交付された場合、当社およびZoomcarがその条項に基づいて当社およびZoomcarに対して実行する有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般公平原則および一般的な影響を受ける債権者権利の適用破産、再編、一時停止、その他の一般適用法律の制限、(2)具体的な履行、強制救済又は他の衡平法救済に関する法律の制限を受けること(br}及び(3)賠償及び出資規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(D)衝突はありません。 会社とZoomcarは、本契約の署名、交付および履行、およびその一方の他の取引文書、証券の発行および販売、および会社がここで予想される取引を完了することもできません：(I)会社、Zoomcarまたはその任意の子会社の証明書または定款、定款または他の組織または定款文書の任意の規定と衝突または違反することはありません。(Ii)は以下の各項目と衝突します。または違約(または通知または時間経過または両方を兼ねたイベント)を構成することにより、当社、Zoomcarまたはそのそれぞれの子会社の任意の財産または資産に任意の実質的な留置権を生成するか、または通知を発行するか否か、時間経過または両方を兼ねているか否かにかかわらず、他の他人に終了、修正、加速またはキャンセルを与えるか、任意のプロトコル、br}クレジット手配、債務または他の文書(会社、Zoomcarまたは子会社債務またはその他)または他の了解を証明する任意の権利を与える。Zoomcarまたはその任意の子会社は、当社、Zoomcarまたはそのそれぞれの子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受ける一方であるか、または(Iii)必要な承認を受けて、会社、Zoomcarまたはその任意の子会社がbr社、Zoomcarまたはその任意の子会社のbr}または会社の任意の財産または資産に拘束されている任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の政府当局の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突または違反を引き起こす。Zoomcarまたはそのそれぞれの任意の子会社は制約されているか、または影響を受けている。ただし、第(Ii)項及び第(Iii)項のそれぞれが実質的な悪影響を与えないことが不可能又は合理的に予想されている場合は除外する。

(E)届出、同意、承認。当社およびZoomcarは、当社およびZoomcarについて取引書類の署名、交付、履行を必要とせず、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他のbr個人に任意の通知を発行する必要もなく、または任意の届出または登録を行う必要もなく、いかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要もなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の政府機関または他のbr個人に任意の通知または任意の届出または登録を行う必要もないが、適用される場合を除く：(I)本プロトコル第4.7条に従って要求される届出；(Ii)登録権協定に従って委員会に提出された届出；及び(Iii)証券及び先物事務監査委員会に表D及び適用される州証券法(総称して“必要承認”)に基づいて提出すべき書類を提出し、当該等の書類がなければ、個別又は全体として、(A)Zoomcar及びその付属会社全体として、 又は(B)当社及びその付属会社全体として重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(F)証券の発行。業務統合が完了した後、証券は正式な許可を得て、適用される取引文書に基づいて発行および支払いを行う際に、タイムリーかつ有効な発行、全額支払いおよび評価不要、無料 および当社から適用されないすべての留置権を得る(取引文書に規定されている譲渡制限を除く)。取引文書の条項によって発行された標的 株は、有効に発行され、全額支払われ、評価する必要がなく、無料 であり、取引文書に規定される譲渡制限以外は、当社が適用するすべての留置権の影響を受けない。業務合併が完了した後、当社は、その正式認可株式から数の普通株式を予約し、対象株式を発行するために使用しなければならず、少なくとも本契約日に要求される最低限度額に相当する。

(G)資本化。当社およびZoomcarの本契約日における資本化は、付表3.1(G)に記載されており、付表3.1(G)は、当社およびZoomcarの関連会社が本契約日実益に所有する普通株式数も含まなければならない。添付表3.1(G)に記載されていることを除いて、誰も、任意の優先購入権、優先購入権、参加権、または取引文書に記載された取引に参加する任意の同様の権利を有してはならない。売買証券または付表3.1(G)に記載されていることに加えて、償還されていないオプション、株式承認証、引受権、催促または任意の性質の承諾、または行使可能または交換可能な証券、権利または義務に変換することができ、または当社またはZoomcarの任意の付属会社またはZoomcarの任意の普通株または株式を引受または買収する任意の者に、または当社が締結した任意の契約、承諾、了解または手配を与えることができる。Zoomcarまたはそのそれぞれの任意の子会社は、任意の子会社の普通株式または普通株式等価物または株式を発行しなければならないか、または可能である。付表3.1(G)の規定に加えて、Zoomcarによれば、証券の発行および販売は、会社、Zoomcar、またはそれらのそれぞれの子会社が、任意の人(買い手を除く)に普通株式または他の証券を発行する義務を持たないし、会社証券またはZoomcar証券の任意の所有者が、そのような証券の実行権、転換、交換、またはリセット価格を調整する権利を有することをもたらすことはない。当社の初公募で初めて公開発売された普通株は償還および付表3.1(G)に記載されている以外、当社、Zoomcarまたはその任意の付属会社はbrの発行済み証券またはツールがいかなる償還またはbrの類似条文を含むこともなく、当社、Zoomcarまたはその任意の付属会社が自社、Zoomcarまたは同社などの付属会社の証券を償還または償還する可能性がある。同社およびZoomcarはいずれも、株式付加価値権または“影の株式”計画または合意、または任意の同様の計画またはbr}プロトコルを持っていない。当社とZoomcarのすべての流通株は正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金と評価できず、すべてすべての連邦と州証券法に従って発行され、しかもこの等流通株 はすべて優先購入権或いは類似の証券の引受或いは購入の権利に違反していない。証券の発行および販売は、いかなる株主、当社の取締役会または中車、ナスダック、または他の機関のさらなる承認または許可を必要としない。添付表3.1(G)に記載されており、その条項に従って業務合併完了時に終了するプロトコルを除いて、当社またはZoomcarの株式は、株主合意、投票プロトコルまたは他の が当社またはZoomcarの株式に関連する合意を有していないが、当社またはZoomcarの知っている限りでは、当社またはZoomcarの任意の株主またはZoomcarの株主間または間には適用可能な合意はない。

(H)財務諸表。別表3.1(H)に記載されている財務諸表は、各社および中聯重科が示した日付および期間までの財務状況および経営業績を各重大な面で公平に反映している。当該等の財務諸表に記載されている負債を除いて、当社及び中車にはいかなる重大な負債や義務もない。 財務諸表は公認会計原則に基づいて当社及び中車の総合財務状況を公平に提示する。

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の監査財務諸表の日から、本報告日前に提出された後続の米国証券取引委員会報告書に明示的に開示されているか、または別表3.1(I)に記載されているように、(I)重大な悪影響を及ぼすことが発生または合理的に予想される事件、発生または発展を除いて、(Ii)(A)業務合併に関連しているか、または通常の業務プロセスで発生している負債(またはあるまたは有)を除いて、当社および中聯重科はいずれも負債(または有または有)を生じていない。(br}(B)公認会計基準に基づいてそれぞれの財務諸表に反映される必要がない、または委員会に提出された文書に開示された負債、および(C)Zoomcarまたは会社が当事側の契約に基づいて生成した実行可能義務の負債、(Iii)当社およびZoomcarは、その会計方法を変更しておらず、(Iv)当社およびZoomcarは、それぞれの株主または購入したZoomcarに任意の配当または現金または他の財産の分配を宣言または発行していない。任意の契約を償還または締結して、その株式のいずれかの株式を購入または償還し、かつ(V)当社およびZoomcarは、任意の高級社員、取締役または連属会社に任意の株式証券を発行することは一切ないが、当社またはZoomcarの既存の株式オプション計画に従って発行されるものを除く。

(J)訴訟。 添付表3.1(J)に開示されている場合を除いて、当社またはZoomcar(場合によっては)は、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(Br)(連邦、州、県、地方または外国)(総称して“行動”と呼ぶ)の前または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関によって、当社またはZoomcar、任意の付属会社またはZoomcar、任意の付属会社またはそれらのそれぞれの財産構成脅威または影響の行動、訴訟、照会、違反通知、法律または調査対象 または脅威または影響の合法性。任意の取引文書または証券の有効性または実行可能性、または(Ii)不利な 決定がある場合、または合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす可能性がある。当社、Zoomcarまたはそのそれぞれの任意の子会社、または取締役の任意の幹部は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負ういかなる訴訟の標的であったか、または受託責任違反に関するクレームではなかった。

(K)労使関係。当社やZoomcarにはいかなる労使紛争も存在しない、あるいは当社やZoomcarの知っている限り、当社またはZoomcarの従業員の誰も存在しない、または間もなく労使紛争が発生することは、実質的な悪影響を招く可能性がある。当社、Zoomcarの またはそのそれぞれの子会社のいずれの従業員も、当該従業員が当社、Zoomcarまたはそのような子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社、Zoomcarまたはそのそれぞれの子会社も集団交渉合意の一方ではない。Zoomcarまたは当社の現上級管理者は、本稿の日付まで、Zoomcarまたは当社での雇用関係を終了する計画を書面で通知していません。当社、Zoomcarおよびその子会社は、雇用や雇用に関するすべての連邦、州、現地と外国の法律法規、雇用条項と条件および賃金と工数を遵守していますが、遵守できなかった場合は除外します。

(L)コンプライアンス。 は、米国証券取引委員会報告書に含まれる、または買い手に交付された本契約に関連する最新の財務諸表に反映されている場合を除いて、当社、Zoomcarまたはそれらのそれぞれの子会社：(I)重大な違反行為の下または重大な違反行為に重大な違約が存在する(かつ、通知または時間の経過または両方の両方によって当社、Zoomcarまたはその所属する任意の子会社に重大な違約事件が発生していない)、当社も発生していない。Zoomcarまたはそのそれぞれの任意の子会社は、(Br)任意の契約、融資または信用協定または任意の他の合意または文書に従って(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府機関の任意の判決、法令または命令に深刻に違反しているか、または(Iii)任意の政府当局の任意の法規、規則、条例または規則に深刻に違反していたか、または、どのような政府当局の法規、規則、規則または規則に深刻に違反していたか、または、(Iii)任意の政府当局の任意の法規、規則、条例または規則に深刻に違反していた。Brを含むが、すべての場合が大きな悪影響をもたらすことがない限り、税収、環境保護、職業健康および安全、製品の品質および安全、ならびに雇用および労働問題に関連するすべての外国、連邦、州、および地方法律に限定されない。

(M)環境法。当社、Zoomcarおよびそのそれぞれの子会社(I)は、環境への化学品、排出、放出または脅威放出、汚染物質、汚染物質、有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または運搬に関する法律を含む、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地表、地表または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。およびすべての許可、規則、法令、要求または要求状、禁止、判決、許可、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規、およびその発行、登録、公布または承認に基づく(“環境法”)； (Ii)は、それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用環境法律に要求し、(Iii)このようなライセンス、ライセンス、または承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守しており、第(I)、(br}(Ii)、および(Iii)の各条項において、合理的に予想される個別または全体的な重大な悪影響を遵守することができない。

(N)規制ライセンス。当社、Zoomcarおよびそのそれぞれの付属会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の監督管理機関によって発行されたすべての証明書、許可および許可を有していますが、これらの許可を保有できないことが重大な悪影響(“材料許可”)をもたらすことを合理的に予想することができず、当社、Zoomcar、またはそれらのそれぞれの付属会社は、いかなる材料許可の撤回または修正に関する訴訟通知も受けていません。

(O)資産所有権 当社、Zoomcar及びその付属会社は、所有するすべての不動産 に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、その所有する会社、Zoomcar及びそのそれぞれの付属会社の業務に重大な意義を有するすべての個人財産に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、いずれの場合も所有権を持たないが、以下の場合を除く：(I)留置権は当該等の財産の価値に重大な影響を与えず、当社、Zoomcar及びそのそれぞれの子会社が当該等の財産の使用及び使用に実質的な妨害を与えることもなく、及び(Ii)留置権は連邦、州又はその他の税項の支払いに用いることができ、 は公認会計基準に基づいて適切な準備金を準備しており、その支払いは延滞も罰も受けない。当社、Zoomcar及びそのそれぞれの付属会社が賃貸方式で保有している任意の不動産及び施設 は、当社、Zoomcar及びそのそれぞれの付属会社が実質的な規定に適合した有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(P)知的財産権。当社、Zoomcarおよびそのそれぞれの付属会社は、それぞれの業務に関連するすべての必要または使用を要求する知的財産権および 類似の権利を所有または使用する権利を有しており、そうでなければ、 の重大な悪影響(総称して“知的財産権”と呼ぶ)が生じる可能性がある。本合意の日から2(2)年以内に、当社、Zoomcar またはそのそれぞれの子会社は、いかなる知的財産権が満期になったか、終了または放棄したか、または満期、終了または放棄が予想される通知(書面またはその他の形式)を受けていません。当社、Zoomcar、またはそのそれぞれのどの子会社も、不可能または合理的に予想されない限り、重大な悪影響を与えない限り、クレームまたは他の態様の書面通知を受けていない。当社とZoomcarの知る限り、このような知的財産権 はすべて強制的に実行可能であり、現在他の人のいかなる知的財産権に対する侵害行為も存在しない。当社、Zoomcar及びそのそれぞれの子会社はすでに合理的な安全措置を取って、そのすべての知的財産権のセキュリティ、セキュリティと価値を保護しており、単独或いは全体的に措置を取ることができない限り、 が合理的に期待できないことは重大な不利な影響を与える。

(Q)保険。 付表3.1(Q)は、本契約日までに当社およびZoomcarが保有する自社またはZoomcarまたはそれらのそれぞれの業務、製品、物件、資産、負債、役員、高級管理者および従業員に関するすべての保険書(保険証番号、保証人、保険期間、保険金額、年間保険料および保険証書タイプによる)を示しています。このような保険項目の下で満期と対応するすべての保険料は適時に支払われており、当社とZoomcarは他の面でそれぞれこのような保険契約の条項を実質的に遵守している。当社およびZoomcarの知る限り、彼らのそれぞれの保険証券(I)は、合法的で効果的で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、完全に有効で効果的であり、(Ii)取引終了後も合法的で効果的で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、完全に有効である。本契約締結の日までの2(2)年以内に、中聯重科又は当社はいかなる保険運送者又はその代表からのいかなる通知も受けておらず、保険条項中のいかなる不利な 変更又は任意の非正常業務過程中の変更、保険証書の発行又は保険証書の更新を拒否することに関連する。

(R)子会社と従業員との取引 。添付表3.1(R)に記載されていることを除いて、当社、Zoomcarまたはそのそれぞれの子会社の高級管理者または取締役、および当社およびZoomcarの知る限り、当社、Zoomcarまたはそのそれぞれの子会社の任意の従業員は、現在、当社、Zoomcarまたはそのそれぞれの子会社 との任意の取引の一方(従業員、高級管理者および取締役としてのサービスを除く)ではなく、任意の契約、合意または他の手配を含み、以下の者にサービスを提供することが規定されている：賃貸不動産または非土地財産を提供するか、brからお金を貸したり、お金を貸したりするか、または任意の高級職員、取締役またはそのような従業員、または任意の高級職員、取締役またはそのような任意の従業員に重大な権益を有するか、または高級職員、取締役受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティにお金を支払うことを要求するが、(I)サービスを提供するために給料または顧問料を支払う。(Ii)当社またはZoomcarを代表する支出、および(Iii)当社またはZoomcarの任意の株式オプション計画に基づいて締結された株式オプション協定(誰が適用されるかに応じて決定される)を含む他の従業員福祉を精算する。

(S)ある 費用.添付表3.1(S)に記載されている以外に、当社、中聯重科、またはそれらの任意の付属会社は、取引ファイルについて意図されない取引を任意のブローカー、財務コンサルタント、探している人、販売代理、投資銀行家、銀行または他の人にブローカーまたは人を探す手数料または手数料を支払うことはない。買い手 は、本節で説明したタイプの費用について提起された任意のクレームの義務または他の人またはその代表のいかなる費用も負担せず、これらの費用は、取引文書によって予期される取引に関連する可能性がある。

(T)私募 .買手の陳述と担保の正確性は，3.2節で述べたように，当社やZoomcarがここで買手に証券を提供·販売するには証券法による登録 を必要としないと仮定する.

(U)投資会社。当社とZoomcarは、連属会社でもなく、証券支払いを受けた後、 は改訂された“1940年投資会社法”が指す“投資会社”の連属会社ではないか、あるいはそうではないだろう。当社とZoomcarの経営方式は、それらが“投資会社”にならないことを確保すべきであり、 は1940年に改正された“投資会社法”に基づいて登録する必要がある。

(V) 権利を登録する.米国証券取引委員会報告書に記載されている表3.1(V)に記載されているか、または当社が本契約日 後および成約前に取引支出スケジュール上の任意の登録権利義務を転株方式で弁済することを除いて、買い手を除いて、いかなる者も、当社、Zoomcarまたはそれらのそれぞれの任意の付属会社に、証券法に基づいて、当社、Zoomcarまたはそれらのそれぞれの任意の付属会社の任意の証券を登録させる権利がない。

(W)開示。当社およびZoomcarまたは当社およびZoomcarを代表して買い手に提供される、当社、Zoomcarおよびそれらのそれぞれの子会社、それらのそれぞれの業務および本プロトコルによって行われる取引に関するすべての開示は、本プロトコルの開示明細書を含み、重大な事実に関するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、またはその中で行われた陳述が誤った伝導性を有さないようにするために必要な重大な事実を陳述することを見落としている。当社はZoomcarと確認して同意しており， 買い手はなく，本プロトコルが期待している取引について何も述べたり保証したりしておらず， 本プロトコル3.2節で明確に規定されている取引は除外する.

(X)統合された 製品がない.買い手が3.2節で述べた正確性を述べ、保証したと仮定すると、会社、その任意の関連会社またはそれを代表する誰も、いかなる証券の要約や売却を直接または間接的に提出しておらず、いかなる証券を購入する要約も求めておらず、今回の証券要約と会社以前の要約との統合を招く可能性がある場合、(I)証券法は、証券法に基づいて任意のこのような証券を登録することを要求する。または(I)自社の任意の証券の任意の取引市場を上場または指定する任意の適用株主承認条項。

(Y)納税状況。 個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが予想され、または合理的に予想されていない事項を除いて、当社、中聯重科およびそのそれぞれの子会社(I)は、その管轄区域で要求されているすべての連邦、州および地方収入、ならびにすべての外国収入および特許経営税申告書、報告および声明を提出または提出しており、(Ii)すべての税金および他の政府評価および費用を支払っており、これらの税項および他の政府評価および費用は金額的に重大であり、当該申告書に表示または確定されている。報告および申告、および(Iii)は、そのような申告、報告または申告適用期間後の の後の各期間のすべての重要税項目を支払うために、その帳簿に合理的に十分な準備金を残している。任意の司法管区の税務機関は、支払うべきいかなる重大な金額の未納税 を主張していないが、当社、Zoomcar、あるいはその任意の付属会社の管理者も、このような申告の根拠がないことを知っている。

(Z)一般的 募集なし.当社、Zoomcar、または当社またはZoomcarを代表するいかなる者も、任意の形態の一般募集または一般広告で証券を発売または販売していません。当社は、証券を買い手 と証券法でルール501が指す他のいくつかの“認可投資家”にのみ売却する。

(Aa)外国 腐敗行為.当社、Zoomcar、またはそれらのそれぞれの任意の子会社も、当社、Zoomcarまたはそのそれぞれの子会社、当社、Zoomcarまたはそれらのそれぞれの子会社を代表する任意の代理人または他の人(I)は、国内外の政治活動に関連する不正な寄付、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員、任意の外国または国内政党または選挙活動に任意のお金を不正に支払うことを知らない。または(Iii)当社、Zoomcarまたはその任意の付属会社による任意の違法出資(または当社のbrが知っている任意の行動を代表する者による出資)を全面的に開示することができません。

3.2買い手の陳述と 保証。買い手は、適用された成約の日から会社に以下のように保証することを宣言し、(br}締め切りが特定の日でない限り、この日付は正確でなければならない)

(A)組織； 権威.買い手は個人又は正式登録成立又は構成の実体であり、その登録成立又は設立所が司法管轄区域にある法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、十分な権利、会社、共同、有限責任会社又は類似のbr権力及び許可によって取引文書を締結及び完了するために行われる取引を有し、他の方法で本契約及び本合意項の下での義務を履行する。買い手は、取引文書に署名および交付し、取引文書によって予期される取引を履行し、買い手がとるすべての必要な会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)の正式な許可を得た。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約条項に従って交付された場合、買い手が有効で法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般的な平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、および他の一般的な適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行に関する法律の制限を受ける。強制救済や他の衡平法救済措置，および(3)賠償·分担規定は適用法の制限を受ける可能性がある。

(B)自分の口座。 買い手は、証券が“制限された証券”であることを理解し、証券法または任意の適用される州証券法に基づいて登録されておらず、証券法または任意の適用された州証券法に違反した場合に、そのような証券またはその任意の部分を流通または転売するためではなく、元金として自己の口座で証券を買収する。現在、証券法または任意の適用された州証券法律に違反した場合に、任意のそのような証券を流通することは意図されておらず、証券法または任意の適用された州証券法に違反してそのような証券を流通または販売する他の誰とも直接的または間接的な手配または了解を達成することはない(この声明および保証は、“登録声明”または適用される連邦および州証券法の他の規定に適合する証券を売却する権利を制限するものではない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.

(C)買手 身分.買い手にこの証券を提供する場合、当該証券は、本文書の日付まで、その 変換手形の各日付において、“証券法”の下でルール501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)または(A)(8)で定義された“承認投資家”となる。

(D)購入者の経験 .買い手は単独であるいはその代表とともに、商業や金融事務に必要な知識、経験、経験を持ち、その証券に対する期待投資の利点とリスクを評価することができ、これらの投資の利点とリスクを評価した。買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(E)一般募集.買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に証券に関する任意の広告、文章、通知または他の通信を掲載するか、またはテレビまたはラジオ放送を介して、または任意のセミナーで、または買い手の知っている限り、任意の他の一般的な誘致または一般広告によって証券を購入するのではない。

(F) 情報を取得する.買い手は、取引文書(すべての証拠物およびスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項と条件および投資証券のメリットおよびリスクについて会社代表に必要と思われる質問を提出し、会社代表の回答を得る機会があること、(Ii)会社およびその財務状況、運営、業務、不動産、管理および将来性に関する情報を取得し、その投資を評価できるようにする。および(Iii)当社が所有または入手可能な追加資料を取得する機会があり、不合理な努力や支出を払うことなく、投資に関する賢明な投資決定に必要な資料を提供する。買い手は確認し同意し，本契約3.1節で明確に規定された取引を除いて，会社とZoomcar はなく，本契約で行う取引について何の陳述や保証もしていない.

四番目です。

当事者のその他の約束

4.1譲渡制限。

(A)証券 は州と連邦証券法に適合した場合にのみ処分される.有効な登録声明又は規則144による当社又は買い手の関連会社又は4.1(B)節で述べた質権に関連する任意の非br}証券の譲渡については、当社は、譲渡者により選定され、当社が合理的に受け入れる弁護士の意見を当社に提供することを要求することができ、その意見の形式及び実質は、当社を合理的に満足させるべきであり、このような譲渡は、証券法に基づいてこのような譲渡された証券を登録する必要がないことである。 は譲渡条件として、このような譲受人は、本契約及び登録権利協定の条項の制約を受けることに書面で同意し、本プロトコル及び登録権利協定の下で買い手の権利及び義務を享受しなければならない。

(B)買い手は、4.1節の要求に同意した場合、以下の形態で任意の証券に図を印刷する

本証券又は本証券が行使可能又は転換可能な証券は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”という。)の登録免除に基づいて米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録宣言に基づいて、又は証券法の登録要求又は適用されない州証券法の規定に基づいて、当該証券を発行又は売却してはならない。

(C)当社 は、証明対象株式の証明書から証明対象株式の削除又は削除に至る任意の例(4.1(B)節で述べた図例を含む)：(I)当該等証券の転売に関する登録声明(登録宣言を含む)が証券法により有効である場合、(Ii)は、第144条に基づいて当該等対象株式を売却した後、(Iii)この等標株式(br}株式は、規則第144条に従って販売する資格があるか、又は(Iv)証券法の適用要件(証監会職員が発行する司法解釈及び公告を含む)に基づいてこの図の例を必要としない。会社は，その弁護士 が譲渡エージェントが要求した場合には，本契約項下の 図例を除去することを実現するために，ただちに譲渡エージェントまたは買手に法的意見を出すことを要求すべきであり，あるいは買手が要求した場合，それぞれその買手に法的意見を無料で提供すべきである.手形の全部または任意の部分が、関連株式の転売をカバーするために有効な登録声明がある場合に変換される場合、またはそのような関連株式は、規則144に従って販売され、当社が規則144に従って要求する当該関連株式に関する現行の公開資料を必要とせず、数量または販売方式制限がなく、または証券法の適用規定(br}委員会職員による司法解釈および声明を含む)に他の要求brがない場合、そのような関連株式の発行にはいかなる伝説も添付されていない。当社は、本第4.1(C)条がこのような図例の時間を必要としなくなった後、当社は、(I) 両(2)個の取引日と(Ii)買い手が自社又は譲渡エージェントに(場合に応じて)当社又は譲渡エージェントに代表対象株式の証明書(例えば適用)を交付した後の標準決済期間(定義は後述)の取引日数(この日は“図例除去日”)に遅れないように、ビジネス上合理的な最大限の努力を行うことに同意する。買い手に渡すか、または買い手にそのような株式を表す証明書を渡すことになり、この証明書は、すべての制限および他の伝説によって制限されないしかし前提はこの買い手は、限定的な伝説のない対象株式を渡すために、会社譲渡エージェントおよび/または弁護士に必要なすべての文書 を会社に提出しなければならない。当社は、その記録に書き込みや譲渡エージェントに第4節に掲げる譲渡制限を拡大する指示を行ってはならない。譲渡エージェントは、買い手の指示に基づいて、買い手の主要仲介人の口座をホスト会社システムの貸方に記入することにより、本条項下の標的株式を買い手に譲渡しなければならない。本稿で用いたように，“標準決算期”とは，会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日単位 であり，この標準決算期は対象株式(適用)の交付日に発効し，限定的な図例が添付されている。

(D)買い手 は、買い手が証券法の登録要求(適用可能な目論見交付要求を含む)または任意の証券の売却を免除することに同意し、“登録宣言”に従って証券を売却する場合、これらの証券は、その中で規定された分配計画に従って売却され、4.1節で述べた代表証券の証明書から制限図を削除することは、当社の理解への依存に基づくものであることを認める。

4.2 希釈を確認する。当社は、この証券の発行により普通株の流通株が希釈される可能性があり、ある市場条件では、この希釈がかなり大きい可能性があることを認めている。当社はさらに、取引文書項の下の責任は、取引文書に基づいて関連株式を発行する責任を含むが、無条件かつ絶対的であり、いかなる相殺、逆請求、遅延または減保有権利の制約を受けないことを認め、br}のいかなる当該等の希薄化または当社が買い手に提出する可能性のあるいかなる請求の影響にもかかわらず、当該等の発行が当社の他の株主の所有権に及ぼす可能性のある希薄な影響を問わない。

4.3統合。 会社は販売できません、要約の売却または募集要約の購入または他の方法で協議された任意の証券(証券法第2節で定義されているように)は、証券の要約または売却と統合され、証券販売の証券法による登録を要求するか、または証券の要約または売却と任意の取引市場に統合される規則および法規の目的 を要求するので、このような他の 取引を終了する前に株主承認が必要であり、後続の取引が終了する前に株主承認を得なければならない。

4.4変換手順. チケットに含まれる変換通知フォーマットは，買手がチケットを変換するために必要なすべての手順を示している. 上記文を制限することなく、変換チケットは、インク原本変換通知を必要とせず、変換チケットを変換するための変換通知の保証(または他のタイプの保証または公証)を必要としない。買い手はチケットを変換するために追加的な法的意見、他の情報、または指示を必要としない。当社は手形の転換 を履行し、取引文書に規定されている条項、条件、時間帯に基づいて関連株式を交付しなければならない。

4.5購入者への賠償。4.5節の規定によると、会社は、買い手と買い手の取締役、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(および機能的にそのような肩書きを持っている人と同等の役割を有する他の誰に対しても、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、買い手を制御する各人(証券法第15節および取引法20節の意味で)および取締役、上級管理者、株主、代理人、br}メンバーを制御する。パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書を持つ人と同等の役割を有する他の誰であっても、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、このような支配者(個々の“買い手”)は、すべての判決、和解で支払われる金額、裁判所費用、および合理的な弁護士費および調査費用を含むすべての損失、責任、義務、クレーム、または事項、損害、コストおよび支出の損害を受けず、買い手は、以下の理由またはそれに関連して損失または招いた損失を被る可能性がある：当社が本契約または他の取引文書において下したチノまたは合意、または(B)買い手関連者でない会社の任意の規制機関または株主が、買い手当事者またはその任意の関連会社に対して任意の身分で提起された任意の訴訟は、当社がこれに関連する取引または規制届出に関するものである(このような行動が買い手に陳述された重大な違反にのみ基づく限り、取引文書下の保証またはチノ、または買い手が任意のそのような株主と合意または了解する可能性があるか、または買い手が州または連邦証券法に違反する任意の行為、または買い手が最終的に詐欺、深刻な不注意、または意図的な不正行為を構成する任意の行為であると司法によって判定される可能性がある)。本契約に基づいて買い手に対して訴訟を提起し、賠償を要求する場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自分で弁護士を選択して弁護する権利がある。いかなる買い手もこのような訴訟で単独の弁護士を招聘し、弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は買い手が負担しなければならない。(I)弁護士を採用して会社の書面で明確な許可を得ない限り、(Ii)会社は合理的な時間後にこのような訴訟で弁護を負担することができず、弁護士brまたは(Iii)弁護士を合理的に招聘することができない。当社の立場と買い手の立場はいかなる重大な問題においても重大な衝突があり、この場合、当社は1人の独立弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当すべきである。買い手が会社の事前書面の同意なしに達成した任意の和解について、会社は買い手に対していかなる責任も負わない； または(Z)損失、クレーム、損害または責任は、買い手が本合意または他の取引文書で買い手が下した任意の陳述、保証、チェーノまたは合意 に違反したことに限定される。第4.5条に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書を受領又は発生したときに、その金額を定期的に支払わなければならない。本契約に含まれる賠償協定は、当社または他の人に対する買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、および当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任を除いて、br}に含まれなければならない。

4.6証券予約。当社は、本付記に規定されている額に基づいて、取引ファイル項目の義務を全面的に履行するために、取引ファイルに基づいて正式に許可された普通株式から必要な最低準備金を保留しなければならない。

4.7開示。買い手が証券を購入したことを開示する8-Kフォーム草稿または他の米国証券取引委員会報告および取引文書要約を証監会に提出する前に、会社はそれを買い手審査に提供し、このような開示について買い手と合理的に交渉しなければならない。このような開示は、会社またはその代表がその日前に買い手に提供するすべての重大な非公開情報を含むべきである。

4.8終了します。

(A)取引が終了する前に、欧州委員会を含む任意の政府当局が取引の実行可能性についてコメントしたり疑問を提起したりした場合、会社がその全権適宜決定の方式は、業務合併の重大な遅延や会社への重大な責任を招く可能性があると考えており、会社がいかなる責任も負うことなく、直ちに取引を終了させることを許可すべきである。ただし、このような終了の場合、当社は、本契約第5.1節に基づく取引に関する法的費用を引き続き担当し、買い手が政府当局または法律適用許容範囲内で受信したすべての通知 によって決定された意見を審査することを誠実に許可することを条件とする。

(B)成約前に、委員会を含む任意の政府当局が取引の実行可能性についてコメントや質疑を行い、買い手がその全権適宜決定権が買い手に重大な責任を負う可能性があると判断した場合、責任を負うことなく、買い手が直ちに取引を終了することを許可すべきである。しかし、このような終了の場合、当社は、本契約第5.1節に規定する取引に関する法的費用を依然として負担し、政府当局又は法律の適用が許容される範囲内で、当社が受信した、当該決定を通知するすべての意見を審査することを誠実に許可すべきである。

4.9保留します。

4.10将来の製品の返済 いずれかの変動金利取引が完了した場合、当社は、当該変動金利取引所で得られた純額の50%を用いて、買い手の手形項目での満期額を償還する。

4.11配当金。買い手が事前に書面で同意することなく、会社またはその子会社は、そのいかなる株に対しても前払い、買い戻し、発表または支払いを行わない。

第五条

他にも

5.1費用および支出。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。しかし、当社は取引終了後5営業日以内に、その等の取引に関する費用 を買い手に返済し、総額が75，000ドル以下であり、その金額は引受金額から差し引かれますが、その金額を超えた他の償還可能費用は、個別または合計5，000ドルを超えても、当社の事前承認が必要です。当社は、すべての譲渡代理料及び両替代理費(当社が発行した任意の交換又は行使通知に必要な任意の費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手に任意の証券を交付するために徴収される他の税項及び税項を支払わなければならない。

5.2プロトコル全体。 取引ファイルおよびその添付ファイルおよび添付表は、本プロトコルおよびその標的に対する双方の完全な理解を含み、双方が、そのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する。

5.3通知です。本プロトコル項目の下で提供を要求または許可する任意の通知または他の通信または配信は、書面で送信されなければならず、 は、(A)の送信日(通知または通信が午後5：30または以前にファックス番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信された場合)に発行され、発効されるべきである。(ニューヨーク時間)(B)送信日後の次の営業日、通知または通信 が、非取引日または午後5：30のいずれかの日に、本プロトコルに添付された署名ページに記載されたファックス番号または電子メール添付ファイルでファクシミリによって送信される場合。(ニューヨーク市時間)任意の営業日に、(C)二番目(2)^発送する) 郵送の日以降の営業日(米国国が認可した夜間宅配サービス発送の場合)又は(D)通知を受けた方が実際に通知を受けた後。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。

5.4改訂；放棄。本契約の任意の条項は、当社と各買い手が署名した書面に(修正された場合)、または放棄された場合、放棄された条項のいずれかを強制的に実行することを求める側によって署名された書面を放棄、修正、補充または修正されてはならない。いずれか一方の同意がない場合には、任意の成約に追加のbr}買い手を反映させるために付表I(B)を時々修正することができる。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する違約放棄は、将来、任意の後続の違約を放棄または放棄するか、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要件を放棄または放棄するとみなされ、任意の当事者が本プロトコルの下の任意の権利の任意の遅延または漏れを行使しても、そのような権利の行使に影響を与えない。本第5.4条による任意の改正により、証券買い手及び所有者及び当社に対して拘束力がある。他の買い手よりもっと安い条項を買い手に提供してはいけません。

5.5タイトル。本プロトコル中のタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる条項も制限または影響を与えるものとみなされてはならない。

5.6相続人と譲受人。本協定は、双方およびその相続人および許可された譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。買い手が事前に書面で同意しない場合(合併を除く)には、会社は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡することができない。買い手は、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利を、当該買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する誰にも譲渡することができるが、譲渡された証券について、当該譲渡者が書面で同意することが“買い手”に適用される取引文書条項の制約を受けることができる

5.7第三者 受益者はいない。本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人の利益のためであり，他の人の利益のためではなく，誰もが本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない.

5.8 法律の管理。取引文書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、この州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されなければならない。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のいずれについても)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下、または本プロトコルの下または本プロトコルの予期または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、このような訴訟またはbr訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないこと、そのような訴訟または訴訟が適切でないか、またはそのような訴訟を行うのに適していないことを主張するいかなる主張にも同意するために、ここで撤回不可能に受け入れられる。各当事者は、ここで破棄不可能に送達を放棄し、 は、このような訴訟または訴訟において送達される法的手続き文書に同意するために、書留または書留または の隔夜送達(配信証拠付き)によって、本プロトコルに従ってその送達通知の有効な住所にコピーを郵送することに同意し、そのような送達は、法的手続き文書および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が取引文書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟を開始するか、または訴訟を提起する場合、非勝訴側は、当協定における会社の他の場所における義務brに加えて、その調査、準備、起訴または訴訟によって生じる合理的な弁護士費および他の費用および支出を当該訴訟または訴訟の勝訴者に補償しなければならない。

5.9生存。ここに含まれている陳述と保証は証券の成約と交付後に引き続き効果的だ。

5.10実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になると同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に渡すときに発効するが、双方は、 双方が同じコピーに署名する必要がないことを理解すべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルのファクシミリ送信または電子メール送信 を介して配信される場合、そのような署名は、ファックスまたは“.pdf”署名ページがその元の であるように、署名者(またはそのような署名に署名する側を表す)が同等の効力および効力を有する有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならない。

5.11分割可能性 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、完全に有効 を維持し、いかなる影響、損害または無効を受けず、本プロトコル各当事者は、その条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業的に合理的な努力を尽くして代替方法を採用すべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。

5.12証券の交換。 任意の証券の任意の証明書または手形が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、会社は、証明書または手形(破損した場合)、または代替および代替として、新しい証明書または手形の発行または発行を発行または手配しなければならないが、当社が合理的に満足している当該損失に関する証拠を受け取った後にのみ、盗難または廃棄される。この場合、新しい証明書または手形を申請する出願人は、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者コスト(br習慣賠償を含む)を支払わなければならない。

5.13修復措置。本協定の規定又は法律で付与されたすべての権利(追討損害賠償を含む)を行使する権利があるほか、買い手と当社は取引書類に基づいて具体的に契約を履行する権利がある。金銭損害賠償は、取引伝票に記載されている義務違反によるいかなる損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意した。ここで、このような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても法的救済措置を講じなければ十分な抗弁を主張することに同意する。

5.14違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又は他の金額を支払う義務は当社の継続責任 であり、支払われていないすべての部分違約金及び他の金額を支払う前に終了することはなく、そのような部分違約金又は他の金額を支払うために使用された手形又は証券がキャンセルされたとしても である。

5.15土曜日、日曜日、br}休暇など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.16工事。双方および/またはそれぞれの弁護士が取引文書を修正する機会があることに同意し、したがって、正常な施工規則は、起案に不利ないかなる曖昧性を解決するために、取引文書を解釈するために使用されてはならないか、またはそれを修正するために使用されてはならない。さらに、任意の取引文書中の毎回および が普通株の株価および株式を言及するたびに、本合意日 の後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併および他の同様の取引の調整を受けるべきである。

5.17陪審裁判を放棄する。いずれか一方が任意の司法管轄区で他のいずれか一方に対して提起した任意の訴訟、訴訟または訴訟において、双方は知っており、法律の適用によって許容される最大範囲内で、絶対的、無条件、撤回できず、陪審員による裁判を明確に放棄する。

[署名 後続ページ]

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

添付ファイルA

備考の書式

改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)によると、いずれの州の証券取引委員会又は証券委員会は、改正された“証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に本証券又は本証券に変換することができる証券に登録していないため、証券法の有効な登録声明に基づいて、又は“証券法”の登録要求及び適用された州証券法に基づいて、br}を発行又は販売してはならない。当該証券及び当該証券変換後に発行可能な証券は、A Bona Fide保証金口座又は当該証券を担保とした他の融資に担保することができる。

無担保転換可能手形

締め切りは2028年12月28日です

本無担保転換可能手形は正式に許可され、有効に発行された転換可能な本チケットであり、デラウェア州会社Zoomcar Holdings，Inc.によって発行され、その主な営業場所はインド560008年12月28日に期限が切れたAnjaneya Techno Park、番号147、コーディハリ、バンガロール(バンガロール)である。

受け取った価値について、当社は、ACM Zoomcar Convert LLCまたはその登録譲受人(“所有者”)に を支払うことを承諾したか、または、事前支払いまたは2028年12月28日に変換されない限り、期限日を本チケットに明示的に許容される範囲に前倒しすることを選択したことを当社に通知されない限り、本契約条項に従って元本8，434，605ドル、課税利息およびその他の満期対応金額を支払うことを承諾しなければならない(“満期日”)。上述した元の発行日交付チケットの交換条件として、所有者は、元の発行日に7，802，010ドルを自社に交付しなければならない。本付記 は以下の付加制約を受ける：

第1節で定義する.本説明の目的のために、本説明で他の場所で定義されている用語を除いて、(A)本説明で他の方法で定義されていない大文字用語は、“調達プロトコル”に規定されている意味を有するべきであり、(B)以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“12ヶ月周年記念” は企業合併完了の日の12ヶ月周年記念です。

“帰属側” は第5(D)節で規定される意味を持つべきである.

“償却割引価格”とは、(I)割引価格と、(Ii)支払日が適用されるか、または第5(B)節の他の確定日に該当する直前の20取引日以内の最低VWAPの7.5%割引のうち低い者を指す。

“破産事件”とは、以下のいずれかの事件を意味する：(A)当社又はその任意の重要付属会社(S-X条例第1-02(W)条参照)は、当社又はその任意の重要付属会社に関連する任意の司法管区の任意の破産、再編、手配、債務調整、債務免除、解散、破産又は清算又は同様の法律に基づいて、事件又はその他の手続を開始する。 (B)開始後60日以内に、当社又はその任意の重要付属会社に対して、そのような任意の事件又は手続を提起するが、却下されない。(C)当社又はそのいずれかの重要な付属会社が債務超過又は破産を受けることができないと判定されたか、又は当該事件又は法律手続のいずれかの済助令又は承認された他の命令が発効した、(D)当社又はその任意の重要付属会社は、任意の受託者等の委任を受けたか、又はその財産の任意の主要部分が委任された後60暦以内に解除又は保留されていない、(E)当社又はその任意の重要付属会社が債権者の利益のために一般譲渡を行う、(F)当社又はその任意の重要付属会社は、債務立て直しを図るための債権者会議を開催する。(Br)その債務の調整又は再編、(G)当社又はその任意の重要な付属会社は、その一般 が満期債務を償還することができないことを書面で認め、(H)当社又はその任意の主要付属会社は、いかなるものとしても、上記のいずれかの事項に同意、承認又は黙認すること、又は上記のいずれかの事項を達成するために任意の会社又は他の行動 をとることを明確に示す。

“BC終了日” は、Zoomcarが当社と業務統合を完了した日を意味します。

“利益所有権制限” は、第5(D)節に規定された意味を有するべきである。

営業日“とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の商業銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“購入”は が第5(C)(V)節で規定する意味を持つべきである.

“制御権変更取引”(Change Of Control Transaction)とは、本プロトコルの発効日後に発生する次の事項を意味する：(A)本プロトコルの発効日後、個人または法人エンティティまたは“グループ”(“取引法”に基づいて公布された第13 d-5(B)(1)条に記載されているように)を有効に制御する(契約または他の方法で合法または実益を所有する会社の株式を問わず)50%を超える会社が議決権証券 を有する有効な制御権を有する(本チケットを変換または行使し、本チケットと共に発行される証券を除く)。(B)当社が他のいずれかの者と合併又は合併し、又は任意の者が当社と合併又は合併し、当該取引を実施した後、当該取引の直前の当社株主は、自社又は当該取引の後続エンティティの総投票権の50%未満を有し、(C)当社は、その全部又は実質的にすべての資産 を他の人に売却又は譲渡し、その取引直前の当社株主が取引直後に所有する総議決権は50%未満である。(D)1回または2年以内に半分以上の取締役会メンバーを交換するが、最初の発行日に取締役会メンバーを担当する多数の個人(または任意の日に取締役会メンバーに担当する個人は、その取締役会メンバーが本文書発行日の取締役会メンバーの多数のメンバーによって承認されることを指定する)。 又は(E)当社は、一方又はその制約を受ける協定として当社に署名し、上記(A)~(D)項に記載の任意の イベントを規定する。

“普通株”とは会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

“変換剤” は5(E)節で規定した意味を持つべきである.

“変換日” は，第5(C)III節で与えられた意味を持つべきである.

“変換下限” は5(E)節で与えられた意味を持つべきである.

“変換価格” は第5(B)i節で与えられた意味を持つべきである.

“転換リセット要約”とは、当社が任意の契約を売却し、締結して任意の再価格を売却または付与する権利、または 他の方法で処分または発行(または任意の要約、販売、付与または任意の購入または他の処置の選択権を宣言する)任意の普通株式またはその任意の付属会社の任意の証券を指し、その所有者が任意の時間に当社を代表して普通株式を買収または売却する権利を有するようにする(転換または他の選択権brを含むがこれらに限定されない(任意の債務、優先株、権利、選択権、選択権を含む。任意の時間に普通株式または他の証券の引受権証または他の手形に変換することができ、または行使可能または交換可能であるか、またはその所有者がその時点の既存の株式交換価格よりも低い1株当たり有効価格で普通株または他の証券を得る権利を有するようにすることができる場合)、株式交換価格は、その日までの値引きに等しく修正されるべきである。しかし、疑問を生じないために、転換リセット要約は任意の株式信用限度額或いは他の類似融資を含むべきである。

“変換株式” を総称して本手形条項により変換後に発行可能な普通株式と呼ぶ.

“違約事件” は第6(A)節で規定された意味を持つべきである.

“含まれない債務” は、(A)満期日までに締結された本手形または本手形に次ぐ債務および優先株手配の発行、(B)第3者サプライヤーまたはサービスプロバイダへの遅延支払い義務、および当社またはZoomcarが成約に関連する他の支払費用および支出、または(C)満期日前に発生する関連融資手配(ある場合)に関連する債務を指し、総収益総額が $1，500，000ドルを超えず、条項が本手形よりも割引されない。

“基本取引” は、本協定の発効日後に発生する以下の事項を意味する：(I)当社は、1つまたは複数の関連取引において、当社を他人と直接または間接的に合併または合併し、(Ii)当社は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に販売、リース、許可、譲渡、または他の方法でそのすべてまたは実質的にすべての資産を処分する、(Iii)任意の直接または間接的な購入要約、買収要約または交換要約(当社または他のbr個人によるいずれか)が完了した後、普通株式所有者は、他の証券と交換するために、その株式を売却、要約または交換することができ、 現金または財産は、発行された普通株の50%以上を保有する所持者によって受け入れられ、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株または任意の強制的な株式交換を直接または間接的に交換し、任意の再分類、再編または資本再編を行い、これにより、普通株を効率的に他の証券、現金または財産に変換または交換することができる。または、1つまたは複数の関連取引において、当社は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、他の人と株式または株式購入プロトコルまたは他のビジネスグループを締結する(再編、資本再構成、分割または手配スキームを含むが、これらに限定されないが)、他の人が発行した株式の50%を超える一般株式(株式または株式購入契約または他の業務組み合わせに締結または参加する他の人または他の業務の組み合わせを含まない任意の普通株式株式、またはこれらの株式または他の業務組み合わせと締結または関連する他の者が保有する任意の普通株式)を買収する。

負債“とは、(A)借入金のすべての債務、(B)債券、債権証、手形または他の同様の手形によって証明されたすべての債務、ならびに信用証、銀行引受為替手形、現行スワップ協定、金利ヘッジ協定、金利スワップまたは他の金融製品に関連するすべての償還または他の債務、(C)会社の任意の資産の留置権または財産権負担を担保とするすべての債務または債務、これらの債務または債務を負担するか否かにかかわらず、(D)保証または保証(直接または間接保証、裏書き、共同締結、割引、または追徴権販売にかかわらず)任意の他の人の前述の義務の任意の義務。

“利息” は第2(A)節で規定される意味を持つ.

“利子付日” は第2(A)節で規定される意味を持つべきである.

“強制的違約金額” は，(A)本手形の未償還元金，(B)計上すべき未払い利息，および(C)本手形に関する他のすべての金額，費用，費用，違約金を指す.

“ニューヨーク裁判所” は第9(E)節に規定された意味を持つべきである。

“毎月換算期間” は、償却割引価格定義で使用される20日間の期間を指します。

“月次転換価格” は3(C)節で規定した意味を持つべきである.

“月賦” は第3(A)節で規定される意味を持つべきである.

“月額支払い調整 通知日”は，3(C)節で規定した意味を持つべきである.

“毎月支払い通知” は第3(C)節で規定される意味を持つべきである.

“非株式イベント” は、本手形によって発行可能な株式が証券法に基づいて登録されていないいかなるイベントや場合を意味するため、当社は一定期間、登録株式を交付して毎月支払いを請求することができない。

“手形”とは 無担保変換可能チケットを意味する.

“手形登録簿” はZoomcar Holdings，Inc.

“変換通知” は第5(C)(Ii)節で与えられた意味を持つべきである.

“オリジナル発行日” は，本チケットの発行日を指す.

“支払エージェント” は第5(E)節で規定される意味を持つべきである.

“支払日” は，第3(A)節で規定される意味を持つべきである.

“購入協定” は、当社が2023年_日に締結し、その条項に基づいて時々改訂、改訂、または追加される証券購入契約を含む元の買い手との間で締結されることを指す。

“登録権利プロトコル” は、当社と元の買い手との間の登録権利プロトコルを指し、本プロトコルの日付まで、プロトコル添付ファイルBを購入する形態で締結される。

“登録声明” は、登録権プロトコルに記載されている要件に適合し、登録権プロトコルが、所有者が関連株式及び対価株式を転売することを規定する登録声明をカバーすることを意味する。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

“株式交付日” は，第5(C)(Iii)節で規定した意味を持つべきである.

“取引日” は主な取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場、ニューヨーク証券取引所、連結所、連結所または連結所(または前述の市場の任意の継承者)。

“可変レート取引” は“調達プロトコル”に含まれる意味を持つ.

“VWAP”は、 のいずれの日においても、以下の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株の取引市場(または以前の最も近い日)における日出来高加重平均価格、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされた場合、Bloomberg L.P.によって報告される(取引日午前9：30から計算される)。(ニューヨーク時間 都市時間)午後4：02まで(ニューヨーク時間)；しかしながら、通常株式がその後1つ以上の取引市場に上場またはオファーされる場合、本手形条項に従って行われる任意の計算について、取引市場は、所有者が自ら選択した取引市場であるべきであり、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、OTCQBまたはOTCQXにおける通常株式の出来高加重平均価格であることが条件である。(C)普通株が場外取引市場(OTCQB)または場外取引市場(OTCQX)に上場またはオファーされておらず、普通株の価格がその後、場外取引市場(OTC Markets，Inc.)(その報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告されている場合、そのように報告された普通株の最新入札、または(D)他のすべての場合。普通株の公正な市場価値は、当時返済されておらず、当社のために合理的に受け入れられた大多数の証券の購入者によって誠実に選択され、費用と支出は当社が支払う独立評価士によって決定される。

第二節利息

(A)本手形の利息は、元の発行日から計算し、年利率は8.0%(“利息”)であり、本手形の未償還元本金額を基準として とし、30日を1ヶ月と仮定した360日年次計算(すなわち30/360基準)とし、本手形に特別な規定がない限り、当社が現金又は普通株で所持者を支払わなければならない。すべての利息支払いは、登録声明が発効する前に計算されなければならず、その後に支払われるべき次の利息と共に支払われなければならない。利息は月ごとに利息を払わなければならない(各利子日は“支払日”)。

(B)任意の違約事件が発生してから、その後、金利は自動的に年利(“違約利息”)の低い8.0%または法律で許可された最高金額を増加させ、月ごとに複利し、各カレンダーの第1取引日に満期にして支払わなければならない。違約利息はすべての違約事件が治癒してから6ヶ月になるまで利息を計上し続ける。

第三節元金の償却払い

(A)所有者の要求に応じて、会社は、登録声明の発効を宣言した月末からのいずれかの月の終了前に、少なくとも10(10)の取引日に、本契約項目の元本を所持者に支払い、月賦(毎回“月賦”) 所有者がその月のために決定された日(“支払 毎”)に、元本の12分の1(1/12)の増分で、満期日の前または後に全額が支払われるまで、保有者に支払わなければならない。本手形の条項に基づいて本手形を変換または前払いする。

(B)当社と所持者は、本付記により支払われたすべての金に基づいて、本第3節の規定を含め、いずれの場合も購入契約の条項に制限されなければならないが、2.3節(成約条件)を含むが限定されない。

(C)当社の選択により、毎月の支払いは現金または会社普通株で支払わなければならないが、償却持分価格 が転換下限を下回っている場合は、毎月支払いは現金で支払わなければならない。当社は、証券法第144条に基づいて即時に転売可能な自由取引株式又は非伝奇株式を所持者が受信した場合にのみ、普通株で月賦で支払うことを選択することができ、所持者がその全権裁量権の下で特定の月賦免除を選択しない限り、この要求を免除することができる。普通株で月ごとに支払う任意の株式については、毎月の支払金額を(I)株式交換価格または(Ii)償却交換価格(“月額交換価格”)のうちの低い者で割ることで、納入すべき株式数を決定しなければならない。

月ごとに支払うか、または普通株で利息を支払うことを選択するためには、会社は適用日 の前3(3)の取引日に所持者に書面通知を出さなければならず、この通知は撤回してはならない(“毎月支払い通知”)。所持者は、第5条に基づいて、本手形の任意の元本金額を毎月支払いに変換することができるが、毎月支払い、未払い利息を加算し、その時点で所持者が不足している任意の他の金が満期になり、支払いが完了する日までの任意の時間に支払わなければならない。所持者が適用される両替通知に別途説明 がない限り、適用される毎月の両替期間内に両替された本チケット元金は、毎月支払いが全数支払される日まで、まず元金に 現金で支払われた月次支払いを支払い、その後、両替株式で支払われた毎月支払いを行わなければならない。当社は、提出されたすべての転換通知を、本契約項の満期金額が全額支払われるまで承諾し、同意します。当社は、現金、両替株式または両者の組み合わせで月額支払いを支払うことを決定し、すべての手形所持者(またはそのbr}前身)に比例して購入契約に基づいて初めて手形を購入することに適用しなければならない。

(D)本付記に反対の規定があっても、非株式イベントが発生し、および/または継続している場合であっても、買い手は、br}非株式イベントの終了または非株式イベント開始日から30日まで、当社の合意に従って当社が株式で支払うことができる支払い義務の履行を一時停止することを許可しなければならない。

第4節譲渡と交換の登録

A)額面が異なる. 本手形は，同じ額面の所持者の要求に応じて，等額の異なる発行額面手形の元金総額を両替することができる.振込や両替にはサービス料を支払う必要はありません。

B)投資陳述。 本チケットの発行は、購入プロトコルに規定されている元の所有者のいくつかの投資陳述によって制約され、 は、購入プロトコルおよび適用される連邦および州証券法律および法規に適合する場合にのみ譲渡または交換することができる。

C)チケット登録簿に依存する. 自社に本チケットの譲渡を提示する前に，当社と当社の任意のエージェントは，本チケットがチケット登録簿に正式に登録されている人を本チケットの所有者と見なし，本チケットに規定されている支払いを受け取り， を他のすべての目的と見なすことができ，本チケットが期限を超えているか否かにかかわらず，当社やどのようなエージェントもbrへの逆通知の影響を受けない.

第5節変換

A)変換特権。 所有者は、任意の取引日(Y)変換価格で任意の金額ですべてまたは任意の部分チケットを変換する権利があり、(Z)償却価格でチケットを変換し、金額の最高は、 変換日前20取引日の当社普通株の1日最高取引日価値の25%に等しいか、または当社の事前書面同意を得てより大きな金額に変換します。これらの変換は、第3節に規定する月額支払いの補完であり、第3節に規定する交付株式数に限定されない。

B)価格に換算する。

I.BC決算日以降の第1取引日から12カ月記念日までの第1取引日までの変換価格(A)は10.00ドルであるが、変換価格は各取引日に会社が12ヶ月記念日までに完了した任意のbr変換リセットカプセルで一般に公表される最低1株価格に調整すべきであるが、(C)条項の制限を受ける必要がある。そして(B)12ヶ月の記念日から、各取引日に(I)3.00ドルに調整され、(Ii)会社が完了した任意の変換リセット発売において一般に提供される1株当たり最低価格の低い者に調整されるが、(C)条項には別の規定がある。しかし(C)任意の両替リセット発売が発生した後、当社は適宜交換株価を 両替リセット発行価格(“交換株価”)を下回る価格に調整することができる。本協定は、本協定第5条に基づいて実際の損害賠償を求める権利または違約事件を宣言する権利を保持者に制限せず、特定の履行判決および/または強制令救済を含むが、特定の履行判決および/または強制令救済を含むが、本プロトコルに従って法律または衡平法上でそれが得られるすべての救済措置を求める権利を有する権利を有することを制限しない。いかなるそのような権利の行使も、本協定の任意の他の条項または適用法に従って損害賠償の強制執行を求めることを禁止すべきではない。

二、会社が普通株式の配当または分配として普通株を独占発行したり、会社が株式合併を行ったりする場合、 株式交換価格は以下の式で調整すべきである

どこですか

C)変換の力学。

I.変換株式は，元金を変換する際に を発行することができる.本プロトコルの下で変換時に発行可能な変換株式数は，(X)変換待ち手形の未償還元本金額を(Y)変換価格または償却 変換価格(いずれが適用されるかに応じて)で割った商数センチとする.

二、通知を変換します。 チケット所有者が上述したようにチケットの全部または一部を変換する権利がある前に、チケット保持者は、(1)変換エージェントオフィス(例えば、適用可能)において、変換通知(またはそのファックス)の形態で会社または(適用するような)無効な通知または(適用されるような)変換エージェントを提出し、変換エージェントオフィス(例えば、適用可能)で変換すべきチケットの元本金額を書面で説明しなければならない。交換株式番号及び所持者が両替決済時に普通株式の名称又は名称(住所付き)を交付して登録したい，(2)正式裏書き又は空白(適切な裏書き及び譲渡ファイルが添付されている)の手形を両替代理事務室に戻す(適用される場合)、(3)必要があれば、適切な 裏書き及び譲渡書類を提供する；及び(4)必要があれば、すべての譲渡又は類似税を支払う。

三、三、変換後に変換株式 を渡す.手形は、取引終了直前に所持者が上記第(I)項に規定する任意の日(“両替日”)を遵守して両替したとみなされる。手形適用転換後2(2)営業日(“株式交付日”)に遅れず、当社は転換株式交付または手配を所有者に交付する必要があります。当社は、預託信託会社又は同様の機能を果たす他の設立された決済会社により、当社が本第5(C)条の規定により交付しなければならない任意の両替株式を電子的に交付しなければならない。

四、絶対債務； 部分違約金。当社が本手形を変換する際に、本条項に従って両替株式の発行及び交付の義務は絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動を取っても、その手形を実行するためにいかなる行動をとっても、本手形の任意の条項に対するいかなる放棄または同意、任意の人に対する判決またはその判決を実行する任意のbr行動、または任意の相殺、反請求、補償、制限または終了、または所有者または任意の他の人が会社の義務に違反したり、または他の人または他の人が法律違反または違反の疑いがあるかを回復することができる。また、当該株式交換株式の発行における当社の保有者への責任を制限する他の可能性はない。しかしこの等交付は、当社が当社が所有者に対して行う可能性のあるいかなる行動も放棄することにはなりません。成約後、当社は、裁判所が発行した禁止令を求めて取得しない限り、所持者又は所持者に関連又は関連しているいかなる者も、法律違反、合意又はその他の理由により両替を拒否してはならない。所有者に通知し、すべて又は一部の両替を制限及び又は禁止し、かつ、当社は所有者の利益のために保証保証金を発行し、金額は本手形の未償還元金の150%であり、禁止令の制約を受ける。保証金は、関連紛争の仲裁/訴訟が終了するまで有効に維持され、所持者が判決を得た範囲内でその収益を保持者に支払わなければならない。強制令がない場合には、当社は転換時に転換株又は現金(適用例)を発行しなければならない。当社がいかなる理由でも第(Br)節第5(C)(Iii)条に基づいて株式受け渡し日前に当該等の両替株式を所持者に渡すことができなかった場合、当社は所有者に現金を支払わなければならず、両替された元金金額1，000ドル当たりの現金として、当該株式受け渡し後の各取引日に1，000ドル当たり7ドル(当該等の違約損害が発生した後の第5取引日に1取引日当たり10ドルに増加)を所持者に支払い、当該br}両替株式の交付や所有者が当該両替を取り消すまでである。本協定は、所有者が当社が本協定に規定された期限内に株式を交付できなかったことについて、本協定第6条に基づいて実際の損害賠償又は違約事件を宣言する権利を追及することを制限するものではなく、特定の履行法令及び/又は強制救済を含むが、特定の履行法令及び/又は強制令救済を含むが、特定の履行法令及び/又は強制令救済を含む、本協定の法律又は平衡法に基づいて入手可能なすべての救済措置を求める権利を有する。このような権利の行使は、所有者が本契約の任意の他の条項または適用される法律に従って損害賠償を求めることを禁止してはならない。

V.変換時に変換株式の購入補償 をタイムリーに渡すことができなかった.所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が何らかの理由で第5(C)(Iii)条に従って株式受け渡し日前にこのような転換株を所有者に渡すことができず、かつ、その株式受け渡し日後に、その所有者がそのブローカーによって購入を要求された場合(公開市場取引またはその他の場合)、またはbr所有者のブローカーが他の方法で購入する場合、普通株交付は、保有者売却株主が当該株式受け渡し日に関する転換時に取得する権利がある株式の転換 、 を満たすために、(A)所有者に現金を支払わなければならない(所有者が入手可能または選択可能な任意の他の救済措置を除く)， があれば、(X)このように購入した普通株に対する所有者の総購入価格(任意のブローカー手数料を含む) を乗じて(Y)以下の積を超える：(1)所有者は、発行された変換から得られる普通株式総数に(2)購入義務をもたらす売掛金の実際の販売価格(任意のブローカー手数料を含む)を実行する権利があり、(B)所有者の選択の下で、本手形を再発行(返却)すると，元金金額は変換を試みた元本に等しい(この場合，変換は撤回されるべきであるとみなされる)，または当社がその第5(C)(Iii)条に規定する交付要求をタイムリーに遵守すれば発行される普通株式数 を所持者に交付する.例えば、所有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入して、本チケットの転換しようとする購入に関する購入を支払うのに対し、前文(A)条項に基づいて、その購入義務が生じる転換株式(任意のブローカー手数料を含む)の実際の販売価格が10，000ドルである場合、br社は所有者に1，000ドルを支払うべきである。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない。本付記は、本付記によって法律又は衡平法において任意の他の救済を求めることができる権利を制限するものではないが、当社が本付記条項に従って本付記変換時に株式交換株式をタイムリーに交付することを要求できなかったことについての具体的な履行判決及び/又は強制令救済を含むが、これらに限定されない。

六、六、予約株式 は変換時に発行することができる.当社は、本手形の転換後、当社はその許可と未発行の普通株式 株式を常に保持し、本手形の発行にのみ使用し、優先購入権や所有者以外の他の実際または購入権の影響を受けないことを約束した。(I)普通株式総数の300%(購入契約に記載されている条項および条件規定を受ける)以上は、 が(A)10.00ドルおよび(B)当時の交換株価および(Ii)普通株発行済み株式総数の19.9%の両者のうち小さい者(A)10.00ドルおよび(B)当時発行された普通株総数の19.9%で変換して発行することができる。当社は、このように発行可能な普通株式のすべてが発行時に正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価できないことを承諾し、もし登録声明が当時証券法に基づいて発効した場合、この登録声明に基づいて転売を登録しなければならない(ただし、この所有者が登録権協定項の下の責任の規定を遵守しなければならない)。

Vii断片株式。当社は、すべてまたは任意の部分変換を付記した後、断片的な株式を代表する断片的な株式または断片的な株式を代表する配当金を発行しない。 いかなる断片的な株式についても、当社はそのbr}が選択されたときに、その最終的な断片的な株式について現金調整を支払い、金額は、その断片的な株式に変換価格または償却転換価格(誰が適用されるかに応じて決定される)を乗じたものに等しいか、または次の完全株式に上方に切り捨てるべきである。

八.譲渡税と 費用。本手形の両替時に両替株式を発行するには、当該等の両替株式の発行又は交付に必要な支払のいずれかの伝票印紙又は類似税項を本手形所持者に受領しなければならない。しかし、当社は、当該等の両替株式の発行及び交付に係るいかなる譲渡についても本手形所持者以外の名義で両替して任意の課税税金を支払う必要があり、当社も当該等の両替株式を発行又は交付する必要はなく、又は当該等の両替株式の発行を要求する者が当該等の税金を当社に納付したか、又は当該等の税金を当社に納付させることが確定した場合を除き、又は当該等の両替株式の発行を要求した者が当該等の税金を納付することを確定した。当社は、当協定項のいずれかの両替処理に必要なすべての両替代行料と、当日に電子的に株式を交付するのに必要なすべての費用とを預託信託会社(又は他の類似機能を履行する決済会社)に支払わなければならない。

IX.第5節のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、非株式イベントが発生及び/又は継続している場合、買い手は、非株式イベント停止又は非株式イベントが開始された日から30日まで、当社が第5節に従って転換株式を発行するか、自社が株式支払を行うことが可能な義務br}を一時停止することを許可しなければならない。

D)保持者は制約 を切り替える.当社は、転換を実施した後、(所有者との共同経営会社と、所有者または所有者との任意の関連会社が1つのグループとして行動する任意の他の者(当該等の者、“譲渡先”)が実益を 実益所有権限度額を超える権利を有することを条件として、本チケットをいかなる転換も行ってはならない。前述の文の場合、所有者およびその関連会社および帰属当事者実益が所有する普通株式数は、本手形変換後に発行可能な普通株式数 を含み、これについて決定されるべきであるが、(I)残りの株式を変換する際に発行可能な普通株式数は含まれていない。本手形の未転換元金は、所有者またはその任意の連合会社または支払側実益が所有する および(Ii)行使または変換所有者またはその任意の連合会社または支払側実益によって所有される当社の任意の他の証券の未行使または未変換部分 を有する。前述した以外に、本第5(D)節について、利益所有権は、“取引法”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない。本第5(D)条に記載されている制限適用の範囲内で、本手形が変換可能であるか否か(所有者が任意の関連先及び出資者が共同所有する他の証券に関連する)及び元本金額が両替可能であるか否かは、所持者が自ら決定し、変換通知を提出することは、所持者が本手形に対して変換可能であるか否か(所有者が任意の関連先又は出資者が共同所有する他の証券に関連する)及び元本金額が変換可能であるか否かの決定と見なすべきである。いずれの場合も、br}は所有権によって制限される。この制限を遵守することを確保するために、所有者は当社に、転換は本段落で述べた制限に違反していないとみなされ、当社は を確認したり、その決定の正確性を確認する義務はありません。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第5(D)条については、普通株式流通株数を決定する際に、保有者は、(I)当社が監査委員会に提出した最新の定期報告又は 年次報告(どのような状況に依存するか)、(Ii)当社の比較的新しい公告、又は(Iii)自社又は自社譲渡代理人が最近の書面通知により、発行された普通株の数 を明記することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、ある取引日内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式流通株数は、当該流通株数を報告した日から、当社証券(本付記を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。“利益所有権制限”は、所有者が保有する本チケット変換後に発行された発行された普通株式数の4.9%でなければならない。本項に規定されている解釈および実施形態は、本項(またはその任意の部分)が本明細書に記載されている予想される 利益所有権制限と欠陥または不一致がある可能性があるところを修正するために、または必要または適切な変更または追加を行って、このような制限を適切に実施するために、本項(またはその任意の部分)に適合してはならない。本項に記載されている制限は、本手形の相続人に適用される。

E)下限を切り替える.上記の規定にもかかわらず、いずれかの株式交換が1株当たりの交換株価0.25ドル(“株式交換下限”)、交換株価または償却交換株価(いずれが適用されるかによります)で行われている場合、保有者が当社と別途合意していない限り、当該等の交換株価は当社が現金で所持者に支払うべきである。

E)事務所またはエージェントを維持する。 当社は、隣接する米国に事務所またはエージェントを設置し、そこにチケットを渡して譲渡または交換を登録するか、支払いまたは買い戻し(“支払いエージェント”)または両替(“両替エージェント”)を提示し、チケットに関する通知および要求を当社に発行することができる。

F)保持者に通知する.当社が提案した任意の交換リセット要約により交換株価を調整する場合や、(B)第(Br)節第5(B)(Ii)条のいずれかの規定により交換株価を調整する場合、当社は直ちにファクシミリや電子メールで保持者に通知し、当社が当該等の行動や調整後の交換株価及びそれによる株式交換株式数の任意の調整を行うことを明記し、調整する必要がある事実について簡単に述べる。

第6節違約事件。

A)“違約イベント” は、以下の任意のイベント(イベントの原因が何であるかにかかわらず、イベントが自発的であっても非自発的であっても、または法律の実施に基づいて、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令、または任意の行政または政府機関の任意の命令、ルールまたは条例に従って発生する)を意味する

I.任意の違約(A)本手形元金又は(B)違約金及び本手形所持者が支払うべき他の金額は、期限及び対応(転換日又は満期日又は加速又はその他の方法による場合にかかわらず)、上記(B)項の違約の場合にのみ、所持者が会社にbrを交付して同じ通知を行った後10取引日以内に是正されない

二、当社は、本付記に含まれる任意の他の約束、義務又は合意を遵守又は履行すべきではない(ただし、会社は、転換時に普通株式を所持者に交付する義務 に違反しており、この違反は、以下(Xi)条項に記載されている)、又はいかなる治癒できない取引 文書においても、可能であれば、(A)所有者または任意の他の所有者が当社に失敗通知を出してから5取引日以内および(B)当社が失敗した後10取引日以内に、またはその失敗を知っているべきである

三、三、S-Xルール1-02(W)で定義されているような、会社または任意の重要なbr子会社は、破産事件を発生すべきである

四、当社または任意の付属会社は、任意の住宅ローン、クレジットプロトコルまたは他の融資、契約プロトコル、保全プロトコルまたは他の手形の項目のいずれかの債務を延滞しなければならないが、借入金または任意の長期賃貸または保存手配に従って不足している任意の債務(Br)、または(A)500，000ドルを超える債務に関連するような任意の長期賃貸または保証契約に従って満了した任意の債務を延滞しなければならない

V.会社は、任意の制御権変更取引または基本取引の一方になるべきであるか、または1回の取引または一連の関連取引において、その全部または33%を超える資産 を販売または処分することに同意しなければならない(そのような販売が制御権変更取引を構成するか否かにかかわらず)

六、六、当社は、いかなる理由でも、第5(C)条に従って株式受け渡し日前に所有者に両替株式を交付することができなかったか、又は当社は任意の時間に所有者に通知を出さなければならない。公告の方法で、当社が本手形条項に従って変換された本手形を償還しない旨を示すことを含み、いかなる継続的な非株式活動期間中にも、(I)非株式イベントの決議が早く発生するまでは、当社は株式を発行して本手形項目の義務を履行することができるように記名することができる。(Ii)非株式活動が始まってから30日後

七.任意の金銭判決、令状または同様の最終手続きは、会社、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の財産または他の資産に対して行われなければならず、金額は500，000ドルを超え、この判決、令状または同様の最終手続きは、45カレンダー 日以内に未撤回、未保証、または保留されないままに維持されなければならない

八.保有者が事前に書面で同意せず、当社またはその子会社が変動金利取引または同様の取引を達成した

IX.当社またはその付属会社は、所有者が事前に書面で同意せず、直接または間接的に事前に支払い、買い戻し、またはその任意の株の任意の現金配当金または分配を発表または支払いする

X.会社は、締め切り後3(3)ヶ月以内に登録声明を有効にすることができなかった(この用語は購入 プロトコルで定義されている)

Xiです。会社が10-Q表の四半期報告または10-K表の年間報告書をタイムリーに提出できなかった場合；

第十二条。当社は、債務を除くいかなる債務についても、いかなる合意を締結したり、その他の債務を発生させたりするか

第十三条普通株の国家証券取引所への上場を停止し、疑問を生じないようにするために、国家証券取引所は、OTCQB、OTCQX、およびPink市場 (または上記の任意の市場の任意の継承者)を排除するか、または表25に提出するときに除外されなければならない。

B) 違約が発生した場合に救済措置をとる。もし何らかの違約事件が発生し，かつ買い手が書面通知で指定した会社に交付された日 買い手が適宜決定した場合，本手形の未償還元金金額は，応算したが支払われていない利息を加速することにより，違約金と加速日までの他の借金を加え，所持者の選択の下で，直ちに満期を迎え，強制的な違約金額に応じて現金で支払わなければならない.強制違約金額を全額支払った後、所持者は直ちに本手形を当社に返送するか、当社の指示に従って提出しなければなりません。本明細書で説明される加速の場合、所有者 は、任意の提示、要求、抗議、または他の任意の形態の通知を提供する必要がなく、会社は放棄するので、保持者は、直ちに であり、任意の猶予期間未満で、本プロトコルの下での任意およびすべての権利および修復措置、ならびに適用法に従って提供されるすべての他の救済措置を強制的に実行することができる。所有者は、本条項による支払い前の任意の時間に上記のスピードアップを取り消すか、または廃止することができ、所持者は、第6(B)条に基づいて全額支払いを受けるまで、手形所有者のすべての権利を享受すべきである。いかなる撤回または廃止も、後続の違約事件またはそれによって生じるいかなる権利にも影響を与えてはならない。

第七節繰り上げ返済。チケットの元の発行日の後の任意の時間に、違約イベントは発生しないが、すべての場合、購入プロトコル条項によって制限される。当社は，所持者が書面通知(“前払い通知”)少なくとも30(30)取引日(“前払い通知期間”) を発行した場合，その時点で前払い手形元金の110%(前払い者の前払い割増に対応する10%に相当し，元金返済を構成しない)の支払額に相当し，手形未償還元金のいずれかを返済することができる。上記の規定にもかかわらず、当社が本第7条の規定により前払い本手形を選択すると、所持者は、(A)本条例第3条に基づいて月賦の支払いを要求し、及び(B)本条例第5条の規定により所持者の転換特権を行使する権利を継続する。

第八節保証。所持者として当社に引受金額の対価を支払う。インドネシアの法律に基づいて設立された実体Zoomcarインドネシアモバイルサービス会社、ベトナム法律に基づいて設立された実体Zoomcarベトナム移動有限責任会社、フィリピン法律によって設立された実体Fleet Mobilityフィリピン会社、カタール法律によって設立された実体Zoomcarカタール自由区有限責任会社、デラウェア州会社ZC Merger Sub，Inc.とシンガポール法律に基づいて設立された実体(保証人)Fleet Holding Pte Limited， 無条件、共同、個別に所有者への元本の返済を保証し、当社が当社が署名した取引文書に関する任意の文書に基づいて当社に課せられたすべての責任及び義務を負うか又は加えることを保証します。保証人は、提示と支払い要求、支払い拒否、支払い拒否の通知を放棄し、保証人は、権利保持者が現在またはこれから会社に発生する可能性のある任意の権利に属し、本契約の通知を受けることを放棄する。保証人は、保証人が、その能力に影響を与えることなく、妥協または免除し、会社の支払い時間の延長に同意することができることに同意することができる。保証人は、まず会社に対して訴訟または任意の保証または他の救済措置を提起することなく、保証人を提訴することができ、保証人は、費用を受け取る必要があるときにすべての弁護士費および費用を支払うことに同意する。本担保は、次のいずれかの署名者の死亡により解除または発効されてはならず、それぞれの相続人、管理人、代理人、相続人、譲受人に対して拘束力を有してはならない。本保証は、保持者が書面の撤回を受けるまで完全な効力と効力を維持してきた持続的な保証である。この撤回はその後発生した債務だけに影響を与え、通知を出した人だけに影響を及ぼす。

第9条雑項

A)通知します。本契約の下で所有者によって提供される任意及びすべての通知br又は他の通信又は配信は、書面で、自ら、ファクシミリ、電子メール添付ファイル、又は国が認可した夜間速達サービスで当社の上記住所に送信するか、又は当社がこの目的のために指定することができる他のファックス番号、電子メールアドレス又は本条第9(A)条に従って所持者の他のファックス番号、メールアドレス又は住所を送信しなければならない。本契約項の下で当社が提供する任意及びすべての通知又はその他の通信又は交付は、書面で行わなければならず、自ら、ファクシミリ、電子メール添付ファイル又は全国公認の隔夜宅配サービスを介して所持者に送信され、住所は、会社の帳簿に表示されている所持者のファックス番号、電子メールアドレス又は住所であり、 又は当該ファックス番号、電子メール添付ファイル又はアドレスが会社の帳簿に出現していない場合は、購入プロトコルに規定されている所持者の主な営業場所に送信される。本契約項の下の任意の通知または他の通信または交付は、 が発行されたとみなされ、(I)の送信日から有効であり、通知または通信が午後5時30分前にファックス番号または電子メール添付ファイルで添付された署名ページに列挙された電子メールアドレスに送信される場合。(ニューヨーク市時間) 任意の日、(Ii)送信日後の次の取引日に、通知または通信がファックスによって送信された場合、ファックス番号または電子メール添付ファイルは、非取引日または午後5：30より遅い日付で、本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスに送信される。(ニューヨーク時間)いずれの取引日においても，(Iii)郵送日後の第2取引日， が米国国が認可した隔夜宅配サービスで送信された場合，または(Iv)通知を受けた側が実際に通知を受信した場合 である.

B)費用と支出。Br社は、持続的な法的費用および他の雑費用のための構造費用として毎月3，000ドルを所持者に支払わなければならないが、手形はまだ返済されておらず、会社が会社の普通株または現金を渡す方法で支払うことを自ら決定することができる。

C)絶対義務。本付記で明確に規定されている を除いて、本付記の任意の条文は、当社が当付票で規定した時間、場所及び金利を変更又は損害し、元金及び違約金の絶対及び無条件責任 を硬貨又は貨幣で支払うことができない。本手形は当社の直接債務です。

D)紛失又は損壊した手形。当手形が損壊、紛失、盗難又は廃棄されたように、当社は、損壊した手形と交換及び置換し、又は損壊、紛失、盗難又は損壊した手形の代わりに、又は代替するために、新たな手形を署名及び交付しなければならないが、当該等の紛失、盗難又は損壊された手形及びその所有権に関する証拠を受け取った後、当社を合理的に満足させることができる。

E)法による国家統治。本説明の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、その法的衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈され、実行されるべきである。各当事者 は、任意の取引文書(当事者またはその関連者、取締役、上級管理者、株主、従業員または代理人のためにも)の取引の解釈、実行、および弁護のすべての法律手続きが、ニューヨークマンハッタン区ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所(“ニューヨーク裁判所”)で開始されなければならないことに同意する。本合意当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の強制執行を含む)に対するニューヨーク裁判所の裁決を撤回できず、撤回不可能に放棄し、任意の訴訟、訴訟またはbr訴訟において、その本人がそのようなニューヨーク裁判所の管轄権によって管轄されていないこと、またはニューヨーク裁判所が適切でないこと、またはそのような訴訟を容易に行うことができないことを主張する。一方はここで破棄不可能に文書を提出することを放棄し，任意のこのような訴訟，訴訟または法律手続きにおいて文書コピーを書留または書留または隔夜配信(送達証拠付き)で郵送することに同意し，送達アドレスは本付記に基づいて通知を出す有効な住所であり，このような送達は法的プログラム文書や通知に関する有効な と十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法律を適用して許容される任意の他の方法でbrプロセスに送達することを制限する任意の権利とみなされてはならない。本合意当事者は、適用される法律によって許容される最大範囲内で、本チケットまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審員による裁判の任意およびすべての権利を撤回することができない。いずれか一方が本付記のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、訴訟または訴訟で勝訴した一方は、その弁護士費および他の費用、ならびに訴訟または訴訟の調査、準備および起訴中に発生した費用を他方によって補償しなければならない。

F)改正；放棄。本付記の規定を修正、修正または補足してはならず、本第9(F)条の規定を含めて、本付記の規定から逸脱することを放棄または同意してはならない。放棄または同意が会社および所有者によって書面で署名されなければならない。当社又は所持者は、本付記の任意の条文に違反するいかなる免除についても、いかなる他の当該等の条文に違反するか、又は本付記の任意の他の条文の免除と解釈されてはならない。当社または所有者は、1回または複数回、本付記の任意の条項を厳格に遵守することを堅持することができず、その当事者がその後、任意の他の場合において、その条項または本付記の任意の他の条項を厳格に遵守する権利 を放棄または奪うと見なすべきではない。

G)分割可能性.本付記の任意の規定が無効、不正、または実行できない場合、本付記の残りの部分は引き続き有効であり、任意の規定 がいかなる人または場合にも適用されない場合、その規定は依然としてすべての他の人および状況に適用されなければならない。当社は(その合法的にそうすることができる範囲内で)当社は、いつでも、抗弁または任意の方法で請求してはならない、または当社が当手形に想定されている元金の全部または一部を支払うことを禁止または許した一時停止、延期または高利貸し法律または他の法律を利用してはならない。当社は、(合法的にそうすることができる範囲内で)ここで、これらの法律のすべての利益または利点を明確に放棄し、これらの法律によって、本協定が保持者に付与されたいかなる権力の実行を阻害、遅延、または阻害しないことを約束するが、これらの法律が公布されていなくても、これらの法律の実行を容認し、許可するであろう。

H)署名およびコピー。 本付記は、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方に交付されるときに有効であるが、双方は、 双方が同じコピーに署名する必要がないことを理解すべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルのファクシミリ送信または電子メール送信 を介して配信される場合、そのような署名は、ファックスまたは“.pdf”署名ページがその元の であるように、署名者(またはそのような署名に署名する側を表す)が同等の効力および効力を有する有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならない。

I)相続人と譲受人。本付記は、各当事者の相続人と許可された譲受人の利益に適用され、それに拘束力があり、その均等所有者毎に利益を得るべきである。本協定の他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が本協定項の下での権利又は義務を譲渡してはならない。

J)救済措置、特徴、その他の義務、違反行為、禁止救済。本付記によって提供される救済措置は累積されるべきであり、本付記および任意の他の法律または衡平法取引文書(特定の履行判決および/または他の強制令済助を含む)によって提供されるすべての他のbr救済措置を除いて、本付記は、当社が本付記条項を遵守できなかったことについて、当社が実際および後果性損害賠償の権利を求めることを制限するものではない。当社は所有者に、本文が明確に規定している以外は、本手形をいかなる表現も行ってはならないと約束した。本協定の規定又は規定された支払、転換等(及びその計算)金額は、所持者が受け取るべき金額でなければならず、本合意に別途明確な規定がない限り、当社の他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。会社は、本合意項の下での義務に違反することは、所有者に補うことのできない損害を与え、任意のこのような違約の法的救済措置が不足する可能性があることを認めている。したがって、会社は、このような違約または違約の脅威が発生した場合、所有者は、他のすべての利用可能な救済措置に加えて、brの経済的損失を示すことなく、いかなる保証や他の保証も必要としないことに同意しなければならない。会社は所有者が本付記の条項と条件を遵守していることを確認できるように、所持者に要求されたすべての情報や文書を提供しなければならない。

K)次の営業日です。本契約の下の任意の支払いまたは他の義務が平日以外のある日に満了した場合、このような支払いは次の営業日 で支払わなければならない。

L)タイトル。ここに含まれる見出し は便宜上，本付記の一部を構成せず，本付記のいかなる 規定に制限や影響を与えると見なすべきではない.

*********************

(署名ページは以下の通り)

本付記はすでに1人の正式に許可された人員が上記の期日から正式に署名したことを証明した.

添付ファイルA

[改装通知書の書式]

以下に署名された本手形登録所有者は、手形条項に基づいて選択権を行使し、本手形又は以下の指定部分を普通株式に変換し、現金、発行及び受け渡し可能な任意の普通株式、任意の断片的な株式の任意の現金、及び本手形の任意の未変換元本金額を表すいかなる手形も、以下に別記しない限り、本手形に発行及び交付された登録所有者を指示する。任意の普通株式または本付記の任意の未変換部分 が以下の署名者以外の他の名義で発行される場合、次の署名者は、付記第5(C)(Viiii)節に従って、すべての伝票、印紙、または同様の発行または譲渡税(ある場合)を支払う。ここで使用されるが定義されていない大文字の用語は、本説明におけるこのような用語の意味を有するべきである。

[署名(S)は、米国証券取引委員会規則17 AD-15に従って承認された保証計画にbr保証計画を加えなければならず、普通株を発行する場合、 または登録所有者の名義以外の方法で手形を交付しなければならない条件を満たす保証人(銀行、株式仲介人、預金貸協会、信用協同組合)によって保証されなければならない。]¹

株式を発行する場合は、登録資料を記入しなければなりませんが、付記を登録所持者に送付し、登録所有者の名義で交付する場合は、付記を記入する必要があります

添付ファイルB

登録権協定の書式

登録権協定

本登録権協定 (本“合意”)は，2023年12月28日にZoomcar Holdings，Inc.(F/k/a Innovative International Acquisition Corp.)によって締結され締結される.(“会社”)、及び本契約の所持者署名者(“所有者”)である。

本協定は，当社，Zoomcar，Inc.，Holderおよびその中に列挙された保証人が2023年12月28日に締結した証券購入協定(“購入契約”)に基づいて締結されたものである。

当社と所持者は以下のように同意します

1.定義します。

調達プロトコルに定義されていない大文字の用語 は、調達プロトコルで与えられるこのような用語の意味を持つべきである。 本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を持つべきである

“アドバイス” は6(C)節で規定した意味を持つべきである.

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、および任意の他の種類の証券を指し、当該等の証券はその後再分類または変更することができる。

“発効日”とは，本協定の規定により提出しなければならない任意の登録説明書について，証監会に提出した後，合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く発効するが，(I)第60条の早い者よりも遅くないものをいう^{これは…。}証監会が会社に通知した場合、初期登録声明(限られたbrを含む)を“審査”し、(Ii)第5回(5)を行う^{これは…。})証監会は、当社(口頭または書面で、早い者を基準とする)後の取引日を通知します。 証監会は“審査”しないか、当社の初期登録声明をさらに審査しない。

“有効期限”は，第2(A)節に規定する意味を持たなければならない.

“イベント” は第2(D)節で規定した意味を持つべきである.

“イベント日時”は，2(D)節で規定した意味を持つべきである.

“提出日”とは、初期登録宣言について、30^{これは…。}本公告日の後の日歴 ，および第2(C)節または第3(C)節に必要とされる可能性のある任意の追加登録説明書に基づいて、米国証券取引委員会の指針のために、当社が 登録証券に関連する追加登録説明書を提出することを可能にする合理的で実行可能な最も早い日。

“Holder” は序文の意味を持つ.

“保障される側”は，5(C)節で与えた意味を持つべきである.

“賠償当事者”は，第5(C)節で規定する意味を持たなければならない.

初期登録宣言“とは、本プロトコルに従って提出された初期登録宣言を意味する。

“損失” は第5(A)節で規定される意味を持つべきである.

“注” は購入プロトコル添付ファイルA形式の注釈を指す.

“流通計画”は，第2(A)節に規定する意味を持つべきである.

“目論見書” は、登録説明書(証券法により以前に発行された第430 A条に基づいて有効な登録説明書の一部として提出された募集説明書から漏れた任意の情報を含むが、これらに限定されるものではないが、任意の目論見書により改訂又は補充された目論見書、 登録説明書に含まれる任意の部分に係る発売条項、及び効力発生後の改訂、及び参考方法で組み込まれるか、又は参考としてこの募集説明書に組み込まれるものとみなされるすべての資料を含む。

登録可能証券“とは、任意の決定日に、(A)購入プロトコルおよび手形変換後に発行可能または発行可能なすべての普通株式 、(B)購入プロトコルおよび手形発行および発行可能な任意の追加の普通株式(任意の場合、購入プロトコルおよび手形に記載された変換に関するいかなる制限も受けない)、および(C)任意の株式分割、配当または他のbr}割り当てによって発行または発行可能な任意の追加の普通株式を意味する。上記に関連する資本再構成または同様のイベント；しかしながら、(I)証監会が証券法に基づいて当該等登録証券の販売登録声明が有効であると発表し、当該等登録証券が当該有効登録声明に基づいて処分された場合、(Ii)当該等要登録証券が当該有効登録声明に従って販売された場合、当該等要登録証券はもはや登録証券ではなくなる(なお、当社はいかなる登録声明の効力を維持する必要もなく、又は別の登録声明を提出する必要はない)。又は(Iii)当該等の証券は、出来高又は販売方式の制限を受けることなく、資格転売に適合しており、現行の公開資料 が書面意見書に記載されていることもなく、意見書に記載及び譲渡 代理人及び所有者(当該等の証券及び行使、転換又は交換の際に発行可能な証券であると仮定し、又は当該等の証券として発行又は配当を発行可能な任意の証券は、いつでも当社の任意の連属会社が保有していないと仮定する)、当社が当社に提供する法的意見に基づいて合理的に決定される。

登録 宣言“とは、第2(A)節の要件に従って提出された任意の登録声明および第2(C)節または第3(C)節に予想される任意の追加登録声明を意味し、(場合によっては)募集説明書、そのような登録宣言または募集説明書の任意の修正および補足を含み、発効前および発効後の改訂、そのすべての証拠物、および参照によって組み込まれるか、または参照によってそのような登録声明に組み込まれるとみなされるすべての材料を含む。

規則415“ は、証監会が証券法に基づいて公布された規則415を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができ、 または証監会がその後、この規則と実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様の規則または条例を採用することができる。

ルール424“ は、証券法によって発行された証監会が時々修正または解釈することができるルール424を意味し、 または証監会がその後、ルールの目的および効力と実質的に同じ任意の類似したルールまたは条例を採用することができる。

“販売株主アンケート”は、第3(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“米国証券取引委員会ガイドライン” は、(I)委員会職員の任意の公開書面または口頭指導、または委員会職員の任意のコメント、要求または要求、および(Ii)証券法を意味する。

2.棚登録

(A) は、適用される提出日または前に、当社が作成し、証監会に登録説明書を提出または提出しなければならない。内容は、その時点で発効していない登録説明書に登録されていない最大数の登録可能証券を転売することを含むが、最終的に登録可能な登録可能証券の数は、証監会が許可する範囲内に含まれなければならない(提出または提出前の2つの取引日から決定される)。本契約により提出された各登録説明書は、S−3表を採用しなければならない(当社が当時S−3表で登録すべき証券を登録する資格がない限り、第2(E)節に規定する場合には、 がこの場合、登録は別の適切な表を採用すべきである)。会社は、本協定に基づいて提出された登録声明(第3(C)節のbr)を含むが、適用される発効日前に証券法に従って発効を宣言し、その商業上の合理的な努力を尽くして、登録声明(I)に含まれるすべての登録可能証券が販売され、登録声明(I)に基づいて、または第144条の規定に基づくまで、証券法の下で継続的に有効になるように、商業的に合理的な努力をしなければならない。又は(Ii)規則第144条に規定する数量又は販売方式の制限を受けることなく販売することができ、かつ、当社が規則第144条の下の現行 公開情報の要求を要求しないことができ、当該要求は、当社の弁護士が譲渡代理及び所持者に発行され受け入れ可能な書面意見書に基づいて決定される(“有効期限”)。会社は規則424に規定された期限内に最終入札説明書を委員会に提出しなければならない。

(B) 第2(A)節で登録義務が規定されているにもかかわらず、委員会が会社に通知し、規則415が適用されているため、すべての登録可能証券が単一登録声明に二次発売として登録できない場合、会社は速やかに所持者に通知し、商業的に合理的な努力を行うことに同意し、委員会の要求に応じて初期登録声明を修正し、委員会が登録を許可した登録可能証券の最大数を含む。S-3テーブルまたは他の転売登録に利用可能なフォームにおいて が第2(E)節に規定する場合には、登録可能証券を二次発行とする。S-3表または の他の適切な表で届出を行い、第2(D)節の違約金の支払いに関する規定を遵守することについては、条件は、 であるが、このような改正を提出する前に、会社は商業的に合理的な努力で証監会に を“米国証券取引委員会”ガイドラインに従うことを提唱する義務があるが、 コンプライアンスと開示解釈612.09を含むが、登録すべきすべての証券を登録する。

(C) 本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、第2(D)条に基づいて違約金を支払った後、委員会がある特定の登録声明に二次発行登録を許可する登録可能証券の数に制限を設定した場合(会社が商業的に合理的な努力をしているにもかかわらず、委員会に登録可能な証券の全部または大部分の登録可能証券を提唱する場合)、その登録声明に登録される登録可能証券の数は以下のように減少する

本合意項の下の削減が発生した場合、会社は少なくとも3(3)の取引日前に所持者に書面通知を行い、所持者の配給に関する計算を添付しなければならない。もし当社が前述の規定に基づいて初期登録説明書を改訂した場合、当社はその商業的に合理的な 努力を尽くし、委員会又は米国証券取引委員会が当社又は一般証券登録者に提供する案内が許可された場合、S-3表又は他の転売を登録するために使用可能な1部以上の登録説明書を証監会に早急に提出するが、当該等の証券は改訂された初期登録明細書に転売を登録していない。

(D)：(I)提出日または前に初期登録声明が提出されていない場合(会社が初期登録声明を提出しておらず、本条項第3(A)節の要求に従って所有者に審査およびコメントを行う機会がある場合は、会社は第(I)項を満たしていないとみなされる)、または(Ii)会社が証券法第461条に基づいて証券法第461条に基づいて加速登録声明の請求を証監会に提出できなかった場合、委員会が当社に通知(口頭または書面で、より早い者を基準とする)を通知した日から5取引日以内、または(Iii)登録声明の発効日までは、当該登録声明は“審査”されないか、またはさらなる審査を受けないであろう。当社は、証監会の意見又は通知を受けてから14(14)の暦日以内に、事前に発効した改訂を提出することができなかったか、又は他の方法で証監会が当該登録書について提出した意見に書面で回答することができなかったか、又は(B)証監会が最初の登録 声明の発効日前、又は(V)登録書の発効日後、登録書の発効日の後、又は(V)登録書の発効日後、当該登録書の発効を宣言することができない、又は(V)登録書の発効日後、この登録声明は、任意の理由で、登録声明に含まれるすべての登録可能証券の継続的有効化を停止するか、または所有者がその中の目論見書を使用して登録証券を転売してはならず、連続10(10)日または任意の12ヶ月期間(必ずしも連続カレンダー日とは限らない)内の15(15)日(連続するカレンダー日である必要はない)の合計が (いずれもこのような失敗または違反を“イベント”と呼ぶ)を超え、第(I)および(Iv)項については、そのイベントが発生した日を意味する。第(Ii)項については、当該5(5)番目の取引日期間を超えた日、及び第(Iii)項については、当該14(14)日の期間を超えた日、及び第(V)条については、当該10(10)又は15(15)番目のカレンダー日の期限を超えた日(場合によっては“イベント日”と呼ぶ)は、当該条項又は適用法により享受可能な任意の他の権利を有する者を除き、このような各イベント日および各そのようなイベント日の毎月記念日(適用イベントがその日までに治癒されていない場合)、会社は、罰金ではなく、一部違約金として現金br金額を所持者に支払わなければならず、1%に、購入契約に従って所持者が支払った提出された受取金額(定義は購入契約参照)の積を乗じなければならない。双方は、本合意により所持者に支払われる最高違約金の総額は、所持者が購入合意に基づいて支払った提出済売掛金総額の50%とすることに同意した。当社が支払日後7日以内に本条項(Br)に基づいて任意の部分違約金を全額支払うことができなかった場合、当社は年利8%(又は法律が適用して支払うことが許可されている低い最高額)で所持者に利息を支払い、当該等の部分違約金が満期になった日から毎日計算し、その等金額が当該等利息全数とともに支払われるまで計算します。本協定条項に基づいて支払われる一部の違約金は、事件治癒前の1ヶ月の任意の時間内に毎日の割合で適用されなければならない。

(E) 当社が登録すべき証券の転売を登録できる表S-3がなければ、当社は(I)別の適切な表で登録すべき証券の転売を登録し、及び(Ii)表の準備ができた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く表 S-3で登録すべき証券を登録することを承諾し、ただし、当社は当時有効な登録証券の効力を維持しなければならず、監査委員会がS-3表に登録証券の登録声明が有効であることを宣言するまで維持しなければならない。

(F) 本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、所有者が事前に書面で同意していない場合、当社は所有者またはその関連会社をいかなる引受業者にも指定してはならない。

3.プログラムを登録します。

本契約の下での会社の登録義務については、会社は：

(A) 各登録説明書の提出前に3(3)の取引日以上、および任意の関連入札説明書またはその任意の修正または補足文書(参照によって組み込まれているまたは組み込まれているとみなされる任意の文書を含む)の提出前に、(1)の取引日以上に、(I)アーカイブを保持者に提案するすべての文書のコピーを提供しなければならず、br}文書(参照によって組み込まれるか、または成立とみなされる文書を除く)は、保持者の審査を受け、(Ii) は、その上級者および取締役を合理的に促す。弁護士と独立公認会計士は、証券法の意味での合理的な調査を行うために必要な問い合わせに回答する。当社は、登録説明書又は当該等の募集規約又は任意の関連募集規約又はその任意の改訂又は補充書類を提出してはならない。保有者は、それに対して合理的な反対を誠実に提出しなければならないが、条件は、当該等の登録声明、募集定款又はその改正又は補充書類を提出する前に書面で当社に通知し、いかなる場合においても、当社は、このように登録声明、目論見又はその改訂又は補充書類写しを提供した後の3(3)の取引日又は所有者が任意の関連入札規約又はその改訂又は補充書類の写しを提供した後(3)取引日内に反対意見を受けてはならない。会社は、提出日(または双方の同意の短い期限)の少なくとも5(5)の取引日前に、会社が所有者に提供を要求する当該登録声明に関する情報を書面で保持者に通知しなければならない。本合意に基づいて所有者に関する登録可能証券の登録を完了することは、会社が本協定に従って登録を完了するための前提条件でなければならない。所有者は、その本人、その所有する登録可能証券及びその所持する登録可能証券の所定の処分方法に関する情報を会社に提供し、当該等の登録可能証券の登録の有効性を実現及び維持しなければならない。

(B) (I)登録説明書とそれに関連して使用される目論見書の発効後の改正を含む必要な修正を委員会に準備して提出し、登録説明書が有効期間内に適用されるべき登録証券を持続的に有効に維持するために、証券法に基づいて転売のためにすべての登録すべき証券を登録するために、関連する株式募集説明書の修正または任意の必要な株式募集説明書の補充(本合意に適合する条項)、および、このような補充または改訂を促すために、必要な修正を委員会に提出する。ルール424に基づいて ，(Iii)が合理的に可能な場合には、証監会から受信した登録声明またはその任意の修正に関する任意の意見にできるだけ早く応答し、合理的に可能な場合には、証監会および証監会に関連する登録声明に関連するすべての通信の真および完全なコピーをできるだけ早く保持者に提供する(ただし、会社は、その中に含まれる会社またはその任意の子会社を構成する重大な非公開情報に関する任意の情報を削除すべきである)、および(Iv)すべての重要な側面において、証券法および取引法において、適用中に(本(Br)協定条項の規定を受けて)登録声明によってカバーされるすべての登録すべき証券の規定を遵守し、このように修正された登録声明またはそのように追加された目論見書 に記載された予想される処置方法を遵守する。

(C)brの有効期間内に、登録証券の数がその時点で登録声明に登録された普通株式数の100%を超えなければならない場合、当社は、その追加数の登録証券を転売する必要がある登録証券を含む追加の登録声明を合理的に実行可能な範囲内で早急に提出しなければならないが、いずれにしても適用される提出日 の前に提出しなければならない。

(D) 通知販売予定の登録可能証券の所有者(本定款(Iii)から(Vi)条によれば，通知には，必要な変更がなされるまで目論見書の使用停止の指示が添付されなければならない) (以下(I)(A)項については，出願提出前の1(1)取引日以上)(I)(A)目論見書又は目論見書のいずれかの補充又は発効後の改訂提出が行われたとき，(B)委員会が、その登録声明を“審査”するか否かを会社に通知する場合、および委員会が登録声明に対して書面で意見を提出する度に、(C)登録声明または任意の発効後の修正案について、その発効時に、(Ii) 委員会または任意の他の連邦または州政府当局による登録声明または募集説明書の任意の修正または補足または追加情報の任意の要求。(Iii)監査委員会または任意の他の連邦または州政府は、任意またはすべての登録可能な証券をカバーする登録声明の効力を一時停止するため、またはその目的のために任意の法律手続きを開始するための任意の停止命令を発行する。(Iv)当社は、任意の司法管轄区域において任意の登録可能な証券の売却資格または免除資格を一時停止することに関する任意の通知を受け、またはそのために任意の法律手続きを開始または脅した通知を受ける。(V)任意の事件又は時間の経過が発生して、登録声明又は株式募集定款に記載されている財務諸表を組み入れ資格に適合させないか、又は登録声明又は募集規約になされた任意の陳述又は引用方式で組み込まれているとみなされるいかなる文書も、いかなる重要な点でも真実ではないか、又は登録声明、募集規約又はその他の文書を任意の改訂を行う必要がある場合は、状況に応じて決定される。それは、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれないし、その中で陳述を要求するいかなる重大な事実 を陳述することを漏れたり、陳述を行うために必要な誤解されない陳述を含むこともなく、(Vi)会社に関連する、会社が重大であると考えている任意の未解決の会社の発展が発生したり、 が会社の決定に基づいて、登録 声明または募集説明書が会社の最適な利益に適合しないことを引き続き提供することを許可する。しかしながら、いずれの場合も、このような通知は、当社またはその任意の付属会社の重大な非公開情報を構成することが可能であると合理的に考えられる任意の情報を含むことはできない。

(E) は、実行可能な最も早い時間に発行されるか、または(発行された場合) を停止するか、または登録声明の効力を一時停止する任意の命令を撤回するか、または(Ii)任意の司法管轄区域で販売される任意の登録可能な証券の資格(または免除資格) を一時停止することを回避するために、その商業的に合理的な努力を尽くす。

(F) 財務諸表および添付表、参照によって組み込まれたまたは組み込まれたすべての文書、およびその人が要求したすべての証拠物(以前に参照によって提供または組み込まれた文書を含む)を含む少なくとも1つの登録報告書およびその各修正された規定に適合するコピーを証監会に提出した後、直ちに保持者に無料で提供するが、EDGAR システム(またはその後継者)上で提供される任意のこれらの項目は、実物形態で提供される必要はない。

(G) 本契約条項に該当する場合は、当社は、当該等募集規約及びその諸改正又は補充条項を使用して、当該等募集規約に含まれる登録証券及びその任意の改訂又は補充条項を発売及び売却することに同意するが、第3(D)節に基づいて任意の通知を出した後は除く。

(H)所有者が登録可能証券を転売する前に、所持者が合理的な書面要求に従って、米国国内司法管轄区の証券又は青空法律に基づいて、所有者が転売可能な登録可能証券の登録又は資格(又は登録又は資格の免除)について、登録又は資格に適合するか、又は売り手と協力するために、商業上合理的な努力を行う。各登録又は資格(又は免除)を有効期限内に有効にし、そのような司法管轄区域で各登録声明に含まれる登録すべき証券を処分するために、いかなる及び他のすべての合理的に必要なものとして又は事項を行うかは、当社が当時資格を満たしていないいかなる司法管轄区で業務を展開する一般資格 を備えなければならないことであり、任意の当該等の管轄区域内で当社から任意の実質税項を徴収することが条件であり、当該等の管轄区の法律手続き書類が送達された場合はbr規定の制限又は一般同意を提出しない。

(I) 所有者が要求を出した場合、登録宣言に従って登録可能証券を代表する証明書をタイムリーに準備および交付するために、所有者と協力しなければならず、この証明書は、購入契約によって許可された範囲内ですべての制限伝説を無料で提供し、そのような登録可能証券が所有者によって要求された額面および名称で登録することができるようにしなければならない。

(J) 第3(D)節で想定される任意のイベントが発生した場合、会社がそのイベントを早期に開示することが会社およびその株主に不利な結果に対する善意の評価を考慮した場合、合理的に実行可能な場合には、その後に交付されるために任意の他の必要な書類を提出するために、登録説明書または関連募集説明書または参照によって組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる任意の文書の追加または修正をできるだけ早く準備し、いかなる登録声明またはこのような募集規約には、重大な事実に関する不真実な陳述 が含まれていないし、その中で必要な陳述を陳述したり、そのような陳述を行うために必要な重要な事実を発表したりすることはできないが、誤ってこれらの陳述を行ってはならない。当社が上記第3(D)節(Iii)から(Vi)項の通知に基づいて、当該募集定款を変更するために必要なbrが変更されるまで、保有者は当該募集定款の使用を一時停止しなければならない。当社は、投資規約が可能な状況でできるだけ早く使用を再開できるように、商業的に合理的な努力をしていきます。当社は、第3(J)項に基づいてその権利を行使し、登録説明書及び目論見書の提供を一時停止する権利があるが、第(2)(D)項に規定する部分違約金を支払わなければならず、任意の12ヶ月の間に60(60)日を超えてはならない(“br}は必ずしも連続日数とは限らない)。

(K) 他の商業上合理的な努力により、証券法及び取引法下の委員会のすべての適用規則及び条例を遵守し、証券法下の第172条に限定されないが、証券法第424条に基づいて任意の補充又は改正を含む最終募集説明書を委員会に提出し、有効期間内のいつでも、会社が第172条に規定する条件を満たしていない場合は、直ちに書面で所持者に通知しなければならない。所有者は、任意の登録可能証券処分に関連する目論見書を提出し、本合意項下の登録可能証券の登録を促進するために、合理的に必要な他の行動を取らなければならない。

(L) 当社はその商業的に合理的な努力を尽くし、S-3表(またはその任意の後続表)を用いて登録可能な証券転売登録の資格を維持すべきである。

(M) 当社は、保有者が実益して所有する普通株式数と、当該株式等に対して投票権及び処分制御権を有する自然人を記載することができる旨の声明を各売却所有者に自社に提出することを要求することができる。

4.登録料。会社が本合意を履行または遵守することによって生じるすべての合理的な費用および支出は、登録声明に基づいて任意の登録可能な証券を売却するか否かにかかわらず、会社が負担する。先に述べた費用および支出は、(I)すべての登録および届出費用(会社弁護士および独立公認会計士の合理的な費用および支出を含むがこれらに限定されない)(A)委員会への提出に関する文書、(B) 普通株式上場取引の任意の取引市場への提出を要求する文書、 および(C)会社の合理的な書面同意を遵守する適用される国家証券または青空法律(を含む)を含むが、これらに限定されない。ただし、(Br)当社の青空資格又は登録可能証券免除に関する法律顧問の費用及び支出、(Ii)印刷費用(登録可能証券証明書を印刷する費用を含むがこれらに限定されない)、(Iii)メッセンジャー、電話及び配信費用、及び(Iv)証券法責任保険(会社が望む場合)に限定されない。さらに、当社は、本プロトコルに記載された取引の完了に関連するすべての内部費用(法律または会計義務を実行する上級管理者および従業員のすべての賃金および支出を含むがこれらに限定されない)、任意の年間監査費用、および本合意に要求される任意の証券取引所への登録可能な証券取引所への上場に関連する費用および支出を負担しなければならない。いずれの場合も、当社は、所有者の任意のブローカーまたは同様の手数料または所有者の任意の法的費用または他の費用に責任を負いません。

5.賠償します。

(A) 会社賠償。本協定はいかなる終了もあるにもかかわらず、会社は、無害な所有者、高級管理者、役員、メンバー、パートナー、代理人、仲介人(普通株株式質権または追加保証金通知の下で義務を履行できなかったため、元本として登録可能な証券を提供および販売する仲介人を含む)、投資コンサルタントおよびbr従業員(および機能的にそのような肩書を持つ人と同等の役割を有する他の誰であっても、そのような肩書または他の肩書きがないにもかかわらず)を賠償し、保有しなければならない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、所有者(“証券法”第15条または“取引法”第20条の意味)を制御する各人、および各そのような制御者の上級管理者、取締役、メンバー、株主、パートナー、代理人および従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の誰でも)、 は、法律が適用可能な最大範囲で、任意の反対およびすべての損失、クレーム、損害、負債、費用(合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されないが含まれる)および費用(総称して、合理的な弁護士費を含む)と費用(総称して、すべての損失、クレーム、損害、負債、費用を含むが、合理的な弁護士費を含む)と費用(総称して、これを総称して、損失“)以下の理由によって引き起こされる損失：(1)登録説明書、任意の目論見または任意の形態の目論見またはその任意の修正または補充文書または任意の予備募集定款に記載されている任意の重大な事実のいずれかの真実でないまたは非真実と呼ばれる陳述、またはその中で陳述または陳述を行うために必要な重大な事実の漏れまたは指定漏れによって引き起こされる損失(例えば、任意の募集規約またはその補充文書に属する場合)。このような陳述または漏れがなされた場合を考慮して)誤ったことがない場合、または(2)当社が証券法、取引法または任意の州証券法またはその下の任意の規則または条例に違反または違反した疑いがある場合、 は、本合意項の義務を履行する際に、(I)そのような が真実に陳述されていないか、または漏れていない限り、所有者のみに基づいて、その使用のための資料を明確に当社に提供する。またはそのような情報は、所有者または所有者が提案した登録可能証券の配布方法に関連しており、所有者によって書面で明確に審査され、登録説明書のために明示的に承認されており、当該募集説明書またはその任意の修正または補足、または(Ii)第3(D)(Iii)-(Vi)節に規定するタイプのイベントが発生した場合、企業が所有者に目論見説明書が時代遅れであることを書面で通知した後、保有者が時代遅れ、欠陥があるか、または他の方法では利用できない株式説明書を使用することができる。保持者が6(C)節で予想したアドバイスを受け取るまで，傷があるか，所持者に使用できないか.会社は、当社が合意した予期される取引によって引き起こされた、または本合意に予想される取引に関連する任意の訴訟の機関、脅威、または主張を直ちに保持者に通知しなければならない。賠償者またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、賠償は完全な効力を維持し、所有者が第6条(F)に基づいて任意の登録可能な証券を譲渡した後も有効でなければならない。

(B)所持者は を賠償する.持株者は、法律の適用が許容される最大範囲内で、会社及びその役員、高級管理者、代理人及び従業員、管理会社の各人(“証券法”第15条及び取引法第20条に示される)、及びこれらの支配者の取締役、上級管理者、代理人又は従業員を賠償し、以下の理由による、又は完全に以下の理由に基づいて生じるすべての損失から、任意の登録br声明、任意の募集説明書、またはその任意の修正または補充文書または任意の予備募集規約において、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重大な事実が漏れたり指摘されたりすることによって引き起こされたり、それに関連して(募集規約またはその補足文書において、そのような陳述がなされた場合に応じて)誤解されることはないが(I)、所有者が書面で当社に提供される任意の資料に含まれる非真実な陳述または漏れを書面で明確にして、そのような登録説明書または募集規約に組み込むために、または(Ii)以下の範囲内に限定される。しかし、このような情報は、売却株主アンケートまたは提案された登録可能な証券流通方法 で提供される保持者情報に関連し、所有者によって明示的に書面で審査され、登録 説明書、入札説明書、またはそれらの任意の修正または補足のために明示的に承認されているに限られる。いずれの場合も、売却所有者の責任金額は、登録声明に記載されている登録可能証券の販売時に受領された賠償義務を生じる収益のドル額を超えてはならない(所有者が支払う本条に関連する任意のクレームのすべての費用、および所有者が真実の陳述または漏れのために支払うことを要求された任意の損害賠償金額を差し引く)。

(C) は賠償訴訟を行う.本契約の下で賠償を受ける権利を有する者(“被賠償者”)に対して訴訟を提起又は訴訟を提起した場合、被賠償者は直ちに書面で賠償を要求された者(“賠償者”)に通知すべきであり、賠償者は弁護を担当する権利があり、損害側が合理的に満足する弁護士を招聘し、弁護に関連するすべての費用及び支出を支払うことを含むが、いずれの賠償者もこのような通知を出さず、賠償者が本合意に基づいて負う義務又は責任を解除しない。違約は、管轄権を有する裁判所によって最終的に裁定されなければならない(控訴またはさらなる再審はできない)限り、違約は賠償者に重大かつ不利な損害をもたらすであろう。

補償を受ける側は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用は、(1)補償者がこのような費用と支出を支払うことに書面で同意した場合、(2)補償者がこのような訴訟の弁護を迅速に負担することができず、任意のこのような訴訟において、補償者を合理的に満足させる弁護士を招聘することができない限り、補償者が負担すべきである。又は(3)いずれかのこのような訴訟の指定された当事者(任意の関連する当事者を含む)は、被補償者と被補償者とを含み、被補償者の弁護士は、同じ弁護士が被補償者と被補償者とを代表する場合、重大な利益衝突が存在する可能性がある(この場合、補償者が被補償者に書面で通知された場合、単独の弁護士を招聘することを選択し、費用は補償者が負担することを選択する)。賠償者には弁護の権利を負う権利がありません。独立した弁護士を超えない合理的な費用は賠償側が負担します)。賠償側は、その書面の同意なしに達成されたこのような訴訟の和解に責任を負いません。この書面の同意は無理に抑留されたり、遅延されたりしてはいけません。補償を受けていない側の事前書面同意を受けていない場合、いかなる補償を受ける側がその中のいずれかの未解決の訴訟についていかなる和解を達成することもできない。この和解には、補償者が当該訴訟の対象に属するクレームに対するすべての責任を無条件に免除することが含まれない限り、補償された側のすべての責任を無条件に免除することができる。

本合意条項に該当する場合には、補償を受ける側のすべての合理的な費用及び支出(調査又は準備が本節の規定に違反しない方法で抗弁するために生じる合理的な費用及び支出を含む)は、書面で補償者に通知された後の10取引日以内に補償者に支払わなければならない。もし補償を受けた側がこのような 訴訟に適用される費用および支出部分を補償者に直ちに返済しなければならない場合、その補償者は最終的に管轄権のある裁判所によって裁定され(この裁定は上訴またはさらなる審査を受けない)、本契約項下の賠償を得る権利はない。

(D) 寄付。第5(A)または5(B)項の賠償が補償を受ける側に対して無効または補償を受ける側をいかなる損失から守るのに十分でない場合、各補償者は、補償された側の支払いまたは対応する金額を適切な割合で分担して、補償者と被補償者のこのような損失を引き起こす行為、陳述または非作為の相対的過ち、および任意の他の関連する平衡考慮を反映しなければならない。 は以下の要素を参照して、この補償者と被補償者の相対的な過ちを決定しなければならない。重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または重大な事実の漏れまたは告発された漏れ が補償者または補償者によって取られたり、行われたりする任意の情報、またはそれが提供する情報に関連する情報、ならびに双方の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびそのような行為、陳述または漏れを是正または防止する機会を含む。一方が任意の損失によって支払うか又は対処する金額は、本協定に規定する制限に適合する場合には、 当該当事者が任意の訴訟手続によって生じた任意の合理的な弁護士費又は他の費用又は支出を含むものとみなされ、もし当該当事者がその条項に基づいて本節の規定の賠償を受けることができる場合、当該当事者は、そのような費用又は支出の賠償を受けることができる。

本プロトコル双方 は、第5(D)条に規定される支払いが、前段落で述べた公平考慮を考慮しない任意の他の割り当て方法によって比例的に割り当てられるか、または が不公正で公平であることに同意する。いずれの場合も、登録可能証券所有者の出資義務は、その出資義務を生じた登録可能証券の販売時に受信された収益のドル額を超えてはならない(所有者が支払う本第5条に関連する任意のクレームのすべての費用、及び当該等の非真実又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払われた任意の損害賠償を要求された金額)を超えてはならない。

本節に含まれる賠償及び出資契約は、賠償当事者が賠償を受ける当事者が負う可能性のある任意の責任以外の補充である。

6.雑項目。

(A) 救済措置.会社または所有者が本合意項目のそれぞれの義務に違反した場合、 所有者または会社(場合によっては)は、法律および本協定によって付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、損害賠償を含む本協定の下での権利を具体的に履行する権利がある。会社と保有者は一人当たりの同意を持ち、金銭賠償は本協定のいかなる条項に違反したことによる損失を補償するのに十分ではないことに同意し、このような違反行為についていかなる具体的な履行訴訟を提起すれば、会社は法的救済を主張または放棄すれば十分な抗弁を主張すべきではないことに同意する。

(B) 登録禁止；他の登録宣言の提出を禁止する.表6(B) に記載されている購入プロトコル及び手形に記載されている取引において手形を変換して発行可能な普通株式 を除いて、当社又はその任意の証券所有者(本契約により関係身分所有者を除く)は、当社の証券を登録可能証券以外の任意の登録声明に含めることができない。すべての登録可能証券が証監会が発効を宣言した登録声明に従って登録する前に、当社は、その時点で有効な登録声明に登録されていなかった最大数の登録証券を含む限り、いかなる登録声明 も提出してはならないが、第6条(B)条は、新しい証券がこのような既存の登録声明に登録されていない限り、本契約日前に提出された登録声明を修正することを禁止しない。

(C) 手続きを停止する.登録可能証券の取得により、所有者は、第3(D)(Iii)~(Vi)節で述べたいずれかの事件の発生に関する当社の通知を受けた後、当該登録すべき証券の処分を直ちに停止し、当該登録すべき証券の処分を直ちに停止し、会社が適用可能な目論見(補充又は改正)を書面で通知するまで、当該登録すべき証券を処分する。当社はビジネス上の合理的な努力を尽くし、目論見書が合理的に実行可能な場合にできるだけ早く使用を再開することを確保します。当社は本定款の下で登録すべき証券の売却を停止するいかなる期限も第2(D)節の規定を遵守しなければならないことに同意し、認めています。

(D) 修正案と免除。本協定の条項は、本文の条項を含み、修正、修正または補足することができず、本協定から逸脱した条項を放棄または同意してはならず、その条項が会社および所有者によって書面で署名されなければならない。本合意のすべての当事者にも同じ価格を提示しない限り、本合意の任意の条項の修正または修正の放棄または修正に同意する対価格を、誰にも提出したり、誰にも支払ってはならない。

(E) 通知.本プロトコルの下で提供を要求または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、“調達プロトコル”の規定に従って交付されるべきである。

(F) 相続人と譲り受け人.本プロトコルは，双方の相続人と許可譲り受け者に適用され，拘束力があり，所有者に有利である.所有者が事前に書面で同意していない場合は，会社は譲渡(合併を除く)してはならない(合併を除く)本協定の下での権利又は義務。所有者は，購入プロトコル5.6節で許可されたように，本プロトコル項での権利を個人に譲渡することができる.

(G) 不一致のプロトコルはない.本契約日までに、当社又はその任意の子会社はいかなる合意も締結しておらず、当社又はその任意の子会社が本契約日又はその後にその証券について任意の合意を締結してはならない。この協定は、本協定が所有者に付与された権利を損害するか、又は本協定の規定と衝突する。表6(G)に記載されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、これまでいかなる合意 を締結しておらず、その任意の証券の任意の登録権を全数履行されていない者に付与する。

(H) 実行と対応.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒に配置されたときに同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して他方に交付されるときに有効であり、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名がファクシミリ送信または電子メールを介して“.pdf”フォーマットのデータファイルを送信して配信される場合、署名は、ファックスまたは“.pdf”署名ページがその原本であるのと同じ有効かつ拘束力のある義務を署名者(またはその代表が署名に署名することを表す)のために生成すべきである。

(I)法律を適用する。本プロトコルの解釈，有効性，実行，解釈に関するすべての問題は“調達プロトコル”の規定に基づいて決定すべきである.

(J) 累積修復。ここで規定されている救済措置は累積的であり、法律で規定されている他の救済措置は排除されない。

(K)分割可能性 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、任意の方法で影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの当事者は、その条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業上の合理的な努力を尽くして代替手段を採用すべきである。ここで、両方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある任意のそのような条項、条項、チェーノ、および制限を含まないことを規定して宣言する。

(L) ヘッダ.本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされてはならない。

********************

1.1 (署名ページは以下の通り)

ここで、双方が上記の日に本“登録権協定”に署名したことを証明する。

[登録権協定の署名ページ]

[所有者からZoomcar Holdings，Inc.への署名 ページRRA]

所有者名：ACM Zoomcar Convert LLC

所有者は署名を許可します: __________________________

許可された署名者の名前：_

許可署名者名：_

添付ファイルB-14