添付ファイル3.2

付例

のです。

Zoomcarホールディングス

(デラウェア州の会社)

2023年12月28日

2023年12月28日から，デラウェア社Zoomcar Holdings，Inc.(f/k/a Innovative International Acquisition Corp.)の本規約(以下，“細則”と略す) を採用した。

第一条

オフィス

第一十一条。責任者事務室です。会社の主要事務所は、会社取締役会(“取締役会”または“取締役会”)が決定した場所に設置しなければならない。

1.2節目。他の オフィス。会社はまた、デラウェア州内とそれ以外の場所に事務所を設立することができ、具体的な場所は取締役会または会社の業務が決定する必要がある。

第二条

株主総会

第二十一条。会議の場所すべての株主会議は取締役会が時々指定し、会議通知に明記された場所で開催しなければならず、場所はデラウェア州国内または海外である。会社のいずれかの株主会議の議長は、会社取締役会長(“取締役会長”)または取締役会が指定した他の誰かが担当しなければならない。取締役会議長(またはその指定者)は、任意の株主または取締役会会議のプロセスを制御する完全な権限を有しているが、これらに限定されない：任意の提案または指名がこの会議で適切に提出されているかどうかを決定し、会議の議題または事務順序を決定し、会議秩序を維持する規則および手順を含み、会社が記録されている株主およびその正式な許可および構成された代理人および取締役会議長(またはその指定者)が許可する他の人がその会議に参加することを制限する。決定された会議開始時間後に会議に入る制限，参加者の質問やコメントに割り当てる時間制限，および投票方式で採決された事項について投票の開始と投票終了を規定する規定である.

第二十二条。年間 会議。当社の株主周年大会は、取締役会が時々指定し、会議通知に明記された日時に開催すべきであるが、取締役会は取締役会が取締役会が合理的と思う方法で延期通知を出した後、適宜開催を延期することを決定する権利がある。取締役会主席も取締役会主席が合理的と思われる任意の方法で遅延に関する通知を出した後、株主周年大会を延期することを全権適宜決定することができる。

第二十三条。特別な 会議。“デラウェア州会社法”または“会社登録証明書”(時々改訂された“会社登録証明書”)が別途禁止されていることを除いて、会社株主特別会議は、(I)取締役会議長、最高経営責任者総裁、または会社の他の幹部、(Ii)取締役会の行動または(Iii)記録されている株主の書面請求のみで開催することができる。66%(662/3%)以上の自社発行および未償還株を所有し、投票する権利がある。このような要請は会議を開催しようとする目的を説明しなければならない。上級管理者または取締役は、デラウェア州内でも外でも、会議の開催時間と場所を決定しなければならない。

第二十四条。会議通知 当社の株主周年大会及び毎回の株主特別総会の書面通知は、会議の時間、場所及び目的或いは目的を記載し、大会開催前に10(10)日以上であるが (60)を超えない日に会議で投票する権利のある株主に送信し、取締役会主席、総裁或いは当社秘書(“秘書”)が署名しなければならない。取締役会はそれが合理的だと思うどんな方法でも特別な会議を延期することを自ら決定することができる。

第二十五条。会議で行われた業務

第2.5.1節では、任意の株主会議において、正式に提出された会議の事務のみを処理することができる。事務を適切に会議に提出するためには、(A)取締役会議長、総裁またはbr}取締役会によって、またはその指示の下で発行された会議通知(または第2.4節に規定された通知期間内に提供された任意の補足文書)において指定され、(B)取締役会または取締役会の指示の下で他の方法で適切に会議が提出されるか、または(C) が1人以上の登録された株主によって他の方法で適切に提出され、記録される必要がある。当社のすべての発行および未償還株の66%および3分の2(662/3%)以上を保有し、適用法律、本附例またはその他の規定により投票する権利があります。本附例、米国連邦証券法又はその他の規定に規定されている任意の他の適用要求を除いて、業務を代表会社の全株式が66%及び3分の2(662/3%)以上の 株主招集の会議で正常に行うために、 当該株主(S)は直ちに秘書に書面通知を出さなければならない。当社は、1人以上の株主が株主として開催しようとしているいかなる特別会議も、要求すべきではない：(I)いかなる事項についても、任意の株主年次会議または特別会議が議題に入ってから12ヶ月以内に、または、企業がこのような要請を受けて90日以内に開催される年次会議で同じ事項を議題に入れた場合(選挙または罷免取締役は、取締役選挙または罷免に関連するすべての事項の同一の事項とみなされる)、または(Ii)特別会議の目的が合法的な目的でない場合、またはそのような要求 が適用法に違反した場合。株主は随時書面撤回により秘書に特別会議の開催を請求することができ，請求を撤回した後，株主が提出した撤回されていない請求の総数が株主が特別会議の開催を要求する権利がある必要株式数よりも少ない場合，取締役会は適宜特別会議をキャンセルすることができる。特別会議請求を提出した株主が出席していない場合、または合格代表が特別会議で提出予定の指名または行う予定の他の業務を派遣した場合、当社はその会議でそのような指名または他の業務を提出する必要がない。

第2.5.2節はタイムリーである.年次会議に盛り込む提案に関する株主の通知は，会社が前年の株主総会の代表材料を初めて郵送した周年記念日 前に120(120)日以上送付または郵送しなければならない(もし会社が前年に年次会議を行わなかった場合，またはその日付が会社が本年度の代表材料の印刷および郵送を開始した日前の合理的なbr時間である場合年次会議の期日は前年より30(30)日以上変更された)。

第2.5.3節に記載する株主から秘書への通知は、株主(S)が提出する会議の各事項について書面で記載しなければならない：(A)会議の業務の詳細な説明及びそのような業務を提出したい理由は、提案審議の任意の決議、定款又は会社登録証明書修正案の完全テキスト (B)このような業務を提出したい株主の名称及び住所を含む。(C)所有し、株主及びその各関連会社が直接又は間接的に所有する会社の株式の種類及び数(改正された1933年証券法第144条又はその任意の後続規則(“第144条”)に基づいて所有又は制御された任意の会社株式を含む、直接又は間接的に登録されている会社の株式の種類及び数(改正された証券法第144条又はその任意の後続規則(“第144条”)の意味)。(D)実行しようとする業務における株主の任意の重大な利益と、行われるべき業務との直接的または間接的な関係を有する任意の合意または了解と、株主と他の任意の他の人(彼らの名前を含む)との間のすべての手配または了解の説明を含む。(E)株主が代理人を誘致する意図があるかどうかの陳述。(Br)(F)当該株主が適用会議に出席することを自らまたは代表を委任する予定であるか否かに関する陳述、および(G) 当該株主の株主提案提唱者としての他の情報については、 が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された依頼書又は他の文書に を開示することを要求し、米国証券取引委員会の委託書規則に基づいて、論争のある依頼書について意見を求めて開示しなければならない他の情報を開示する。

第2.5.4節本付例には，2.5節で規定した手順に従って行わない限り，会議でいかなるトランザクションも処理することができないという逆規定があるにもかかわらず.議長は任意の事務を適切に会議に提出するかどうかを適宜決定し、会議に発表しなければならない。会議に適切に提出されていないこのような問題は処理されてはならない。第2.5節のいずれの規定も、当該権利が米国証券取引委員会の適用規則によって規定されている限り、会社の委託書に提案書を加える権利を株主が請求する権利に影響を与えない。上記の規定にもかかわらず、本附例の事前通知条文は、当該等の提案 が当社の委託書又は単独の委託書に組み入れられるか否かにかかわらず、すべての株主提案に適用される。

第二十六条。取締役は を指名します。取締役候補者の指名は、取締役会(または取締役会で指定された任意の委員会)またはその選挙会議で投票する権利のある任意の株主によって以下の手順で行われなければならない

2.6.1節である.取締役会(又は取締役会委員会)の指名は、取締役会(又は取締役会が指定した委員会)会議で行われ、又は取締役(又は委員会メンバー)の書面による同意を経て、選挙会議日前の会議の代わりに行われなければならない。秘書の要求に応じて、取締役会(または取締役会委員会)が指名した各著名人は、米国証券取引委員会および任意の証券取引所の規則に基づいて、彼または彼女に関する情報を会社に提供しなければならない。これらの情報は、会社が取締役に当選するために代理人を募集する委託書に含まれる。

2.6.2節である.株主が取締役を指名する唯一の方法は、選挙会議日前に60(60)以上の日に秘書に通知を提出することであり、(A)通知で提案された各指名された有名人の名前、年齢、営業住所、および主要な合法的な住所、(B)有名人の主要な職業または就職；(C)直接または間接的に所有され、代理著名人およびその各関連会社(第144条に示す)によって所有されている会社の株式数、派生商品、ヘッジおよび他の経済および投票メカニズムによって所有または制御されている会社の株式を含む、直接または間接的に登録されている会社の株式の数、(D)指名株主と代議代有名人との間の任意の実質的な合意、了解または関係、財務取引および報酬、および(D)米国証券取引委員会規則に従って要求される各そのような世代有名人に関する他の情報、このような著名人の競争的選挙でエージェントの依頼書を募集する.この通知には、各被著名人が会社の取締役を務めることに同意する同意書 に署名することが含まれなければならない。また、本定款第2.6.3節の規定により、どの株主も著名人を指名されるには、秘書に必要なアンケートを提出しなければならない。取締役候補を1名または複数名指名することを意図した株主は、指名取締役候補に特に適用される事前通知付例条文を遵守しなければ、指名を適切に総会に提出することができる。

第2.6.3節では，1人以上の株主に指名された取締役が著名人に指名される資格があるためには， 当該被著名人は(本附例第2.6.2節に規定する提出通知の期限に従って)会社の主要実行オフィスの秘書に背景に関する書面アンケート(“アンケート”) を提出しなければならない(A)指名時に有効かつ有効に改訂された本規約及び会社登録証明書の要求を遵守すること、(B) ではなく、(1)いかなる合意、又は了解の一方ともならないことを示す、当該人の資格及び経験、並びにそれを代表する他の個人又は実体の背景(アンケートは、会社が承認したフォーマットを採用し、秘書又はその秘書の指定者が提供するものでなければならない)、並びに書面による陳述及び合意、又は同意の当事者とはならない。そして、任意の個人またはエンティティにいかなる約束または保証をしていないか、または当該個人またはエンティティが会社の取締役に選出された場合、どのように会社に開示されていない任意の議題または問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、または(2)会社役員に選出された後に適用法律に従ってその受託責任を履行する能力を制限または妨害するいかなる投票承諾も、(C)いかなる合意の一方にもならないわけではない。会社以外の任意の個人またはエンティティが、 に開示されていない取締役サービスまたは行為に関連する任意の直接的または間接補償、補償または賠償に関する手配または了解、および(D)個人識別およびbr}で代表される任意の個人またはエンティティを指名し、会社の取締役として選択された場合、br}会社のすべての適用される開示された開示された企業統治、利益衝突、秘密および株式の所有権および取引政策およびガイドラインを遵守する。選挙会議の前に、アンケートに記載されている任意の情報に変化がある場合は、取締役候補者は、直ちに修正されたアンケートを提出し、秘書に通知しなければならない。

2.6.4節。誰かが取締役会(または取締役会指定委員会)によって2.6節の規定により効率的に著名人として指定され、その後、取締役会の選挙に参加できないか、または参加することができない場合、取締役会(または取締役会指定委員会)は、本規約に規定するすべての適用基準に適合する代替指名者を指定することができ、元の指定者に対する株主の投票は、株主の委託状(ある場合)によって決定することができる。

2.6.5節.選挙議長が指名が上記の手順に従って行われていないと判断した場合、その指名は無効となる。

第二十七条。定足数； 休会。

第2.7.1節では、発行済み及び発行済み株式の多数の株式を保有し、会議で投票する権利があり、自ら出席又は被委員会代表が出席する権利がある(被委員会代表が当該会議で少なくとも1つの事項について投票する権利がある限り)、任意の株主会議の定足数を構成して事務を処理すべきであるが、株主に種別別投票を要求する場合は除く。この場合、大多数の適切なカテゴリの発行された株式および発行された株式は、そのカテゴリ投票の定足数を構成するために、または被委員会代表が出席しなければならない(被委員会代表がこの会議で少なくとも1つの事項について投票する権利がある限り)そのカテゴリ投票の定足数を構成しなければならない。正式に開催または開催される会議に出席して定足数のある株主は休会まで営業を継続することができ，十分な株主が脱退しても，任意の行動(休会を除く)が定足数を構成する株式の最低過半数の承認を得ていれば，株主は休会まで営業を継続することができる。

第2.7.2節では、会社登録証明書又は本付例には任意の他の規定があるにもかかわらず、当社の任意の株主総会又は特別会議において、定足数の出席の有無にかかわらず、取締役会議長又は会議を主宰する者は、時々会議を延期する権利があり、定足数の出席の有無にかかわらず、総会通告以外の他の通知を行う必要はない。休会が30(30)日を超え，又は休会後に延期会議の新記録日が確定した場合は，本定款第2.4節の規定により，br}会議で投票する権利のある記録株主1名に休会通知を出さなければならない。定足数の出席または代表を派遣して出席する延会では、最初の通知に従って会議で処理すべき事務を処理することができる。

第二十八条。投票； 個のエージェント

第2.8.1節では、以下又は法律、規則又は条例が別途規定されているほか、任意の株主会議が定足数に達した場合、取締役選挙を除いて、株主が任意の事項について講じた任意の行動は、投票された票の多数が通過した場合は、承認されなければならない。役員の各指名は，論争のある選挙に含まれる投票用紙の多数で選択されなければならない.本付例の場合、“競合選挙”とは、5日前に行われた役員選挙を当社が初めて株主に郵送することであり、この選挙の指名人選は大会で選挙で補わなければならない取締役会のポストよりも多い。論争のある選挙で投票された投票数を決定する際には、棄権と中間者の反対票(あれば)は投票された票とはみなされない。本項の規定は、会社登録証明書又は本規約に規定されている特定の法定条項の代わりに別途規定がある以外は、株主のすべての投票に適用される。

第2.8.2節議決権のある株主ごとに自ら投票する権利がある。または委託：(A)株主またはその正式な許可代理人によって署名された書面文書によって指定されるか、または(B)株主は、委託所有者となる人または募集代理人または同様の代理人の会社に電子記録を送信することによって許可されたファイルを送信することによって、代理所有者となる人によって許可されたbr}によって送信を受信するが、取締役会は、電子記録が株主によって許可されていることを決定するために時々任意の手順をとることができるしかし前提はこの依頼書は，署名日から満6(6)カ月後には有効ではなく，利息付き，あるいは依頼書に署名した者が依頼書に継続有効期限を明記しない限り，いずれの場合も署名日から7(Br)(7)年を超えてはならない。文書または記録が2人(2)名以上の者を代表として指定した場合、その文書に別途規定がない限り、任意の会議に出席し、付与された権力を行使する者の多くは、それによって付与されたすべての議決権を所有して行使することができ、または(1)人のみが出席する場合、その等の権力は、その人(1)によって行使されることができる。総監委員会が要求したり、議長が取ることができると思わない限り、いかなる事項の投票も書面投票で行われる必要はない。株主は累計投票権を持ってはならない。

第二十九条。株主が同意する。会社登録証明書には別の規定があるほか、会社株主が要求又は許可するいかなる行動も、出席又は代表を派遣して定足数の正式に開催される会社株主会議で行わなければならず、当該等の株主のいかなる書面同意により実施されてはならない。

2.10節目。ある株主の株に投票します。国内又は海外の別のエンティティの名義で保有する株式は、当該エンティティの管理文書に規定されている上級職員、代理人又は被委員会代表が投票して投票することができ、規定がない場合は、当該エンティティの取締役会又は管理機関によって決定される。死者の名義の株式は、当該死者の遺言執行人又は遺産管理人が自ら又は代表を委任して投票することができる。保護者、保管者または受託者名義で保有する株式は、当該受信者が自らまたは委託代表に投票することができるが、いずれの受信者が当該株式を当該受信者名義に譲渡していない場合には、当該受託者として保有する株式を投票投票する権利はない。係の名義で発行された株はその係の人が投票することができます。株式が質権された株主は、品質者が会社の帳簿上の譲渡において質権者が当該株式について投票することを明確に許可しない限り、この場合、質権者又はその代理人のみが当該株式を代表して当該株式について投票することができる。

2.11節. 在庫株.会社はその所有する自己株式に直接または間接的に投票してはならない；流通株の総数を決定する際には、このような株式を計上してはならない。

2.12節目。 記録日を修復しています。取締役会は、株主総会日(株主総会日の前60(60)日を超えてはならない)、または10(10)日以上)、任意の配当金または割り当ての日、権利を割り当てる日付または任意の変更、株式交換または交換の発効日を事前に決定することができる(この日は、取締役会が記録日の決議を通過した日から10(10)日よりも早くてはならない)。任意の場合は記録日(“記録日”)であり、任意の関連総会及びその任意の続会について通知及び会議で投票した株主に決定する権利を提供して、任意の配当または割り当てに関する支払いを受け取り、任意の配信に関する権利を受け取り、任意の変更または転換または株式交換に関する権利を行使する(場合に応じて決定される)。いずれの場合においても、当該等株主及び記録日に登録株主である株主は、当該等総会及びその任意の継続に関する通知及び会議で投票、配当又は割り当てに関する支払いを徴収する権利、又は当該等の権利を行使する権利(どの場合に応じて決まる)を受領する権利があり、当該等の記録日後であっても、当社の帳簿上の任意の株式に任意の譲渡がある。

第三条

取締役会

3.1節.権力。 会社の業務および事務は取締役会によって管理され、取締役会は会社のすべての権力 を行使し、法規または会社登録証明書または本附例指示または要求 株主の行使または行われたすべての合法的な行為および事柄を行うことができる。“会社条例”を遵守することを前提として、取締役会の権力には、会社資産の清算分配と会社事務を終了する権限が含まれる。

3.2節.番号 と資格証明書。取締役会全体を構成する取締役数は 一(1)人より少なくてはならず、7(7)人を超えない。上記規定の制限範囲内では、会社の取締役数は取締役会が自ら決定しなければならない。取締役はデラウェア州の住民や会社の株主である必要はありません。

第三十三条。欠員、 他の取締役；免職。取締役会が死亡、辞任、退職、失格、免職またはその他の理由で欠員が生じた場合、または任意の新しい取締役職が取締役の認可人数を増加させることによって生じる場合、在任取締役の多数(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一残っている取締役は、後継者を選択したり、新たに設立された取締役職を補填したりすることができる。本第3条の規定に適合する場合には、そのように当選した取締役の任期は、その後継者が当選して資格に適合するまで、その前任者又はその前任者の残りの任期としなければならない。取締役会の人数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。法律または会社登録証明書が禁止されているbrを適用することを除いて、任意またはすべての取締役は随時免職されることができるが、取締役選挙で一般的に投票する権利がある会社株のうち3分の2(2/3)以上の流通株に賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票することに限定される。

第三十四条。退職します。どの取締役も取締役会議長または取締役会に書面で通知した後、辞任または自発的に退職することができます。退職または退職は、通知が出された日から発効し、通知が遅い発効時間を規定しない限り有効です。 退職または退職が今後の時間に発効すれば、取締役会は退職または退職が発効したときに後継者を選挙することができます。

第三十五条。 会議を定期的に開催する.本附例の規定を除いて、取締役会は毎年株主周年大会の場所及び株主周年大会の直前或いは後に開催する定期会議であり、別途通知する必要はない；取締役会の他の定期会議は毎年期間中に取締役会が時々決議によって規定した時間及び場所で開催しなければならず、brはデラウェア州国内或いは海外であっても、この決議以外に通知はない。

第三十六条。特別 会議。取締役会特別会議は会長または総裁が招集することができ、秘書は任意の2(2)名の取締役の書面要求に応じて開催することができる。取締役会議長または総裁または取締役が要求する任意のこのような会議は、デラウェア州内またはそれ以外の任意の時間および場所を会議の開催場所として決定しなければならない。

第三十七条。特別会議通知 取締役会特別会議の書面通知(電子メールを含む)は、少なくとも特別会議開催前の24(24)時間に各取締役に送信しなければならない。どの役員も任意の会議の開催通知を放棄することができます。取締役がいかなる会議に出席するかは、当該会議を放棄する通知を構成しなければならないが、取締役が会議に出席する目的がいかなる業務の取引に反対するかのみである場合は、当該会議が合法的に開催または開催されていないので、除外する。取締役会特別会議の通知や放棄通知には取締役会特別会議が処理する事務や会議の目的を説明する必要はありませんが、大中華本社が通知する必要がある場合は、任意の事項について通知を出さなければなりません。

第三十八条。定足数。当時在任していた取締役会の過半数が取締役会の任意の会議処理事務を構成する定足数であり、任意の定足数のある会議に出席した取締役の過半数の行為は取締役会の行為であり、会社取締役会、会社登録証明書又は本付例が別途明確に規定されていない限り、 取締役会会議の出席人数が定足数未満であれば、会議に出席する取締役は休会することができ、会議上の公告を除いて通知する必要はない。定足数に達するまで。会議がとった任意の行動が会議に必要な法定人数の少なくとも の過半数を承認すれば，取締役が脱退しても会議に出席した会議は事務を継続することができる.

第三十九条。会議開催されていない操作 会社登録証明書または本附例に別の制限がある以外に、取締役会または委員会全員が書面同意に署名した場合(状況に応じて)、本附例第4条は、任意の取締役会またはその任意の委員会会議で取られるまたは許可された任意の行動に規定しなければならず、会議を開催せずにとることができる。本第3.9条により行動をとることに同意した任意の証拠は、電子メール又はファクシミリによる提供を含む書面で提供することができる。

3.10節。電話会議。取締役会またはその任意の委員会 が要求または許可する任意の行動は、会議に参加するすべての人が相手の声を聞くことができる限り、電話会議または同様の通信方式で行うことができる。その会議に参加する人は誰でも自らその会議に出席するとみなされなければならない。

3.11節. 補償.したがって、取締役は、取締役会によって決定された合理的なサービス報酬と、取締役会の毎回の定例会または特別会議に出席する費用とを得ることができるただし，前提として， ここに含まれるいかなる内容も、任意の取締役が任意の他の身分で会社にサービスすることを阻止し、したがって追加的な補償を受けることを阻止するものと解釈されてはならない。特別委員会または常設委員会のメンバーは、委員会でのサービスによって同様の補償 を得ることができる。

3.12節. 検査の権利。すべての取締役は絶対的な権利があり、いかなる合理的な時間にすべての帳簿、記録と書類を検査し、複製し、会社及びその付属会社の国内或いは国外の実物資産を検査する。取締役のこのような検査は自ら行うことができ、複製および抄録を取得する権利を含む代理人または弁護士によって行うこともできる。

第四条

役員委員会

4.1節.取締役会は、全体取締役会が多数採択した決議により、1つまたは複数の追加特別委員会または常設委員会を指定することができ、各追加委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成される。本附例又は取締役会が別の常設委員会又は特別委員会又は法律で禁止される可能性のある権力を転任するほか、各当該等の委員会は、br社の業務及び事務を管理するための取締役会の権力を有し、行使することができる。いずれの委員会が成立した後、取締役会は全取締役会が多数採択した決議でこの委員会を解散することができる。

4.2節.委員会 操作.委員会の過半数はどの委員会の事務を処理する定足数を構成するかだ。当該等委員会の名称又は名称及び権限は、本附例に規定されている又は取締役会が時々採択する決議によって決定される。会社は委員会が運営するすべての費用を支払わなければならない。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の適切な取締役を指定することができ、欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、その委員会の任意の会議で代替することができる。いずれか1つまたは複数の委員会メンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席するが、投票資格を失っていないメンバー(定足数を構成するか否かにかかわらず)は、任意の欠席または失格されたメンバーの代わりに、他の適切な取締役メンバーを一致して会議に出席させることができる。

4.3節.議事録。各取締役会委員会は、議事録を定期的に記録し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。 会社秘書、任意のアシスタント秘書、または任意の他の指定者は、(A)会社取締役会特別委員会または常設委員会の秘書を担当し、(B)常設委員会または特別委員会の議事録を定期的に記録し、(C)必要に応じて取締役会に提供しなければならない。任意の常設委員会または特別委員会が提案または採取した他の行動のすべての決議の写しまたは議事録または報告、および(D)要求に応じて、そのような常設委員会または特別委員会が取った行動に関する取締役会のメンバーに他の方法で通知する。

第五条

告示

5.1節.通知を出す方法。

5.1.1節.取締役や委員会メンバーに を通知します。取締役、会社登録証明書または本附例では、任意の取締役または取締役会メンバーに通知を行う必要があると規定されている場合には、自ら通知を行う必要はないが、(A)書面で取締役または委員会メンバーに郵送するか、または(B)取締役または委員会メンバーに電子転送(電子メールを含む)で送信することができる。郵送する場合，役員または取締役会メンバーへの通知 はファーストメールや隔夜宅配便の形で米国に送られ，密封された封筒に入れられ，郵便料金は前払いされ，その人の営業住所を宛先とすべきである。電子送信方式で送信すると、取締役または取締役会メンバに通知を送信する条件は、(1)ファクシミリ送信時に、ファクシミリ受信を電子的に確認すること、(2)取締役またはメンバの電子メールアドレスに電子メールを送信すること、 (3)電子ネットワークに投稿するとともに、取締役または特定投稿したメンバに個別に通知すること、(1)この掲示および(2)は、(上記のいずれかの方法で発行することができる)または(Iv) の任意の他の形態の電子転送が取締役または会員に到着したとき、 の後に別個の通知を発行する。

5.1.2節.株主への通知 会社条例、会社登録証明書又は本附例の規定により、任意の株主に通知を出さなければならない場合は、自ら通知を行う必要はないが、関連通知は、(A)当該株主に書面で郵送することができ、 (B)通知を受けた株主の同意を得た電子伝送形態、又は(C)米国証券取引委員会の許可を得た他の方法であってもよい。郵送であれば，株主への通知は，米国で封止封筒形式で送信され，かつ前払いされたものと見なし，宛先は会社記録上の株主住所である. 電子送信で送信された場合，株主への通知は，(I)株主が通知を受信することに同意した番号にファックス送信されたものとする，(Ii)電子メールは，株主が通知を受信することに同意した電子メールアドレスに送信される.(Iii)電子ネットワーク上に掲示され、(1)このような掲示および(2)個別通知(この通知は、上記のいずれかの方法で発行されてもよい)または(Iv)任意の他の形態の電子伝送時に、貯蔵者に個別の通知を発行する。

5.2節.書面で 諦めました。当社、会社登録証明書、または本添付例が任意の通知を発行することを要求する場合、署名された書面で、またはその通知を取得する権利がある1人または複数の者に属する電子記録を送信することによって送信される放棄は、その記載された時間の前または後にかかわらず、放棄と同等とみなされるべきである。

第六条

高級乗組員

6.1節である.上級者です。会社の高級社員には会長、総裁、司庫、秘書が含まれています。会社の上級管理者は、取締役会に規定されている他の上級管理者および代理人(一時管理者を含む)を含むことができるが、1人以上の副総裁(いずれか1人以上が上級執行者総裁、執行副総裁、上級副総裁として指定することができる)、アシスタント副総裁、アシスタント秘書、財務担当者を含むことができる。会社のすべての上級管理者の任期、本規約、取締役会に規定された権力を行使し、本定款、取締役会または取締役会によって許可された総裁の職責を履行する。状況によります。任意の 2つ以上のポストは、同じ人が担当することができる。取締役会議長は取締役互選によって生まれた。役員やその会社の株主である必要はありません。取締役会は、他の上級社員を任命する権限を会社の任意の上級社員に付与し、それぞれの職責と権力を規定することができる。

6.2節. と任期を選挙する。取締役会議長、総裁司庫、秘書は取締役会選挙でしか選ばれず、取締役会が意思でしか在任できない。会社の他のすべての上級管理者は、取締役会メンバー(または取締役会が明確に許可された後、任意の執行役員)に任命され、選挙または任命されることができる。上級職員1人あたりの任期は，その後継者が選定され資格を持つまで，あるいはその死去やその辞任や免職の発効日まで，あるいは取締役会長にとって取締役を停止するまでである.

6.3節。免職と退職。任意の上級職員または代理人は、理由の有無にかかわらず、取締役会(または取締役会が明示的に許可した後、任意の行政職員)が多数票で通過して免職することができるが、当該等の免職権利およびbrの任意の主張された免職は、このような免職者の契約権利(あれば)を損害してはならない。任意の役員または他の上級管理者または代理人は、いつでも会社に書面通知を出して辞任することができます。このような辞職は、通知を受けた日または通知に規定された任意の時間後に発効しなければならない。通知に別段の規定がない限り、必ずしも辞職を受け入れなければ発効しない。

6.4節。空き。当社のいかなるポストが死亡、辞任、免職、その他の原因で出現したいかなる欠員も、取締役会 の任期の残りの部分で埋めなければならない。

第六十五条。報酬。役員の報酬は、取締役会または取締役会が指定する委員会によって決定される(総裁またはCEO以外の役員(その職が補填された場合)は、取締役会または取締役会が指定する委員会によって決定され、総裁およびCEOと協議される)。同時に役員でもある人は彼や彼女も取締役だからといってこの補償を受けることができません。

第六十六条。社長 。取締役会議長(取締役会は適宜実行議長に指定することもできる)は、会社取締役会と株主のすべての会議を主宰すべきである。会長が欠席する場合は、任意の副会長が代行する；副会長あるいは副会長が欠席しない場合は、総裁が代行する。取締役会議長(または執行議長は、状況に応じて決定される)は、会社の一般的な政策事項を制定し、取締役会に提出し、通常そのポストに関連する他の職責または取締役会が規定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。取締役会主席は総裁又は取締役会が許可した他の会社の高級社員と会社株式証明書に署名することができ、証明書の発行は取締役会決議によって許可されなければならず、及び取締役会が許可して署名した任意の証拠、債券、担保、協定、契約、小切手、手形、為替手形又はその他の文書であるが、本定款又は取締役会が明確に委託又は保留署名及び署名したものを除く。あるいは法律によって他の方法で実行されることが要求されている。

第六十七条。総裁。取締役会の監督と制御の下で、会社の業務を全面的に能動的に管理し、取締役会の各命令と決議が実行されることを確保します。取締役会が選出したり委任したりすれば、総裁も当社の行政総裁に就くことができるが、そうする必要はない。総裁と最高経営責任者の職が異なる人が担当している場合、それぞれの職責は取締役会によって決定される。総裁は直ちに取締役会に状況を通報し、会社の業務について取締役会と協議しなければならない。監督権および取締役会の承認を受けた場合、総裁は、取締役会議長または取締役会が許可した会社の他の高級管理者と、取締役会が発行を許可した会社の株式証明書、および取締役会が署名を許可した任意の契約、債券、担保、協定、契約、小切手、手形、為替手形または他の文書に署名することができる。本細則又は取締役会が会社の他の上級職員又は代理人の署名及び署名を明確に許可していない限り、又は法律の規定は他の方法で署名しなければならない。一般的に、本定款または取締役会は時々他人に譲渡するいかなる職責を明示する以外、総裁は総裁の職務に通常付随するすべての他の職責を履行しなければならない。

第六十八条。最高経営責任者。行政総裁(このポストを担当しなければならない)は一般的に行政総裁のポストに関連する職責及び取締役会が規定する可能性のある職責を履行しなければならない。

6.9節。最高財務官 。首席財務官(このポストがある場合)は、一般に、通常、首席財務官の職に関連する職責および取締役会または総裁が規定する可能性のある職責を履行しなければならない。

6.10節目。秘書：秘書は(A)株主、取締役会、取締役委員会の議事録を保存し、(B)すべての通知が本附例の規定と法律の要求に従って適切に発行されることを確保しなければならない。(C)会社記録及び会社印鑑の保管人として、会社の印鑑又はそのファックスが発行前のすべての株式及び全ての文書に押されていることを確保し、会社を代表して会社印鑑を押印した文書は、本附例の条文に従って承認されている。(D)預金者毎の郵便局住所を記録し、当該貯蔵業者が提供する登録簿を準備又は手配し、(E)会社の他の証券譲渡簿を担当する。(F)一般に、秘書オフィスに通常付随するすべての責務および総裁または取締役会は、時々彼または彼女の他のbr責務に割り当てられる可能性がある。

6.11節。(Br)司庫は、(取締役会がこれらまたは同様の職責を首席財務官に割り当てられていない範囲内で) (A)会社のすべての資金および証券の管理を担当し、任意のソースから会社のお金を受信して支払い、領収書を発行し、会社の名義でこのようなすべてのお金を本附例7.3節の規定に従って選択された銀行、信託会社または他の信託機関に入金しなければならない。(B)当社の財務状況説明書の作成、brの作成、 は取締役会、会長或いは総裁が要求する可能性のある他の時間に取締役会の各定例会、各株主周年大会、及び が要求に従って詳細に記載されている；及び(C)一般的に、司庫の職務を実行するすべての職責及び総裁又は取締役会は時々司庫の他の職責を委任する可能性がある。取締役会が要求したように，司庫は取締役会が決定した金額と保証人の場合にその職責を忠実に履行するために保証書を発行しなければならない。

第七条

会社文書の署名及び
会社が持っている証券の投票権

7.1節.契約。取締役会は、任意の高級職員、高級社員、代理人または代理人が、会社の名義または会社を代表する名義で任意の契約を締結することを許可することができ、または署名および交付文書を発行することができ、このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。

7.2節.小切手、brなど。すべての会社の名義で発行された小切手、催促伝票、為替手形または他の支払い命令、ならびに手形またはその他の債務証明は、会社の1人または複数の高級管理者または1人以上の代理人が署名し、取締役会が決定した方法で署名しなければならない。

第七十三条。預金。当社のすべての未使用の資金は、時々取締役会主席、総裁、最高経営責任者、財務主管或いは秘書などの銀行、信託会社或いは他の信託機関に入金し、取締役会の許可によって選択または取締役会が選択しなければならない。

7.4節。会社が持っている証券の投票権。当社は、自身又は任意の身分で他の当事者が所有又は保有している任意の他の会社のすべての株式及び他の証券、並びにこれに関連するすべての委託書について、許可された者が取締役会決議により署名しなければならず、許可されていない場合は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁又は任意の副総裁によって署名されなければならない。

第八条

株の株

第八十一条。発行します。 会社の株主は各株主が1枚以上の証明書を取得する権利があり、会社の帳簿にその名義で登録された株式数を表示します。証明書は取締役会が決定したフォーマットを採用し、番号順に発行し、発行時に会社の帳簿に記入しなければならない。このような文書は、所有者の名前および株式数を示し、総裁および秘書または取締役会の決議によって時々許可された2人の他の高級職員によって署名されなければならない。証明書上の任意またはすべての署名は、 をファクシミリにすることができる。署名されたか、またはそのファックス署名が当該証明書のいずれかで署名された者が、証明書の発行前にもはやその者ではない場合、会社は、その者が発行された日にその者の担当を停止していないような効力を有する証明書を発行することができる。会社が1つ以上の株式カテゴリまたは任意のカテゴリの1つまたは複数のシリーズを発行することを許可されている場合、各カテゴリの株式またはそのシリーズの名前、優先選択および相対参加、オプションまたは他の特別な権利、ならびにこれらの優先選択および権利の資格、制限または制限 は、会社が発行すべき株式カテゴリを表す証明書の正面または裏面に完全にまたはまとめられなければならない。しかし、DGCLには別の規定があるほか、上記の要求の代わりに、会社が発行した当該株式カテゴリ又はシリーズを代表する証明書の正面又は裏面に声明を記載することができ、会社が各株式カテゴリ又はシリーズの指定、優先及び相対参加、引受権又は他の特殊な権利及び資格を取得することを要求する各株主に声明を提供することを説明する。当該等の優遇及び権利の制限又は制限。当社に譲渡された株をすべて返送するにはログアウトし、同じ数の株式を回収及び抹消するまで新株を発行することはできないが、株式が紛失した場合、盗難、廃棄、又は欠陥がある場合は、取締役会が規定する条項に従って当社に新株(又は新株の代わりに無証明株)を発行し、取締役会の規定による補償(ある場合)を行うことができる。上記の規定を除いて、当社が発行するすべての自社株又は他の証券を証明する株式 (又は新証明書に代わる無証株式)は、当社が時々要求する可能性のある図例又は図例を掲載しなければならない。

8.2節。 個の証明書を紛失しました。株式が紛失した、盗まれた、または破壊されたと主張する人が誓約書を作成した後、取締役会は、会社が以前に発行した紛失、盗難、または廃棄されたとされる1枚または複数の証明書の代わりに、新しい1枚または複数の株式(またはbr}新しい株の代わりに証明書の発行を指示することができる。新たな1枚または複数枚の証明書の発行(または新たな証明書の代わりに無証明株)の発行を許可した場合、取締役会は、新たな証明書を発行するための前提条件として、当該等の紛失、盗難または廃棄された1枚または複数の証明書の所有者またはその法定代表者がその要求に応じて宣伝するか、またはその指示金額の保証金を会社に提供し、会社が紛失、盗難または廃棄されたといわれる1枚または複数の証明書について提出された任意のクレームに対する賠償とすることを適宜決定することができる。

第八十三条。譲渡。 所属株に代表される株のように、当社または当社の譲渡代理に正式な書き込みまたは継承、譲渡または許可譲渡の適切な証拠付き株を渡した後、当社は、証明書を取得する権利のある人に新しい株を発行し、古い株を解約し、その帳簿に取引を記録する責任があります。株式譲渡は，会社の登録所有者又はその授権者が会社の帳簿上でのみ行われ，秘書及び会社の譲渡代理(ある場合)に届出することができる。

第八十四条。登録された 株主。デラウェア州の法律に別途規定がある以外に、当社は任意の1株または複数株の記録所有者を事実上の所有者 と見なす権利があるため、明示的または他の通知があるかどうかにかかわらず、いかなる他の人々が当該などの株式或いは当該等の株式に対するいかなる衡平法或いは他の申請索或いは権益 を認める必要はない。

第八十五条。未認証の 個を共有する.取締役会は、その任意またはすべてのカテゴリまたは一連の株式の一部または全部の証明書なし株の発行を許可することができる。

第9条

配当をする

第九十一条。声明。取締役会は法律に基づいて任意の定例会あるいは特別会議で会社の配当金を発表することができるが、会社の登録証明書の規定を守らなければならない。配当金は現金、財産あるいは配当金形式で支払うことができるが、会社の登録証明書の規定に符合しなければならない。

9.2節目。準備。任意の配当金を支払う前に、会社の配当に利用可能な任意の資金の中から、取締役会が時々適切と思われる1つまたは複数の準備金を絶対的に適宜割り当てることができ、イベントに対応するための1つまたは複数の準備金として、 または配当を二等分するための、または会社の任意の財産を修理または維持するためのための、または取締役会が会社の利益に有利であると考える他の目的のために、取締役会は、設立時の方法で任意のこのような備蓄を修正またはキャンセルすることができる。

第十条

賠償する

10.1節目.一般的に。誰であっても、取締役または会社の役員であったか、または取締役または別の会社、共同企業、合弁企業、従業員福祉計画、信託または他の企業(“他のエンティティ”)の役員として要求されたか、または脅威になったか、決定されたか、または完了した民事、刑事、行政または調査性質の訴訟、訴訟または法律手続きの一方またはそのような訴訟、訴訟、訴訟または法的手続きで証言された場合、会社は賠償しなければならない。法律で許容される範囲内で、その人がその訴訟、訴訟または訴訟によって実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費および支出を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額について。当社の役員や上級社員でない者は、当社の要求に応じて当社や他のエンティティにサービスを提供して同様の補償を得ることができますが、取締役会がこのような者が本条第10条の利益を享受する権利があることをいつでも規定していることを前提としており、当社はこのような補償を提供するためにいずれのような者と合意することができます。

10.2節目。精算 と前払い。会社は、民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または訴訟において実際かつ合理的に弁護または証言を行うために必要な費用(弁護士費および支出を含む)を、本条第10条に基づいて賠償を受ける権利のある任意の取締役、上級職員または他の者に時々返済または立て替えなければならない。しかし、会社は、取締役又はその代表による関連金の返済の承諾を受けた後、当該等の訴訟、訴訟又は訴訟の関連費用を事前に支払うことができ、条件は、当該取締役又は関係者が最終的に本条第10条で許可された費用について会社の賠償を受ける権利がなく、会社は当該等の下敷き金を提供するために当該等の者と合意を締結することができる。

10.3節目。保険。 会社は誰かを代表して保険を購入·維持する権利があり、その人は現在または過去に会社の役員、高級社員、従業員または代理人であるか、または会社の要求に応じて他の 実体の高級職員、従業員または代理人としてサービスを提供し、保険がその人に対して負う任意の責任はその人がその人のいかなる身分で発生し、あるいはその人の身分によって発生し、会社が当該人を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、当該人が本条第10条の規定による責任を賠償する権利がある。

10.4節目。独占 権利ではない.本条の規定又は付与された賠償及び精算又は立て替え費用を得る権利は、賠償、精算又は立て替え費用を求める者が、任意の法規、会社登録証明書、本規約、任意の合意、株主br又は利害関係のない取締役又は他の身分により、その職に就いている間にその公式身分で行動し、他の身分で行動する場合に可能又はその後に享受する権利がある他の権利とみなされてはならない。

第十一条第五条。本条第10条の規定又は付与された賠償及び精算又は前借り費用を得る権利は，すでに取締役執行人，管理人，遺贈者及び分配者でなくなった者に対しては，引き続き恩恵を受けなければならない。

第十十六条。改正。 本第10条の規定は、会社と本第10条の発効期間中の任意の時間にこのような身分でサービスする各役員と上級社員との間の契約である一方で、会社と当該等の役員、上級職員又は他の人が法的制約を受けることを意図している契約である。本第10条の廃止または修正は、当時または以前に存在した任意の事実状態に関連する任意の権利または義務に影響を与えてはならない、またはその前または後にそのような事実状態に完全にまたは部分的に基づいて提起されたまたは脅威の任意の訴訟に影響を与えてはならない。

第十十七条。実行可能である。本第10条の規定又は付与された賠償及び精算又は立て替え費用を受ける権利は、管轄権のある任意の裁判所でそのような費用の賠償、精算又は立て替えを受ける権利を有する者によって強制的に執行されなければならない。このような賠償、精算または立て替え費用の不適切な責任を証明するのは会社が負担しなければならない。当社(その取締役会、その独立法律顧問および株主を含む)は、訴訟開始前にこのような賠償、精算または立て替え費用がbrの場合に適切であることを決定できなかったか、または会社(その取締役会、その独立法律顧問および株主を含む)が実際にその人がこのような賠償、補償または立て替え費用を得る権利がないと認定しても、訴訟に対する抗弁とはならず、その人に対してこのような賠償、補償または立て替え費用を得る権利がないとの推定にもならない。そのような訴訟のいずれにおいても、そのような賠償または補償または立て替え費用を得る権利の確立に成功したことによって生じる任意の費用を補償するために、そのような者は賠償を受けなければならない。

10.8節。保証人 。いずれかの取締役又は会社役員は、以下の会社としてサービスを提供する。(A)取締役選挙で投票する権利を有する他社の多数の株式を会社が直接又は間接的に保有し、又は(B)会社又は(A)項に記載のいずれかの会社の任意の従業員福祉計画は、会社の要求に応じてそうしなければならない。

第十十九条。適用される 法律。本条第10条により賠償、精算又は立て替え費用を得る権利がある者は、適用訴訟、訴訟又は訴訟を引き起こす事件が発生した場合に有効なbr法に基づいて、又はこのような賠償、精算又は立て替え費用を求める際の適用法律に基づいて、賠償、精算又は立て替え費用を得る権利を選択することができる。このような選択は、賠償または精算または立て替え費用を求める際に書面で会社に通知する方法で行われるべきであるが、そのような通知が出されていない場合、賠償または精算または立て替え費用を得る権利は、賠償または精算または立て替え費用を求める際に有効な法律によって決定されなければならない。

10.10節目。論争のある役員が賠償金を支払う.本定款にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の論争のある選挙で当選した取締役が引き続き留任した取締役でなければ、いかなる賠償又は立て替え支出を得る権利がない。及び留任取締役の多数の投票が会社登録証明書に記載されている賠償条項を決定しない限り、当該新しく当選した取締役に適用される。

第十一条

他にも

第十一条。帳簿。当社の帳簿は、デラウェア州国内または海外(DGCLの任意の規定に適合)に保存することができ、取締役会が時々指定する1つまたは複数の場所に保存することができる。

第十一条第二条。財政 年度。取締役会決議に別途決定がない限り、会社の会計年度は毎年3月31日に終了しなければならない。

第十一条第三条。独占 フォーラム。当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟(改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)またはその公布された規則および条例によって生成された任意の義務または責任に基づいて提起された派生訴訟を除く)、(Ii)いかなる現職または前任取締役の受託責任に基づく訴訟を主張するか、またはその公布された規則および条例によって生成された任意の義務または責任に基づいて提起された任意の派生訴訟または訴訟に関する任意の州法律クレームの唯一および独占裁判所でなければならない。会社条例、会社登録証明書または本附例のいずれかの条文に基づいて、会社または会社の株主に提出される、会社または任意の現職または前任取締役、会社役員または他の従業員または株主のクレームに対する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則によって管轄される会社のクレームに対する任意の訴訟。当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律の適用が許可されている範囲内でのみ、米国デラウェア州地域裁判所は、改正された1933年の“証券法”、“取引法”及びその公布された規則及び条例に基づいて提起された訴え又は連邦裁判所付属管轄権によって管轄される任意の付随クレームを解決する唯一及び独占裁判所でなければならない。

第十二条

修正案

当社の株主は、正式に開催された株主総会で議決する権利のある66%(662/3%)の株主の賛成票を経て、いかなる定款を変更、改訂、廃止または撤回することができるが、いかなる定款のこのような改正も、当社が本定款第10条、会社登録証明書、または適用法に要求される賠償の義務を変更、修正、放棄、廃止または減少させてはならない。デラウェア州の法律に符合する場合、取締役会は任意の定足数の会議に出席する参加者の中で多数票(Br)で採決し、本定款を変更、修正または廃止し、あるいは彼らが当社の事務行為に対する監督管理が適切である可能性があると考えている他の定款を公布することができる。

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The undersigned hereby certifies that the foregoing is a true and correct copy of the Bylaws of the Corporation, as adopted and approved by the Board of Directors of the Corporation effective as of the date first set forth above.