添付ファイル 3.1

を改訂して再記述した

会社登録証明書

Zoomcar Holdingsから Inc.

(デラウェア州“会社法総則”第242及び245条によれば)

(2023年12月28日より採用)

Zoomcar Holdings，Inc.はデラウェア州の法律に基づいて存在する会社で、その最高経営責任者は以下のように証明する

第一：会社の名前はZoomcar Holdings， Inc.

第二：デラウェア州の会社の登録事務所の住所は19808デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市小ブース路251番地で、その住所の登録代理店の名前は会社サービス会社です。

第三：会社の趣旨は任意の合法的な行為や活動に従事することであり、会社はDGCLによって組織されることができる。

第四：会社が発行する権利のある各種類の株式の総株式数は2.6億株(2.6億株)であり、その中の2.5億株(2.5億株)は普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある(“普通株)であり、このうち1，000万(1，000，000)は空白小切手優先株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある(“優先株”).

(A) 普通株式.

(I) は一般的である.普通株式のすべての株式は同じであり、その所有者にDGCLが規定するのと同じ権力、優先権、資格、制限、特権、その他の権利を有する権利を持たせなければならない。普通株式保有者の投票権、配当金および清算権は、優先株保有者の権利に制限され、優先株保有者の権利によって制限される(当、場合、ある程度指定および発行またはそのような株式系列)。当社取締役会(以下“取締役会”と呼ぶ)サーフボード)、 は、普通株式を発行する条項および条件(会社が受け取る対価を含む)を自ら決定しなければならない。

(Ii)投票権。各普通株式記録保持者は、会社の帳簿上の当該所持者名義の普通株式1株について1票の投票権を有する権利がある。法律に別段の規定があること、又は第四条(B)第二項に規定があることを除き、普通株式保有者及び優先株保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について全体として議決しなければならない。

(Iii)配当金。法律及び第4条(B)項の規定に適合する場合、普通株式保有者は、取締役会が自ら決定した時間及び額内で、合法的に使用可能な資金から配当を得る権利がある。

(Iv)清算。(Br)法律及び第4条(B)項の規定に適合する場合、会社に任意の清算、解散又は清算が発生した場合、任意であっても非自発であっても、会社のすべての債務及び負債を支払い、会社の清算中の純資産分配について任意の和brの優先株保有者が獲得する権利があるすべての優先金額を支払った後、普通株式保有者は、会社の残り分配可能な純資産を比例的に共有する権利を有する権利がある。

(B) 優先株.

(I)空白小切手 優先株を発行する.取締役会は明確な許可を得て、大中華本社の規定の制限及び本改訂及び再改訂された会社登録証明書条文の規定の下で、時々1つまたは複数の決議案によって規定し、大中華本社に証明書(S)を提出して、1つまたは複数のこのような種類またはシリーズの優先株株式を発行して、各種類またはシリーズに含まれる株式の数を決定し、その株式について支払う費用、および投票権(例えば、ある)、指定、権力、優遇および相対、参加、選択またはその他の権利を決定する。各種類またはシリーズの株式の任意の資格、制限または制限は、配当権、転換権、投票権(例えば)、償還特権および清算特典を含むが、これらに限定されない。br取締役会は、任意の場合、株主の承認を必要とせずに、配当金、転換権、投票権(例えば、ある)、償還特権および清算特典を含む任意の資格、制限または制限を含むことができる。優先株系列のすべての 株は、同一系列の他の株と同じ優先権、制限、相対権利を有するべきであり、当該系列の名称と説明が別に特別な規定がない限り、同一カテゴリの他の系列株の と同じでなければならない。

(Ii)優先株種別または系列間の差異を決定する権利がある。各カテゴリまたはカテゴリ内の各シリーズに対する取締役会の権限は、以下の決定を含むが、これらに限定されない

(A)カテゴリまたはシリーズのユニークな名前およびカテゴリまたはシリーズを構成する株式の数；

(B)当該カテゴリ又は一連の株式の配当金の比率を発表して支払うか、又は支払配当金の比率とするか、このように決定された比率で作成された配当金が累積的または累積的であるか否かにかかわらず、当該カテゴリまたは一連の株式は、このように特定された比率で配当されることを除いて、任意の参加配当金または他の配当金を得る権利があるか否か、ある場合には、どのような条項またはどのような場合に発行されるか

(C)会社が特定のカテゴリ又は系列優先株式株式を償還する権利又は義務(ある場合)、償還可能な場合は、償還の価格、条項及び方法

(D)企業が任意の任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算(およびこれに関連する会社の純資産の分配)を行う場合、カテゴリまたはシリーズの優先株の株式は、任意のまたはすべての他のカテゴリまたはシリーズの株式よりも優先して得られる特別および相対的な権利および特典(ある場合)、およびそのカテゴリまたはシリーズの優先株の1株当たりの額を有する

(E)カテゴリまたはシリーズの株式が、価格、または変換または交換の比率または比率、変換または交換の条項および条件、および条件(ある場合)を含む任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式に変換または交換することができる条項および条件(ある場合)；

(F)企業が、類似の性質またはその他の性質の債務超過基金または基金に基づいて、当該カテゴリまたは一連の株式を退職、償還または購入する義務(ある場合)、およびその義務の条項および条件；

(G)任意のカテゴリまたは系列の優先株に悪影響を及ぼす事項を含む任意の事項に対する特別、条件付きまたは限られた投票権を含む投票権(ある場合)

(H)カテゴリまたはシリーズの追加株式または任意の他のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行する制限；

(I)取締役会が適用されるbr法と本改正及び再予約された会社登録証明書に基づいて行動する他の特典、制限又はその相対的権利及び特権は、適切と見なすことができ、法律又は本改正及び再予約された会社登録証明書の規定に抵触しない。

(C) オプション、株式承認証及び権利。

(I)会社は、会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式を購入するために、オプション、株式承認証および権利を発行することができる。取締役会は自らオプション、株式証又は権利の発行条項と条件、その形式と内容、及び当該等の証券或いは会社の任意の関連カテゴリ又はシリーズ株の対価格及び条項及び条件を自ら決定しなければならない。

(Ii) 会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の権利またはオプションを購入する条項および条件は、(実益または記録されている)または要約取得指定数またはパーセントの任意のカテゴリまたは一連の発行済み株式を所有する任意の人または複数の人、またはそのような者の任意の譲受人を含む任意のカテゴリまたは一連の発行された株式の任意の人または複数の人を阻止または制限するための条件を含むことができるが、これらに限定されない。または、そのような人またはそのような譲受人が所有する任意の権利または選択権を無効にする。

第五：会社業務の管理及び事務の処理、及び会社及びその役員及び株主の権力のさらなる定義、制限及び管理のために、以下の規定を追加する

(A) 当社はDGCL第203条の管轄を受けないことを明確に選択した。

(B) 取締役は、第I類、第II類、第III類の3つのカテゴリに分類されなければならない。取締役会は、その分類が発効したときに、在任している取締役会メンバー を当該等のカテゴリに割り当てることができる。第1回第1種取締役の任期は、本改訂と再発行された“会社登録証明書”(“会社登録証明書”)の発効後に開催される第1回株主総会で満了する有効時間)では、初代第II類取締役の任期は発効時間後の第二次株主総会で満了し、初代第III類取締役の任期は発効時間後の第三次株主総会で満了する。各株主周年大会では、発効時間後の第1回株主周年大会から、その年次会議で任期が満了したある種類の取締役の代わりに、各後継者を選出すべきである。当選後の第3回年次会議 までは、それぞれの後継者が正式に選出されて資格に適合するまで、またはその前に亡くなったり、辞任されたり、免職されるまでである。

(C)定款に別段の規定があるほか、役員選挙は投票で行われる必要はない。

(D)取締役会は、株主の同意または採決なしに、当社の附例 を制定、変更、修正、変更、補完または廃止する権利がある。

(E) 会社とその1人または複数の取締役との間、または会社と1人または複数の取締役が取締役または上級管理者であるか、または財務的に利害関係がある任意の他の会社、商号、協会または他のエンティティとの間の任意の契約または他の取引は、このような関係または利益のために、またはこれらの取締役がbr取締役会またはその許可、承認または承認または承認のための委員会の会議に出席してはならない、または彼または彼女のbr}投票がこの目的のために計算されてはならない、または無効または撤回することができる：

(I)このような関係または利益の重大な事実は、利害関係のない取締役の多数の賛成票で契約または取引を誠実に許可、承認または承認することができる取締役または取締役会に正式に許可された委員会に開示または知られている

(2)投票する権利のある株主は、このような関係または利益に関する重大な事実を開示または知っており、契約または取引を投票方法で具体的に許可、承認または承認することを誠実に行う；または

(Iii) 取締役会、委員会、または株主が許可した場合、その契約または取引は会社にとって公平である。

 (F) 取締役会又はその認可、承認又は承認又は本条第5条(G)項に記載の契約又は取引の委員会会議の法定人数を決定する際には、一般取締役又は利害関係のある取締役を計算することができる。

(G)会社の取締役は、会社と最大限に業務往来、借入、貸し出し、または他の方法で取引または契約を締結することができ、デラウェア州の法律および米国の法律の制限および規定の制約のみを受けることができる。

(H) 取締役会は、承認または承認のために、任意の株主年次会議またはそのような行為または契約を審議するために開催される任意の株主会議において、任意の契約または行為を提出することができる。任意の契約または行為は、会社の多数の株式保有者によって承認または承認され、自らまたは被委員会代表によって会議に出席し、会議で投票する権利がある(ただし、合法的な法定人数の株主 自身または被委員会代表が出席する)は有効であり、会社およびすべての株主に対して拘束力があり、会社の各株主によって承認または承認されたように、その契約または行為が取締役の利益のために法的攻撃を受けるかどうかにかかわらず、有効でなければならない。他の理由もありません

(I)上記または法規が取締役に権限および権限を明確に付与することに加えて、現在、取締役が会社が行使可能なすべての権力を行使することを許可し、会社が行使または行う可能性のあるすべての行為およびことを行うことができるが、デラウェア州法規、本改正および再改正された会社登録証明書、および株主が時々制定する任意の付例の規定によって制限されなければならない。しかしながら、このように締結された任意の添付例は、取締役の任意の以前のものを無効にするものではなく、このような以前の行為は、添付例が締結されていない場合に有効である。

第六：取締役又は会社上級職員は、取締役又は高級社員としての受託責任に違反して会社又はその株主に金銭損害責任を負わない。現行の有効な“役員条例”br}がこのような責任又は制限を免除又は制限することが許されない限り、又は当該条例は今後改正される可能性がある。本条第六条のいずれの改正又は廃止は、いかなる役員又は会社役員の事由、又は改正又は廃止の前に発生した当該取締役又は役員のいかなるものとしても、関連する法的責任又は言われている法的責任 にいかなる効果も適用されない。

第七：当社は、時々改訂されたDGCL第145条の許容される最大範囲内で、当該条項に基づいて賠償する可能性のあるすべての者を賠償しなければならない。上級職員または取締役は、任意のbr上級職員または取締役が賠償を受ける権利がある民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または訴訟を弁護するために生じる費用(弁護士費を含むが、これらに限定されない)は、その取締役またはその代表による承諾を受けた後(br}彼または彼女が会社の許可を得る権利がないと最終的に決定された場合)は、訴訟、訴訟または法的手続きの最終処分の前に支払わなければならない。当社の株主は、本条項第7条のいずれかの廃止または修正、またはDGCL関連条項のいかなる廃止または修正に対しても、そのような廃止または修正の前に発生した事件に対応してはならず、本条項に従って賠償を受ける権利を有する個人または実体の任意の権利または保護に悪影響を及ぼす。本条第7条の場合、言及された“会社”は、合併後の法団に加えて、合併又は合併において吸収された任意の構成会社(構成会社を含む任意の構成会社を含む)を含むものとし、合併又は合併が単独で存在し続ける場合には、その取締役、上級管理者、従業員、受託者、代理人及び代理人の任意の個人又は実体を保障する権利があるべきであり、したがって、現在又は過去にその構成会社の取締役、上級管理者、従業員、受託責任会社又は代理人の任意の個人又は実体、又は現在又は過去に構成会社が取締役としてサービスを提供すべき任意の個人又は実体である。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の受託者又は代理人 が、本第7条の下で生成された又は存続している会社についての地位は、独立して存在し続ける場合に当該構成会社に対して置かれている地位と同じでなければならない。本条項第七条に付与された賠償を受ける権利及び最終処分前に訴訟を弁護するために生じる費用の権利は、任意の法規、本改正及び再発行された会社登録証明書の規定、定款、合意、br}株主又は利害関係のない取締役投票又は他の方法によって得られる可能性のある、またはその後に得られる任意の他の権利を排除してはならない。

第八：会社とその債権者又は任意のカテゴリの債権者との間及び/又は会社とその株主との間及び/又は会社とその株主との間で妥協又は手配を行う限り、デラウェア州域内の任意の公平な管轄権を有する裁判所は、会社又はその任意の債権者又は株主の簡易な申請をすべきであるか、又は“デラウェア州法典”第八章第291節に基づいて会社のために指定された任意の一人以上の係の申請、又は受託者の解散の申請又は“デラウェア州法典”第八章第279節に基づいて会社のために任命された任意の一人又は複数の係の申請をしなければならない。上記裁判所が指示した方法で債権者又は債権者種別の債権者及び/又は会社の株主又は種別の株主(どの場合に該当するかに応じて)の会議を招集するように命令する。債権者または債権者カテゴリの4分の3を表す多数の人および/または会社の株主またはカテゴリの株主が(どのような場合に応じて)任意の妥協または手配、およびその妥協または配置の結果として会社の任意の再構成に同意する場合、妥協または配置および再構成は、それに申請された裁判所の承認を得た場合、会社のすべての債権者またはカテゴリの債権者に対応し、および/または会社のすべての株主またはカテゴリの株主(どのような状況に依存するかによって決まる)に拘束力があり、ええこの会社も同じです。

第九：会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続(1934年の“証券取引法”またはその公布された規則および条例に基づいて生成された任意の義務または責任を強制的に執行するために提起された派生訴訟を除く)、(Ii)現または元役員の受託責任に基づく任意の訴訟を主張するために、任意の州の法律クレームの唯一かつ排他的な裁判所でなければならない。会社の上級管理者又は他の従業員が会社又は会社の株主に提出する任意のクレーム、(Iii)デラウェア州会社法又は改正された会社規約に基づく任意のbr条項又は本改正及び再改訂された会社登録証明書、 又は社内事務原則に基づいて管轄する会社又は任意の現職又は前任取締役の役員又は他の従業員又は株主に対して提起された任意の訴訟。しかし、法律の許容範囲内でのみ、アメリカデラウェア州地区裁判所は、1933年の“証券法”(改正)、1934年の“証券取引法”及びその公布された規則と条例によって発生した訴因の唯一と独占フォーラム、あるいは連邦裁判所の補助管轄権によって管轄されているこれに関連する任意の付属クレームを解決することである。

第十条：第六条及び第七条に明確に規定されている範囲を除いて、会社は、デラウェア州法の現在又はそれ以降に規定されている方法で、本改正及び再発行された会社登録証明書に含まれる任意の条項の権利を改正、変更、変更又は廃止し、株主に付与されたすべての権利はこれによって保持される。

[サインしてついてきてください]

署名者 はすでに当社の登録証明書に署名し、修正されて再署名したことを証明します^{これは…。}2023年12月の一日。

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