添付ファイル10.6
2023年9月18日
Celularity Inc.
送信者：David C.ビルス公園通り170番地
フロラム公園ニュージャージー州07932
Re：プリペイド購買力平価プロトコル(“PPA”)に対する補足書簡プロトコル，日付は
2022年9月15日Celularity Inc.(“当社”)とYA II PN，Ltd.(“YA II”)との取引
尊敬するビルスさん：
YA IIを代表してこの文章を書いたのですが、YA IIはヨークビルコンサルタントグローバル社が管理しています。PPAを参照してください。本稿では別に定義されていない大文字用語は，PPAに与えられた意味を持つべきである.
我々が2023年8月2日の手紙で述べたように，PPA 2.03(C)節で述べたイベント(すなわちトリガイベント)は2023年8月1日に発生し，VWAPが“連続7(7)取引日以内に少なくとも5(5)取引日が底値を下回っている”ためである.PPAによると、会社は2023年8月8日までにYA IIに6，340，191.00ドルを支払わなければならない。その中には、元金6，000，000.00ドル、利息40，191.00ドル、プレミアム#が含まれている
300，000.00ドル(“8月トリガ支払い”)。同社は期限が切れた時点で8月のトリガー支払いを支払うことができなかった。
本補足通信契約条項の規定の下で、YA IIは、当社が8月の支払いをタイムリーに支払うことができなかったことにより、違約事件が発生してPPA項の権利を実行しないことに同意し、さらに予備前払い金の満期日を2023年12月31日に延長することに同意した。本添付文書の日から、前金残高の金利は、年間6%の非違約金利に回復されなければならない(本契約によって修正されたPPAに規定された違約事件が発生するまでは、毎年15%の違約率が発効する)。
前項で述べた合意の対価格として、当社は、YA IIへの支払いに同意した：(A)本合意発効日から2(2)日以内に、2，707，308株式自社普通株および登録権付き当該株を発行することにより、2023年9月15日までのPPA未返済残高の5%の延長期費用(双方はこの約束で16，622，873.00ドル)をYA IIに支払うことにより、YA IIの当該株への転売は、当社が本合意日以降に提出したこのような任意の登録声明に含まれるべきである。そして、(B)2023年10月5日またはそれまでに2，000，000.00元の現金(“第1回現金支払い”)を支払い、(C)2023年10月31日またはそれまでに500，000元の現金(“第2回現金支払い”)を支払う。1回目の現金支払いおよび2回目の現金支払い金額は、それぞれ、PPA条項に従って支払いを行う際に前払いされた未償還残高に使用されなければならない。また、本条例が施行された日から、最初の前払い前払いがまだ弁済されていない場合、当社が当該融資活動終了後の1(1)取引日以内に、その貸借対照表に反映されている当社の無制限現金及び現金等価物が8，000，000ドルを超える融資活動が完了した場合、当社は同意する
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YA IIへの会社#年間無制限現金と現金等価物に相当する金額を支払う
この$8，000，000を超える(“超過支払”)いずれの場合も、超過プロセス支払いは、初期前払い前払いの未償還残高に計算すべき利息を加えてはならない。双方は、会社が本補充書簡協定に違反し、第1回現金支払い、第2回現金支払い及び/又は満期と対応した超過収益支払いを支払うことができなかったが、PPA条項に基づいて、違約事件を構成しなければならないことを認め、同意した。
当社はこの声明を発表し、YA IIに保証し、PPA条項により、いかなる違約事件も発生しておらず、通知や時間経過によりPPA条項下の違約事件を構成する事件も発生していないが、8月のトリガー支払いと会社がPPA第2.03(C)節の満了によって支払うべき他の支払いは除く。
本補足書簡協定に署名した後，YA IIは，当社が満期日(本補足書簡協定改訂による)前に8月の支払いトリガ支払いを支払うことができなかったことおよび当社がPPA第2.03(C)節の満了及び対応に応じた任意の他の支払いを行うことに同意し，PPA条項下の違約事件を構成していない。疑問を生じないように，YA IIは2024年1月1日までに第2.03(C)節で規定された満期と対応金を支払うことができずに違約事件を宣言することに同意した。本通信プロトコルまたは当社とYA IIとの間の任意の他のプロトコルは、YA IIが本補足書簡プロトコルに違反する任意の規定またはPPA第2.03(E)節に規定される違約イベントに関連する任意の権利の放棄を構成しない(かつ、任意のこのような違約イベントが発生した場合、YA IIは、初期前払い金下の全額未済残高の支払いを加速および受諾する権利を含むが、初期前払い金の全額未済残高の支払いを加速および受け入れる権利を含むPPA項のすべての権利および救済措置を有する。)当社がPPA第2.03(C)節の満了及び対応金(8月トリガ支払いを含む)を支払っていない場合は除く。
同社は、少なくとも2023年12月31日までに、それぞれの融資協定のいくつかの約束に違反しているので、その保証のある貸主C.V.Starr&Co.およびResorts World Inc Pte Ltdの容認を求める。
当社は、YA IIまたはその任意の代理人、従業員、弁護士、コンサルタント、上級管理職、取締役、従業員、関連会社、パートナー、メンバー、マネージャー、前任者、後継者および譲受人(単独および集団に対して、PPA、その項の義務またはPPAで予想される他のまたは他の態様について、または他の方法でYA IIまたはその任意の代理人、従業員、弁護士、コンサルタント、上級管理者、取締役、従業員、関連者、メンバー、マネージャー、前任者、後継者および譲受人(単独または集団、“解除される側”)として任意の相殺、抗弁、クレームまたは反訴を提起しても、現在、または知られていない任意のクレーム、またはアンチ主張をしていても、または法的に許容されていても同意している。公布の日から本補足書簡の署名日まで、すべての免責条項はここで明確に免除され、当社はすべての被免責各方面がこれに対して負うすべての責任を免除します。
当社は、すべてのPPA条項および条件を承認し、確認し、再確認し、本補足書簡の条項および条件に基づいて明確に改訂されない限り、上記のすべての条項および条件は完全な効力と役割を維持しなければならないことを認め、同意する。
真心をこめて
ヨークビルコンサルタント会社グローバル有限公司
著者：ヨークビルコンサルタントグローバル社、LLC ITS：一般パートナー
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作者：S/トロイ·J·リロ
トロイ·J·リロ会員
受け入れて同意します
Celularity Inc.
作者：S/Davidビール
デヴィッド·ビルス首席財務官
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