エキジビション 10.2

税務に関する合意

その間で

フレックス株式会社、

株式会社ユマ

そして

ネクストラッカー株式会社

2024年1月2日現在の日付です

目次

税務に関する合意

この税務契約（以下「契約」）は、2024年1月2日にシンガポールのチャンギ・サウスレーン2番地の株式有限責任会社、Flex Ltd. との間で締結されています。Flex Ltd. は、登録住所がシンガポール486123で、会社登録番号は199002645Hで、会社登録番号はバミューダ支店を通じて運営されています。主な事業所は16パララにあります。ビルロード、ハミルトン HM08 バミューダ（「フレックス」）、デラウェア州の企業であるNextracker Inc.（「PubCo」）、デラウェア州の企業であるYuma, Inc.フレックス（「NewCo」）の間接完全子会社です。「当事者」または「当事者」とは、場合によっては、Flex、PubCo、またはNewCoを個別に、またはまとめて指します。本書で使用され、定義されていない大文字の用語は、2022年2月1日付けの、フレックス、PubCo、デラウェア州の有限責任会社であるNextracker LLC（旧Nextracker Holdings、Inc.）、および第3.8条の目的のみを目的としてカリフォルニア州の企業であるフレックストロニクス・インターナショナルUSA社（「FIUI」）との間で、2022年2月1日付けの分離契約（「分離契約」）に記載されているそれぞれの意味を持つものとします。」)。

リサイタル

一方、フレックスの取締役会は、フレックス普通株式の保有者が保有するフレックス普通株式1株につき、額面価格1株あたり0.001ドルのNewCo普通株式1株を受け取るような分配を行うことが適切であり、望ましく、フレックスとその株主の最善の利益になると判断しました（「外部分配」）。

一方、外部分配の前は、FIUIはNewCo普通株式の発行済みおよび発行済み株式のすべてを直接保有します。額面価格は1株あたり0.001ドルです。

一方、フレックスが外部分配を実施するために、FIUIはデラウェア州の有限責任会社であるフレクストロニクス・インターナショナル・ホールディングLLC（「フレックスLLC」）に、NewCo普通株式（「内部分配1」）のすべての権利、所有権、持分を分配します。

一方、内部分配1に関連して、またその完了直後に、Flex LLCは、デラウェア州の法人であるフレクストロニクス社（「フレクストロニクス株式会社」）に、NewCo普通株式（「内部分配2」）に対するすべての権利、所有権、および持分を分配します。

一方、内部分配2に関連して、また完了直後に、フレックストロニクス社は、ルクセンブルクの有限責任会社（「フレックス・ホールディングス」）であるフレックス・ホールディングス・ルクセンブルク・SARLに、NewCo普通株式（「内部分配3」）の権利と権益を分配します。

一方、内部流通3に関連して、また完了直後に、フレックスホールディングスはルクセンブルクの有限責任会社（「フレックス・テクノロジー」）であるフレクストロニクス・テクノロジーズ・ルクセンブルク・SARL（「フレックス・テクノロジー」）に、NewCo普通株式（「内部流通4」）の権利と権益を分配します。

一方、内部流通4に関連して、また完了直後に、フレックス・テクノロジーズは、NewCo普通株式（「内部分配5」）（内部分配1から5はそれぞれ「内部分配」、および外部分配と合わせて「分配金」）のすべての権利、所有権、および持分をフレックスに分配します。

一方、米国連邦所得税の観点では、内部分配1、内部分配3、内部分配4、および外部分配のそれぞれが、コードのセクション355に記載されている非課税分配の対象となることが意図されており、内部分配2と内部分配5はそれぞれ無視されます。

一方、2023年2月7日付けの特定の契約および合併計画（「合併契約」）に従い、デラウェア州の企業であり、PubCo、NewCo、およびデラウェア州の企業でPubCoの完全子会社であるYuma Acquisition Corp.（「Merger Sub」）による、およびYuma Acquisition Corp. による分配に従い、フレックスはNewCoとMerger Sub、NewCoとの合併を実施する予定です存続（「合併」）;

一方、合併の完了後まもなく、PubCoとNewCoは、NewCoとPubCoの完全所有の有限責任会社子会社との合併を実施する予定です。そのような有限責任会社は、合併後もPubCoの完全子会社として合併後も存続し、合併と併せて米国連邦所得税の観点からはTAの対象となる単一の統合取引として扱われます。規範のセクション368（a）に基づくx-freeです（「第二段階の合併」、および合併と合わせて「合併」）。

一方、一方ではフレックスグループの一部のメンバー、他方ではNewCoグループの特定のメンバーは、特定の連邦、州、地方、および外国の税務上の目的で、連結ベース、複合ベース、または単一ベースで特定の納税申告書を提出します。そして

一方、両当事者は、（a）納税義務の支払いとその払い戻しを受ける資格を規定し、納税申告書の提出に責任と協力を割り当て、税金に関するその他の特定の事項を規定し、（b）分配と合併の非課税ステータスの維持に関する特定の契約と補償を定めることを望んでいます。

さて、したがって、本契約に含まれる相互の合意、規定、契約、および契約を考慮し、その受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価として、法的拘束を受けることを意図する両当事者は、以下のとおり合意します。

第一条

定義

セクション1.1一般。本契約で使用されているとおり、以下の用語には次の意味があります。

(1)「調整」とは、最終決定に基づく、収入、利益、損失、控除、控除、または納税者の税金に影響するその他の項目の調整を意味します。

(2)「アフィリエイト」とは、個人に関して、1人または複数の仲介者を通じて、特定の個人を直接的または間接的に管理、管理、または共通の支配下にあるその他の個人を意味します。この目的のために、個人の「支配」とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、直接的または間接的に、その個人の経営または方針を指揮または指示する権限を所有することを意味します。

(3)「契約」とは、本書の前文に記載されている意味を持つものとします。

(4)「付随契約」とは、分離契約、および分配または合併に関連していずれかの当事者が締結するその他の契約に記載されている意味を持つものとします。

(5)「営業日」とは、分離契約に定められた意味を持つものとします。

(6)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

(7)「支配当事者」とは、税務コンテストに関して、本契約の第6.2条および第6.3条に従って当該税務コンテストを管理する権利を有する当事者（FlexとNewCoの間）を意味します。

(8)「失格措置」とは、(a) いずれかの当事者またはいずれかの当事者の関連会社によるあらゆる行動（または何らかの措置をとらないこと）（取引または一連の取引に関する合意、理解、取り決め、または交渉の締結を含む）、（b）当該当事者または関連会社の資本金または当該当事者または関連会社の資産を含む分配後のあらゆる出来事（または一連の出来事）、または（c）によってなされた表明、保証、または契約の配布後の、いずれかの当事者またはいずれかの当事者の関連会社によるあらゆる違反いずれの場合も、本契約の条項は、ディストリビューションまたは合併の非課税状況に悪影響を及ぼします。ただし、「失格措置」という用語には、(i) 付随契約（本契約以外）に従って締結された措置、または分配または合併、または（ii）TPG取引所に従って行われる訴訟は含まれないものとします。

(9)「配布日」とは、すべての配布が行われた最初の日付を意味します。

(10)「流通税」とは、分配品が非課税ステータスの対象とならなかったためにのみ発生する税金を指します。

(11)「ディストリビューション」とは、本書のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

(12)「従業員事項契約」とは、離職契約に記載されている意味を持つものとします。

(13)「雇用税」とは、従業員契約書の規定に従って配分可能な税金負債のことです。

(14)「エキスパート」とは、第9.7条に定める意味を持つものとします。

(15)「外部配布」とは、本書のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

(16)「連邦所得税」とは、雇用税以外に、本規範のサブタイトルAによって課される税金、および上記に関する利息、罰金、税金の追加、または追加金額を意味します。

(17)「50パーセント以上の利息」とは、本規範のセクション355 (d) および (e) の目的上、この用語に帰属する意味を持つものとします。

(18)「最終決定」とは、(a) 管轄裁判所による最終決定、判決、法令またはその他の命令、上訴できなくなった命令、(b) IRSとの最終和解、本規範の第7121条または第7122条に基づく締結合意または妥協案の承認、または以下の同等の合意により、課税期間におけるあらゆる税金に対する責任を最終的に解決することを指しますすべての課税期間における納税義務の全額を解決する他の法域の法律、(c) 返金または控除に関するすべての手当税金の過払い。ただし、税金を課す管轄区域によって払い戻しまたは控除が回収される可能性のあるすべての期間の満了後、または (d) その他の最終決議（適用される時効の満了またはIRSまたは他の税務当局との事前申告契約の締結などの理由を含む）が満了した後に限ります。

(19)「FIUI」とは、本書の前文に記載されている意味を持つものとします。

(20)「フレックス」とは、本書の前文に記載されている意味を持つものとします。

(21)「Flex Affiliated Group」とは、配布の直前にNewCoがメンバーとなっている関連グループ（この用語は、本規範の第1504条およびその下の規則で定義されています）を意味します。

(22)「フレックス連邦連結所得税申告」とは、フレックス関連グループの米国連邦所得税申告書を意味します。

(23)「フレックスグループ」とは、ディストリビューションの直後に決定される、フレックスおよびその子会社を意味し、NewCoグループのメンバーである事業体を除きます。

(24)「フレックス・ホールディングス」とは、本書のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

(25)「Flex LLC」とは、本書のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

(26)「フレックス・リテイン・ビジネス」とは、分離契約に定められた意味を持つものとします。

(27)「フレックス・セパレート・リターン」とは、NewCoグループのメンバーを含まない、フレックスグループのメンバーによる、またはフレックスグループのメンバーを含むすべての確定申告（連結、複合または単一申告を含む）を意味します。

(28)「フレックス・テクノロジー」とは、本書のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

(29)「フレクストロニクス株式会社」とは、本書のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

(30)「外国税」とは、米国以外の国、米国の所有国、またはそのような国または所有国の行政区画によって課される税金、および上記に関する利息、罰金、税金の追加、または追加金額を意味します。

(31)「グループ」とは、文脈上、フレックスグループまたはNewCoグループのいずれかを指します。

(32)「補償当事者」とは、セクション5.2 (a) に記載されている意味を持つものとします。

(33)「被補償者」とは、セクション5.2 (a) に記載されている意味を持つものとします。

(34)「内部配布1」は、本書のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

(35)「内部配布2」は、本書のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

(36)「内部配布3」は、本書のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

(37)「内部配布4」は、本書のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

(38)「内部配布5」は、本書のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

(39)「IRS」とは、米国内国歳入庁またはその後継者を指します。これには、その代理人、代表者、弁護士が含まれますが、これらに限定されません。

(40)「IRS判決」とは、分配に関連してIRSが発行した、フレックスが取得した米国連邦所得税の判決およびその補足事項を意味します。

(41)「IRS判決要求」とは、2023年5月30日付けで、FlexがIRSの判決を要求してIRSに提出した非公開の判決請求を指します。

(42)「JAMS」はセクション9.8に記載されている意味を持つものとします。

(43)「共同申告」とは、選挙の有無にかかわらず、フレックスグループの1人以上のメンバーとNewCoグループの1人以上のメンバーが実際に含まれるすべての納税申告書を意味します。

(44)「法律」とは、分離協定に定められた意味を持つものとします。

(45)「合併」とは、本書のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

(46)「合併」とは、本書のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

(47)「合併契約」とは、本書のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

(48)「合併日」とは、合併が発生する日を意味します。

(49)「Merger Sub」とは、本書のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

(50)「NewCo」とは、本書の前文に記載されている意味を持つものとします。

(51)「NewCoグループ」とは、分配の直後に決定されるNewCoおよびその子会社を意味します。

(52)「NewCo個別申告書」とは、NewCoグループのメンバーによる、またはNewCoグループのメンバーを含むすべての確定申告（連結、複合または単一申告を含む）で、フレックスグループのメンバーは一切含まれていません。

(53)「Nextrackerビジネス」とは、分離契約に定められた意味を持つものとします。

(54)「非支配当事者」とは、税務コンテストに関して、本契約のセクション6.2および6.3に従って当該税務コンテストを管理する資格のない当事者（FlexとNewCoの間の）を意味します。

(55)「当事者」とは、本書の前文に記載されている意味を持つものとします。

(56)「過去の慣行」とは、セクション3.5に記載されている意味を持つものとします。

(57)「人」とは、分離協定に定められた意味を持つものとします。

(58)「分配後課税期間」とは、分配日の後に始まる課税期間を意味し、またストラドル期間の場合は、分配日の直後の日から始まる当該課税期間の一部を意味します。

(59)「分配前課税期間」とは、分配日またはそれ以前に終了する課税期間（またはその一部）を指します。誤解を避けるために言いますが、分配日の1日の終わりに終了するストラドル期間の部分も含まれます。

(60)「買収提案取引」とは、取引または一連の取引（または、取引または一連の取引を締結するための法典および財務省規則セクション1.355-7のセクション355（e）、またはそれに基づいて公布されたその他の規則の意味の範囲内の任意の合意、理解または取り決め）を意味し、そのような取引がNewCoまたはPubCoの経営陣または株主によってサポートされているかどうかにかかわらず、敵対的買収であるかどうかにかかわらず、その結果、NewCoまたはPubCo（またはその後継者）は、他の人物と合併または統合することになり、その結果、1人または複数の人が、NewCoまたはPubCo（またはその後継者）および/またはNewCoまたはPubCoの資本金の1人以上の所有者から、それぞれNewCoまたはPubCoの任意の金額の資本金を（直接的または間接的に）取得するか、取得する権利を有します。上記にかかわらず、提案された買収取引には、（i）分配、合併、またはTPG取引所、（ii）NewCoまたはPubCoによる株主権利制度の採用、（iii）セーフハーバーVIII（個人のサービスの遂行に関連する買収に関する）またはセーフハーバーIX（退職金制度による買収に関する）を満たすNewCoまたはPubCoによる発行は含まれません財務省規則セクション1.355-7（d）の雇用者の）、または（iv）セーフハーバーVIIを満たすNewCoまたはPubCoの資本金の譲渡（財務省規則セクション1.355-7（d）の公共取引に関する）。取引が間接的な買収を構成するかどうかを判断する目的では、議決権の移動や資本金の株式の償還につながる資本増強は、交換しない株主による資本金の株式の間接的な取得として扱われるものとします。この定義とその適用は、本規範のセクション355（e）およびそれに基づいて公布された財務省規則の遵守状況を監視することを目的としており、それに応じて解釈されるものとします。本規範のセクション355（e）に基づいて公布された法令または規制の明確化または変更は、この定義とその解釈に組み込まれるものとします。

(61)「PubCo」とは、本書の前文に記載されている意味を持つものとします。

(62)「合理的根拠」とは、本規範およびそれに基づいて公布された財務省規則のセクション6662 (d) (2) (B) (ii) (II) の意味における合理的な根拠（または罰則の賦課を回避するためにその時点で規範が要求していたその他のレベルの信頼）を意味します。

(63)「和解紛争」とは、第9.7条に記載されている意味を持つものとします。

(64)「返金」とは、税金に関する払い戻し、払い戻し、相殺、クレジット、またはその他の同様の利益（還付可能な税金の過払いを含む、または支払うべき他の税金に適用できる税金の過払いを含む）を意味します。ただし、税金の還付額には、関連する税務当局が課す税金を差し引いた額が必要です。、または源泉徴収または相殺によって課される税金を含む、そのような払い戻しの受領または発生に起因します。

(65)「責任者」とは、セクション3.3に記載されている意味を持つものとします。

(66)「制限期間」とは、配布日から始まり、2年後に終わる期間を意味します。

(67)「第二段階合併」とは、本書のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

(68)「セクション336 (e) 選挙」とは、セクション3.7 (a) に記載されている意味を持つものとします。

(69)「個別返品」とは、場合によっては、フレックス・セパレート返品またはNewCo個別返品を意味します。

(70)「分離契約」とは、本書の前文に記載されている意味を持つものとします。

(71)「州税」とは、米国のいずれかの州またはそのような州の行政区画によって課される税金、および上記に関する利息、罰金、税金の追加、または追加金額を意味します。

(72)「ストラドル期間」とは、分配日またはそれ以前に始まり、分配日以降に終わる課税年度またはその他の課税期間を意味します。

(73)「子会社」とは、(a) 議決権または資本ストックの50％以上が、当該個人が直接的または間接的に所有している法人、および (b) その個人が直接的または間接的にその株式または経済的利益の50％以上を所有している、または50％以上の選挙を選出または指示する権限を有するその他の個人を指しますそのような団体の統治機関のメンバー。

(74)「補足判決」とは、取引が分配または合併の非課税状態に影響を与えないという趣旨で、IRSが発行する可能性のある米国連邦所得税の判決を指します。

(75)「税金」または「税金」とは、(a) 所得、総収入、雇用、推定、物品税、退職金、切手、職業、保険料、棚卸利益、環境など、連邦、州、地方、または米国以外の税務当局が課す税金に関連するすべての税金、料金、手数料、賦課、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金、税金関税、財産、売却、使用、ライセンス、資本ストック、譲渡、フランチャイズ、登録、給与、源泉徴収、社会保障、失業、障害、付加価値、代替または追加最低税またはその他の税金（争議の有無にかかわらず）、利息、罰金、手数料、またはそれに起因する追加金を含む、（b）いずれかのグループのメンバーであること（または参加したことがある）、またはそれに関連する納税申告書に含まれた、または含める必要がある（または含まれていた）結果として生じる、上記（a）項に記載されている種類の金額の支払いに対する責任、および（c）責任明示的または黙示的な補償義務またはその他の引き受け義務の結果として、上記（a）または（b）項に記載されている種類の金額の支払いについてまたは他人の責任を承継します。

(76)「税属性」とは、純営業損失、資本損失、研究および実験用クレジットの繰越し、投資税額控除の繰越し、収益と利益、外国税額控除の繰越額、海外損失、国内総損失、以前に課税された収入、個別の制限損失、および過去または将来の課税期間の納税義務に影響を与える可能性のあるその他の損失、控除、クレジット、またはその他の同等の項目を意味します。

(77)「納税証明書」とは、税務意見に関連してDeloitte Tax LLPに提供されたFlex、NewCo、またはPubCoの役員の証明書を意味します。

(78)「タックス・コンテスト」とは、セクション6.1に定める意味を持つものとします。

(79)「非課税ステータス」とは、(a) 内部流通1、内部流通3、内部流通4、および外部流通のそれぞれが、本規範のセクション355に記載されているディストリビューションとして、(b) 内部ディストリビューション2と内部ディストリビューション5がそれぞれ無視され、(c) 本規範のセクション368 (a) に記載されている再編としての合併が、場合によっては次のような条件を満たすことを意味します当事者およびFlexまたはNewCoの持分保有者は、それぞれ、米国連邦所得税の目的で利益または利益を計上しません。その他または、該当する場合は、本法第1502条に従って公布された財務省規則に従って考慮された会社間項目または超過損失勘定科目、および合併契約の条件に従ってクラスA普通株式の端数株式の代わりに受け取った現金を受け取った結果として認識された利益。

(80)「非課税ステータスの失敗」とは、場合によっては、その非課税ステータスに関して、分配金または合併のいずれかの不履行を意味します。

(81)「税項目」とは、収入、利益、損失、控除、または控除の任意の項目を意味します。

(82)「税務資料」とは、セクション4.1 (a) に記載されている意味を持つものとします。

(83)「税務上の意見」とは、分配および合併による特定の税務上の影響に関する、分配日現在の日付のDeloitte Tax LLPの書面による意見書を意味します。

(84)「課税期間」とは、すべての税金に関して、本規範またはその他の適用法に基づいて税金が報告される期間を意味します。

(85)「売掛金契約」とは、2023年2月13日付けの、PubCoとその他当事者による、またはそれらの当事者間の特定の売掛金契約、および当該契約の承継者またはいずれかの当事者による随時その加入者との間で締結される特定の売掛金契約を意味し、その条件に従って随時修正される場合があります。

(86)「税務記録」とは、第8.1条に記載されている意味を持つものとします。

(87)「税関連損失」とは、(a) 当該税金に関連して発生したすべての会計、法務およびその他の専門費用、訴訟費用、ならびに当該税金に関連して発生するその他の自己負担費用、および (b) 株主訴訟または論争に関連するすべての費用、経費、損害、およびFlex、NewCo、PubCo（またはそれぞれの関連会社）が支払った金額を意味します株主に支払われたか、IRSまたは他の税務当局に支払われたかを問わず、いずれの場合も、株主の債務の履行に起因する株主の責任の尊重免税ステータスの資格を得るには、分配または合併が必要です。

(88)「確定申告」とは、税務当局に提供または提出された、提出された、または提出する必要がある、または提出する必要のある申告書、報告書、証明書、フォームまたは同様の声明または文書（関連する補足情報またはスケジュールに添付されている情報申告書、修正納税申告、払い戻し請求、または推定税金の申告を含む）、または税務当局から受け取った従価税またはその他の同様の税金に関する請求書または通知を意味します。、いずれの場合も、税金の決定、査定、徴収に関連して、またはあらゆる税金に関連する法律、規制、または行政要件の管理。

(89)「税務当局」とは、税の査定、決定、徴収または賦課を管轄する政府機関、その部門、機関、委員会または団体、または準政府機関または民間団体（IRSを含む）を意味します。

(90)「TPG取引所」とは、「再編」または「交換契約」に従い、「TPG当事者」（またはその譲受人）が「クラスA株式」または現金を受け取り、セクション4.2（d）（iii）では、将来のすべてのTPG取引所を（現金ではなく）「クラスA株式」と引き換えに行われたものとして扱う取引所またはその他の取引を意味します（いずれの場合も、そのような用語は売掛金契約で定義されています）。

(91)「取引税」とは、分配金および合併に関して課されるすべての売上税、使用税、譲渡税、不動産譲渡税、無形資産税、記録税、登録税、書類税、切手税、または同様の税金を指します。

(92)「財務省規則」とは、該当する課税期間に有効な、本規範に基づいて随時公布される規制を意味します。

(93)「非適格税務意見」とは、実質的な資格のない、全国的に認められた法律事務所または会計事務所による、取引が分配または合併の非課税状況に影響しないという趣旨の「遺言」を意味します。

第二条

支払いと税金の還付

セクション2.1共同申告に関連する税金。

(a) Flexは、すべての分配前課税期間における共同申告書に関して支払うべき税金、または共同申告時に報告する必要のあるすべての税金（最終決定の結果としての当該税金の増額を含む）を支払い、責任を負うものとします。

(b) Flexは、セクション2.1 (c) に記載されている税金を除く、すべての分配後の課税期間における共同申告書に関連して支払うべき税金、または共同申告時に報告する必要のあるすべての税金（最終決定の結果としての当該税金の増額を含む）を支払い、責任を負うものとします。

(c) NewCoは、共同申告（最終決定の結果としての当該税金の増額を含む）に関連して支払うべき税金、または共同申告時に報告する必要のあるすべての税金を支払い、責任を負うものとします。これらの税金は、分配後のすべての課税期間においてNextracker事業に帰属します。

セクション2.2個別返品に関する税金。

(a) Flexは、すべての課税期間におけるフレックス・セパレート・リターン（最終決定の結果としての当該税金の増額を含む）に関して支払うべき税金、または申告する必要のあるすべての税金を支払い、責任を負うものとします。

(b) NewCoは、すべての課税期間について、NewCoの個別申告書に関して支払うべき税金、または申告する必要のあるすべての税金（最終決定の結果としての当該税金の増額を含む）を支払い、責任を負うものとします。

セクション2.3特定の取引税。第2.1条と第2.2条に規定されている規定にかかわらず、FlexとNewCoはそれぞれ、取引税の50％を支払い、負担するものとします。

セクション2.4雇用税の配分。雇用税の責任は、従業員事項契約に従って決定されます。

セクション2.5税金の還付。

(a) Flexは、本契約に従って責任がFlexに割り当てられる税金に関連するすべての払い戻しを受ける権利があります。NewCoは、本契約に従ってNewCoに負債が割り当てられる税金に関連するすべての払い戻しを受ける権利があります。

(b) NewCoは、NewCoグループ、PubCo、またはPubCoの子会社のメンバーが受け取った、本セクション2.5に従ってFlexに割り当て可能な払い戻しを、当該払い戻しの受領後5営業日以内にFlexに支払うものとします。フレックスは、本第2.5条に従ってNewCoに割り当てられるFlexまたはFlexグループのメンバーが受け取った払い戻しを、当該払い戻しの受領後5営業日以内にNewCoに支払うものとします。本第2.5条の目的上、現金の受領以外の税金に関する相殺、控除、またはその他の同様の利益の結果として生じる払い戻しは、(i) そのような相殺、控除、またはその他の同様の利益を請求する納税申告書が提出された日と、(ii) そのような相殺、控除がないと支払われていたはずの税金の支払い日のいずれか早い方に受領されたものとみなされます。他にも同様のメリットがあります。

セクション2.6以前の契約。本契約に定められている場合を除き、また本契約の相互補償およびその他の義務を考慮して、フレックスグループのメンバーとNewCoグループのメンバーとの間で以前に締結されたすべての税金分担または配分契約または慣行は、分配日をもって、各グループに関して終了するものとします。フレックスグループとNewCoグループのいずれのメンバーも、そのような契約に基づく継続的な権利または義務を負わないものとします。

第三条

納税申告書の作成と提出

セクション3.1フレックスの責任。フレックスは、すべての共同申告書とすべてのフレックス個別申告書（修正された共同申告書または修正されたフレックス個別申告書を含む）を期日までに作成して提出するか、すべての共同申告書を作成して提出させるものとします。ストラドル期間の共同申告に対する税金の責任を決定するには、（a）財産、従価税、または同様の税金および免除、年換算で計算される手当または控除額は、日割り計算で分配前税期間と分配後税期間の間に日割りで配分され、（b）他のすべての税金は、分配前税期間と分配前税期間の間に配分されるものとします。分配日の当日終了時の「帳簿終了」方式に基づく分配後の課税期間（回避のため）疑わしいかもしれませんが、分配日を含む課税期間の共同申告書にNewCoグループのいずれかのメンバーが含まれている場合、Flexは、財務省規則第1.1502-76 (b) (2) (i) 条（または適用法の類似の規定）に準拠した「決算処理」方法に基づいて、NewCoグループの当該メンバーの結果をそのような共同申告書に含めるものとします。ただし、分配日を含む課税年度のNextrackerLLCの収益、利益、損失、控除およびクレジットの項目は財務省規則セクション1.1502-76（b）（2）（vi）（または適用法の類似の規定）に従って、分配前課税期間と分配後課税期間の間に配分されます。さらに、分配日に発生したが分配後に発生する通常の業務以外の取引から生じる項目は、財務省規則第1条に基づく分配の翌日に発生したものとして扱われます。1502-76 (b) (1) (ii) (B)（または適用法の類似の規定）。

セクション3.2NewCoの責任。NewCoは、修正された納税申告書を含め、セクション3.1に基づいて作成および提出することが義務付けられている納税申告書を除き、期日に（該当する延長を考慮して）NewCoグループのメンバーによって、またはNewCoグループのメンバーに対して提出する必要のあるすべての納税申告書を作成し、提出させるものとします。誤解を避けるために説明すると、本第3.2条に基づいてNewCoが作成および提出する必要のある納税申告書には、NewCoの個別申告書と修正されたNewCoの個別申告書が含まれるものとします。

セクション 3.3確定申告を確認する権利。納税申告書でとられた立場が、第3.1条または第3.2条に従って当該納税申告書を作成および提出する必要がある当事者以外の当事者（フレックスと新会社の間など）の税務上の立場に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される範囲で、そのような納税申告書を作成して提出する必要のある当事者（「責任者」）は、そのような納税申告書の一部を作成するものとします。審査当事者の業務に関連する場合は、そのような納税申告書の当該部分の草案を審査当事者に提供するものとします。当該納税申告書の期日の少なくとも30日前にレビューとコメントを行い、審査当事者の合理的なコメントを含むように提出前に当該納税申告書の当該部分を修正するものとします。

セクション3.4協力。両当事者は、納税申告書の作成と提出に関して、第7条に従って互いに支援と協力を提供するものとし、その関連会社には、第8条で提供する必要のある情報の提供を含め、相互に支援と協力を提供させるものとします。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、フレックスは、フレックスグループのメンバーが共通の親である連結申告、複合申告、単一申告書またはその他の同様の共同申告書またはそのような共同申告に関連する情報、またはNewCoグループのみに関連する情報を除き、PubCoまたはNewCoに開示する必要はありません。ただし、Flexは、割り当てられる税金の決定を支援するために合理的に必要な追加情報を提供するものとしますセクション2.1に基づくNewCoグループ（誤解を避けるため、Flexは関係のない情報はすべて編集できます。その決定は合理的かつ誠意を持って行われるものとします）。監査調整に従って連邦所得税の共同申告書が修正された結果、本第3条に基づいてNewCoが責任を負う州税または外国税の州税または外国税の修正された個別申告書を提出する必要がある場合、両当事者は協力して、そのような修正された個別申告書が、第三者の作成者を使用するなどして機密情報を保護する方法で作成および提出できるようにする必要があります。

セクション3.5税務報告慣行。セクション3.6に規定されている場合を除き、NewCoが責任当事者である分配日の2周年またはそれ以前に始まる課税期間の納税申告書に関しては、当該納税申告書は、(a) 当該納税申告書に関して使用されていた過去の慣行、会計方法、選考および慣習（「過去の慣行」）と一致する方法で作成されるものとします（そのような過去の使用に関する合理的な根拠がない場合を除きます）慣行）、および過去の慣行の対象とならない項目がある場合（またはNewCoが選択した合理的な税務会計慣行に従って、そのような過去の慣行を使用する合理的な根拠はありません。（b）（a）条と一致する範囲で、すべての当事者の当該納税申告書で支払うべき税金の総額を最小限に抑えること。これには、当該確定申告書の対象となる課税管轄区域で利用可能な団体またはその他の救済または手当の選択または申請に協力することも含まれますが提出されました。NewCoは、分配日またはそれ以前のすべての税金の推定支払い額または前払額を決定する際に下された仮定（収入、利益、控除、損失、信用の項目を含む）と矛盾する行動をとらないものとします。さらに、分配日以前に終了するすべての課税期間（またはその一部）に適用されるすべての時効が、フレックスの事前の書面による同意なしに満了するまで、NewCo（およびNewCoグループの任意のメンバー）は、税務上の会計方法を変更することはできません。

セクション3.6分配と合併の報告。両当事者は、最終決定で別途義務付けられている場合を除き、該当する各納税申告書の分配および合併を、該当する場合は分配金および合併の非課税状況と一貫して、該当する各納税申告書の分配および合併を報告するものとする（そしてそれぞれの関連会社に）。

セクション3.7セクション336（e）選挙。

(a) FlexとNewCoは、配布物に関して本規範の第336 (e) 条（「第336（e）条に基づく保護選挙」）を行うことに同意し、両当事者は、FlexとNewCoが合理的に決定したとおり、当該選定を実施するために必要なあらゆる措置（子会社に関する対応する選択を含む）を講じることに同意します。ただし、第336（e）条の場合は選挙の結果、分配前の課税期間中、フレックスまたはその子会社に重大な税務上の悪影響が生じます（そうなると税務上の影響と比較すると）結果：第336（e）条の選挙が行われなかった場合）、第336（e）条の選挙は、Flexの独自の裁量による指示に従い、各当事者のみが行うものとします。

(b) (i) 第336 (e) 条の選定が行われ、(ii) 免税ステータスの不履行が発生し、(iii) 結果として生じる税金（第336（e）条の選定に起因する税金を含む）がFlexの負債とみなされた場合、Flexは、第336条（e）に基づく課税ベースの強化から生じる節税の85％に相当する金額をNewCoから定期的に支払う権利があります 6 (e) 選挙。両当事者は、そのような支払いの計算と実施を管理するために、既存の売掛金契約と実質的に類似した売掛金契約の条件を誠実に交渉するものとします。ただし、そのような節税は、「有る場合とない場合」の方法論を使用して決定されるものとします（第336（e）条の選挙による課税ベースの強化に起因する控除または償却を、すべての課税対象について最後に請求される項目として扱います利用可能な純営業損失の繰越を利用した後とそれ以降を含む年度PubCoまたはその関連会社が売掛金契約に従って支払いを行う必要がある控除、償却、またはその他の項目の利用）。

セクション3.8税金の支払い。

(a) 本契約に従って提出する必要のある納税申告書に関して、責任当事者は、当該納税申告書に関して支払うべき税金を適時に該当する税務当局に送金するか、または送金させるものとします。

(b) 責任当事者ではない当事者が本契約に従い、当該納税申告書に期日として報告された税金の全部または一部を支払う義務がある納税申告書の場合、責任当事者は、当該税金の支払い義務を書面で通知し、合理的に十分な詳細をもって、相手方当事者が支払うべき金額の計算を行い、当該通知を受け取った当事者がその金額を支払うものとします。支払い期限日の5営業日前と15日のうち遅い方に、責任者にそのような通知を受け取ってから営業日後に。

(c) 推定税金に関しては、その推定税額を反映する（またはその他の方法で控除する）納税申告書に関する責任当事者である、またはこれから行う予定の当事者は、該当する税務当局に未払いの見込み税金を適時に送金するか、または送金させるものとします。本契約に基づき、責任当事者ではない当事者が、かかる推定税金を反映する（または控除する）納税申告書で期日までに報告される税金の全部または一部を支払う義務がある見積税金の場合、責任当事者は、相手方当事者に、当該見積税を支払う義務と、合理的に十分な詳細をもって、支払うべき金額の計算を書面で通知するものとします。そのような他の当事者によって、そのような通知を受け取った当事者は、責任当事者にその金額を支払うものとします支払い期限日の5営業日前と通知の受領後15営業日のうち遅い方。

セクション3.9修正された返品とキャリーバック。

(a) NewCoは、Flexの事前の書面による同意なしに、分配日またはそれ以前に終了する課税期間（またはその一部）の調整のリクエストをNewCoグループのどのメンバーにも提出せず、また提出を許可しないものとします（誤解を避けるために言うと、分配日の1日の終わりに終了するストラドル期間の部分を含みます）。

(b) NewCoは、分配日以降に終了する課税期間またはその一部から、分配日以前に終了する課税期間またはその一部から、分配日以前に終了する課税期間またはその一部に関する共同申告書に税属性を持ち戻す権利を放棄する権利を放棄する権利を放棄する権利を放棄するものとし、NewCoグループの各メンバーに選択させるものとします。

(c) NewCoは、Flexの事前の書面による同意なしに、分配日以降に終了する課税期間またはその一部から、分配日以前に終了する課税期間またはその一部に関する税属性を共同申告書に繰り戻すという肯定的な選択を行わないものとし、またNewCoグループの各メンバーにも行わせないものとします。

(d) 本第3.9条の規定に従ってNewCoまたはNewCoグループのメンバーがFlexから同意を受け取った場合でも、第5.1条に基づくNewCoの継続的な補償義務が制限または変更されることはありません。

セクション3.10税属性。フレックスは、税属性の金額（もしあれば）を書面でNewCoに誠実に通知します。Flexは、その誠実な裁量により、適用法に基づいてNewCoグループに配分または配分されるものと合理的に判断します。NewCoとNewCoグループの全メンバーは、そのような書面による通知に従ってすべての納税申告書を作成するものとします。NewCoがFlexの税属性の配分または配分について異議を唱え、両当事者がそのような税属性の配分または配分について合意に達しない場合、セクション9.7に記載されている紛争調整方法が順次適用されるものとします。誤解を避けるために記すと、Flexは、本第3.10条を遵守するために通常の業務過程で維持または準備していない帳簿、記録、レポート、またはそれに基づくその他の文書（「収益と利益の調査」、「基礎調査」または同様の決定を含む）を作成したり、作成させたりする必要はありません。

第四条

流通と合併の非課税状況

セクション4.1表明と保証。

(a) フレックスは、該当する範囲で、自社およびフレックスグループの他のすべてのメンバーを代表して、(i) IRS判決の発行または税務意見の提出に関連して提出されたIRS判決、IRS判決要求、税務意見、税証明書およびその他の資料（総称して「税務資料」）と（ii）提示された事実と表明を検討したことを表明し、保証しますフレックス、フレックスグループ、フレックスのいずれかのメンバー、またはフレックスを説明したり、関連したりする範囲で、そこで作成されたもの買収事業は、提示または提示された時点で、また合併日まで、すべての重要な点で正しく、完全でした。フレックスは、フレックス自体およびフレックスグループの他のすべてのメンバーを代表して、フレックス、フレックスグループのメンバー、またはフレックスリテーナー事業に適用される税務資料のすべての規約と合意を確認し、遵守することに同意します。

(b) NewCoは、該当する範囲で、自身およびNewCoグループの他のすべてのメンバーを代表して、(i) 税務資料を審査したこと、および (ii) 提示された事実およびそこでなされた表明を、NewCoまたはNewCoグループまたはNextrackerビジネスの他のメンバーを説明または関連させる範囲で、提示された時点で存在していたことを表明および保証しますまたは代理し、その時点から合併日まで、すべての重要な点で正しく、完全です。NewCoは、自社およびNewCoグループの他のすべてのメンバーを代表して、NewCoまたはNewCoグループの他のメンバー、またはNextracker事業に適用される税務資料のすべての契約と合意を確認し、遵守することに同意します。

(c) PubCoは、税証明書で提示された事実および表明が、PubCoまたはその子会社を説明または関連する範囲で、提示または提示された時点で、また合併日まで、すべての重要な点で真実、正確、完全であったことをここに表明および保証します。

(d) フレックス自身およびフレックスグループの他のすべてのメンバーを代表して、NewCo、自身およびNewCoグループの他のすべてのメンバーを代表して、PubCoは、自身およびそのすべての子会社を代表して、分配金または合併の税務上の扱いが、分配金の非課税ステータス以外になる可能性のある事実を（適切な調査の結果）知らないことを表明し、保証します。それぞれ、合併です。

セクション4.2分配と合併の非課税ステータスに関する制限。

(a) NewCoは、自社およびNewCoグループの他のすべてのメンバーを代表して、NewCoグループのどのメンバーも講じないこと、取らないこと、または取ることを許可しないことをここに誓約し、同意します。(i) そのような行動または不作為が、税務資料の声明、情報、契約、または表明と矛盾する、または虚偽の原因となる行動、または (ii) 以下を構成するあらゆる行為失格措置です。

(b) PubCoは、PubCoおよびその子会社を代表して、PubCoもその子会社も、失格措置を構成するいかなる措置も講じないこと、取らないこと、または取ることを許可しないことをここに誓約し、同意します。

(c) フレックスは、フレックスおよびその子会社を代表して、フレックスもその子会社も、失格措置を構成するいかなる措置も講じないこと、取らないこと、または取ることを許可しないことをここに誓約し、同意します。

(d) 合併、ディストリビューション、またはTPG取引所、NewCoとPubCo（該当する場合）を除き、制限期間中にセクション4.2（a）および（b）によって課せられる制限を制限しないで、疑念を避けるため：

(i) 配布の直前に実施されたコードのセクション355 (b) (3) を考慮に入れて、本規範のセクション355 (b) (2) の目的で、Nextracker事業の積極的な実施を継続し、継続させるものとします。

(ii) 自社またはその関連会社を自発的に解散または清算してはなりません（米国連邦所得税上の清算行為を含みます）。

（iii）（1）買収提案取引を締結したり、買収提案を禁止する権利がある範囲で、買収案の実行を許可したり、（2）株式または株式を取得する権利を償還または買い戻したり、（直接または関連会社を通じて）買い戻したり、（3）設立証明書（またはその他の組織文書）を修正したり、株主を通じてその他の措置を講じたりしてはなりません資本ストックの相対的な議決権に影響を与える投票権またはその他の方法（いずれかの転換を含む）資本金を別の種類の資本ストックに）、（4）他の人と合併または統合（5）株主が直接的または間接的にPubCoの発行済み株式の5％以上を（議決権または価値で）所有することになるPubCoの株式取得を促進または参加するか、（6）その他の行動または行動（矛盾する可能性が合理的に高い行動または取引を含む）をとる税証明書に記載されているすべての表現）。これらを組み合わせると、合計するとかなり可能性が高いでしょう本規範のセクション355（e）の目的に関連する資本ストックの所有権のその他の直接的または間接的な変更（合併、分配、TPG取引所を含む。この目的のために、実際に発生したかどうかにかかわらず、すべての潜在的なTPG取引所が発生していると仮定します）は、1人または複数の個人（協調して行動するかどうかにかかわらず）が直接的または間接的に株式を取得する原因または許可する効果があります資本金の 50% 以上の利息、または合理的に予想される結果分配金または合併の免税ステータスを維持できない。そして

(iv) NewCoまたはその子会社が、全体として自社またはその子会社の連結総資産の20％を超える資産（子会社の資本金の株式を含む）の売却、譲渡、その他の処分、契約、売却、譲渡、またはその他の処分（連邦所得税目的で売却、譲渡、処分として扱われる取引を含む）を売却、譲渡、またはその他の処分（売却、譲渡、処分として扱われる取引を含む）をNewCoまたはその子会社が売却、譲渡、またはその他の方法で処分（子会社の資本金の株式を含む）を売却、譲渡、またはその他の方法で処分（連邦所得税の目的で売却、譲渡、または処分として扱われる取引を含む）牡羊座。前述の文は、（1）通常の事業過程における資産の売却、譲渡、または処分、（2）独立取引で無関係な人物から資産を取得するために支払われる現金、（3）連邦所得税の目的で譲渡者とは別の事業体として見なされない個人に譲渡された資産、または（4）債務の必須または任意の返済（または前払い）には適用されないものとします自社またはその子会社の強み。自社またはその子会社の総資産または連結総資産の割合は、売却、譲渡、またはその他の方法で処分される場合がありますが、分配日現在の自社およびその子会社の総資産の公正市場価値に基づくものとします。本第4.2（d）（iv）条の目的上、NewCoまたはその子会社の1つが、NewCoの完全子会社ではない個人との合併（合併を除く）は、NewCoまたは当該子会社のすべての資産の処分となります。

(e) セクション4.2 (a)、(b)、(c) および (d) によって課せられた制限にかかわらず、いずれかの当事者または関連会社は、(i) Flexにとって合理的に満足できる形式と内容の非適格税務意見書、(ii) Flexにとって合理的に満足できる形式および内容の補足判決を取得した場合、そこに記載されている措置または取引のいずれかを講じることができます。(iii) 当該当事者または関連会社が非適格税務意見または補足判決を取得するという要件を放棄するという、Flexの事前の書面による同意（そのような権利放棄が規定される）フレックスの唯一かつ絶対的な裁量。Flexによる非適格税務意見または補足判決の評価では、とりわけ、そのような意見または判決に関連してなされた基礎となる仮定、表明、および契約の妥当性が考慮される場合があります。当該当事者または関連会社は、かかる非適格税務意見書または補足判決の確保にかかるすべての費用および費用を負担するものとし、当該不適格税務意見または補足判決の取得または評価を求めてFlexまたはその関連会社が誠意を持って負担する可能性のあるすべての合理的な自己負担費用をFlexに払い戻すものとします。非適格税務意見書または補足判決の提出も、Flexによる不適格税務意見または補足判決の提出義務の放棄も、第5.1条に基づく補償義務を制限または変更するものではありません。

第5条

補償義務

セクション5.1補償義務。

(a) フレックスは、NewCoとPubCoに対して、またはそれらに対して補償し、無害な状態を維持するものとし、(i) 第2条に従ってFlexに割り当てられた税金に対するすべての責任、および (ii) いずれかの違反または不正確さ、または該当する場合の不履行から生じる、または関連する、またはこれらに起因するすべての税金および税金関連の損失について、NewCoおよびPubCoに払い戻します本契約に基づくフレックスグループのいずれかのメンバーの代理、契約、または義務、(iii) フレックスグループのいずれかのメンバーが受領し、NewCoに従って配分された払い戻しの金額セクション2.5（a）、および（iv）セクション5.1（b）に記載されていない流通税と税関連の損失を参照してください。

(b) NewCo（自社または該当する場合、PubCoに代わって）無条件の税務意見または補足判決が提出されたかどうか、または本契約に基づいて何らかの措置が許可または同意されているかどうかに関係なく、NewCo（自社または該当する場合、PubCoに代わって）は、Flexに対して補償し、無害な立場に保ち、（i）NewCoに割り当てられた税金に対するすべての責任をFlexに払い戻します第2条、（ii）の違反または不正確さに起因する、それらに基づく、または関連する、またはこれらに起因するすべての税金および税金関連の損失または、必要に応じて、本契約に基づくNewCoまたはNewCoグループの他のメンバー、PubCoまたはその子会社の代表、契約、または義務の不履行、（iii）セクション2.5（a）および（iv）分配税に従ってFlexに割り当てられた、NewCoグループ、PubCo、またはPubCoの子会社のメンバーが受け取った払い戻しの金額（該当する場合）およびNewCoまたはPubCoの失格措置に起因する税金関連の損失（セクション4.2（e）に記載されている条件が満たされているかどうかにかかわらず）。ただし、本契約にこれと反対の定めがある場合でも、NewCoもPubCo（またはそれぞれの関連会社）も、合併が発効する前の期間に関して、本契約（またはその他の方法）に従ってNewCoが行った表明、保証、または契約の正確性または完全性について責任を負わないものとします。

(c) 税金または税金関連の損失がセクション5.1 (a) と5.1 (b) の両方に従って補償の対象となる場合、そのような税金または税関連の損失に対する責任は、相対的な過失に応じて、一方ではフレックスが、他方ではNewCoまたはPubCoが分担するものとします。

セクション5.2補償の支払い。

(a) 本契約に別段の定めがある場合を除き、いずれかの当事者（「被補償者」）が税務当局に、または他の人に税金に関する支払いを支払う必要がある場合、本契約に基づいて他の当事者（「補償当事者」）が責任を負う場合、最終決定の結果を含め、被補償者は補償当事者に次のことを通知するものとします。当該税金を支払う義務についての書面、および当該補償当事者が被補償者に支払うべき金額の計算（税関連の損失を含む）について、合理的に十分な詳細を記したものそれに起因します。補償当事者は、（i）該当する税務当局への支払い期限の5営業日前、または（ii）相手方からの通知を受け取ってから15営業日後のいずれか遅い方までに、それに起因する税金関連の損失を含め、当該金額を被補償者に支払うものとします。

(b) 変更または再決定の結果、第2条の規定に従って一方の当事者に以前に配分され負担された金額が、その後他方の当事者に配分された場合、当該変更または再決定が両当事者によって合意されてから5営業日以内に、当該他方の当事者が以前に負担した金額を、当該変更の結果として他方の当事者に割り当てられた金額を当該当事者に支払うものとします。または再決定。

セクション5.3支払いの仕組み。

(a) 本契約に基づくすべての支払いは、フレックスがNewCoに直接行い、NewCoがFlexに直接行うものとします。ただし、当事者がそのような補償金の支払いに関して相互に合意した場合、フレックスグループのメンバーは、一方ではNewCoグループの任意のメンバーにそのような補償金を支払うことができ、逆もまた同様です。すべての補償金支払いは、セクション5.4に記載されている方法で処理されるものとします。

(b) 本契約に従って責任当事者または被補償者が行った税金の支払いで、その責任当事者または被補償者が相手方当事者から支払いを受けた場合、当該責任者または被補償者は、該当する税務当局への当該税金の支払いに関して受領した公式の政府領収書のコピーを相手方当事者に提供するものとします（または、そのような政府の正式な領収書がない場合は、銀行支払いフォームまたはその他の合理的な支払い証拠）を実行してください。

セクション5.4支払いの処理。両当事者は、本契約に従って当事者間で行われた支払いは、法律で認められる範囲で、すべての米国連邦所得税の目的で、（i）FIUIによるNewCoへの非課税拠出、または（ii）NewCoによるFIUIへの分配、および分配後に本契約に従って当事者間で行われた支払いに関しては、そのような支払いは直ちに行われたものとして扱われることに同意します。ディストリビューションの前です。上記にかかわらず、本契約に従って行われた支払いを、税務上の理由を問わず、その当事者の子会社の代理人として行動する一方の当事者が、他方の当事者の子会社の代理人として行動する他方の当事者に対して行った支払いとして扱われるべきであると合理的に判断した場合、FlexはNewCoに通知し、両当事者はそのような支払いをそれに応じて処理することに同意します。

第六条

税務コンテスト

セクション6.1通知。各当事者（FlexとNewCoの間で）は、本契約に従って相手方が責任を負う可能性のある税金について、係争中または脅迫されている監査、請求、紛争、訴訟、訴訟、査定提案、またはその他の手続き（「税務コンテスト」）に関する税務当局からの書面による連絡を、自当事者またはそのグループのメンバーが受領してから10日以内に書面で相手方に通知するものとし、その後当該税務コンテストに関連する通知および通信のコピーを当該当事者に転送するか、提供する。

セクション6.2個別の返品。個別申告に関する税務争議の場合、本書の第2条に従って納税責任を負う当事者は、当該税務異議申立の審査を管理する責任と権利を単独で有します。これには、該当する税務当局の代理人と連絡を取り、関連して、またはそれに関連して提案、主張、または評価された不備、請求、または調整を管理、解決、解決、または同意する独占的権利が含まれますこのような税務コンテストの結果。

セクション6.3共同申告。共同申告に関する税務争議の場合、フレックスはかかる税務コンテストの審査を管理する責任と権利を単独で有します。これには、該当する税務当局の代理人と連絡を取り、当該税務コンテストに関連して、または結果として提案、主張、または評価された不備や請求、調整を管理、解決、和解、または同意する独占的権利が含まれます。

セクション6.4継続通知の義務。税務コンテストまたは脅迫された税務コンテストの係属中、各当事者（FlexとNewCoの間）は、本契約に基づいて相手方当事者から補償を受けているか、本契約に基づいて相手方当事者に補償を求められる可能性のある税務コンテストについて、自当事者またはそれぞれのグループのメンバーが税務当局から受け取った書面による連絡について、相手方に速やかに通知するものとします。そのような通知には、税務当局からの書面による通信の該当する部分のコピーを添付し、申し立てられた納税義務を合理的に詳細に説明する事実情報（わかっている範囲で）を記載し、そのような事項に関して税務当局から受け取った通知やその他の書類のコピーを添付する必要があります。そのような通知は、合理的に適時に行われるものとします。ただし、適時に通知が提供されない場合、一方の当事者は、そのような遅延が実際の費用の増加または相手方当事者に実際に不利益をもたらす場合に限り、相手方当事者に補償する義務を免除されるものとします。

セクション6.5和解権。FlexまたはNewCoが書面で放棄しない限り、税制上の争議における潜在的な調整に関連して、その調整の結果、非支配当事者は本契約に基づいて支配当事者に補償金を支払う義務を負うことが合理的に予想されます。（a）支配当事者は、そのような潜在的な調整に関して支配当事者がとった、または取ることを提案したすべての措置について、適時に非支配当事者に通知するものとします。そのような税務コンテストでは、(b) 支配当事者は適時に以下を提供するものとしますいずれかの税務当局から受領した当該税務コンテストにおける当該調整に関する関連する書面の写しを所持する非支配当事者。（c）支配当事者は、当該税務争議における当該調整の可能性に関連して税務当局または司法当局に提出された通信または提出書類の写しを適時に非支配当事者に提供するものとし、（d）支配当事者は、そのような税務異議申し立てを熱心かつ誠実に弁護するものとします。支配当事者が非支配当事者に関して前文で指定された措置を講じなかった場合でも、非支配当事者は、本契約に基づいて支配当事者に対して負う可能性のある責任および/または義務から解放されるものではなく、いかなる場合も、非支配当事者は、支配当事者に対して負う可能性のあるその他の責任または義務から解放されることはありません。

第7条

協力; 一貫性

セクション7.1協力。各当事者は、(a) 本契約に基づいて必要または適切な決定または計算を行うため、納税申告書を作成するため、または税務当局との監査、審査、論争に異議を唱えたり弁護したりする目的で、他の当事者が所有または管理している情報、文書、およびその他の資料を適時に他の当事者に提供するものとします。合理的な事前通知があれば、通常の営業時間内に担当者が提供します他の当事者またはそのそれぞれの代表者が上記（a）項に記載されている事項に関連して合理的に要求でき、（c）前述の問題に関連して合理的に協力できる文書、資料、およびその他の情報の説明。各当事者は、払い戻しのために、本第7.1条に従って発生した合理的な第三者の費用および費用を他の当事者に払い戻すものとします。インバーシングパーティー。

セクション7.2一貫した扱い。両当事者は、法律で別段の定めがない限り、連邦、州、地方の税務および財務報告目的を含むあらゆる目的で、すべての税関連項目（分配および合併の非課税ステータスに関するものを含む）を、本契約と一致する方法で報告し、報告させることに同意します。

第八条

記録の保持、アクセス

セクション8.1記録の保持。その内容が適用法に基づく事項の管理において重要になる可能性がある限り、いずれにしても、(a) 適用される時効の満了から60日後（権利放棄または延長を含む）、および（b）配布日から7年後のいずれか遅い方まで、両当事者は準備と提出に必要な記録、文書、会計データ、およびその他の情報（コンピューターデータを含む）を保持するものとしますいずれかのメンバーの税金に関するすべての納税申告（総称して「税務記録」）のフレックスグループ、NewCoグループ、またはそのような確定申告に関連する税務コンテストのために。配布日以降、フレックスグループがそのような記録または文書の破棄を提案したときはいつでも、まずNewCoグループに書面で通知し、NewCoグループは破棄が提案されているそのような記録または文書を受け取る権利を有します。配布日以降、NewCoグループがそのような記録または文書の破棄を提案したときはいつでも、まずFlex Groupに書面で通知し、Flex Groupは破棄が提案されているそのような記録または文書を受け取る権利を有します。両当事者は、前述の記録またはその他の書類を保管しなければならない期間に影響する可能性のある、適用される時効の放棄または延長について、書面で相互に通知します。

セクション8.2税務記録へのアクセス。両当事者とそれぞれの関連会社は、合理的な通知があれば、通常の営業時間中に、所有しているすべての税務記録（および疑念を避けるために言うと、コンピュータープログラムまたは情報技術システムにアクセスまたは保存されている関連する基礎データ）を相互に閲覧およびコピーできるようにし、他の当事者とその関連会社、権限を与えられた代理人および代表者、および税務当局または他の税務監査人の代表者が通常通り直接アクセスできるようにするものとします。営業時間は都合に合わせて税務記録へのアクセスまたは保存に使用されるコンピュータープログラムまたは情報技術システムへの通知。いずれの場合も、納税申告書または財務会計諸表の作成、監査、訴訟、または本契約に基づく事項の解決に関連して、他の当事者が合理的に要求する範囲で行われます。他の当事者の記録へのアクセスを求める当事者は、専門家費用を含め、そのようなアクセスに関連するすべての費用と費用を負担するものとします。

第 9 条

その他

セクション9.1通知。本契約に基づく通知、要求、請求、要求、要求、およびその他の連絡はすべて、該当する範囲で、またそこに別段の定めがない限り、各付随契約に基づく英語で行われるものとし、書面で行われるものとし（電子メールの場合を除き、正式に提供または受領時に行われたものとみなされます）、対面、夜間宅配便、または電子メール（とみなされます）意図した受信者から電子メールで肯定的な返信があったときに、その電子メールが受信されたことを正式に伝えたこと各当事者は、以下の住所（または本第9.1条に従って送付される通知に明記されるその他の住所）に所在します。

フレックスへ：

フレクストロニクス・インターナショナルUSA, Inc.

株式会社フレックス内

2 チャンギ・サウス・レーン

シンガポール 486123

注意:法務顧問

電子メール:general.counsel@flex.com

richard.riecker@flex.com にコピーして

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

シドリー・オースティン法律事務所

1001 ページミルロード、ビル

カリフォルニア州パロアルト94304
注意:シャロン・R・フラナガン
電子メール:sflanagan@sidley.com

新会社へ：

ユマ株式会社

株式会社フレックス内
2 チャンギ・サウス・レーン

シンガポール 486123

注意:法務顧問

電子メール:general.counsel@flex.com

richard.riecker@flex.com にコピーして

パブコへ：

ネクストラッカー株式会社

6200 パセオパドレパークウェイ

カリフォルニア州フリーモント 94555

注意:法務顧問

電子メール:lschlesinger@nextracker.com

セクション9.2対応物。本契約は複数のカウンターパートで締結される場合があり、それらはすべて同一の契約とみなされ、1つ以上のカウンターパートが各当事者によって署名され、各当事者に引き渡された時点で発効するものとします。

セクション9.3完全合意。第三者の受益者なし。本契約は完全な合意を構成し、本契約の主題に関する当事者間の書面および口頭による以前のすべての合意と理解に優先します。本契約は、本契約の各当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のみを目的とするものとし、本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に起因するいかなる性質の権利、利益、または救済措置を他の人に付与することを意図しておらず、また付与するものでもありません。

セクション9.4分離可能性。本契約に含まれる1つまたは複数の条項が、何らかの点で無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合でも、本契約およびそこに含まれる残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。両当事者は、誠実な交渉により、無効、違法、または執行不可能な条項を有効な条項に置き換えるよう努めるものとします。その経済的影響は、無効、違法、または執行不能な条項の経済的影響に可能な限り近いものになります。

セクション9.5後継者、譲渡、修正。

(a) 本契約の規定、および本契約に基づく義務と権利は、両当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、両当事者の利益のために効力を有し、両当事者に対して（および不利に）執行可能であるものとします。本契約の全部または一部を、他の当事者の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に譲渡することはできません。

(b) 本契約は、各当事者が署名した書面によってのみ、いつでも随時、全部または一部を修正または修正することができます。本契約が修正された場合、PubCoはその修正の写しを他のすべての締約国に提供するものとします。

セクション9.6タイトルと字幕。本契約のセクションとサブセクションのタイトルは参照の便宜のみを目的としており、本契約を解釈する際に考慮すべきものではありません。

セクション9.7調整。両当事者が第2条、第3条、第4条、または第5条に基づく意見の不一致（「和解紛争」）を解決できない場合、和解紛争は、関係当事者が相互に受け入れ可能な特定の意見の不一致分野について、全国的に認められた専門家（「専門家」）に提出され、決定されるものとします。専門家は、全国的に認められた会計事務所または法律事務所のパートナーまたは校長でなければならず、関係当事者が別段の合意をしない限り、専門家はいかなる当事者とも実質的な関係を持たず、また専門家を雇用する会社も、その他の実際のまたは潜在的な利益相反と実質的な関係を築かないものとします。和解紛争の書面による通知を被申立人が受領してから15日以内に関係当事者が専門家について合意できない場合、専門家は国際商工会議所専門センターによって任命されるものとします。専門家は、15日以内、またはその後合理的に実行可能な限り、いずれの場合も、問題が専門家に提出されて解決された後、そのような問題を解決するものとします。前の文にかかわらず、意見の相違の対象となっている支払い期日までに問題が解決されない場合（そのような意見の相違がない場合）、または意見の相違を反映した納税申告書の期日までに問題が解決されない場合、異議のない金額は本契約で定められた日に支払われるものとし、そのような納税申告書は、解決時に調整または修正を条件として、該当する当事者が作成したとおりに提出することができます。両当事者は、そのような手続きの費用と費用を自己負担するものとします。ただし、和解紛争の解決において一方の当事者の立場が優勢であると専門家が判断した場合、紛争に関与した他の当事者は、そのような手続きにおける合理的な自己負担費用および費用を勝訴当事者に払い戻すものとします。紛争が本第9.7条の意味における和解紛争であるかどうかに関する紛争は、専門家が決定するものとします。専門家は和解紛争を最終的に決定するものとし、本第9.7条に基づく専門家の決定は当事者を拘束するものとし、管轄権を有する任意の裁判所で締結および執行することができます。

セクション9.8準拠法、管轄権への同意。本第9.8条の最後の文に規定されている場合を除き、本契約はデラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、デラウェア州以外の法域の法律を適用する原因となる選択権または抵触法の規定または規則（デラウェア州か他の管轄区域かを問わない）は適用されません。第9.7条に従い、本第9.8条の範囲と適用可能性を含むがこれらに限定されない、本契約の主題に起因または関連するすべての紛争は、商事契約紛争の解決に20年以上の経験を持つ1人の商事仲裁人が、その時点で有効な司法仲裁・調停サービス株式会社（「JAMS」）の仲裁規則と手続きに従い、仲裁によって最終的に決定されるものとします。誰がJAMS仲裁人の適切なリストから選ばれるかはJAMSの仲裁規則と手続き。仲裁地はカリフォルニア州サンタクララ郡で、仲裁手続の言語は英語です。そのように下された裁定に関する判決は、管轄権を有する裁判所で下されることも、場合によっては、裁定の司法上の受理および執行命令をそのような裁判所に申請することもできます。上記にかかわらず、各当事者は、仲裁人による最終決定を待つ間、差止命令またはその他の衡平法上の救済を求めて適切な管轄裁判所に訴訟を起こす権利を有するものとします。本契約のすべての目的について、両当事者はデラウェア州の州裁判所または連邦裁判所を専属管轄権および裁判地とすることに同意します。本第9.8条は、連邦仲裁法および連邦仲裁法と矛盾しない範囲で、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、他の法域の法律が適用される原因となる抵触法の原則は考慮されません。

セクション9.9権利放棄。本契約に基づいていずれかの当事者が他の当事者に与えることを要求または許可する同意は、書面で行われ、そのような同意を与える当事者が署名するものとし、当該当事者（およびそのグループ）に対してのみ有効であるものとします。

セクション9.10特定の施行。両当事者は、本契約の違反または違反の恐れに対する他の当事者の法律上の救済策では不十分であることを認識しており、この事実を認識して、本契約の当事者は、保証金を支払うことなく、また利用可能な他のすべての救済に加えて、特定の履行、一時的な差し止め命令、一時的または恒久的な差止命令、またはその他の公平な救済という形で、衡平法上の救済を受ける権利を有しますその後、利用可能になるかもしれません。

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その証として、本契約の両当事者は、最初に書かれた日と年の時点で本契約を正式に締結しました。