フレックス-20240102

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) 項に基づく

1934年の証券取引法

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年1月2日

フレックス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


シンガポール	0-23354	該当なし
(州またはその他の法人管轄区域)	(コミッションファイル番号)	(IRS 雇用者識別番号)
2 チャンギ・サウス・レーン, シンガポール		486123
(主要執行機関の住所)		(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (65) 6876-9899

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：



各クラスのタイトル	トレーディングシンボル	登録された各取引所の名前
普通株式、額面価格なし	フレックス	ナスダック・ストック・マーケットLLC


登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

	新興成長企業	☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。		☐

項目1.01 重要な最終契約の締結。

2024年1月2日、分配と合併（どちらも下記の項目2.01で定義されています）に関連して、フレックス株式会社（「フレックス」）は、分配の直前にユマ株式会社（「ユマ」）およびネクストラッカー株式会社（「ネクストラッカー」）と税務契約（「税務契約」）を締結しました。税務契約は通常、税金（通常の事業過程で発生する税金、およびユマ普通株式（下記の項目2.01に定義）のフレックストロニクス・インターナショナルUSA社からフレックスの完全子会社チェーンを通じたフレックスへの分配、内部分配（下記の項目2.01で定義されています）の結果として発生する税金に関するフレックス、ユマ、およびネクストラッカーの権利、責任、義務を規定しています（ディストリビューション、「ディストリビューション」）、ユマとの合併、完全子会社への合併Nextrackerの有限責任会社子会社（「Nextracker Merger Sub」）。Nextrackerの完全子会社として、Nextrackerの完全子会社として合併後もNextrackerのMerger Subは合併後も存続し、合併（合併と併せて「合併」）、税務属性、納税申告、税務争議、その他特定の事項の完了直後に実施される予定です。

税務契約に基づき、Yumaは、分配前または分配後を問わず、すべての課税期間において、Yumaおよび/またはその子会社（ただし、Flexまたはその子会社は含まない）のみを含む申告書に対して報告対象となるすべての税金を支払う義務があります。Flexは、分配前または分配後を問わず、すべての課税期間におけるFlexおよび/またはその子会社（Yumaまたはその子会社は含まない）のみを含む返品に対して報告対象となるすべての税金を負担します。また、Yumaは、Flexが合理的に判断するとおり、Nextracker事業に起因する税金で、一方ではYumaおよび/またはその子会社、他方ではFlexおよび/またはその子会社を含む返品について、分配日以降に始まる課税期間（またはその一部）について報告対象となります。Flexは、一方ではYumaおよび/またはその子会社、他方ではFlexおよび/またはその子会社を含む返品に対して報告対象となるすべての税金を負担します。（i）分配日以前に終了する課税期間（またはその一部）、および（ii）分配日以降に開始する課税期間（またはその一部）については、Yumaの対象となる税金は除きます（上記のとおり）umaは責任を負います。上記にかかわらず、YumaとFlexはそれぞれ、分配金と合併に起因する特定の譲渡税の50％を負担することになります。YumaとFlexはそれぞれ、税務契約に基づいて課税対象となる税金に関する税金の還付を受ける権利があります。

税務契約では通常、一方ではYumaとNextracker間、他方ではFlexとの間の補償義務が規定されています。ユマは（自身または該当する場合はNextrackerを代表して）通常、分配金または合併が改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション355または368（a）に基づく非課税待遇の対象とならなかったことから生じる特定の税金および関連金額を、適用されない場合にFlexに補償しなければなりません。（i）YumaまたはNextracker（またはそれぞれの子会社）が税務契約で行った関連する表明および契約の違反、または（ii）YumaまたはNextracker（またはそれぞれの子会社）による行為または不作為により、分配または合併がそれぞれ本規範の第355条または第368（a）条に基づく非課税待遇の対象となりません。ユマは合併によりNextrackerの完全子会社と合併するので、ユマの義務はNextrackerの直接的または間接的な義務になります。特定の状況下では、フレックスは、ディストリビューションまたは合併がそれぞれ本規範の第355条または第368（a）条に基づく非課税待遇の対象とならなかったことから生じる特定の税金および関連金額について、特定の状況において補償する必要があります。その不適格が（i）関連する表明および契約の違反に起因する場合も含まれますフレックス（またはその）製

税務契約における子会社）、または（ii）フレックス（またはその子会社）の行動または不履行により、分配または合併がそれぞれ本規範の第355条または第368（a）条に基づく非課税待遇の対象となりません。

分配金および合併の非課税待遇を維持するために、フレックス、ユマ、ネクストラッカー（およびそれぞれの子会社）は、関連するすべての期間において、税に関する合意に基づき、そのような行動または不作為が分配または合併の非課税状態に悪影響を及ぼす場合、いかなる措置も講じないこと、または何もしないことを禁じられます。

税務契約は、税務契約の当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有し、法的強制力を持ちます（または不利に）。税務契約は、税務契約の各当事者が署名した書面によってのみ、いつでも全部または一部を修正または修正することができます。

ここに記載されている税務契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、別紙10.2として提出され、参照により本書に組み込まれている税務契約の全文を参照することで完全に認定されます。

項目2.01資産の取得または処分の完了。

2024年1月2日、フレックスは以前に発表された配布を完了しました動物種1株あたり額面0.001ドルの普通株式（「ユマ普通株式」）の全株を、Flex on a社の株主には比例配分2023年2月7日付けのNextracker、Flex、Yuma and Yuma Acquisition Corp.（以下「合併サブ」）による特定の契約および合併計画（「合併サブ」）に基づく分配の基準日である2023年12月29日現在のフレックスの普通株数（それぞれ「普通株式」）に基づいています（「分配」）（「合併契約」)。その直後、2024年1月2日、フレックスはYumaとMerger Subとの合併を完了しました。YumaはNextrackerの完全子会社として合併後も存続し（「合併」）、合併はデラウェア州務長官に合併証明書を提出した時点で発効しました。

合併契約に従い、合併の結果、合併終了直前に発行されたユマ普通株式の各株式は、交換比率0.174185に等しい0.174185に基づいて、Nextracker（「NextrackerクラスA普通株式」）のクラスA普通株の額面0.0001ドルを多数受け取る権利に自動的に転換されます（i）74,432,619は、ユマ（「ユマ」）の完全子会社であるユマとユマの子会社株式会社が保有するNextrackerクラスA普通株式の株式数ですSub」）（YumaとYuma SubがNextracker LLCのすべての普通ユニット（「Nextracker LLC共通ユニット」）のすべての普通株式を、それに対応するクラスB普通株の株式数（額面0.0001ドル）と、ユマとユマサブがNextrackerクラスA普通株式の株式として保有するNextrackerクラス（「NextrackerクラスB普通株式」）の対応する数（額面0.0001ドル）を、（ii）427で割ったものと仮定します ,320,196は、合併発効直前のユマ普通株式の発行済み株式数および発行済み株式数です。合併契約の条件に従い、合併によりNextrackerクラスA普通株式の端数は発行されず、Yuma普通株式の保有者はNextrackerクラスA普通株式の端株式の代わりに現金支払いを受けました。

分配と合併により、フレックスはNextrackerクラスA普通株式、NextrackerクラスB普通株またはNextrackerLLC普通株の株式を一切保有しなくなりました。

前述の取引に関連して、JPモルガン証券LLCはフレックスの財務顧問、シドレー・オースティン法律事務所はフレックスの法律顧問を務めています。

前述の合併契約およびそれによって企図される取引（合併を含む）の説明は完全ではなく、合併契約全体を参照して対象となります。合併契約の写しは、2023年2月13日に提出されたFlexの最新報告書のフォーム8-Kに別紙10.1として提出されています。合併契約は参考までにここに組み込まれています。

項目7.01 規制 FD の開示

2024年1月2日、フレックスは、販売と合併の完了などを発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、別紙99.1としてこのレポートに添付されています。

ここに添付されているフォーム8-Kおよび別紙99.1の最新報告書のこの項目7.01の情報は、取引法のセクション18の目的で「提出された」とは見なされず、そのセクションの責任の対象とは見なされません。また、証券法または取引法に基づく提出に参照により組み込まれているとは見なされません。また、そのような提出書類の一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれていると見なされることもありません。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品


展示品番号。
10.1			2023年2月7日付けのフレックス株式会社、ユマ株式会社、ネクストラッカー株式会社、ユマアクイジション株式会社によるおよびユマ・アクイジション・コーポレーション間の合意と合併計画（2023年2月13日に提出されたフォーム8-Kに関するフレックスの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）
10.2			2024年1月2日付けのフレックス株式会社、ユマ株式会社、ネクストラッカー株式会社による、および間の税務に関する契約
99.1			2024年1月2日付けのプレスリリース、フレックス株式会社発行。
104			表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL 形式)

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。


		フレックス株式会社


日付：2024年1月2日

	作成者:	/s/ ポール・R・ランドストローム
		名前: タイトル:	ポール・R・ランドストローム最高財務責任者