出願手数料ののお支払い (該当するものをすべてチェックしてください):

ポノ・キャピタル・ツー株式会社（以下「当社」、「PTWO」または「当社」）の取締役会を代表して、当社の特別株主総会（「特別総会」）にぜひご出席ください。ぜひご参加ください。特別なミーティングは [●]午前。東部標準時 [●]、2024年。PTWOは、以下の情報を使用して、電話会議で特別会議を開催します。

経由でのライブ電話会議では、次の場所でアクセスできます。

特別株主総会の通知、委任勧誘状、およびこの手紙に添付されている代理カードは、当社の代理弁護士からも入手できます。

が同封の委任勧誘状で説明しているように、特別会議の目的は以下の提案を検討し、投票することです。

(i) 提案1 — PTWOが事業の合併を完了しなければならない日付を2024年2月9日から2024年11月9日（「延長日」）に延長するために、会社の第3回修正および改訂された設立証明書（修正後、「憲章」）を修正（「延長修正」）する提案。

(ii) 提案2 — 特別会議の議長に特別会議を後日に延期するよう指示する提案（「延期」）。特別会議の時点で集計されたの投票に基づいて、前述の提案を承認するのに十分な票が得られなかった場合に、必要に応じて代理人のさらなる勧誘と投票を許可します。

延長修正案と延期案の各は、添付の委任勧誘状に詳しく記載されています。

延長修正のの目的は、会社がSBC企業結合（以下に定義）を完了するまでの時間を増やすことです。当社の憲章では、当社は2024年2月9日（または後述の「解約日」）までに、までに最初の企業結合を完了しなければならないと規定しています。延長修正が承認された場合、終了日は2024年11月9日に延長され、スポンサーは信託口座に追加金額を支払うことができなくなります。この結果、当社は、特別会議でが大幅な償還されることを期待しています。

2023年1月31日に、2023年6月21日に修正および再記載された契約および合併計画を締結しました（2023年9月8日付けの改正第1号、2023年10月26日付けの修正第2号、12月付けの修正第3号） [●]、2023年、は随時さらに修正または補足される可能性があるため、デラウェア州の企業であり、当社の完全子会社であるPono Two Merger Sub、 Inc.、当社の完全子会社（「Merger Sub」）、SBCメディカル・グループ・ホールディングス・インコーポレイテッド、デラウェア州の法人（「SBC」）、Mehana Capitalによって、また当社との間で、「合併契約」）、LLCは購入者代表として、相川義之は売り手代表として、。

合併契約に従い、合併契約で検討されている取引の完了時に、Merger Subは SBCと合併し、SBCは SBCに合併し、SBCは存続法人として存続します。合併契約で検討されている取引を、ここでは「SBC企業結合」と呼びます。

SBC企業結合の完了の条件として、SBCは、日本法人であるSBCメディカルグループ株式会社（以下「SBC-Japan」）および SBC-Japanおよびその他の関連会社の事業を引き継ぐ特定の関連会社がSBCの子会社となるという特定のリストラ取引を完了します。

SBC企業結合の対価として、SBC企業結合の終了時点でSBC証券の保有者（総称して）は、総額として、（a）1,000,000ドル、から（b）を引いた金額（ある場合）に等しい多数の当社の有価証券を当社から受け取る権利があります。(c) SBC の純運転資本が300万ドルを超える金額（ある場合）から、（d）決算時にSBC の未払いの負債の総額（SBCが保有する現金を差し引いた額）を引いた金額企業結合に関連するSBCの特定取引費用を引いたもの。

2023年2月2日、2023年6月22日、2023年9月11日、2023年10月26日にSECに提出したフォーム8-Kの最新レポートをご覧ください。 [●]追加情報については

PTWO と合併契約の他の当事者は、取引に関連して米国証券取引委員会への必要な書類を含め、SBC企業合併（）を完了するための条件を満たすよう取り組んでいますが、が終了日までにSBC企業結合を完了するのに十分な時間がない可能性があることを懸念しています。したがって、PTWOの取締役会（「取締役会」）は、PTWOが対象事業として SBCを特定し、SBC企業結合を完了するために時間、労力、費用を費やしていることを考えると、必要に応じてSBC企業結合を完了するための時間を増やすために、延長修正を承認することが株主の最善の利益になると判断しました。また、拡張改正案が承認され、憲章が改正されました。PTWOは、事前にSBC企業組合を完了するのに十分な時間があると考えています延長日。

延長修正案が承認され、PTWOは延長日までに最初の企業結合を完了できず、企業結合を完了するためのさらなる延長を求めないと取締役会が判断した場合、PTWOは会社の業務を清算し、発行済み公開株式の100％を償還することを検討します。

延長改正に関連して、公的株主は、公開株式の有無にかかわらず、その時点で信託口座に入金されたときの総額に等しい1株あたりの価格をと引き換えることを選択できます（「選挙」）。これは、フランチャイズ税と所得税を支払うためにPTWOに以前に支払われていない利息を含め、その時点で発行された公開株式の数で割ったものです。株主は延長修正案に「賛成」または「反対」票を投じます。また、投票しない、または指示しない公的株主が選挙を行うこともできます彼らのブローカーや銀行が、特別会議での投票方法を教えてください。公的株主は、その公的株主が基準日の時点で株主であったかどうかにかかわらず、を選挙することができます。公開株主が株式を償還するたびに、約$を保有する信託口座の金額が減ります[●]現在の有価証券の [●]、 2023。さらに、PTWO が延長日までに企業結合を完了せず、企業結合を完了するためのさらなる延長を求めない場合、選挙を行わない公的株主は、株式を現金と引き換える権利があります。 Mehana Capital LLC、当社のスポンサー（「スポンサー」）、当社の役員および取締役、および新規株式公開における引受会社の代表者（総称して「スポンサーグループ」）は、合計でに投票する権利を有します[●]以下を含む普通株式 [●]新規株式公開（「IPO」）の前に発行された当社のクラスB普通株式（「創設者株式」と呼びます）と [●]当社のスポンサーがIPOの完了と同時に行われた私募で購入した、ユニットの一部を構成するクラスA普通株式（「私募ユニット」と呼びます）。

に適用される証券法（重要な非公開情報を含む）に従い、当社または初期株主またはそれぞれの関連会社は、（i）機関投資家やその他の投資家（が公開株式を償還することを選択した、または償還する意向を示した投資家を含む）から公開株式を購入し、（ii）そのような投資家や他の人々と取引を行い、彼らにインセンティブを提供することができます公開株式を償還しないこと、または（iii）そのような投資家からそのような公開株式を購入する契約を締結すること、またはが締結する非償還契約。初期株主またはそれぞれの関連会社が、公開買付け規則による購入制限が適用される状況で公開株を購入した場合、(a) 会社の償還プロセスを通じて提示された価格（つまり、約$）よりも高くない価格で公開株式を購入することになります[●]1株当たり、は、現在の信託口座に保有されている金額に基づいています [●]、2023年の利息収入は、会社が所得税とフランチャイズ税の義務を支払うために使用します）。（b）そのような公開株式は、延長修正案の承認に賛成票を投じないことを書面で表明し、（c）購入した公開株式に関する償還権を書面で放棄します。

は、公開買付け規則の購入制限が適用される状況で、初期株主またはそれぞれの関連会社によるそのような購入が行われた場合は、特別会議の前に、フォーム8-Kの最新報告書で以下を開示します。 (i) 償還オファー以外で購入された公開株式の数と、そのような公開株式の購入価格。(ii) そのような購入の目的。（iii）延長修正案が購入する可能性に与える影響（ある場合）承認される。（iv）初期株主またはそれぞれの関連会社に売却した証券保有者の身元（公開市場で購入されていない場合）、またはそのような公開株式を売却した証券保有者（5％の証券保有者など）の性質、（v）償還提案に従って償還請求を受けた普通株式の数。

このような株式購入やその他の取引のの目的は、償還を選択できる公開株数株の数を制限する可能性を高めることです。そのような取引が行われた場合、その結果、他の方法ではそのような発効が不可能な状況で、延長修正案が発効する可能性があります。SECのガイダンスに従い、上記のによる株式の購入は、特別会議で延長修正案に賛成票を投じることができず、延長修正案が承認される可能性が低くなる可能性があります。さらに、そのような購入が行われると、当社の有価証券の公開「フロート」と有価証券の受益者の数が減り、国内証券取引所での当社有価証券の見積もり、上場、または取引を維持したり、を取得したりすることが困難になる可能性があります。

会社は、公開買付け規則の購入制限が適用される状況で、初期株主またはそれぞれの関連会社が購入した当社証券は、延長修正案の承認に賛成票を投じないことをここに表明します。

PTWOが延長修正を実施しない場合、特別会議ののみに関連して償還のために提出された公開株式は償還されません。

が償還権を行使するには、特別会議のの少なくとも2営業日前に、会社の譲渡代理人に株式を譲渡する必要があります（または [●]、2024)。株券を譲渡代理人に提出するか、預託信託会社のDWAC（保管場所での入出金）システムを使用して株式を電子的に引き渡すことで、株式を入札することができます。ストリートネームで株式を保有している場合は、償還権を行使するために、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に、口座から株式を引き出すよう指示する必要があります。

私たちは、2022年のインフレ削減法（IRA）（H.R. 5376）に基づいて課される消費税を含む、現行、保留中、または将来の規則または法律に従って当社に課される可能性のある物品税またはその他の同様の手数料または税金の支払いに信託口座に入金された収益とそこで得た利息を使用することはできません。会社による買収または自社株買い。誤解を避けるために言うと、会社の信託口座に入金された収益とそこで得た利息は、最初の企業結合の前またはそれに関連する会社のクラスA普通株式の償還に関連して、IRAに基づいて支払われるべき物品税の支払いには使用されません。

のとして [●]、2023、おおよその金額は[●]信託口座に。延長修正が承認された場合、1株あたりの償還価格は約$になります[●]1株当たり（未払税を差し引いた後）。会社のクラス Aの普通株の終値 [●]、2023はドルでした[●]。当社は、1株当たりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても、公開市場で当社のクラスA普通株式の株式を売却できることを株主に保証することはできません。そのような株主が株式の売却を希望する場合、その有価証券に十分な流動性がない可能性があるためです。

延長修正案が承認されず、当社のIPO目論見書で検討されているように、また当社の憲章に従い、2024年2月9日までに企業結合を完了しなかった場合、(i) 清算目的を除くすべての業務を停止し、(ii) 合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に 100% 償還します発行済み公開株式の、1株あたり価格はで、その時点で信託口座に入金されたときの合計金額と同額で、以前にが未払いの利息も含めて、現金で支払われます当社に（未払税金と解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）を、その時点で発行済みの公開株式の数で割ります。これを償還すると、適用法に従い、および（iii）に従って、株主としての公的株主の権利（がさらなる清算分配を受ける権利を含む）が完全に消滅しますそのような償還は、残りの株主と取締役会の承認を条件として、（ii）と（iii）の場合を条件として、解散および清算します（）上記の）債権者への請求を規定するデラウェア州法に基づく当社の義務と、その他の適用法の要件について。当社のワラントに関しては、信託口座からの分配はありません。ワラントは、清算がの場合には無価値で失効します。清算の場合、スポンサー、役員、取締役、その他の初期株主は、創設者株式または私募ユニットを所有していたために信託口座に保有されている資金を受け取ることはありません。

を前述の条件として、延長修正案を承認するには、創設者株式および私募ユニットの基礎となる株式を含む、普通株式のその時点で発行された全株式の少なくとも65％（65％）の保有者の賛成票が必要です。延長修正案の承認は、最初の企業結合を完了しなければならない期日を延長するという取締役会の計画を実施するために不可欠です。株主による延長修正の承認にかかわらず、取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、いつでも延長修正を放棄し、実施しない権利を保持します。

私たちの取締役会は営業終了を決めました [●]、2023年は、特別会議およびその延期について通知を受け取り、議決権を行使する資格のある会社の株主を決定するための基準日です。その日のの当社の普通株式の記録保持者のみが、特別会議またはその延期で議決権を集計する権利があります。

に関連するすべての要素を慎重に検討した結果、理事会はそれぞれの提案が望ましいと判断し、にそのような提案に投票するか、「賛成」票を投じるよう指示することを推奨します。

同封のは、延長修正条項、延期提案、および特別会議会議に関する詳細情報を含む委任勧誘状です。特別会議に出席するかどうかにかかわらず、この資料をよく読み、自分の株に投票することをお勧めします。

注意は、デラウェア州の法人であるポノ・キャピタル・ツー株式会社（以下「当社」、「PTWO」または「当社」）の特別株主総会（「特別総会」）が開催されることにご注意ください。 [●]、2024年、どっち [●]東部標準時時間の午前。当社では、以下の情報を利用して電話会議で特別会議を開催します。

経由でのライブ電話会議では、次の場所でアクセスできます。

特別会議のの目的は、以下の事項を検討し、投票することです。

取締役会は、営業終了日を定めました [●]、2023年を特別会議の基準日とし、その時点での当社の普通株式の記録の保有者のみが、特別会議またはその延期の通知および議決権を有します。

特別会議に個人的に出席できない場合は、同封の委任状に記載されている問題と日付に投票し、署名して、同封の返信封筒に署名して郵送してください。アメリカで郵送する場合は送料はかかりません。

開催予定の特別株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要な通知 [●]、2024年。この株主への委任勧告声明は、当社の代理弁護士から入手できます。

同封の委任状は、デラウェア州の法人であるポノ・キャピタル・ツー株式会社（以下「当社」、「PTWO」または「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）が、開催予定の特別株主総会に関連して募集したものです。 [●]、2024年に [●]午前。添付の特別会議通知に記載されている目的の場合は東部標準時です。 PTWOは、次の情報を使用して電話会議で特別会議とその延期を開催します。

経由でのライブ電話会議では、次の場所でアクセスできます。

当社のの主要な執行機関は、ハワイ州ホノルルのイラロ通り #102 643 番地にあり、エリアコードを含む電話番号は (808) 892-6611です。

この委任勧誘状（この「委任勧誘状」）には、提案された事業の組み合わせに関して、1995年の民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項のの意味における特定の「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は通常、「信じる」、「計画する」、「期待する」、「予測」、「見積もる」、「意図」、「戦略」、「目的」、「未来」、「機会」、「計画」、「かもしれない」、「すべき」、「予定」、「するだろう」、「続ける」という言葉で識別されます。おそらく result」やそれに似た表現ですが、はこれらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。将来の見通しに関する記述とは、現在の期待と仮定に基づく、の将来の出来事に関する予測、予測、その他の記述であり、その結果、リスクや不確実性の影響を受けます。実際のの結果は、期待、推定、予測とは異なる場合があるため、将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しの記述に頼るべきではありません。多くの要因により、実際の将来の出来事がここに含まれる将来の見通しの記述と大きく異なる可能性があります。(i) SBC企業結合が適時に完了しない、またはまったく完了しない場合があり、ポノの有価証券の価格に悪影響を及ぼす可能性がある、(ii) SBC企業結合の完了までの条件を満たさないことなどがありますが、これらに限定されません。Ponoの株主による合併契約の承認。（iii）何らかの出来事、変更、またはその他の状況の発生について合併契約の終了の原因、（iv）合併契約の締結および企業結合の提案の発表後に、合併契約の当事者のいずれかに対して提起される可能性のある法的手続きの結果、（v）予想額を超える償還またはナスダックキャピタル市場の初期上場基準を満たさなかったこと提案された企業結合の完了、（vi）提案された企業結合の発表または保留中のSBCへの影響の取引関係、経営成績、および一般的なビジネス ; (vii) 提案された企業結合がSBCの現在の計画を混乱させるリスク、(viii) PonoとSBCが事業計画を実行するために追加資本を調達する必要があるリスク、受け入れ可能な条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。(ix) 合併契約と本買収のメリットを認識する当事者の能力 BC企業結合; (x) 将来の資本支出と将来の収益を正確に見積もるための有用な財務情報の欠如; (xi)SBCの業界と市場規模規模、(xii) SBCとPonoの財政状態と業績に関する声明。予想される利益、暗黙の企業価値、SBC企業結合による予想される財務的影響、Ponoの公的株主の償還の潜在水準、財政状態、流動性、経営成績、製品、予想される将来の業績、市場機会を含みます SBC、および (xiii) PonoのSECへの提出書類に記載されている要素と、委任状に含まれる予定の要因SBC 企業結合に関する声明。Ponoが証券および取引委員会（「SEC」）に随時提出する委任勧誘状およびその他の書類の「リスク要因」セクションに記載されている、前述の要因、およびその他のリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。これらの申告書は、の実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要なリスクと不確実性を特定し、対処しています。将来の見通しに関する記述には、作成日現在のしか記載されていません。読者は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。SBCとPono は、将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することを選択するかもしれませんが、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、適用法に従い、これらのの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。SBC もPonoも、SBCとPonoがそれぞれの期待に応えるという保証はありません。

の特別会議では、以下の事項を検討し、投票するよう求められます。

2023年1月31日に、2023年6月21日に修正および再記載された契約および合併計画を締結しました（2023年9月8日付けの改正第1号、2023年10月26日付けの修正第2号、修正第3号により修正されました） [●]、2023年、そして随時修正または補足される可能性があるため、デラウェア州の企業であり、当社の完全子会社であるPono Two Merger Sub, Inc.、デラウェア州法人（「SBC」）であるSBCメディカル・グループ・ホールディングス・インコーポレイテッド（以下「Merger Sub」）、Mehana Capitalとの間で、当社との間で、、当社との間で、LLCは購入者代表として、相川義之は売り手代表としてです。

2023年2月2日、2023年6月22日、2023年9月11日、2023年10月26日にSECに提出したフォーム8-Kの最新レポートをご覧ください。 [●]追加情報については

PTWOが延長修正を実施しない場合、特別会議ののみに関連して償還のために提出された公開株式は償還されません。

この勧誘に関する基準日は、営業終了日です [●]、2023年、その時点で登録されていた株主のみが、特別総会とその延期または延期で議決権を持ちます。会社のワラントには議決権はありません。

当社の普通株式（「普通株式」）の株式（「普通株式」）には、当社のクラス A普通株式（「クラスA普通株式」）、およびクラスB普通株式（「クラスB普通株式」）の株式が含まれ、特別会議への提出までに間に合うように受領され、以前に取り消されていないすべての有効執行代理人によって代表されるクラスB普通株式（「クラスB普通株式」）は、で投票されますミーティング。この委任状は、社の秘書に取り消しの通知または後日を記載した正式に執行された委任状のいずれかを提出することにより、株主が議決権を行使する前にいつでも取り消すことができます。私たちは、この委任勧誘状とに同封の代理カードを株主に、またはその前後に公開する予定です [●], 2024.

当社の普通株式の保有者には、この勧誘に関連して、デラウェア州法または当社の準拠文書に基づく鑑定権はありません。

特別会議で議決権のある普通株式の発行済み株式数のは [●]。普通株式1株には1票の投票権があります。の保有者の特別会議への直接または代理人の出席[●]株式、または発行済みで議決権があるの株式の過半数が、直接または代理人によって代表され、定足数となります。累積投票はありません。棄権した株やで特定の事項について議決権が差し控えられている株式（いわゆる「ブローカーの非議決権」）は、すべての事項について定足数計算上、プレゼントとして扱われます。

ストリートネームで保有されている当社の普通株式の保有者は、株式を保有している銀行または証券会社に、自分の株式の議決権行使方法をに指示しなければなりません。株主が銀行や証券会社に指示を出さない場合でも、「ルーチン」アイテムに関してはが株式を議決する権利がありますが、「非ルーチン」のアイテムに関しては株式を議決権行使することはできません。非定型品目の場合、そのような株式はその提案の「ブローカーの非議決権」とみなされます。

提案 1（延長改正）は、「非日常的」と見なされると思います。

銀行または証券会社は、顧客からの指示を受けていない場合、裁量権を行使して提案1の株式に投票することはできません。投票がカウントされるように、投票指示書を提出してください。

スポンサー、当社の役員および取締役、およびそれぞれの関連会社、ならびにスポンサーグループの他のメンバー、は、議決権を有する普通株式（所有する公開株式を含む）はすべて、延長修正案に賛成票を投じることが期待されています。記録日には、 [●]創設者の株式はおよそを表します [●]当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式の割合。

取締役会の推薦を検討するときは、当社のスポンサー、役員、取締役の利益が、株主としてのあなたの利益とは異なる、またはそれに加えて、の利益である可能性があることを覚えておいてください。これらの関心事には、とりわけ次のものが含まれます。

さらに、延長修正案が承認され、会社が最初の企業結合を完了した場合、役員と取締役は、そのような取引の委任勧誘状に記載される追加の利害関係を持つ可能性があります。

私たちは、米国の対象企業との最初の企業結合を完了できない場合があります。そのような最初の企業結合は、米国の外国投資規制および米国外国投資委員会（CFIUS）などの米国政府機関による審査の対象となるか、最終的に禁止される可能性があるためです。

私たちの取締役の特定のは、米国以外の国の市民です。さらに、合併契約を締結したSBCは、日本で事業を展開する日本企業であり、その取締役の一部は米国以外の国の市民です。PTWOの事業の性質とSBCの事業の性質上、の取引が米国の外国の規制や米国政府機関による審査の対象となるべきではないと考えていますが、SBC企業結合はCFIUS審査の対象となる可能性があり、2018年の外国投資リスク審査近代化法（「FIRRMA」）によって範囲が拡大されました。デリケートな米国企業への特定の非受動的、非支配的投資や、基礎となる米国事業がない場合でもの不動産の特定の買収を含みます。FIRRMA、および現在施行されているその後の施行規則でも、特定のカテゴリーの投資は必須の申告の対象となっています。SBC企業結合がCFIUSの管轄内にある場合、当社は強制申告を行う必要があるか、CFIUSに自発的な通知を提出するか、CFIUSに通知せずに最初の企業結合を進め、最初の企業結合を完了する前または後にCFIUSが介入するリスクがあると判断する場合があります。CFIUSは、最初の企業結合を阻止または延期するか、そのような最初の事業の合併に関する国家安全保障上の懸念を軽減するための条件を課すか、最初にCFIUSの許可を得ることなく、合併後の会社の米国事業の全部または一部を売却するよう命じる場合があります。は、そうでなければが有益であると当社が考える特定の初期企業結合機会の魅力を制限したり、追求できなくなったりする可能性があります。私たちと株主に。その結果、の最初の企業結合を完了できる潜在的なターゲットが限られる可能性があり、同様の外国所有権問題を抱えていない他の特別目的買収企業との競争という点で悪影響を受ける可能性があります。

さらに、 CFIUSによるかどうかにかかわらず、政府の審査プロセスは時間がかかる可能性があり、最初の企業結合を完了するまでの時間は限られています。審査プロセスが期限を超えて長引いたり、最初の企業結合がCFIUSや他の米国政府機関によって最終的に禁止されたために、2024年2月9日（または延長修正案が株主によって承認された場合は2024年11月9日）までに最初の企業結合を完了できない場合、清算を求められることがあります。これにより、は対象企業への投資機会を失い、合併後の会社の価格上昇によって投資から将来の利益を得る機会を失います。

が投資会社とみなされた場合、厄介なコンプライアンス要件を課せられ、私たちの活動が制限されることがあります。その結果、企業結合を完了して会社を清算する努力を断念する可能性があります。

2022年3月30日、SECは、投資会社法のセクション3 (a) (1) (A) の「投資会社」の定義から、SPACの存続期間、資産構成、事業目的、活動を制限する特定の条件を満たすことを条件として、とりわけSPACのセーフハーバーに関する規則案を発表しました。提案されたセーフハーバールールの期間の部分では、 SPACは、SPACの新規株式公開の登録届出書の発効日から18か月以内に、対象企業（または複数の企業）と最初の企業結合を行う契約を締結したことを知らせる報告書をフォーム8-KでSECに提出する必要があります。その場合、SPACは、新規株式公開の登録届出書の発効日から24か月以内に、最初の企業結合を完了する必要があります。

セーフハーバールールを提案したはまだ採択されていませんが、SECは、提案されたセーフハーバールールにに定められた予定期間内に最初の企業結合を完了しないSPACへの投資会社法の適用可能性について深刻な疑問があることを示しています。2022年8月8日（当社のIPO登録届出書の発効日）から18か月以内に最終的な最初の企業結合契約を締結しました。その日から24か月以内に最初の企業結合を完了できない可能性があります。その結果、私たちは未登録の投資会社として運営されてきたと主張される可能性があります。

が投資会社法に基づいて投資会社とみなされた場合、私たちの活動は厳しく制限されます。さらに、は厄介なコンプライアンス要件の対象となります。私たちは、私たちの主な活動が投資会社法に基づく投資会社としての規制の対象になるとは考えていません。ただし、当社が投資会社であり、投資会社法の遵守および規制の対象であると判断された場合、資金を割り当てていない追加の規制上の負担や経費の対象となります。その結果、投資会社と見なされないように活動を変更できない限り、最初の企業結合を完了する努力を断念し、代わりに会社を清算することになります。に会社の清算を求められた場合、投資家は後継事業者の株式を所有することのメリット、を、そのような取引による当社の株式および新株予約権の価値の潜在的な上昇を含めて実現できず、当社のワラントは無価値で失効します。

私たちは、2022年12月31日以降の普通株式の償還に関連して、2022年のインフレ削減法に含まれる物品税の対象となる場合があります。

2022年8月16日、バイデン大統領は2022年のインフレ削減法（「IR法」）に署名しました。この法律は、とりわけ、2022年12月31日以降に株式を買い戻す上場国内企業に1％の物品税（「物品税」）を課します。物品税は、特定の例外を除いて、買い戻した株式の公正市場価値に課されます。私たちはデラウェア州の企業であり、証券はナスダックで取引されているため、IR法のの意味における「対象企業」です。疑いの余地はありませんが、消費税税の乱用または回避を実施および防止するための規制やその他のガイダンスを提供する権限を与えられた米国財務省（「財務省」）からのさらなるガイダンスがない限り、消費税はに関連する償還を含め、2022年12月31日以降に当社の普通株式の償還に適用される可能性があります} 最初の企業結合、延長投票、その他（免除がある場合を除く）。消費税は、償還する保有者ではなく、会社が支払うことになります。一般的に、最初の企業結合取引（最初の企業結合時のPIPE取引を含む）に関連する有価証券の発行、および最初の企業結合に関連しないその他の証券の発行により、同じ暦年に行われる償還に関連する物品税の額が減額されることが予想されますが、償還される有価証券の数は発行された有価証券の数。

が企業結合、延長投票、その他に関連してが物品税の対象となるかどうか、またどの程度まで課税されるかは、(i) 事業のの組み合わせ、延長投票などに関連する償還および買戻の公正市場価値、(ii) 企業結合の構造、(iii)「パイプ」の性質と金額など、さまざまな要因によって異なります。または企業結合に関連するその他の株式発行（または企業結合とは関係なく発行されたもの）ですが企業結合と同じ課税年度内に発行された）と（iv）財務省からの規制やその他のガイダンスの内容。その結果、物品税により、潜在的な企業結合ターゲットにとって当社との取引はあまり魅力的ではなくなる可能性があります。最後に、は、内国歳入庁と財務省から最近発行された暫定ガイダンスに基づいていますが、特定の例外を除いて、当社の清算が完了した場合でも、消費税は適用されないはずです。

私たちは、信託口座に入金された収益とそこで得た利息を、現行、保留中、または将来の規則や法律（会社による償還または自社株買いに対してIR法に基づいて課される物品税を含みますが、これに限定されません）に従って当社に課される可能性のある物品税またはその他の同様の手数料または税金の支払いに使うことはできません。誤解を避けるために記すと、会社の信託口座に入金された収益とそれによって得られた利息は、最初の企業結合の前またはそれに関連する当社のクラスA普通株式の償還に関連して、IRAに基づいて支払われるべき物品税の支払いには使用されません。

あなたがあなたの名前で所有している当社の普通株式の株1株につき、特別会議の提案ごとに1票を投じることができます。代理のカードには、お客様が所有している当社の普通株式の数が表示されます。

特別総会で株主に提出される提案について、あなたの代理人を取締役会から募っています。は、アドバンテージ・プロキシに従来の手数料と自己負担費用を支払うことに同意しました。当社は、Advantage Proxyに合理的な自己負担費用を払い戻し、特定の請求、責任、損失、損害、費用に対してAdvantage Proxyとその関連会社を補償します。では、郵送される委任状資料の他に、当社の役員および役員が、直接、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することもできます。これらの当事者には、代理人を勧誘したことに対する追加の報酬は支払われません。また、代理資料を受益者に転送する費用を、証券会社、銀行、その他の代理店に払い戻すこともあります。アドバンテージ・プロキシに問い合わせてください：

この委任勧誘状と添付の委任状の作成、組み立て、印刷、郵送にかかる費用と、特別会議に関連して代理人を勧誘する費用は、会社が負担します。

一部の銀行やブローカーには、普通株式を有利に所有している顧客が候補者の名義に記載されています。私たちは、銀行とブローカーにそのような顧客を勧誘するよう依頼し、そのような勧誘のための合理的な自己負担費用を彼らに払い戻すつもりです。発行済普通株式の保有者に対する追加の勧誘が必要と判断された場合、私たち（取締役および役員を通じて）は直接そのような勧誘を行う予定です。

この委任勧誘状の 1部のみが、同じ苗字で2人以上の株主が住んでいる住所、または株主の事前の明示的または黙示的な同意に基づいて合理的に同じ家族の一員であると思われる住所に送付されます。

私たちは、書面または口頭による要求に応じて、この委任勧誘状の別のコピーを速やかに送付します。少なくとも1人のの他の株主と住所を共有していて、現在あなたの住居で当社の委任勧誘状のコピーを1部受け取っていて、今後の株主総会のためにの委任勧誘状のコピーを別途受け取りたい場合は、その旨を書面で明記し、書面による請求をPono Capital Two, Inc.（ハワイ州ホノルル、ホノルル）96813まで送ってください。秘書注意：、または速やかに (808) 892-6611で会社に電話してください。#102

お客様が少なくとも1人の他の株主と住所を共有していて、現在当社の委任勧誘状のコピーを複数受け取っている場合、が当社の委任勧誘状を1部受け取りたい場合は、その旨を書面で明記して、ハワイ州ホノルルの643 Ilalo St. #102 96813のPono Capital Two, Inc. まで書面によるリクエストを送ってください。注意:秘書。

現在の憲章に従い、当社の公開株式の保有者は、特別会議の2営業日前に計算された、信託口座への預金の総額から未払税金を差し引いたの比例配分株式に転換するよう要求することができます。公的株主は、提案に賛成か反対か、また基準日時点で当社の普通株式の保有者であるかどうかにかかわらず、株式の償還を求めることができます。転換権を適切に行使すれば、あなたの株式はの発行を停止し、当社のIPO（特別会議の2営業日前に計算）の収益を保有する信託口座に預け入れて、総額の比例配分株式を受け取る権利のみとなります。説明のため、は信託口座の資金約$に基づいています[●]オン [●]、2023年、1株あたりの推定転換価格は約$でした[●](未払税金を差し引いた後)。

では、変換権を行使するには、次のことを行う必要があります。

コンチネンタルストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー 1 ステートストリート、30^番目の床
ニューヨーク、ニューヨーク州 10004
担当者:マーク・ジムキンド
電子メール:spacredemptions@continentalstock.com

の転換要求は、いったん行われれば、転換要求を行使する（および株を譲渡代理人に提出する）期限まで、そしてそれ以降は、当社の同意を得ればいつでも撤回できます。転換のために株式を譲渡代理人に引き渡し、が所定の期間内に転換権を行使しないことを決定した場合は、譲渡代理店に株式を（物理的または電子的に）返却するよう依頼することができます。このようなリクエストは、上記のに記載されている住所または連絡先情報にある当社の譲渡代理店に連絡してください。

が転換権を行使する前に、株主は当社の普通株式の市場価格を確認する必要があります。なぜなら、1株あたりの市場価格が転換価格よりも高い場合、転換権を行使するよりも、公開市場で普通株式を売却した方が高い収入を受け取る可能性があるからです。株式を売却する場合、普通株式に十分な流動性がない可能性があるため、1株あたりの市場価格が上記の転換価格よりも高くても、公開市場で当社の普通株式を売却できることを保証することはできません。

が転換権を行使した場合、当社の普通株式は、デラウェア州務長官に延長修正案を提出する直前に発行されなくなり（延長修正案が承認された場合）、信託口座に預け入れられた総額の比例配分を受け取る権利のみとなります。あなたはもうそれらの株を所有することはなく、には会社の将来の成長に参加する権利も、もしあれば、それに関心を持つ権利もありません。適切かつタイムリーに転換をリクエストした場合にのみ、これらの株式のの現金を受け取る権利があります。

延長修正条項が承認されず、2024年2月9日までに最初の企業結合を完了しなかった場合、は、その口座に残っていた資金を公的株主に返還して信託口座を解散および清算する必要があります。また、普通株式を購入するためのワラントは無価値で失効します。

発行済ユニットの保有者は、に関する公開株式への転換権を行使する前に、基礎となる公開株式と公的新株予約権を分離する必要があります。

が自分の名前で登録されたユニットを保有している場合は、そのようなユニットの証明書をContinental Stock Transfer & Trust 社に、そのようなユニットを公開株式と公的ワラントに分けるよう書面で指示する必要があります。公開株券を郵送できるように、までに記入しておく必要があります。そうすれば、公開株式がユニットから分離されたときに、公開株式についての転換権を行使できます。

がブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者があなたのユニットを保有している場合は、その候補者にユニットを分離するように指示する必要があります。候補者は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーにファクシミリで書面による指示を送る必要があります。このような書面による指示書には、分割するユニットの数と、そのようなユニットを保有する候補者が記載されている必要があります。候補者はまた、 DTCのカストディアン（DWAC）システムでの預金引き出し、関連ユニットの引き出し、および同数の公式株式と公的新株の入金を電子的に開始する必要があります。これは、公開株式がユニットから分離されたときに、候補者が公開株式についてで転換権を行使できるように、かなり前に完了しておく必要があります。これは通常、の同じ営業日に電子的に行われますが、分離が完了するまでには少なくとも1営業日かかるはずです。公開株式を適時に分割しないと、転換権を行使できない可能性があります。

次の表は、（i）発行済み普通株式の発行済み普通株式の5％以上の受益者としてがわかっている各人、（ii）各役員および取締役、（iii）基準日現在のすべての役員および取締役のグループによる当社の議決権有価証券の受益所有権に関する特定の情報を示しています。以下の割合は、クラスA普通株式5,489,624株とクラスB普通株式1株を含む、発行済普通株式5,489,625株に基づいています。次の表には、ユニットに含まれるワラントまたは会社の新規株式公開に従って発行された私募ワラントの受益所有権の記録は反映されていません。これらのワラントは、会社のの最初の企業結合が完了するまで行使できないためです。

このは、PTWOの企業結合を完了しなければならない日付を2024年2月9日から2024年11月9日（「延長日」）に延長するために、PTWOの第3次修正および改訂された法人設立証明書（修正後、「憲章」）を修正（「延長改正」）する提案です。延長修正案は、会社が提案されたSBC企業結合を完了するための時間を増やすために、会社の計画を全面的に実施するために不可欠です。すべての株主は、延長修正案の全文を読んで、その条件のより詳細な説明を確認することをお勧めします。提案されている拡張修正条項のコピーは、附属書Aとして添付されています。

会社の公開株式のすべての保有者は、延長修正条項に賛成票または反対票を投じたか、まったく投票しないかにかかわらず、延長修正案が承認されれば、公開株式の全部または一部を信託口座の比例配分額に償還することができます。公開株式の保有者は、償還の権利を行使するために基準日の記録保持者である必要はありません。

説明のため、約$の信託口座の資金に基づいています[●]オン [●]、2023年、1株あたりの推定換算価格は約$でした[●](未払税金を差し引いた後)。当社の普通株式の終値は [●]、2023はドルでした[●]。当社は、1株当たりの市場価格が上記の償還価格より高い場合でも、公開市場で当社の普通株式を売却できることを株主に保証することはできません。そのような株主が株式を売却したい場合、の有価証券に十分な流動性がない可能性があるためです。

2023年2月2日、2023年6月22日、2023年9月11日、2023年10月26日にSECに提出したフォーム8-Kの最新レポートをご覧ください。 [●]追加情報については

PTWO と合併契約の他の当事者は、取引に関連して米国証券取引委員会への必要な書類を含め、SBC企業結合を完了するための条件を満たすよう取り組んでいますが、終了日までにSBC企業結合を完了するのに十分な時間がありません。したがって、PTWOの取締役会（「取締役会」）は、PTWOがSBCを対象事業として特定し、 SBC企業結合を完了するために時間、労力、費用を費やしていることを考えると、必要に応じてSBC企業結合を完了するための追加時間を与える延長修正を承認することが株主の最善の利益になると判断しました。また、仮に延長改正案が承認され、憲章が改正されました。PTWOは、その前にSBC企業結合を完了するのに十分な時間があると考えています延長日。

本書の日付の現在、信託口座に保有されているPTWOの投資ポートフォリオは、1940年の投資会社法（「投資会社法」）のセクション2（a）（16）に規定されている意味で、満期が185日以下の米国政府証券、または米国政府証券に投資するマネーマーケットファンドへの投資、またはそれらの組み合わせで構成されていますの。投資会社法の下では、特定の特別目的買収会社、または信託口座資産を有価証券で保有する「SPAC」が、SPACのIPO登録届出書の発効日から24か月以内に最初の企業結合を完了しない場合が、投資会社法のセクション 3 (a) (1) (A) に基づく「投資会社」の定義に該当するかどうかは不明です。。PTWOのIPO登録届出書は2022年8月4日に発効しました。このような不確実性から、 PTWOは、PTWOが投資会社法のセクション3（a）（1）（A）に基づく「投資会社」の定義に該当しないように、2024年8月4日までに信託口座に保管されているすべての資産を現金に転換する予定です。

PTWOが延長修正を実施しない場合、特別会議ののみに関連して償還のために提出された公開株式は償還されません。

社の取締役会は、延長修正案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

延期提案が採択された場合、特別会議の議長（それに応じて行動することに同意した）に、代理人をさらに勧誘できるように、特別会議を後日に延期するよう要請します。特別会議の時点で、この委任勧誘状の他の提案を承認するのに十分な票がない場合にのみ、延期の提案は株主に提示されます。延期提案が当社の株主によって承認されない場合、会議の議長は、集計された投票に基づいて、特別会議の時点でが他の提案を承認するのに十分な票がない場合に備えて、特別会議を後日に延期する権限を行使しません（そうでなければを議長とします）。

直接または代理で出席し、特別会議でこの件について議決権を行使した株式の過半数が延期案に賛成票を投じた場合、特別会議の議長は、上記のように特別会議を延期する権限を行使します。

社の取締役会は、延期案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

社は、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、および発行者（私たちを含む）に関するその他の情報を掲載したインターネット Webサイトを運営しています。これらの情報は、SECに電子的に提出されます。一般市民は、私たちがSECに電子的に提出したすべての書類を次のURLで入手できます www.sec.gov.

この委任勧誘状には、関連する契約、別紙、およびこの委任勧誘状の付属書として添付されているその他の情報の重要な要素が記載されています。この委任勧誘状に含まれる情報および声明は、の関連契約書のコピーまたは本文書の付属書として含まれているその他の文書を参照することで、あらゆる点で適格となります。

あなたは、この委任勧誘状のコピーを無料で追加で入手できます。また、延長修正条項または延期案について質問がある場合は、次の住所または電話番号でお問い合わせください。

あなたは、書面または電話でこれらの書類を会社の代理勧誘代理人に依頼することで、これらの書類を無料で入手することもできます。

では、特別会議の前に書類をタイムリーに届けるためには、遅くともまでに情報をリクエストする必要があります [●], 2024.

デラウェア州の法律に基づいて設立され存在する法人、Pono Capital Two, Inc.（以下「法人」）は、以下のことをここに証明します。

1。法人の名前はポノ・キャピタル・ツー社です。会社の設立証明書の原本は、2022年3月11日にデラウェア州の国務長官に提出されました。修正され改訂された法人の設立証明書は、2022年5月17日にデラウェア州務長官に提出されました。会社の2番目の修正および改訂された法人設立証明書は、2022年8月2日にデラウェア州務長官に提出されました。修正および改訂された3番目の法人設立証明書（「修正および改訂された証明書」）は、2022年8月4日にデラウェア州務長官に提出されました。

2。この修正および改訂された証明書の修正により、修正および改訂された証明書が修正されます。

3。修正および改訂された証明書のこの修正条項は、デラウェア州の一般会社法のセクション242に従って、会社の取締役会および会社の株主によって正式に採択されました。

4。修正および改訂された証明書第9条のセクション9.1（b）の本文が修正され、次のように全文が読み直されます。

「(b) 募集直後に、本募集において当社が受領した一定額の純募集収入（引受人のオーバーアロットメントオプションの行使による収入（ある場合、を含む）、および6月14日に米国証券取引委員会（「SEC」）に最初に提出されたフォームS-1の会社の登録届出書に明記されているその他の特定の金額修正された2022年（「登録届出書」）は、国民の利益のために開設された信託口座（「信託口座」）、に入金されるものとします登録届出書に記載されている信託契約（「信託契約」）に基づく株主（以下に定義）。税金を支払うための利息の引き出しを除き、信託口座に保有されている資金（信託口座に保有されている資金から得た利息を含む）は、（i）最初の企業結合の完了、（ii）募集株式（以下に定義）の100％の償還が法人が初期手続きを完了できない場合のまで信託口座から引き落とされませんオファリングの終了から27か月以内の企業結合（または、デラウェア州企業部門のオフィスが終了しない場合はデラウェア州企業部門事務所が開設される次の日（「締切日」）、および（iii）この修正および改訂証明書（a）の条項を修正する株主投票に関連する株式の償還は、会社の義務の内容または時期を変更します最初の企業結合でに関連して募集株式の償還を規定するか、法人が持っている場合は当該株式の 100% を償還することを規定します期日までに最初の企業結合を完了していない、または（b）株主の権利または初期企業合併活動に関連するその他の規定（セクション9.7で説明されているとおり）に関しては完了していません。オファリングで売却されたユニットの一部として含まれる普通株式の保有者（「オファリング株」）（そのようなオファリング株式がオファリングで購入されたか、オファリング後の流通市場で購入されたか、そのような保有者がスポンサーであるか、会社の役員または取締役、または前述のいずれかの関連会社であるかどうか）を本書では「公開株主」と呼びます。」」

その証人として、Pono Capital Two, Inc. は、修正および改訂された証明書の修正を、上記で最初に設定された日付をもって、権限のある役員によって、その名で、権限のある役員によって正式に執行されるようになりました。

開催予定の株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要な通知 [●]、2024: 委任勧誘状はで、当社の代理弁護士から入手できます。

アドバンテージプロキシ

私書箱ボックス 10904

ヤキマ、 WA 98909

フリーダイヤル : (877) 870-8565

コレクト: (206) 870-8565

電子メール: ksmith@advantageproxy.com

以下の署名者は、委任勧誘状に記載されているように電話会議で開催されるポノ・キャピタル・ツー株式会社（以下「当社」）の特別株主総会（以下「特別総会」）に出席する署名者ののダリル・ナカモトとダスティン・シンド、そして全代理権を持つ代理人に任命します [●],2024ワットです [●]東部標準時の午前、およびその延期または延期、および以下の署名者が特別会議の通知に記載されているすべての事項について、その場で個人的に出席しているかのように投票すること [●]、2024（「通知」）、そのコピーが署名者に受領されました。は以下のとおりです。

注: 代理人は、その裁量により、特別な会議およびその延期までに適切に提出される可能性のあるその他の事項について投票する権限を与えられます。

この代理人は、上記の具体的な指示に従って投票されます。そのような表示がない場合、この代理人は、各提案に賛成票を投じます。また、代理人の裁量により、特別会議またはそのの延期または延期に適切に提出される可能性のあるその他の事項についても賛成票を投じます。

株券に記載されている名前とまったく同じようにに署名してください。法人は、社長またはその他の権限を与えられた役員から社名の署名を求められ、その役職は指定されています。執行者、管理者、受託者などは、署名時にその旨を明記してください。株券が2つの名前で登録されている場合、または共同テナントまたは地域財産として保有されている場合は、両方の利害関係者が署名する必要があります。

i は特別会議（サークル1）に出席する予定です：はいいいえ

株主は、特別な会議の前に確実に届くように、速やかに委任状に署名し、同封の封筒に入れてできるだけ早く返送する必要があります。住所や電話番号に変更がある場合は、下のスペースに記入してください。

	暫定委任勧誘状
☐	機密、は委員会でのみ使用できます（規則14a-6（e）（2）で許可されているとおり）
☐	正式な委任勧誘状
☐	決定版追加資料
☐	§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

	手数料は必要ありません。

☐	手数料は事前に予備資料とともに支払われました。

☐	手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表に記載されています

心から、

/s/ ダリル・ナカモト
ダリルナカモト
最高執行責任者

[●], 2024

	1.	PTWOの企業結合を完了しなければならない日付を2024年2月9日から2024年11月9日（「延長日」）に延長するために、PTWOの第3次修正および改訂された法人設立証明書（修正後、「憲章」）を修正（「延長改正」）する提案。

	2.	特別会議の議長に特別会議を後日または数日延期するよう指示する提案、は、特別会議の時点で集計された投票に基づいて、前述の提案を承認するのに十分な票が得られなかった場合に、さらなる勧誘と代理人の投票を可能にするために、必要に応じて特別会議の議長に特別会議を延期するよう指示するの提案。そして

	3.	To は、特別会議またはその延期または延期に適切に提出される可能性のあるその他の事項に対処します。

	1.	提案 1 — PTWOが企業結合を完了しなければならない日付を2024年2月9日から2024年11月9日（「延長日」）に延長するように、PTWOの第3次修正および改訂された設立証明書（修正後、「憲章」）を修正（「延長修正」）する提案。

	2.	提案 2 — 必要に応じて特別会議の議長に特別会議を延期するよう指示する提案（「延期」）。特別会議の時点で集計されたの投票に基づいて、前述の提案を承認するのに十分な票が得られなかった場合に、さらなる勧誘と代理人の投票を許可します。そして

	3.	To は、特別会議またはその休会までに適切に提出される可能性のあるその他の事項に対処します。

登録者がを提出
登録者以外の当事者がを提出	☐

	取締役会の命令

	/s/ ダリル・ナカモト
	ダリルナカモト最高執行責任者

提案	投票が必要です	ブローカーの裁量投票が許可されました
拡張の改正	普通株式のすべての発行済み株式の65％パーセント（65%）	いいえ
延期	出席者または代理人が代表を務め、特別会議で議決権を有する発行済み普通株式の過半数	はい

	●	PTWOが最初の企業結合を完了しない限り、スポンサーとPTWOの役員、取締役は、自己負担費用について PTWO IPOおよび信託口座に入金されていない私募による利用可能な収益額を超える範囲で、それらの費用が PTWO IPOおよび私募による利用可能な収入額を超える範囲で、の払い戻しを受けません。

	●	特定の限定例外を除いて、PTWOの創設者株式は、（A）最初の企業結合の完了から6か月後、または（B）企業結合の後の（B）最後に報告された当社の普通株式の売却価格が1株あたり12.00ドル以上の場合（株式分割、株式配当調整後）のいずれか早い方まで、（x）まで譲渡、譲渡、売却、またはエスクローからの解放はありません。、再編、資本増強など）は、最初の150日後に開始する30取引日の期間内の任意の20取引日間企業結合、または（y）清算、合併、資本証券交換、組織再編、またはその他の同様の取引を完了した結果、すべての株主が普通株式を現金、証券、またはその他の財産と交換する権利を持つようになった日。

	●	スポンサーは、企業結合の完了から恩恵を受け、あまり有利ではない対象企業の買収を完了したり、清算よりも公的株主にとって不利な条件で買収を完了するように動機付けられる場合があります。

	●	は、$の購入価格の差額に基づいています[●]スポンサーがの創設者株式に支払ったことは、IPOで売却された公開ユニット1口あたり10.00ドルの購入価格と比較して、クロージング後の合併後の会社の株価がPTWO IPOで公開ユニットに最初に支払われた価格を下回った場合でも、スポンサーはプラスの収益率を獲得でき、公共投資家のSBC事業の終了後にマイナスの収益率が得られたとしても組み合わせ;

	●	スポンサーが合計25,000ドル（または約$）を支払ったというの事実[●]1 株あたり）の [●]創設者の株式とそのような有価証券の価値は$でした[●] は、当社のクラスA普通株式の終値に基づいています [●]、 2023。さらに、創設者株式はPTWOの清算時に償還権を持たず、企業の組み合わせが成立しなければ価値がありません。

	●	スポンサーが現在保持しているの事実 1ユニットあたり10.00ドル、または総額6,343,750ドルで購入された634,375戸のプライベートユニットで、PTWOの清算時に償還権がなく、企業結合が適用されなければ価値がありません。そして

	●	が提案した最初の企業結合を承認するための株主投票に関連して、スポンサーグループが創設者株式を償還しないことに同意したというの事実。

	の数株式有益に		おおよその値のパーセンテージ優れた共通
受益者の名前と住所⁽¹⁾	所有		株式
ダリル・ナカモトさん		0		0	%
アリソン・ヴァン・オーマン		0		0	%
ダスティン・シンド⁽²⁾		3,509,375		63.9	%
千葉耕太郎さん		0		0	%
マイク・サヤマ		0		0	%
トリシャ・ノムラ		0		0	%
グループとしてのすべての取締役および執行役員（6人）		3,509,375		63.9	%
メハナ・キャピタル合同会社⁽²⁾		3,509,375		63.9	%

作成者:
名前:	ダリルナカモト
タイトル:	最高執行責任者

日付:
			株主の署名

			名前を印刷してください

			証明書番号

			総所有株式数