この暫定的な 目論見書補足の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券に関する登録届出書が 証券取引委員会に提出され、発効しました。この暫定目論見書補足および添付の目論見書は の売却の申し出ではなく、オファーまたは売却が許可されていない法域におけるこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

規則424 (b) (2) に従って提出
登録番号 333-265452

完了の対象
2024年1月2日付けの暫定目論見書補足

暫定目論見書補足
（2022年6月7日付けの目論見書へ）

ロイズ・バンキング・グループ plc

$% 2028年満期シニアコール可能な固定金利/固定金利紙幣

2035年満期の $% シニアコール可能な固定金利/固定金利紙幣

$ 2028年満期の上級変動金利手形

2028年満期のシニアコール可能な固定金利紙幣 （「2028年固定金利紙幣」）は、2028年1月に満期を迎えます。2028年の固定金利債には、2024年1月から2027年1月（「2028年の固定金利手形リセット日」）までの利息が、2024年7月から半年ごとに延滞して支払われる固定年利 ％で支払われます。2028年の固定 金利手形のリセット日から、2028年の固定金利債には、計算エージェント（本書で定義されている）が2028年の固定金利手形リセット決定日（ここで定義）に決定した該当する米国財務省利率 （本書で定義されているとおり）に、半年ごとに延滞して支払うべき％を加えた固定年利で利息が支払われます。2027年7月と2028年1月。

2035年満期のシニアコール可能な固定金利紙幣 （「2035年固定金利手形」、および2028年の固定金利紙幣と合わせて「固定金利手形」）は、2035年1月に満期を迎えます。2035年の固定金利紙幣には、2024年1月から2034年1月（「2035年固定金利手形リセット日」）までの利息が、2024年7月から毎年1月 と7月に半年ごとに延滞して支払われる固定年率で支払われます。2035年の固定金利手形のリセット日を含め、2035年の固定金利債券 には、計算担当者（本書に定義）が2035年の固定金利手形リセット決定日（本書に定義）に決定した該当する米国財務省金利（本書で定義されているとおり）に、半年ごとに 延滞して支払うべき％を加えた固定年率で利息が支払われます。2034年7月と2035年1月。

2028年満期のシニア・コール可能な変動金利債券（「変動金利債券」、および固定金利紙幣と合わせて「シニアノート」）は、2028年1月 に満期を迎えます。変動金利債の利息は、2024年4月から、毎年の1月、4月、7月、10月、 に四半期ごとに延滞して支払われます。変動金利債に支払われる金利は、2024年1月以降、SOFRインデックス平均の合計に等しい変動金利 で発生し、四半期ごとにリセットされ、最低金利（本書で定義されているとおり）に従って年率％を加算します。

当社は、独自の裁量により、2027年1月に2028年固定金利債券 および変動金利債の全部を、一部ではなく、2027年1月に、2035年固定金利紙幣を1月に償還するオプションを選択できます （ただし、関連規制当局または損失吸収規則で義務付けられている場合は、その範囲で、関連規制当局および当社に許可を与えた関連規制当局に に通知することを条件とします）、2034では、償還中の関連するシニアノートの元本 金額に、未払利息と未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で、もしあれば、2028年の固定金利紙幣と変動金利紙幣の場合は2027年1月、2035年の固定金利紙幣の場合は2034年1月に。

シニアノートは、200,000ドルの 額面で、それを超える額面は1,000ドルの整数倍で発行されます。シニアノートは、適用法の必須 条項で規定されている例外を条件として、優先権なく同等にランク付けされる当社の直接債務、無条件債および非劣後債務、および少なくとも当社の その他の未払いの無担保債務および非劣後債務すべてと同等にランク付けされます。

この目論見書の補足は、(i) 投資に関連する事項で専門的な経験があり、2000年の金融 サービスおよび市場法（「FSMA」）（金融促進）命令（改正後、「金融促進命令」）の第19（5）条に該当する人にのみ配布されます。 （ii）は第49条（2）（a）から（d）に該当する人です金融促進命令の の（「富裕企業、法人化されていない団体など」）は、（iii）英国外にいるか、（iv）関与するよう招待または勧誘を受けている人物です有価証券の発行または売却に関連する投資 活動（FSMA第21条の意味の範囲内）は、それ以外の方法で合法的に を通知したり、伝達させたりすることができます（このような人物をまとめて「関係者」と呼びます）。この目論見書 の補足は関係者のみを対象としており、関係者以外の人が行動したり、信頼したりしてはなりません。この目論見書補足に関連する投資 または投資活動はすべて、関係者のみが利用でき、 関係者のみが行うことができます。

シニアノートの購入または取得により、当社とシニアノートの保有者または受益者との間のその他の契約、取り決め、 または了解にかかわらず、シニアノートの各 保有者（各受益者を含む）は、関連する英国解決機関による英国の救済権（以下に定義）の の行使を認め、受け入れ、拘束されることに同意しますその結果、(i) シニアノートの元本金額の全部または一部、または利息が減額または取り消されることがあります。(ii)シニアノートの元本 金額または利息の全部または一部を、ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー（「LBG」） または他人の株式またはその他の有価証券またはその他の債務に転換すること（および当該株式、有価証券、または債務の保有者への発行または付与（シニアノートの条件の修正、 の変更または変更を含む）。(iii) シニアノートの の満期の修正または変更、またはシニアノートに支払うべき利息額の修正、または利息がかかる日付の修正は一時的に の支払いを一時的に停止することを含め、支払い対象となります。英国の救済権限は、関連する英国決議機関による当該英国の救済権の行使を有効にするために、シニアノートの条件を変更することにより のみ行使できます。上記の（i）、（ii）、（iii） に関して、元本と利息の言及には、支払期日になって支払期日になった元本と利息（満期日に支払期日になって支払われる予定の 元本を含む）の支払いが、英国の救済権の行使前に支払われていないものが含まれます。さらに、シニアノートの各保有者および各受益所有者は、シニアノートに基づく保有者および/または 受益所有者の権利は、関連する英国決議機関による 英国の救済権の行使の対象となり、必要に応じて変更されることを認め、同意します。

これらの目的で、「英国の救済権」 とは、英国で有効かつ適用される、金融持株会社、混合金融持株会社、銀行、銀行グループ 企業、信用機関、および/または投資会社の解決に関する法律、規制、 の規則または要件に基づいて随時存在する減価償却、転換、譲渡、変更、モラトリアム、および/または停止権です。 をLBGまたはグループの他のメンバー（そのような法律、規制を含みますが、これらに限定されません）2009年銀行法に基づく英国の解決制度の文脈で実施され、 と同様に英国で採用または制定された規則または要件（2013年の英国金融サービス（銀行改革）法、二次法 またはその他の法律に基づくかどうかにかかわらず）（「銀行法」）および/または損失吸収規制（以下の義務）銀行、銀行 グループ会社、信用機関、投資会社、またはその関連会社の場合は、減額、キャンセル、変更が可能です。 を、債務者またはその他の個人の株式またはその他の有価証券または債務に譲渡および/または転換（または一時的に停止された）、または に従って、そのような義務を管理する契約上の権利が行使されたと見なされることがあります。「関連する英国 決議機関」とは、英国の救済権を行使できるあらゆる機関を指します。

シニアノートを購入または取得することにより、 シニアノートの各保有者および各受益者は、改正された1939年の信託契約法（ 「TIA」）で認められる範囲で、受託者（以下に定義）に対するすべての請求を放棄し、受託者に関して受託者 に対して訴訟を起こさないことに同意し、受託者に対して訴訟を起こさないことに同意しますいずれの場合も、関連する英国決議機関による英国の救済権の行使に従い、管財人がとった措置または取らない措置について、責任を負わないものとしますシニアノートに敬意を表します。

上記の一連の シニアノートを償還するオプションに加えて、（関連規制当局または損失吸収 規則で義務付けられている場合、またその範囲で、関連規制当局および当社に許可を与える関連規制当局への通知に従い）、一連のシニア ノートの全部を、元本の 100% に一部を加えた金額で、いつでも償還することができますこの目論見書補足および付随する目論見書に記載されている特定の税務 または規制上の事由が発生した場合の利息。私たちは、その規則に従ってニューヨーク証券取引所へのシニアノート の上場を申請する予定です。

シニアノートへの投資にはリスクが伴います。 この目論見書補足のS-16ページから始まり、本書に参照により組み込まれている「リスク要因」を参照してください。

シニアノートを購入または取得することにより、各 保有者および各受益者は、（i）シニアノート に関して当該権限を行使する決定について、関連する英国の決議当局からの事前の通知なしに課せられる可能性のある英国の救済権の行使に同意したものとみなされ、（ii）預託信託会社（「DTC」）に承認、指示、要請されたものとみなされます。」）そして、DTCまたはシニアノートを保有するその他の 仲介者への直接の参加者は、必要に応じて必要なすべての措置を講じる必要があります。シニアノートに関して課せられる可能性のある英国の救済権の行使を、その 保有者、受益者、または受託者側のさらなる行動や指示なしに実施してください。

証券取引委員会 も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書 補足または添付の目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

上記 に記載されている新規株式公開価格には、未収利息は含まれていません。シニアノートの利息は、発行日、つまり2024年1月 になる予定です。見る」アンダーライティング”.

この目論見書補足と 添付の目論見書は、シニアノートの初回売却時に使用する場合があります。さらに、ロイズ証券または他の関連会社は、最初の 売却後、この目論見書補足とそれに付随する目論見書をシニアノートのマーケットメイキング取引に使用する場合があります。ロイズ証券またはその他の 関連会社による本目論見書補足および付随する目論見書の使用に関しては、当社または当社の代理人がお客様の売却確認書で別途通知しない限り、この目論見書補足および付随する目論見書がマーケットメイキング取引に使用されていると想定してください。

シニアノートは、2024年1月頃に、預託信託会社およびクリアストリーム・バンキング、S.A. （「クリアストリーム・ルクセンブルグ」）、ユーロクリア銀行SA/NV（「ユーロクリア」）などの参加者の記帳機関を通じて、 の引き渡し準備が整うことを期待しています。

2028年固定 レート紙幣と変動金利紙幣の共同簿記マネージャー

2035年固定 レートノートの共同簿記マネージャー

シニアノートの共同マネージャー

CIBCキャピタル・マーケッツ

2024年1月付けの目論見書補足

目次

目論見書補足

ページ

に含まれている、またはこの目論見書補足と添付の目論見書（ で発行された、または当社が承認した自由記述目論見書を含む）に参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちも引受会社も、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。当社も 引受会社も、オファーが許可されていない州または管轄区域でこれらの証券のオファーを行っていません。管轄区域 で、認可を受けたブローカーまたはディーラーによる提供が義務付けられており、引受人の引受人または関連会社がその管轄区域の認可された ブローカーまたはディーラーである場合、その募集は、引受人または当該関連会社がその法域の 発行者に代わって行われたものとみなされます。この目論見書補足、添付の目論見書 、および参照用に組み込まれた文書に含まれる情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると想定してください。

この目論見書 補足について

この目論見書補足では、次の 用語を使用しています。

参照による 情報の組み込み

私たちは、年次報告書、半期報告書、特別報告書 およびその他の情報を証券取引委員会に提出します。SECのウェブサイト http://www.sec.gov には、私たちが提出した電子形式のレポート、その他の情報が無料で掲載されています。また、下記 に言及されている提出書類のコピー（展示品を除く）は、イギリスのロンドンEC2V 7HNのグレシャムストリート25番地、電話 +44 207 626 1500まで無料でリクエストできます。

SECは、私たちがSECに提出した情報の多くを参考資料として組み込むことを許可しています。この意味するところは:

参考までに、（i）2023年2月24日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fに関するLBGの年次報告書、（ii）2023年2月27日にSECに提出されたフォーム6-K に関するLBGの報告書（映画番号23673699）、（iii）5月にSECに提出されたフォーム6-Kに関するLBGの報告書の10ページを組み込んでいます。 3日、2023年3月31日に終了した3か月間の未監査の連結中間結果を含む中間報告を発表しました。 2023年7月26日にSECに提出されたフォーム6-Kに関するLBGの報告書。その中間報告には2023年6月30日までの半年間の未監査 連結半期業績、(v) 2023年10月25日にSECに提出されたフォーム6-Kに関するLBGの報告書。これには、2023年9月30日に終了した9か月間の未監査の連結結果が含まれます。(vi) 2023年10月25日にSECに提出された Form 6-Kに関するLBGの報告書 2023年9月30日現在の時価総額。

また、この目論見書補足の日付からこの目論見書補足で検討されている募集 が完了するまで、改正された1934年の 証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいてSECに提出する可能性のある将来の文書をこの目論見書 補足および添付の目論見書に参照用に組み込んでいます。この目論見書 補足の日付以降にSECに提出する可能性のあるフォーム6-Kに関する報告書（またはその一部）は、この目論見書補足に参照により組み込まれている（またはそのような部分が）と報告書に明記されている場合に限り、この目論見書補足に参照により組み込まれます。

将来の見通しに関する記述

時々、将来の出来事についての仮定、予測、期待、意図、または信念について、書面と口頭の両方で声明を出すことがあります。これらの記述は 1995年の民間証券訴訟改革法の目的上の「将来の見通しに関する記述」を構成します。これらの記述 は、実際の結果とは大きく異なる場合があり、また異なる場合が多いことに注意しています。したがって、実際の結果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと実質的に異ならないことを保証することはできません。この目論見書補足の の「リスク要因」というタイトルのセクションと、2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の「将来の見通しに関する記述」というタイトルのセクションをお読みください。これらの記述は参照によりここに組み込まれています。

私たちは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を一切負いません。これらの リスク、不確実性、仮定に照らして、この目論見書補足に記載されている将来の見通しや 参照に組み込まれた情報は、発生しない可能性があります。

重要な情報

EU PRIIPS規制/EEAの個人投資家への販売 の禁止 — シニアノートは、欧州経済領域（「EEA」）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、 を欧州経済領域（「EEA」）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供すべきではありません。これらの目的で、 個人投資家とは、(i) 指令2014/65/EU の第4 (1) 条のポイント (11) で定義されている小売顧客 (改正「MiFID II」)、または (ii) 指令 (EU) 2016/97 (改正または置き換えられた「保険 ) の意味における顧客 」のいずれか（または複数）の個人を意味します。流通指令」）では、その顧客はMiFID IIの第4条（1） のポイント（10）で定義されているプロのクライアントとしての資格がありません。そのため、シニアノートの提供または売却、またはEEAの個人投資家が利用できるようにするために、規則（EU）第1286/2014号（改正された「EU PRIIPs規則」） で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、 シニアノートの提供または売却、またはEEAの個人投資家が利用できるようにすることは、EU PRIIPの下で違法となる可能性があります規制。

英国のPRIIPS規制/英国の個人投資家への販売 の禁止-シニアノートは、英国（「英国」）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、また、 の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的上、小売 投資家とは、（i）規則（EU）第2017/565号の第2条（8）のポイント（8）で定義されている小売顧客（改正された2018年の欧州連合（撤退）法（「EUWA」）により国内法の一部となる小売顧客、または（ii）規定の意味における顧客 の1人（または複数）を指します。改正された2000年の金融サービス市場法（「FSMA」）と、保険流通指令を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則 または規制。その顧客が専門家としての資格を得られない場合br} クライアント。EUWAにより国内法の一部を形成しているため、規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されています。 そのため、EUWA （「英国のPRIIPs規制」）により、シニアノートの提供または販売、または英国の個人投資家に利用できるようにするための規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されておらず、シニアノートの提供、販売、またはその他の方法で個人投資家が利用できるようにするための重要な情報文書は作成されていません } 英国では、英国のPRIIPs規制の下で違法である可能性があります。

スイスの個人投資家への販売の禁止 -シニアノートは、スイスの個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、スイスの個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的のために、個人投資家とは、スイス金融サービス法（「FinSA」）の第4条で定義されている という小売顧客である人を指します。したがって、 EU PRiIPS規則（またはFinSAに基づく同等のもの）で義務付けられている重要な情報文書は、どのシニアノートに関しても作成されておらず、今後作成される予定もありません。したがって、 スイス金融サービス条例第86条（2）の意味の範囲内でデリバティブ文字を含むシニアノートを、スイスのFinSAの意味の範囲内で個人顧客に提供または推奨することはできません。

シンガポールSFA商品分類 — 随時修正または改正される2001年シンガポール証券先物法のセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務の目的でのみ、 （「SFA」）を決定し、すべての関係者（セクション309A（1）で と定義されているとおり SFA）の）シニアノートは、シニアノートは「所定の資本市場商品」（シンガポールの証券 および先物（資本市場商品）規則2018で定義されている）および「除外投資商品」（MAS {brで定義されているとおり）であると述べています} 通知 SFA 04-N12：投資商品の販売とMASに関する通知 FAA-N16：投資商品に関する推奨事項に関する通知）。

カナダの投資家への通知

カナダでは、ナショナルインスツルメンツ45-106で定義されているように、認定投資家であるプリンシパルを購入する 人の購入者、または購入者とみなされる 人の購入者にのみ販売できます 目論見書の免除（「NI45-106"）またはサブセクション73.3（1） 証券法（オンタリオ）、ナショナルインスツルメンツ31-103で定義されているように、許可されている クライアントです 登録要件、免除、および継続的な登録者の義務（「NI 31-103」）であり、「認定投資家」の定義の （m）項に記載されている認定投資家として証券を購入または保有するためだけに作成または使用されるものではありません。

カナダ でのシニアノートの募集と売却は私募のみで行われており、適用される カナダ証券法に基づく目論見書の作成と提出の要件は免除されています。シニアノートの転売は、該当するカナダの証券法に従って行う必要があります。適用法は関連する法域によって異なる場合があり、適用証券法の目論見書要件の免除または対象とならない取引で再販を行う必要がある場合があります。これらの再販制限は、特定の状況下で カナダ国外でのシニアノートの再販に適用される場合があります。

カナダの特定の州または 地域の証券法では、この目論見書補足または添付の 目論見書（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置を提供する場合があります。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済は、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者が 行使した場合に限ります。購入者 は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ 33-105引受対立（「NI 33-105」）のセクション3A.3に従い、引受人は、本オファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件 を遵守する必要はありません。

私たちはカナダ 預金保険公社の会員機関ではありません。シニアノートの発行と売却を通じて当社が負担する責任は預金ではありません。カナダでは、 は金融機関として規制されていません。

カナダの投資家はそれぞれ、シニアノートの売却を証明または関連するすべての書類、その他すべての契約書および関連書類を英語で で作成することを明確に希望しています。 カナダのすべての投資家は、タイトルの の販売を証明する文書や、他のすべての契約書や文書が英語の で編集されていることを意図していることを確認しています。

リスク要因

将来の投資家は、この目論見書補足に参照して組み込まれ、以下に記載されているリスク要因、およびこの目論見書補足の他の部分に記載されているその他の情報（ここに参照により組み込まれている他の文書を含む）を注意深く検討し、シニアノートに関する投資決定を行う前に、 独自の見解を述べる必要があります。

当社の事業、運営、財政状態または見通しに重大な悪影響を及ぼし、将来の業績が予想される結果と大きく異なる原因となる可能性のある特定のリスク要因を以下に記し、参考文献 に組み込んでいます。当社の業績は、競争やその他の 要因によっても影響を受ける可能性があります。これらの要因は、私たちが直面しているすべての潜在的なリスクや不確実性を網羅した完全かつ包括的な記述と見なすべきではありません。 当社の事業またはシニアノートへの投資に関連するリスクのうち、重要と思われるリスクのみを説明しました。 には、現在重大ではないと考えられている、または現在認識していない追加のリスクがある可能性があり、これらのリスクのいずれかが に以下に示す影響を与える可能性があります。これらの要因はすべて、発生する場合と発生しない場合がある不測の事態であり、そのような不測の事態が発生する可能性について 見解を表明する立場にはありません。投資家は、当社のソルベンシーリスクを負うことに注意する必要があります。以下に強調されている各リスク は、投資家がシニアノートの に関して受け取る元本と利息の額に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、強調されたリスクはそれぞれ、シニアノートの取引価格またはシニアノートに基づく投資家の権利 に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、投資家は投資の一部または全部を失う可能性があります。シニアノートへの投資のリスクについては、ご自身の の財務、税務、法律顧問に相談してください。

以下の のシニアノートに関連する要因は、シニアノートへの投資に内在する主要なリスクを表していると考えていますが、他の理由により、シニアノートに、またはシニアノートに関連して、利息、 元本、またはその他の金額を支払うことができない場合があります。また、シニアノートを保有することのリスクに関する以下の の記述が網羅的であることを表明するものではありません。また、将来の投資家は、投資判断を下す前に、この目論見書補足の に記載されている詳細情報（ここに参照により組み込まれていると見なされる文書を含む）を読み、自分の意見 を確認する必要があります。

LBGとグループに関連するリスク

LBGとグループに関連するリスクの説明については、 2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。このセクションは参照によりここに組み込まれています。

シニアノートに関連するリスク

シニアノートの元本または利息を支払わなかった場合に、あなたと受託者が利用できる救済策には制限があります。

シニアノートの元本または利息が未払いになった場合の唯一の救済策は、受託者があなたに代わって、適用法に従い、LBGの清算手続き を開始できることです。LBGが清算された場合、受託者によって設立されたかどうかにかかわらず、管財人は、そのような清算において、シニアノートに基づいて生じる当社の義務のいずれか を証明することができます。

ただし、受託者は、未払いのシニアノートの元本 金額を、元本または利息が未払いの場合に支払期日として申告することはできません。

「」を参照してください。シニアノートの説明—デフォルトのイベント 、デフォルト、救済の制限」詳細については

シニアノートは無担保で、事実上 当社の担保付債務より劣後しています。

当社の普通社債は無担保であり、事実上、当社が被る可能性のあるすべての担保付債務に、当該負債を保証する資産の範囲で劣後することになります。当社のシニアノートの に関連する契約は、当社が将来担保付債務を負担する能力を制限するものではありません。当社が破産、破産、 清算、再編、解散、または清算が発生した場合、当社の資産に担保を付与している範囲で、その 債務を保証する資産は、シニアノートで支払いを行う前に、当該債務に基づく債務の履行に使用されます。シニアノートが加速した場合、 はシニアノートの支払いに利用できる資産が限られている可能性があり、未払いのシニアノートの一部またはすべての未払いの金額を支払うのに十分な資産がない場合があります。

シニアノートの の活発な取引市場は発展しないかもしれません。

募集前は、シニアノートの既存の取引 市場はありませんでした。私たちは、ニューヨーク証券取引所への各シリーズのシニアノートの上場を申請する予定です。ただし、 活発な取引市場が発展しない、または維持されない場合、シニアノートの市場価格と流動性が悪影響を受ける可能性があります。 その場合、シニアノートの保有者は特定の時期にシニアノートを売却できない場合や、シニア ノートを有利な価格で売却できない場合があります。シニアノートのあらゆる市場の流動性は、以下を含む多くの要因に左右されます。

シニアノートの活発な市場が発展すること、あるいは発展したとしても、それが続くことを保証することはできません。

LBGの信用格付けは、シニアノートへの投資や信用格付けの格下げのすべての リスクを反映していない場合があります。これは、欧州の銀行に対する暗黙のソブリンサポートのレベルに関する格付け機関の の見解が変わった場合を含め、シニアノートの取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

LBGの信用格付けは、シニアノートの市場価値に関連するすべてのリスクの 潜在的な影響を反映していない場合があります。ただし、LBGのクレジット 格付けの実際のまたは予想される変化は、一般的にシニアノートの市場価値に影響します。信用格付け機関は、LBGを含め、フォローしている企業 の格付けを継続的に改訂しています。そのため、LBGの信用格付けは、譲渡した 格付け機関が独自の裁量でいつでも改訂、停止、または撤回することができます。格付けの格下げは、シニアノートの取引市場が発展する限り、シニアノートの取引価格またはシニアノートの取引市場の 取引市場に悪影響を及ぼす可能性があり、格付けの改善によって必ずしもシニアノートの価値が上昇するわけではなく、シニアノートに関連する市場リスクやその他の投資リスクが軽減されるわけでもありません。 の信用格付け（i）は、固定金利で 利息が発生するシニアノートの価値に影響を与える可能性のある金利上昇のリスクを反映していません。（ii）満期前にシニアノートが転売される可能性のある価格（シニアノートの当初の募集価格を大幅に下回る可能性があります）については触れていません。（iii）は推奨値ではありません シニアノートを購入、売却、または保有すること。

シニアノートには早期償還リスクがあります。

当社は、該当する償還 日に一連のシニアノートの全部を、一部ではなく全部を償還するオプションを留保します（関連規制当局または損失吸収規則で義務付けられている場合、 の範囲で、該当する償還 日に一部ではなく）、少なくとも5営業日前までに書面で通知してください。 一連のシニアノートをそれぞれの満期日より前に償還する可能性が高いのは、そのような債券に支払われる利息が、同等の満期、同等の条件で、市場で取引されている の同等の信用格付けを持つ当社の他の商品に支払われる利息よりも大きい場合です。一連のシニアノートがそれぞれの満期日より前に償還された場合、 その収益をより低い金利環境に再投資する必要があるかもしれません。

特定の税務上の理由により、 回に一連のシニアノートを引き換えることができます。

当社は、この目論見書補足および添付の目論見書に記載されているように、特定の税制変更 が発生すると、いつでも（関連規制当局または損失吸収規則で義務付けられている場合、その範囲で、関連規制当局および関連規制当局に通知し、許可を与える関連規制当局 ）一連のシニアノートの全部を（一部ではなく）償還することができます。

損失吸収失格イベント後、いつでも に一連のシニアノートを引き換えることができます。

当社は、この目論見書補足に記載されているように、損失吸収 失格事由が発生した場合、いつでも一連のシニアノートの全部を（一部ではなく）償還することができます（関連規制当局または損失吸収規則で義務付けられている場合、その範囲で、関連規制当局および関連規制当局に通知することを条件とします）。自己資金および適格負債および/または損失吸収能力証書の最小 要件に関する適用法、規制、基準は、英国 王国では引き続き実施されており、将来の改正の対象となる可能性があるため、現在のところ、シニアノートが の最低要件（LBGのみを検討するか、子会社と併せて検討するか）から 全体または一部が除外される可能性があるかどうかを予測できません（LBGのみを検討するか、その子会社と組み合わせて検討します）} (1) 自己資金と適格負債、または (2) 損失吸収能力商品、いずれの場合も、そのような最低要件はLBGとその子会社に適用されます 。一連のシニアノートがそのように償還される場合、または1つ以上のシニア ノートがそのように償還される可能性があるという認識がある場合は、一連のシニアノートの市場価格に影響を与える可能性があります。このような立法上および規制上の不確実性 は、シニアノートの価値にも影響を及ぼし、したがってシニアノートの取引価格に影響を与える可能性があります。これは、1つ以上の規制または立法上の変更がシニアノートに与える可能性のあるシニアノートの範囲と影響を考えると、シニアノートの取引価格に影響を与える可能性があります。

保有者は、一連の のシニアノートを繰り上げて引き換えるよう当社に要求することはできません。

保有者には、満期日前に当社に一連のシニアノートを償還するよう要求する権利はありません。

固定金利紙幣は、最初の固定金利期間中に固定金利で利息 が発生するため、各固定金利利息 支払い日に固定金利紙幣に支払われる利息の額は、市場金利を下回る可能性があります。

最初の固定金利期間中に固定金利手形 に支払われる利息は固定金利で発生するため、固定金利手形の利息支払日の1つ以上の に受け取る利息が、その日の市場金利と同じかそれ以上になるという保証はありません。 は、金融政策の引き締めなど、市場金利に影響を与える可能性のあるいくつかの要因や、これらのリスクの存在、大きさ、長期性と その結果を決定する上で重要な、経済的、金融的、政治的出来事、金融政策の引き締めなど、 を制御することはできません。投資する前に、固定金利紙幣の固定金利と、市場金利 金利に対する相対的な水準を確認しておく必要があります。

固定金利紙幣 の金利は、一連の固定金利紙幣に適用されるリセット日にリセットされます。

2028年の固定金利紙幣 の金利は、当初、2024年1月から2028年の固定金利紙幣のリセット日までの年率ですが、2028年の固定金利紙幣のリセット日を除きます。2028年の固定金利手形のリセット日から を2028年1月まで含めて、2028年固定金利紙幣の金利は、2028年の固定金利手形のリセット決定日に計算エージェントが決定した該当する米国財務省金利に を年間% 加えたものに等しくなります。

2035年固定金利紙幣 の金利は、当初、2024年1月から2035年固定金利紙幣のリセット日までの年率ですが、2035年固定金利紙幣のリセット日を除きます。2035年固定金利紙幣のリセット日から まで（2035年1月を除く）まで、2035年固定金利債の金利は、2035年固定金利手形のリセット決定日に計算エージェントが決定した該当する米国財務省金利に を年率を加えたものに等しくなります。

その結果、該当するリセット日以降の一連の 固定金利債の金利が当初の金利よりも低くなる可能性があります。これは、その一連の固定金利紙幣に基づく 利息支払額に影響し、ひいては市場価値にも影響する可能性があります。

過去の米国財務省金利は、将来の米国財務省金利を示すものではありません。

過去に、米国財務省の金利は 大幅に変動しました。米国財務省金利の過去の水準、変動、傾向は、必ずしも将来の水準を示すものではないことに注意してください。米国財務省金利の過去の上昇または下降傾向は、米国財務省金利がいつでも増減する可能性が高い または低いことを示すものではありません。過去の米国財務省金利を将来の 金利の指標と見なすべきではありません。

ベンチマークノートの参考レートとして、 とリスクフリーレート（オーバーナイトレートを含む）との関係で、市場は引き続き発展しています

英国金融行動監視機構（「FCA」）は、一連の発表を通じて、2021年以降もLIBORの継続は保証できず、今後も保証されないことを示しています。2021年3月5日、FCAとICEベンチマーク管理局は、すべてのLIBOR設定を管理者が提供しなくなるか、（i）2021年12月31日直後（すべての英ポンド、ユーロ、 スイスフラン、日本円の設定、および1週間と2か月の米ドル設定）と（ii）2023年6月30日直後（ の場合）、（ の場合）、（残りの米ドル設定）。

2017年6月22日、連邦準備制度理事会とニューヨーク連邦準備銀行 が招集した代替参考金利 委員会（「ARRC」）は、LIBORに代わる推奨代替金利として、またARRCのコンセンサス見解では、特定の新しい米ドルデリバティブやその他の金融契約で使用するためのベストプラクティス を表す金利としてSOFRを発表しました。2019年8月と2020年5月に、ARRCはSOFR連動証券のモデル金利 金利規則を発表しました。投資家は、米ドル債の資本市場における参照金利としてのSOFRなどのリスクフリー金利 と、LIBORなどの関連する銀行間 が提供する金利の代替としての採用に関連して、市場が引き続き発展していることを認識しておく必要があります。市場またはその大部分は、本書で参照されているSOFRインデックス 平均とは大幅に異なるSOFRレートを採用する場合もあれば、ここに記載されているものとは大幅に異なる方法でそのようなSOFRレートを適用する場合もあります（また、同じことが がSOFRベンチマークの代替品（以下に定義）にも当てはまります）。いずれもこれらの債券の取引価格に悪影響を与える可能性があります。

変動金利手形の変動金利手形の金利（下記 と定義）は、該当する変動金利手形の利払い日の5営業日（以下に定義） 前にのみ決定できます。変動金利手形の保有者にとって、該当する変動金利変動金利手形 利息期間中に変動金利手形に支払われる利息の額を確実に見積もることは難しい場合があり、変動金利債の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、変動金利手形が 期日となり、債務不履行発生時に支払われる場合、変動金利手形は、変動金利手形が支払期日および支払期日になった日に決定され、その後リセットされないものとします。投資家は、債券、ローン、デリバティブ市場におけるこのような参照金利の採用 の不一致が、変動金利債の取得、保有、または処分に関連して実施する可能性のあるヘッジやその他の財務上の取り決めにどのように影響するかを慎重に検討する必要があります。

ベンチマークの規制に関する不確実性は、シニアノートの価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

SOFRやその他の金利、あるいは「ベンチマーク」と見なされる他の種類の 金利や指数は、国内外の規制に関する議論や改革案の対象となっています。これらの改革の中には、すでに有効になっているものもあれば、まだ実施されていないものもあります。このような改革の実施後、SOFRを含むベンチマークの管理方法が変わり、その結果、パフォーマンスが以前とは異なる になったり、ベンチマークが完全に廃止されたり、予測できない結果が生じる可能性があります。上記の のいずれかがシニアノートの価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

SOFRの過去のレベルは、将来のレベルを示すものではありません。

ニューヨーク連邦準備銀行は、2018年4月に（現在の形で）SOFR（現在の形で）、2020年3月にSOFRインデックスの公表を開始し、2014年にさかのぼるSOFRのモデル化された公表前の見積もり を公開しました。このような出版前の見積もりには、本質的に仮定、見積もり、概算が含まれます。したがって、SOFRの将来の業績 は、過去または仮説上の限られた業績データや傾向に基づいて予測するのが難しいかもしれません。変動金利債の期間中の SOFRのレベルは、SOFRの過去のレベルとはほとんど、またはまったく関係がない場合があります。市場変数の振る舞いや相関関係などのSOFRとの関係において、以前に観察されたパターン（もしあれば ）は、将来変わる可能性があります。 したがって、投資家は、SOFRの将来のパフォーマンスの指標として、SOFRの過去の変化や傾向に頼るべきではありません。SOFRの最初の公開以来、日々の金利変動は、時々、他のベンチマーク金利や市場金利の日々の変動よりも変動が激しいことがあります。その結果、 変動金利債などのSOFRベースの債券のリターンと価値は、変動の少ない金利に連動する変動金利債務証券よりも大きく変動する可能性があります。

SOFRの管理者は、 を変更してSOFRの値を変更したり、SOFRを中止したりすることがあります

SOFRの管理者であるニューヨーク連邦準備銀行（または後継者）は、SOFRの価値を変える可能性のある方法論的またはその他の変更を行うことがあります。これには、SOFRの計算に使用される 方法に関する変更、SOFRの計算に使用される取引に適用される適格基準、またはSOFRの 公開に関連するタイミング（計算の撤回、一時停止、中止が含まれる場合があります）に関する変更が含まれます。またはSOFRの普及）。

管理者は、SOFRの計算、調整、換算、改訂、または中止時に を変動金利債の保有者の利益を考慮する義務はありません。このような変更、 の変更、中止、停止は、とりわけ、関連するSOFRベンチマーク（以下に定義）の公表レートまたは水準（以下に定義）の ボラティリティを低減、増加、またはその他の方法で影響を与える可能性があり、そのようなSOFRベンチマークを参照する変動金利債の取引価格とリターン（その潜在的な金利を含む）に に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

変動金利手形の利息期間の 期間中の変動金利債の利息は、ベンチマークイベントが発生した場合、SOFRベンチマーク・リプレースメントを使用して計算されます。

関係管理者は、SOFRを変更、中止、またはSOFRの計算または普及を一時停止することができます。その場合は、変動金利手形の変動金利手形の金利 を決定する代替方法が適用されます。SOFRベンチマークイベント（とりわけ、SOFRベンチマークの恒久的な中止 またはSOFRベンチマークが将来完全に廃止されるという発表を含む）および関連するSOFR ベンチマークの交換日（それぞれ以下に定義）が発生した場合、LBG（またはその被指名人）は、独自の裁量により、独立顧問 を任命することができます （以下に定義されているとおり）、SOFRの代わりに使用するSOFRベンチマーク代替品 （以下に定義）を決定する際、合理的に実行できる限り早く、LBG（またはその被指名人）に助言するベンチマーク。

SOFRベンチマーク交換がLBGまたはその被指名人によって 決定された場合（LBGが指名した場合は独立顧問と相談して）、SOFRベンチマーク交換調整 （以下に定義）をLBGまたはその被指名人が決定し（LBGが独立顧問を任命した場合は独立顧問と相談して）、 をそのようなSOFRベンチマーク交換に適用することができます。

さらに、 のSOFRベンチマークの代替品がLBGまたはその被指名人によって（LBGが指名した場合は独立顧問と相談して）、LBGまたは その指名人は、そのようなSOFRベンチマーク 交換および/または（いずれの場合も）SOFRベンチマークの適切な運用を確保するために、必要に応じて変動金利債の契約条件を変更することができます変動金利債の保有者 の同意または承認を必要としない交換調整。

SOFRベンチマークの代替は、SOFRベンチマークと経済的に同等ではなく、SOFRベンチマークの代替品を使用すると（SOFRベンチマーク 代替調整の適用を含む）、変動金利ノートのパフォーマンスは、SOFRベンチマークが現在の形で引き続き適用される場合とは異なる（より低い金利の支払いを含む場合があります）。さらに、SOFRベンチマーク代替品の構成と特性 は、SOFRベンチマークのものと同じではない場合があります。上記はそれぞれ、SOFRベンチマーク イベントが変動金利債の価値、変動金利債のリターン、および投資家 がそのような変動金利債を売却できる価格に悪影響を及ぼす可能性があることを意味します。LBGが独立顧問、LBG、またはその被指名人を独自の裁量で任命していない場合でも、 は、独立顧問と相談することなく、(i) SOFRベンチマークの交換、および (ii) いずれの場合も、SOFRベンチマークの交換調整および/または変動金利ノートの条件に対するその他の修正 を決定することができます。SOFR ベンチマーク交換、SOFRベンチマーク交換調整、および/または変動金利債の条件に対するその他の修正を決定する目的で、LBG またはその被指名人が独自の裁量で行動する場合、LBG（またはその被指名人）によるそのような決定は、以下を含むLBGと変動金利債の保有者の利益相反につながる可能性があります LBG（またはその被指名人） が下す可能性のある特定の決定および判断は、変動金利債に基づく受取金額に影響を与える可能性があります。その結果、変動金利債の投資家は、 が予想よりも少ない利息を受け取る可能性があります。

シニアノートの条件に基づき、あなたは が関連する英国決議機関によって課された英国の救済権の行使に拘束されることに同意しました。「—シニアノートの保有者 は、当社が回収および解決措置の対象となった場合、損失を吸収するよう求められる場合があります。」

プルデンシャル・レギュレーション・オーソリティ（「PRA」） は、限られた例外を除いて、英国以外の 国の法律に準拠する関連機関（LBGなど）の無担保負債（条件はニューヨーク法に準拠するシニアノートを含みます。ただし、 の相殺条項の放棄は例外です）スコットランドの法律）には、そのような責任が英国の救済権の対象となる可能性があることを保有者が認識し、以下の行使に拘束されることに同意する契約上の承認が含まれていなければなりませんこれらの権限は、関連する英国 の決議機関によるものです。

その結果、シニア 債を購入または取得することにより、当社とシニアノートの保有者または受益者との間のその他の契約、 取り決め、または合意にかかわらず、シニアノートの各保有者（各受益者を含む）は、関連する米国政府による英国の救済権（以下に定義）の行使を認め、受け入れ、拘束されることに同意します K. (i) シニアノートの元本金額または利息の全部または一部の減額または取り消しにつながる可能性のある解決権限(ii) シニアノートの元本金額または利息の全部または一部 を、LBGまたは他人の株式またはその他の有価証券またはその他の債務に転換すること（および当該株式、有価証券、または債務の保有者への発行または譲渡は、シニアノートの条件の修正、修正 または変更によるものを含む）、および/または（iii）修正またはシニアノートの満期の変更、またはシニアノートの支払利息額の修正 、または利息が支払われる日付の修正、 の支払いを一時的に停止することを含みます。英国の救済権は、関連する英国決議機関による当該英国の救済権の行使を有効にするためだけに、シニアノートの条件を変更することによってのみ行使できます。上記の（i）、（ii）、（iii）に関して、元本と利息の の言及には、支払期日になった元本と利息（ が満期日に支払期日を迎えて支払われるようになった元本を含む）の支払いが、英国の救済権の行使前に支払われていないものが含まれます。さらに、シニアノートの各 保有者および各受益所有者は、シニアノートに基づく保有者および/または受益者 所有者の権利は、関連する英国の決議機関による英国の救済権の行使の対象となり、必要に応じて変更されることを認め、同意します。見る」—シニアノートの保有者は、当社が回収および解決措置の対象となった場合、 の損失を吸収するよう求められる場合があります”.

これらの目的で、「英国の救済権」 とは、英国で有効かつ適用される、金融持株会社、混合金融持株会社、銀行、銀行グループ 企業、信用機関、および/または投資会社の解決に関する法律、規制、 の規則または要件に基づいて随時存在する減価償却、転換、譲渡、変更、モラトリアム、および/または停止権です。 をLBGまたはグループの他のメンバー（そのような法律、規制を含みますが、これらに限定されません）銀行法および/または損失吸収 規則に基づく英国の解決制度の文脈で英国で実施され、採用または制定された規則または要件 により、銀行、銀行グループ会社、信用機関、投資会社、またはその関連会社の債務の減額、取り消し、変更、譲渡、および/または債務への転換が可能な } 他の人（または一時的に停止された）、またはそれに基づく契約上の権利そのような義務を規定することは、 が行使されたと見なされる場合があります。「関連する英国決議機関」とは、英国の救済権を行使できるあらゆる機関を指します。詳細については、「」を参照してください。シニアノートの説明—英国の保釈権の行使に関する合意”.

当社が回収および解決措置の対象となった場合、シニアノートの保有者は に損失を吸収するよう求められることがあります。

改正された銀行回復・解決 指令（「BRRD」）の明記された目的は、金融の安定を守り、納税者の損失リスクを最小限に抑えるために、BRRDに定められた解決手段を適用し、 がBRRDに定められた解決権限を行使する加盟国によって指定された機関（「解決機関」）に、銀行危機に先制的に対処するための共通の手段と権限を提供することです。 は、英国がEUから撤退する前に、銀行法（改正版）とPRAの規則とガイダンスのルールブックに基づいて英国で実施されていました。銀行法に基づいて英国の決済当局に付与される権限には、(i) ティア1およびティア2の資本商品に関する「減価償却権および転換権」、および（ii）適格負債（シニアノートを含む）に関連する「救済」権限 が含まれます（ただしこれらに限定されません）。このような権限により、解決機関は、破綻した機関またはグループの特定の無担保債権者の請求の全部または一部を減価償却したり、特定の債務債権 を別の証券（存続グループ事業体の普通株式があれば含む）に転換したりすることができます。普通株式も減価償却または償却の対象となる場合があります。

英国の銀行の親会社として、私たちは 銀行法に基づく特別解決制度（「SRR」）の対象となっています。この制度は、英国の銀行 が財政難に遭遇した、または遭遇する可能性のある状況において、英国の銀行とその親会社およびその他のグループ会社に関して英国財務省、イングランド銀行（PRAを含む）、およびFCAに幅広い権限を与えます。

英国の破綻した銀行を解決するために銀行法に基づく他の権限 を行使し、債務不履行事由を無効にする権限を当局に与えることや、解決権限の行使の結果として行使される可能性のある解約権を に与えることは、シニアノートの保有者の権利に重大な悪影響を及ぼしたり、シニアノートの価格に重大な悪影響を及ぼしたりする可能性があります。銀行法では、譲受人または後継銀行が効果的に運営できるように、イングランド銀行は、英国の銀行、その持株会社、およびグループ の事業との間の契約上の義務を合理的な対価で無効にしたり、変更したり、課したりする権限も与えられています。また、英国財務省には、 制度の権限を効果的に使用できるようにするために、法律（銀行法によって、または銀行法に基づいて作成された規定を除く）を改正する権限があります（銀行法または銀行法に基づいて作成された規定を除く）。さらに、銀行破綻が発生した場合に適用される解決制度を修正したり、規制当局 に他の解決権限を提供したりするために、銀行法がさらに改正されたり、他の法律 が英国で導入されたりする可能性があります。

最後に、シニアノートの元本 の全部または一部が救済の対象となるという決定は、本質的に予測がつかず、当社の制御が及ばない多くの 要因に依存する可能性があります。この決定は、関連する英国の決議機関によっても行われ、 には、当社やグループに直接関係のない要因を含め、そのような決定につながる可能性のある多くの要因がある可能性があります。 にはこの固有の不確実性があるため、英国の救済権の行使がいつ起こり、元本の償却または株式を含む他の証券への転換につながるかを予測することは困難です。さらに、関連する英国 決議機関が英国の救済権限を行使する際に検討する義務がある基準にはかなりの裁量権があるため、シニアノートの保有者は、そのような権限 の行使の可能性、ひいては私たち、グループ、およびシニアノートへの潜在的な影響を予測するために、公開されている基準を参照できない場合があります。シニアノートの潜在的な投資家は、そのような法定損失吸収 措置が講じられた場合、保有者が元本額と未収利息を含むすべての投資を失う可能性のある リスクを考慮する必要があります。

シニアノートの保有者は、英国の保釈権を行使するという関連する英国決議機関の決定に異議を申し立てる権利、またはその決定 を司法または行政手続きなどで審査してもらう権利が限られている場合もあれば、権利がない場合もあります。

したがって、 シニアノートに関する取引行動は、必ずしもそのような回収権および解決権の対象とならない他の種類の証券に関連する取引行動に従うとは限りません。シニアノートの潜在的な投資家は、そのような法定損失吸収 措置が講じられたり、シニアノートが普通株式に転換されたりした場合、シニアノート の保有者が元本と未払利息および未払利息を含むすべての投資を失うリスクを考慮する必要があります。さらに、そのような 回収および解決権限の導入または修正、および/またはそれらが使用される可能性があるという含意または予想は、たとえそのような権限が使用されていなくても、シニアノートの市場価格に に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

銀行法に基づく特別決議 制度に含まれるその他の権限は、シニアノートに基づくお客様の権利と投資の価値に影響を与える可能性があります。

銀行法の に基づく「特別解決制度」には、（a）英国の銀行またはその親会社が発行した有価証券の全部または一部、または英国の銀行またはその親会社（シニアノートを含む）の財産、権利、負債の全部または一部を、商業購入者 に、または証券の場合は一時的な公的所有権に譲渡する権限も含まれています。または、財産、権利、または負債の場合は、ブリッジバンク（イングランド銀行が所有する 法人）へ。（b）他の解決ツールとのみ、譲渡障害者、または問題のある資産を1つ以上の 公営資産管理手段に、最終的な売却または秩序ある 清算を通じてその価値を最大化する目的で管理できるようにする。(c) デフォルト条項、契約、またはその他の契約（当事者 が契約を解除したり、債務の支払いを早めることを許可する条項を含む）を無効にする、（d）関連する特定の破産手続きを開始する英国の銀行。 と (e) は、合理的な対価として、英国の銀行またはその銀行との間の契約上の義務を無効化、変更、または課します英国銀行の譲受人または後継銀行 が効果的に運営できるように、親会社とそのグループ 事業（グループに加入しなくなった事業を含む）。

銀行法はまた、英国政府 が特別決議制度の権限を効果的に使用できるようにするために、法律をさらに改正する権限を与えています。場合によっては、遡及的効力もあります。

銀行法に定められた権限は、信用機関（およびその親会社）や投資会社の経営方法だけでなく、特定の状況では債権者の権利にも影響を与える可能性があります。したがって、銀行法で検討されている措置を講じると、シニアノートに基づくお客様の権利に影響が及ぶ可能性があり、 そのような権限の行使またはその脅威によって、シニアノートの価値が影響を受ける可能性があります。

シニアノートは投資家にとって適切な投資 ではないかもしれません。

投資家は、アドバイザーと協力して、投資目的の およびこの目論見書補足および目論見書に記載されているその他の情報に照らして、シニアノートの適合性を慎重に検討した上で、シニアノートに を投資する決定を下す必要があります。発行者 も引受会社も、シニアノートがどの人にとっても適切な投資であるかどうかについては何の推奨もしません。

LBGが発行または負担する可能性のあるその他の 有価証券または負債の金額や種類に制限はありません。

LBGが発行または負担する可能性があり、シニアノートと同等のランクにある証券 またはその他の負債の金額に制限はありません。そのような有価証券の発行、またはそのようなその他の負債の発生により、LBGの の清算時にシニアノートの保有者が回収できる金額（もしあれば）が減り、LBGがシニアノートに基づく債務を履行する能力が制限される可能性があります。

シニアノートはLBGの独占的な債務であり、LBGは構造的に子会社の債権者に従属しています。

シニアノートは LBGの独占債務です。LBGは持株会社であり、実質的にすべての事業を子会社を通じて行っています。LBGの子会社は 独立した独立した法人であり、未払い金額を支払う義務も、LBGの 支払い義務を果たすための資金をLBGに提供する義務もありません。子会社が清算された場合に子会社の資産に参加するLBGの権利は、その子会社の債権者および優先株主の事前の請求の対象となります。ただし、LBG が債権者であり、そのような請求よりも優れている、または同等であると認められる債権者であるという限られた状況を除きます。したがって、LBGの 子会社の1つが清算、清算、または解散された場合、（i）シニアノートの保有者は当該子会社の資産に対して に対して訴訟を起こす権利がなく、（ii）当該子会社の清算人はまず、当該子会社の資産を適用して、保有者を含む当該子会社の債権者の 請求を解決することになります。LBGが当該他の子会社の普通株主である範囲で、当該他の子会社の優先株式およびその他のティア1資本 証書の（LBGを含む場合があります）、LBGがLBGより前の には、そのような他の子会社からの分配金を受け取る権利があります。

シニアノートは銀行預金ではなく、 連邦預金保険公社、預金保険基金、またはその他の政府機関による保険や保証はありません。

シニアノートは当社の債務ですが、 銀行預金ではありません。当社が破産した場合、シニアノートは当社の他の無担保債務と同等であり、連邦預金保険公社、預金保険基金、英国金融サービス 補償制度（「FSCS」）、またはその他の政府機関の保険または保証の恩恵を受けることはありません。

シニアノートへの投資は、グループ内の預金取扱銀行に預けた銀行預金よりも高い利回りをもたらす可能性があります。しかし、シニアノートへの投資には、そのような銀行預金のリスクプロファイルとは大きく異なる リスクが伴います。銀行預金は一般的に譲渡できないため、シニアノートは銀行 預金よりも流動性が高くなる可能性があります。逆に、特定の銀行預金とは異なり、シニアノートの保有者は FSCSやその他の政府機関の保険や預金保証の恩恵を受けられません。

シニアノートの保有者は、LBGまたはLBGの取締役または役員に対して民事責任を執行するのが難しいと感じるかもしれません。

LBGは公開有限会社 として設立され、スコットランドで登録されています。LBGの取締役および役員は米国外に居住しています。さらに、LBGの資産の全部またはかなりの 部分は米国外にあります。その結果、シニアノート の保有者にとって、米国連邦証券法に基づく民事責任に基づく に基づく訴訟を含め、そのような人物に米国内での手続きの送達を行ったり、彼らに対して判決を執行したりすることが難しい場合があります。

投資家は、上記のリスク（参考までにここに組み込まれているリスクを含む）のいずれかの具体化 が、各シリーズのシニア ノートの価値に悪影響を及ぼす可能性があることに注意する必要があります。

収益の使用

シニアノートの売却による純収入から、この目論見書補足の表紙に記載されている引受報酬と当社が支払うべき費用を差し引いた額は、 は$と推定されます。これらの収益は一般的な企業目的に使用されます。

グループの時価総額

2023年9月30日現在のグループの連結ベースでの時価総額と負債 は、2023年10月25日付けのフォーム6-Kのレポートに記載されています。このレポートは、 参照により本書に組み込まれています。

シニアノートの説明

この目論見書補足では、 2028年固定金利紙幣と2035年固定金利紙幣を総称して「固定金利債券」と呼び、固定金利紙幣 と変動金利紙幣を総称して「シニアノート」と呼んでいます。以下は、シニアノートの特定の用語の概要です。 添付の目論見書 の「債務証券の説明」という見出しの下に含まれている、当社が発行する可能性のあるあらゆるシリーズの債務証券の一般条件の説明を補足するものです。次の要約と添付の目論見書の の記述との間に矛盾がある場合は、次の要約が優先されます。

2028 固定金利紙幣

2028年の固定金利紙幣は、元本の総額 ドルで発行され、2028年1月に満期になります。2028年の固定金利紙幣には、最初の固定金利期間には 固定年利で、リセットされた固定金利期間中は、リセットされた年利で利息がかかります。それぞれ以下に説明します。

最初の固定金利期間中は、2024年1月から2028年固定金利紙幣に年率％の固定金利で利息 が発生します。最初の固定金利期間に シニアノートに発生した利息は、2024年7月から毎年1月と7月に半年ごとに延滞して支払われます。私たち は、最初の固定金利期間中のこのような利息支払い日をそれぞれ「固定金利利払日」と呼んでいます。

固定金利リセット期間中、2028年固定金利債のリセット決定日（以下に定義）に計算エージェント（本書に定義）によって決定された 該当する米国財務省金利（以下に定義）に等しい固定年率で、 に利息が発生します。 もっと基本 ポイント (%)。固定金利のリセット期間中に2028年固定金利債に発生した利息は、2027年7月と2028年1月に半年ごとに延滞金として 支払われます。固定金利リセット期間中のこのような利息支払い日を「リセットレート 利息支払い日」と呼び、固定金利利息支払い日と合わせて「固定金利手形利払い日」と呼びます。

「初期固定金利期間」は、2024年1月から2027年1月まで、2027年1月までの で、「2028年固定金利紙幣リセット日」は、2028年の固定金利紙幣リセット日から2028年1月までですが、2028年1月までの固定金利紙幣のリセット日から始まりますが、含みません。

「2028年固定金利紙幣リセット決定日 」は、2028年の固定金利紙幣リセット日の直前の2営業日です。

2035固定金利紙幣

2035年の固定金利紙幣は、元本総額 ドルで発行され、2035年1月に満期になります。2035年の固定金利紙幣には、最初の固定金利期間には 固定年利で、リセットされた固定金利期間中は、リセットされた年利で利息がかかります。それぞれ以下に説明します。

最初の固定金利期間中は、2024年1月から2035年固定金利紙幣に年率％の固定金利で利息 が発生します。最初の固定金利期間に シニアノートに発生した利息は、2024年7月から毎年1月と7月に半年ごとに延滞して支払われます。私たち は、最初の固定金利期間中のこのような利息支払い日をそれぞれ「固定金利利払日」と呼んでいます。

固定金利リセット期間中、2035年固定金利債のリセット決定日（以下に定義）に計算エージェント（本書に定義）によって決定された 該当する米国財務省金利（以下に定義）に等しい固定年率で 、2035年固定金利紙幣に利息が発生します。 もっと基本 ポイント (%)。固定金利のリセット期間中に2035年固定金利債に発生した利息は、2034年7月と2035年1月に半年ごとに延滞金として 支払われます。固定金利リセット期間中のこのような利息支払い日を「リセットレート 利息支払い日」と呼び、固定金利利息支払い日と合わせて「固定金利手形利息支払日」と呼びます。

「初期固定金利期間」は、2024年1月から2034年1月までの ですが、2035年固定金利紙幣のリセット日（「2035年固定金利手形のリセット日」）と、「 固定金利期間のリセット」は、2035年固定金利紙幣のリセット日から始まり、2035年1月までですが、それを含みません。

「2035年固定金利紙幣リセット決定日 」は、2035年固定金利紙幣リセット日の直前の2営業日です。

固定金利債の各シリーズの記録保有者には、営業日であるかどうかにかかわらず、該当する固定 金利手形の利息支払日の15暦日前に未払いの元本金額に対して利息が支払われます。予定満期日または償還または返済日が営業日ではなく の場合、翌営業日に利息と元本を支払うことができますが、その支払いに対する利息は、予定満期日または償還または返済日以降の期間には発生しません。

最初の固定金利期間

最初の 固定金利期間中の固定金利紙幣の利息は、30日12か月からなる360日年を基準に計算され、不完全な 月の場合は、その期間に実際に経過した日数に基づいて計算されます。予定されている固定金利利息の支払い日が営業日でない場合は、翌営業日に利息を支払いますが、その支払いの利息は、その 予定固定金利利息支払い日以降の期間には発生しません。

固定金利期間をリセット

リセット 固定金利期間中の固定金利紙幣の利息は、30日12か月からなる360日間を基準に計算され、 月が不完全な場合は、その期間に実際に経過した日数に基づいて計算されます。 固定金利のリセット期間中の2028年固定金利紙幣の金利は、2028年の固定金利紙幣のリセット日にリセットされます。 固定金利のリセット期間中の2035年固定金利紙幣の金利は、2035年固定金利紙幣のリセット日にリセットされます。リセット金利の利息支払い予定日が営業日でない場合は、翌営業日に利息を支払いますが、その支払いに対する利息は、その 予定されているリセット金利利息支払い日以降の期間には発生しません。

米国財務省金利の決定

米国財務省金利は、 ニューヨークメロン銀行ロンドン支店が計算代理（「計算代理人」）として決定します。

「米国財務省金利」とは、該当する場合、2028年の固定金利手形のリセット日または2035年の固定金利手形のリセット日の について、(1) 活発に取引されている米国財務省証券の利回りの算術 平均で、1年間の満期で一定満期になるように調整された利回りの算術 、5年間は に等しい年率を指します。2028年の固定金利紙幣リセット決定日または2035年の固定金利紙幣リセット決定日の直前（該当する場合）の連続営業日で、「財務定数」というキャプションの下に表示されている該当する最新の統計リリース「H.15 Daily Update」、または活発に取引されている米国の利回りを設定する連邦準備制度理事会が発行する後継の 出版物では、該当する場合、2028年の固定金利紙幣リセット決定日または2035年の固定金利手形リセット決定日の午後5時（ニューヨーク 市時間）に「満期」と記載されています。 年の満期に向けて、「財務省一定満期」という見出しの下で、満期が一定になるように調整された財務省証券。 という条件で当該リリース（または後継公表）を通じて関連する営業日（ ）の利回りが入手できない場合、算術平均は、上記の5営業日間 の残りの営業日の利回りに基づいて決定されます（さらに、利回りが5営業日の期間中に1営業日しか利用できない場合、 「米国財務省金利」は1日の利回りを意味しますその日のために）、または（2）そのリリース（または後継リリース）が直前の週に 公開されなかった場合2028年固定金利債リセット決定日または2035年固定金利債リセット 決定日（該当する場合、またはそのような利回りが含まれていない場合）は、20年の比較可能な財務省発行の比較可能な財務省発行の価格（元本 金額のパーセンテージで表される）を使用して計算された、比較可能な財務省発行の半年ごとの満期等価利回り に等しい年率です 28固定金利紙幣のリセット日または2035年固定金利紙幣のリセット日（該当する場合）

米国財務省金利が何らかの理由で決定できない場合、上記（1）または（2）で説明されているように、「米国財務省金利」とは、計算エージェントから発行者に通知された、1年間の満期を持つ米国財務省証券の最後に報告された利回りと等しい、年率での利回りを指します。これは、「HH」と記載された最新の統計リリースに記載されている情報に基づいて、 に基づく .15 Daily Update」（または連邦準備制度理事会による、活発に取引されている米国の利回りを設定する後継の ）の出版物必要に応じて、2028年の固定金利手形のリセット決定日または2035年の固定金利紙幣リセット決定日 の午後 5:00（ニューヨーク時間）現在の財務省証券） 。

「比較可能な財務省発行」とは、 該当するリセット固定金利期間に関して、発行者が選択した米国財務省証券または発行者が選択し、満期日が該当するリセット固定金利期間の最終日またはその前後に、選択時に、慣習的な金融慣行に従って、米ドル建ての企業債務証券の新規発行の価格設定に利用される米国財務省証券または有価証券を意味しますそして、満期 は1年です。

「比較可能な財務省価格」とは、それぞれ、2028年の固定金利手形のリセット日または2035年の固定金利手形のリセット日に関する 、(i) 2028年の固定金利手形リセット日または2035年の固定金利手形リセット日の参照財務省ディーラー見積の算術平均 （該当する場合）、発行者が受け取った （20日に計算エージェントによって計算）を意味します 28 2028年の固定 金利紙幣リセット日の前の固定金利紙幣リセット決定日、または2035年の固定金利紙幣のリセット決定日、2035年の固定金利紙幣のリセット決定日備考該当する場合、日付をリセットします）、 そのような参照財務ディーラーの見積もりの最高値と最低値を除いた後、または（ii）発行者が受け取った参照財務ディーラー の見積もりが5件未満の場合は、そのようなすべての見積の算術平均、または（iii）発行者が受け取った参照財務省 ディーラー見積もりが2つ未満の場合は、その参照財務ディーラー見積もり Reference トレジャリー・ディーラーが発行者に書面で引用したものです。

「参照財務ディーラー」とは、発行者またはそれらの銀行の関連会社によって選択された、（i）主要な米国財務省証券ディーラー、 とそのそれぞれの後継者、または（ii）米ドル建ての社債発行の価格設定を行うマーケットメーカーである、それぞれの を意味します。

「参照財務ディーラー相場」 とは、各参照財務省ディーラー、2028年の固定金利手形のリセット日、および2035年の固定金利手形のリセット日に関して、LBGが2028年固定日の午前11時（ニューヨーク時間）に取得した、該当する同等の財務省発行についてLBGが取得した買価格と提示価格を、いずれの場合も 元本のパーセンテージで表したものです。レートノートリセット決定日または2035固定レートノート リセット決定日（該当する場合）。

明らかな誤りがない限り、 における計算代理人のすべての計算は、すべての目的において決定的であり、発行者、受託者、支払代理人、およびシニアノートの 保有者を拘束します。

上記の の計算から得られたすべてのパーセンテージは、必要に応じて、最も近い10万分の1パーセントポイントに四捨五入され、 パーセンテージポイントの100万分の5が切り上げられ（たとえば、9.876545％（または.09876545）は9.87655％（または.0987655）に四捨五入）され、すべての金額は に使用されますまたはそのような計算の結果は、最も近いセントに四捨五入されます（半セントは切り上げられます）。

固定金利のリセット期間中の固定 金利ノートの各シリーズの金利は、法律で認められている最大金利を上回ったり、 年あたり 0.00% を下回ったりすることはありません。

変動金利紙幣

変動金利債は、元本総額$で 発行され、2028年1月に満期になります。変動金利紙幣には、以下のように、2024年1月から 変動金利の利息がかかります。

変動金利手形の金利 は、該当する変動金利手形利息決定日（以下に定義）における各変動金利手形の利息 期間（以下に定義）に関するSOFRインデックス平均（以下に定義）と（B）年率％、 の合計に等しくなります。提供された 任意の変動金利手形の利息期間に関する変動金利には、最低金利の が適用されるということです 年間 年間360日と実際の経過日数 に基づいて計算された、0.00%（「最低料金」）。

変動金利紙幣の最初の利払日 （以下に定義）は、2024年4月です。その後、変動金利手形の利息は、毎年の 1月、4月、7月、10月（最初の変動金利手形の利息支払い日と合わせて、それぞれ「変動金利手形の利息支払い日」）に四半期ごとに延滞して支払われます。ただし、変動金利手形の利息支払い日が、満期日でもある利息支払い日以外の、営業日ではない日に当たる場合、変動金利手形の利息支払い日は 次の営業日に延期され、利息は引き続き発生します。ただし、その営業日が次の暦月に に当たる場合を除きます。該当する変動金利紙幣の利息支払い日は、直前の営業日 日になります。いずれの場合も、満期日に当たる変動金利手形の利息支払い日を除き、変動金利手形 の利息期間と変動金利手形のリセット日（以下に定義）は、変動金利手形に支払われる利息 の金額を計算するように調整されます。

変動金利紙幣の金利は、変動金利手形の利息支払い日（最初の変動金利手形のリセット日と合わせて、それぞれ「変動金利手形のリセット日」）に リセットされます。ただし、変動金利紙幣のリセット日が営業日ではない場合、その 変動金利手形のリセット日は翌営業日に延期されます。ただし、営業日が次の暦月に に当たる場合、該当する変動金利手形のリセット日は直前の営業日になります。

変動金利債の登録保有者には、営業日であるかどうかにかかわらず、該当する変動金利券 利息支払い日の15暦日前に未払いの元本金額に対して利息が支払われます。予定満期日または償還または返済日が営業日でない場合は、翌営業日に利息と元本を支払うことがありますが、その支払いに対する利息は、予定満期日または償還または返済日以降の期間 には発生しません。

最初の利息期間は2024年1月から始まり、 には2024年1月が含まれ、2024年4月に終わり、2024年4月は含まれません。その後、利息期間は、変動金利手形の利息支払い日から までの期間ですが、その直後の変動金利手形の利息支払い日を除いた期間になります（ と初期利息期間を合わせて、それぞれ「変動金利手形利息期間」）。ただし、変動金利手形の最終利息 期間は、満期日の直前の までの変動金利手形の利息支払い日から までの期間ですが、満期日は除きます。各変動金利期間の変動金利手形利息決定日（「変動金利手形利息決定 日」）は、該当する変動金利手形の利息支払い日の に先立つ米国政府証券営業日（以下に定義）の5日目になります。税金還付または損失吸収失格イベント償還の場合（ を参照）」シニアノートの説明—税金の償還」と」シニアノートの説明—損失吸収 失格イベント償還」この目論見書では、変動金利手形の利子決定日 は、該当する場合、当該税金の償還または損失吸収失格事由の償還日 の前の第5回米国政府証券営業日になります。「米国政府証券営業日」とは、土曜日、日曜日、または 証券業界金融市場協会が、米国政府証券の取引を目的として、加盟国の債券部門を 終日閉鎖することを推奨する日を除く任意の日を意味します。

変動金利紙幣の利息 金利の計算

変動金利紙幣 の計算代理人は、ニューヨークメロン銀行、ロンドン支店、またはLBGが任命した後継銀行です。計算エージェントは、該当する変動金利 債券利息決定日のSOFRインデックス平均を参照して、各変動金利手形利息期間の変動金利 紙幣金利を決定します。そのような決定が下され次第、計算担当者はLBGと受託者（以下で定義します ）に、該当する変動金利手形金利を通知します。Calculation 担当者は、変動金利手形の保有者の要求に応じて、直近の適用変動金利手形利息期間に決定された変動金利手形の金利を提供します。

に記載されている状況によります」— SOFRの中止」以下では、各変動金利手形利息期間 の「SOFRインデックス平均」は、 計算エージェントによって次のように計算された、該当する変動金利手形利息期間中の各日のSOFRレートの値と等しくなります。

結果のパーセンテージは、必要に応じて を10万分の1ポイント未満に四捨五入され、0.000005は切り上げられます。ここで、

“d_c」任意のSOFR観測期間の は、関連するSOFR観測期間の暦日数を意味します。

「SOFR指数」とは、SOFR決定時にニューヨーク連邦準備制度理事会がニューヨーク連邦準備制度理事会のウェブサイト で公開した、米国政府証券営業日に関連するSOFRインデックス を意味します。

「SOFRインデックス終了」とは、当該変動金利手形利息期間に に関連する変動金利手形の利息支払い日の5営業日前の米国政府証券取引日（または満期日の前の最終変動金利手形利息期間）のSOFRインデックス 値を指します（たとえば、 が「SOFRインデックス決定日」）。

「SOFR IndexStart」とは、関連する変動金利債券 利息期間の初日（「SOFR指数決定日」など）の5営業日前の米国政府証券取引日のSOFR 指数の値を意味し、最初の変動金利債利息期間の場合は、2023年12月の SOFR指数の値を指します。

に記載されている状況によります」— SOFRの中止」以下では、関連するSOFRインデックス決定日 にSOFRインデックスが公開されておらず、SOFRベンチマークイベントとそれに関連するSOFRベンチマーク交換日も発生していない場合、当該変動金利手形利息期間の の「SOFRインデックス平均」は、該当する変動金利手形金利決定日 に基づいて計算エージェントによって次のように計算されます。

結果のパーセンテージは、必要に応じて を10万分の1ポイント未満に四捨五入され、0.000005は切り上げられます。ここで、

「d」は任意のSOFR観測期間を表し、 は該当するSOFR観測期間の暦日数を意味します。

“d_o」任意のSOFR監視期間の とは、該当するSOFR監視期間における米国政府証券営業日数を意味します。

「i」は、1からdまでの一連の整数 を意味します_o、それぞれは、関連するSOFR観測期間の最初の米国政府証券営業日から、関連する米国政府証券営業日を時系列で表しています（含みます）。

“n_i」該当するSOFR観測期間中の米国政府 証券営業日「i」とは、当該米国政府証券営業日「i」から、その米国政府証券営業日「i」から、次の米国政府証券営業日 （「i+1」）まで（ただし除く）までの暦日数を意味します。そして

「ソフト_iすべての米国政府 証券営業日、該当するSOFR観測期間の「i」は、その日「i」に関するSOFRと同じです。

上記のSOFR規定に関連して、 以下の定義が適用されます。

「ブルームバーグ・スクリーン・SOFRATEページ」 は、「SOFRATE」または後継ページまたは任意の後継ページまたはサービスを意味し、「ニューヨーク連邦準備銀行」とは ニューヨーク連邦準備銀行を意味します。

「ニューヨーク連邦準備制度のウェブサイト」 とは、現在www.newyorkfed.orgにあるニューヨーク連邦準備制度のウェブサイト、またはニューヨーク連邦準備制度の後継ウェブサイト、またはSOFRの後継管理者の ウェブサイトを意味します。

「ロイターページ USDSOFR=」とは、「USDSOFR=」と指定された ロイターのページ、または後続のページまたはサービスを意味します。

「SOFR」とは、任意の 日（米国政府証券営業日を含む）に関して、場合によっては、以下の規定に従って に従って計算エージェントが決定するレートを指します。

(a) SOFR決定時に公表された 担保付オーバーナイト融資レート、つまりその金利はブルームバーグ・スクリーンのSOFRレート・ページに報告され、 はSOFR決定時に公開された担保付オーバーナイト融資金利をロイターのページに報告します USDSOFR= 、またはロイターのページにそのようなレートが報告されていない場合は、USDSOFR=が表示されますニューヨーク連邦準備制度理事会のウェブサイトに掲載されたSOFR決定 時間に、または

(b) 上記 (a) で指定されたレートの が表示されない場合、ニューヨーク連邦準備制度理事会のウェブサイトでSOFRが公開された直前の 米国政府証券営業日に、ニューヨーク連邦準備制度理事会のウェブサイトで公開されたSOFRです。

「SOFR決定時間」とは、米国政府証券業日の直後のニューヨーク連邦準備制度理事会のウェブサイトに掲載されている午後3時頃（ニューヨーク時間）を指します。そして

「SOFR監視期間」とは、各変動金利手形利息期間に関する、 、当該変動金利手形利息期間の最初の日の前の5日目の米国政府証券業務 日目（および含む）から、変動金利手形利息支払日の前5日目の米国政府証券業務 日（または満期前の最終変動金利手形利息期間）まで（ただし除く）期間を意味します } date）は、そのような変動金利手形の利息期間用です。

SOFRの中止

に記載されている規定にかかわらず」—変動金利紙幣金利の計算」上記で、SOFRベンチマークイベントとそれに関連するSOFRベンチマーク の交換日が発生し、変動金利債に関するSOFRベンチマークの金利（またはその構成部分）がSOFRベンチマークへの参照 によって決定されない場合、LBG（またはその被指名人）は、独自の裁量で、独立顧問に を任命し、相談することができます LBG（またはその被指名人）がSOFRベンチマーク交換 および該当するSOFRベンチマーク交換調整スプレッドおよび任意を決定する目的で、合理的に実行可能な限り以下の規定に従い、 に従った、変動金利債の条件に対するその他の改正。

詐欺がない場合は、LBG（またはその被指名人） とこのセクションに従って任命された独立顧問」— SOFRの中止」該当する場合、 は、本条に従ってLBG（またはその被指名人）が行った決定に関連してLBG（またはその被指名人）が行った決定またはLBG（またはその被指名人）への助言について、LBG、受託者（以下に定義するとおり）、計算代理人、支払代理人、または変動型 レートノートの保有者に対して一切の責任を負わないものとします。「— SOFRの中止”.

LBG（またはその被指名人）がこのセクションに従って 独立顧問を任命していない場合」— SOFRの中止」、LBG（またはその被指名人）は、本条に従い、検討されている決定および/または修正を引き続き行うことができます。」— SOFRの中止」 (このセクションの関連規定が適用されます 突然変異した LBG（またはその被指名人）が独立顧問（独立顧問）と相談することなくそのような決定または修正を行えるようにするため。このセクションに従ってLBG （またはその被指名人）が下す可能性のある決定、決定、または選択「— SOFRの中止」には、 に関する期間、レート、調整、またはイベント、状況、または日付の発生または非発生に関する決定、および が何らかの行動や選択を行わないかどうかの決定を含め、明らかな誤りがない限り、LBG（またはその被指名人）の の単独裁量で行われ、反対の場合でも変動金利債に関連する文書では、変動金利債の保有者または他の当事者の同意なしに が有効になるものとします。

以下の段落に従い、LBG（またはその 被指名人）は、独立顧問と協議した上で、次の変動金利手形利息期間（「決定締切日」）に関連する変動金利手形利息 決定日の3営業日前までに、将来のすべての変動金利手形の変動金利を決定する目的でSOFRベンチマーク代替品を決定します } 利息期間（このセクションのその後の運用による）」— SOFRの中止」他の 将来の変動金利手形利息期間（利息期間）では、そのようなSOFRベンチマークの代替品が将来のすべての変動金利手形利息期間のSOFRベンチマークとなります（将来の変動金利手形利息 期間中のこのセクションのその後の運用を条件とします）。

上記の段落にかかわらず、LBG（または その被指名人）が、独立顧問との協議の結果、決定期限日より前にSOFRベンチマーク に代わるものがないと判断した場合、関連する変動金利手形の金利は、関連する変動金利手形の利子決定日の前に関連ページの に最後に表示されたSOFRベンチマークを使用して決定されるものとします。この段落は、該当するフローティング レートノートの利息期間にのみ適用されます。その後の変動金利手形の利息期間は、 のその後の運用と、このセクションに規定されているように調整されるものとします。「— SOFRの中止”.

このセクションで説明されているSOFR ベンチマーク交換の決定後、すみやかに行ってください」— SOFRの中止」、LBG（またはその被指名人）は、このセクションに従って、受託者、計算代理人、支払い代理人、および変動金利 債の保有者に 通知を行うものとします。誤解を避けるために記すと、受託者、計算代理人、支払代理人のいずれも、 がそのような決定を下す責任を負わないものとします。

上記 項に基づく通知の受領を条件として、受託者、計算代理人、および支払代理人は、LBGの指示と費用をもって、独立顧問との協議の上、必要であると判断した上で、変動金利債券、インデンチャー、およびLBG（またはその 被指名人）としてのその他の文書の権利放棄およびそれに伴う条件の修正を行うものとしますこのセクションのすべての適用を有効にするため 」— SOFRの中止」には、以下が含まれますが、これらに限定されません：

(i) LBG（またはその被指名人）が独立顧問と協議した結果、 が、そのようなSOFRベンチマークの代替品に関連する市場慣行（公式声明、 意見、業界団体や組織の出版物を含むがこれらに限定されない）に従うために必要であると判断した変動金利債の条件の の変更（これらに限定されません）。 （A）営業日、営業日の慣習、日数の割合、変動金利紙幣の利息決定日、および/または変動金利債に適用される任意の 関連時間と、（B）そのようなSOFRベンチマークの代替品が利用できない場合の変動金利金利金利へのフォールバックを決定する方法。そして

(ii) LBG（またはその被指名人）が、独立顧問との協議の結果、そのようなSOFRベンチマーク代替の適切な運用とSOFRベンチマークとの比較可能性を確保するために合理的に必要であると判断した その他の変更。この変更は、将来のすべての変動金利手形金利期間の 変動金利債に適用されるものとします（このセクションのその後の運用を条件とします）「— SOFRの中止」)。受託者、計算代理人、または支払代理人のいずれも、本条に従って実施される権利放棄またはそれに伴う修正に関してLBG（またはその被指名人）が行った決定、決定、または選択について、 責任を負わないものとします。「— SOFRの中止」またはその他の変更があり、この点に関して各社に提供された証明書に決定的に を信頼する権利があるものとします。

本セクションに記載されている該当するSOFRベンチマーク交換、または本セクションに基づくその他の 関連調整（LBG（またはその被指名人）またはインデンチャーまたは計算代理店契約の当事者による文書の実行、修正、またはその他の措置の実施に関しては、変動金利 債の保有者の同意は必要ありません（必須)。

変動金利債の取得により、 変動金利債の各保有者および受益者、およびその後の各保有者および受益者は、このセクションで検討されているように、LBG（またはその被指名人）によるSOFRベンチマーク交換の決定を承認、受け入れ、 が拘束されることに同意し、同意します。「— SOFRの中止」、および 変動金利債の契約条件の修正または変更（ 本条を に効力を持たせるために必要な、変動金利手形に支払うべき利息額の修正を含む）「— SOFRの中止」、変動金利紙幣 の保有者からのさらなる同意は必要ありません。受託者は、SOFRベンチマークの置き換えまたは本条の適用を実施するために必要となる可能性のある補足契約または 修正に関して、このみなし同意に頼る権利があります。「— SOFR の中止”.

変動金利債の取得により、 変動金利債の各保有者および受益者、およびその後の各保有者および受益者は、受託者、計算代理人および支払代理人に対する法律および/または持分に関するすべての請求 を放棄し、受託者、 計算代理人および支払代理人に対して訴訟を起こさないことに同意し、受託者も計算代理人、支払い代理人 は、受託者、計算代理人、または支払代理人が行ったすべての行為について責任を負いませんケースは を取るか、取るか、または棄権することができます。いずれの場合も、このセクションに従って「— SOFRの中止」またはそれに関連して 被った損失。

このセクションの他の規定にかかわらず 「— SOFRの中止」、SOFRベンチマーク交換は採用されず、SOFRベンチマーク交換 調整（該当する場合）も適用されず、変動金利ノートの契約条件に対する他の修正も行われません。 、LBGの決定において同じことがフローティング レートノートの除外につながると合理的に予想できる範囲で（全部または全体として）パート）LBGおよび/またはその子会社の（A）自己資金と適格負債 および/または（B）損失吸収能力商品に関する最低要件から。いずれの場合もこのような最低要件は、LBGおよび/またはその子会社 に適用され、関連する損失吸収規則に従って、またそれに従って決定されます。

SOFRベンチマーク代替品の に関する「対応テナー」とは、その時点で最新のSOFRベンチマークに適用されるテナーとほぼ同じ長さ（営業日の調整は含まない） のテナー（オーバーナイトを含む）を意味します。

「独立顧問」とは、国際的に評判の高い独立系金融機関、またはこの セクションに基づいてLBGによって任命された適切な専門知識を持つ独立系財務顧問を意味します。」— SOFRの中止”;

「ISDA」とは、国際スワップ およびデリバティブ協会または後継者を意味します。

「ISDA定義」とは、ISDAが公開した、随時修正、補足、または置き換えられる、2006年のISDA定義を意味します。

「ISDAフォールバックレート」とは、ISDA定義に従って（および定義されている）SOFRインデックス停止イベントの発生時に有効になるレート を意味します。このような レートは、夜間期間に合わせて調整された可能性がありますが、そのようなISDA定義の に従って適用される追加のスプレッド調整には影響しません。

「ISDAスプレッド調整」とは、ISDAフォールバックレートに適用されるスプレッド調整としてISDAが選択した スプレッド調整、またはそのようなスプレッド調整を計算または決定する方法（正または負の値、またはゼロの場合があります） を意味します。

「関連政府機関」とは、 連邦準備制度および/またはニューヨーク連邦準備制度理事会、または 連邦準備制度理事会および/またはニューヨーク連邦準備制度理事会によって公式に承認または招集された委員会、または後継者を指します。

「SOFRベンチマーク」とは、当初は SOFRインデックス平均を意味します。ただし、SOFRインデックス平均または当時最新の SOFRベンチマークに関してSOFRベンチマークイベントが発生した場合、「SOFRベンチマーク」とは該当するSOFRベンチマークの代替品を意味します。

「SOFRベンチマークイベント」とは、その時点で最新のSOFRベンチマーク（その計算に使用された日次公開成分 を含む）に関して、以下のイベントの1つ以上が 発生することを指します。

(1) がSOFRベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者または代理人による、SOFRベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を永久または無期限に停止した、または中止する予定であることを発表する 公式声明または情報の公開。ただし、 そのような声明または公開の時点で、SOFRベンチを引き続き提供する後継管理者がいない場合に限りますマーク （またはそのようなコンポーネント）;

(2) SOFRベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者の規制監督者による 、SOFRベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の通貨の中央銀行 、SOFRベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者 を管轄する破産担当者、SOFRの管理者を管轄する解決機関による による公式声明または情報の公開ベンチマーク（または などのコンポーネント）、またはSOFRベンチマークの管理者に対して同様の破産または解決権限を持つ裁判所または団体 （またはそのようなコンポーネント）には、SOFRベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者がSOFRベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の の提供を恒久的または無期限に停止した、または提供を停止すると記載されています。ただし、そのような声明または公開の時点で、SOFRベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）を引き続き提供する後任管理者がいない場合に限ります。または

(3) がSOFRベンチマークの代表者ではなくなったことを発表する、SOFRベンチマーク管理者のための 公式声明または情報の公表

「SOFRベンチマーク交換」とは、独立顧問との協議の上、LBGが以下の順序で最初に決定できる、 を指します。

(a) は、(a) 該当する該当期間の当時のSOFRベンチマークの に代わるものとして関連政府機関によって選択または推奨された代替金利と (b) SOFRベンチマークの代替調整の合計

(b) (a) ISDAフォールバックレートと (b) SOFRベンチマーク交換調整の の合計、または

(c) LBGが独立顧問と協議の上、該当する対応期間における当時のSOFRベンチマークの に代わるものとして選択した代替レートの の合計です。その時点で現在の米ドル建て変動金利紙幣のSOFRベンチマークの に代わるものとして、業界で認められているレートを十分に考慮して、(b)) SOFRベンチマーク交換 調整;

「SOFRベンチマーク交換調整」 とは、独立顧問との協議の上、LBGが以下の順序で最初に決定できる代替案を意味します。

(a) 該当する未調整SOFRベンチマーク代替品として関連政府機関によって選択または推奨された スプレッド調整、またはそのようなスプレッド調整を計算または決定する方法（正または負の値、またはゼロの場合があります） 。

(b) 該当する未調整のSOFRベンチマーク交換がISDAフォールバックレートと同等であれば、ISDAスプレッド調整です。

(c) LBGが独立顧問と協議した上で決定した スプレッド調整（正または負の値でもゼロでもかまいません）、 は、業界で認められているスプレッド調整、またはそのようなスプレッド調整の計算または決定方法を十分に考慮して、 当時の現在のSOFRベンチマークを、該当する米ドル建ての未調整SOFRベンチマークの代替品に置き換えるためのものです } そんな時の変動金利紙幣;

「SOFRベンチマーク交換日」 とは、その時点で最新のSOFRベンチマーク（その計算に使用された日次公開成分 を含む）に関して、以下の事象のうち最も早く発生する日を意味します。

(1) で、「SOFRベンチマークイベント」の定義の（1）または（2）項の場合、（a）そこで参照されている情報が公開された の声明または公開日と、（b）SOFRベンチマークの管理者がSOFRベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を恒久的にまたは無期限に停止した日付のいずれか遅い方。または

(2) の は、「SOFRベンチマークイベント」の定義の第 (3) 項の場合、そこで言及されている 情報の公式声明または公開日、および

「未調整のSOFRベンチマーク交換」 とは、該当するSOFRベンチマーク交換調整を除いたSOFRベンチマーク交換品を意味します。

将軍

シニアノートは、当社の直接型、無条件型、 無担保債および非劣後債のランキングを構成します パリパッサスそして彼らの間では何の好みもなく、少なくとも パリパッサス、 と、現在および将来のその他すべての未払いの無担保債務および劣後債務。ただし、適用法の強制規定により に規定されている例外が適用されます。

2028年の固定金利債券、2035年の固定 金利債および変動金利債はそれぞれ、2010年7月6日の 日付のインデンチャーに基づいて発行された個別の一連のシニア債務証券を構成します。2016年7月6日付けの第1補足インデンチャー（「シニアインデンチャー」）により、発行者としての usとニューヨークメロン銀行との間で、それらを通じて行動しますロンドン支店を受託者（「受託者」）として、 により修正された、2024年1月付け予定の第18次補社債（「第18次補足契約書」）と、合わせて 発行者と受託者の間にはシニア・インデンチャー（「インデンチャー」）、支払い代理人はニューヨーク・メロン銀行、ロンドン支店 は支払代理人、バンク・オブ・ニューヨーク・メロンSA/NV、ダブリン支店はシニア・デット・セキュリティ・レジストラです。シニア ノートの記帳持分は、最低額面金額200,000ドルで、それを超える額面は1,000ドルの整数倍で発行されます。

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、ロンドン支店は が支払代理人として指定されています。私たちはいつでも追加の支払い代理人を指定したり、支払い代理人の指定を取り消したり、支払い代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることができます。

シニアノートは、完全に登録された 形式で発行します。シニアノートの各シリーズは、預託信託 会社（「DTC」）の候補者の名前が付いた1つ以上のグローバル証券によって代表されます。DTCとその参加者を通じて、シニアノートに受益権を持つことになります。引受会社 は、2024年1月にDTCの施設を通じてシニアノートを引き渡す予定です。 Senior Notesの形式と決済とクリアランスの取り決めの詳細な概要については、以下をお読みください。」債務証券 と資本証券に関する特定の規定の説明—負債証券と資本証券の形式、記帳制度」添付の目論見書に。 DTCを通じてシニアノートの受益権を取引する間接保有者は、DTCの当日資金決済 システムで取引し、すぐに利用可能な資金を支払う必要があります。流通市場取引は、ユーロクリアとクリアストリーム・ルクセンブルクの適用規則 と運営手続きに従い、通常の方法で行われます。

確定債務証券は、以下に記載されている限られた状況でのみ発行されます 債務証券および資本証券に関する特定の規定の説明—債務証券および資本証券のフォーム 、記帳制度添付の目論見書に」

シニア ノートの元本と利息の支払いは、シニアノートがグローバル証券に代表される限り、すぐに利用可能な資金で行われます。グローバル証券の受益権 はDTCの当日資金決済システムで取引されるため、そのような 持分の流通市場取引活動は同日資金で決済されます。

「営業日」とは、土曜日または日曜日以外の、ニューヨーク市またはロンドン市で法定休日でもなく、銀行機関が法律や 規制により閉店を許可または義務付けられている日でもない日を意味します。

当社または当社の支払代理人によるシニアノートに関するすべての支払いは、いずれかの法域によって課せられたり徴収されたりする可能性のある控除または源泉徴収の対象となります。「に規定されている は例外です—追加金額の支払い」以下では、源泉徴収された金額に対して追加の金額がシニアノート に支払われることはありません。誤解を避けるために言うと、ここに反対の定めがあるとしても、 理由として、米国内国歳入法のセクション1471-1474およびそれに基づく米国 財務省規制（「FATCA」）に関連する米国内国歳入庁との合意、米国と英国 またはFATに関するその他の管轄区域に関連する米国内国歳入庁との合意 FATCA、またはFATCAまたは政府間協定を実施または関連する、管轄区域で制定または発行された法律、規制、またはその他の公式ガイダンス契約では、当社、受託者、支払い代理人、またはその他の源泉徴収義務者（br）は、シニアノートで支払われる金額から差し引かれ、源泉徴収されます。そのように差し引かれた、または源泉徴収された金額は、 はシニアノートの保有者に支払われたものとして扱われ、そのような控除 または源泉徴収のために追加の金額が支払われることはありません。私たち、受託者、支払代理人のいずれも、適用法に基づくそのような 源泉徴収義務の遵守に関連して一切の責任を負わないものとします。

オプションの引き換え

一連のシニアノートの登録保有者に送付された少なくとも5営業日前、ただし30営業日以内に、当社は、単独の裁量により（ただし、関連規制当局または損失吸収規則で義務付けられている場合は、関連する規制当局および当社に許可を与えた関連規制当局に 通知することを条件として）、その一連のシニアノートを引き換えることができます。2028年固定金利紙幣と変動金利紙幣については、2027年1月に、全体として、一部ではなく、 はその一部、2035年の固定金利紙幣については、 2034年1月に、当該シリーズのシニアノートの元本の100％に等しい償還価格で もっと 償還日（「償還日」）までの未払利息および未払利息（ある場合）。

英国の救済権の行使に関する合意

シニアノートの購入または取得により、当社とシニアノートの保有者または受益者との間のその他の契約、取り決め、 または了解にかかわらず、シニアノートの各 保有者（各受益者を含む）は、関連する英国解決機関による英国の救済権（以下に定義）の の行使を認め、受け入れ、拘束されることに同意しますその結果、(i) シニアノートの元本金額の全部または一部、または利息が減額または取り消されることがあります。(ii)シニアノートの元本 金額または持分の全部または一部を、LBGまたは他人の株式またはその他の有価証券またはその他の債務に転換（およびそのような株式、有価証券、または債務の所有者に を発行または付与（シニアノートの条件の修正、変更、変更によるものを含む）、および/または（iii）の修正または変更シニアノートの満期、またはシニアノートに支払うべき利息の金額 の修正、または利息が支払われるようになる日付（以下を含む）支払いを一時的に停止します。 英国の救済権は、シニアノートの条件を変更することによって行使できます。これは、該当する英国の救済権の 関連する英国決議機関による行使を有効にする場合に限られます。上記の（i）、（ii）、（iii）に関して、元本 と利息の言及には、支払期日になった元本と利息（支払期日が到来し、満期日に支払われる元本を含む）の支払いが含まれますが、英国の救済権の行使前に支払われていません。さらに、シニアノートの各保有者および各 受益所有者は、 シニアノートに基づく保有者および/または受益所有者の権利は、 関連する英国決議機関による英国の救済権の行使の対象となり、必要に応じて変更されることもあることを認め、同意します。これらの目的で、「英国の救済権」とは、英国で有効かつ適用される、金融持株会社、混合金融持株会社、銀行、銀行グループ会社、信用機関および/または投資 企業の決議 に関連する法律、規制、規則、または要件に基づいて随時存在する減価償却、転換、移転、修正、 モラトリアム、および/または停止権です LBGまたはグループの他のメンバー、 を含むが、そのような法律、規制、2009年銀行法に基づく英国解決制度の文脈の中で、 の範囲内で英国で実施、採択、または制定された規則または要件（ が2013年の英国金融サービス（銀行改革）法、二次法またはその他の法律に基づくかどうかにかかわらず）（「銀行法」） および/または損失吸収規制、およびそれに基づく義務銀行、銀行グループ会社、信用機関、投資会社、またはその関連会社の場合は、減額、キャンセル、変更が可能です。債務者またはその他の者の株式またはその他の有価証券または債務 に譲渡および/または転換された（または一時的に停止された）か、それに基づいて当該義務 に適用される契約上の権利が行使されたと見なされることがあります。「関連する英国決議機関」とは、英国の救済権を行使する 能力を持つすべての当局を指します。

銀行法に含まれる原則によれば、関連する英国の決議機関は、債権者請求の階層（銀行 法に記載されている除外負債を除く）を考慮して、シニアノート に関して英国の救済権を行使し、シニアノートの保有者は英国の行使に関して平等に扱われることを期待しています。. LBGの破産時にシニアノートと同等にランクされるその他すべての 請求に対する救済権。

シニア ノートの元本の返済またはシニアノートの利息の支払いは、関連する 英国解決機関による英国の救済権限の行使後に期限が切れて支払われることはありません。ただし、当該返済または支払いがそれぞれ期日になる予定時に、当該返済 または支払いが法律および規制に基づいて当社が許可する場合を除きます英国は当社またはグループの他のメンバー に適用されます。こちらもご覧ください」リスク要因 ― シニアノートの条件に基づき、あなたは関連する英国の決議機関によって課せられた英国の救済権の行使に拘束されることに同意しました。」

シニア契約のセクション6.07に従って受託者 に補償するLBGの義務は、シニアノートに関する関連する英国決議 権限による英国の保釈権の行使後も存続するものとします。

シニアノートを購入または取得することにより、シニアノートの各 保有者および各受益者:(i) は、シニアノートに関する関連する 英国決議当局による英国の救済権の行使が、セクション 315 (b)（デフォルト通知）およびセクション315（c）の目的上、デフォルトまたはデフォルト事由を引き起こさないことを認め、同意します。信託契約法（「TIA」）の）（債務不履行の場合の受託者の義務）; （ii）TIAが許可する範囲で、受託者に対するすべての請求を放棄し、同意しないことに同意しますいずれの場合も、 シニアノートに関して関連する英国決議当局による英国の救済権の行使に従い、 管財人がとる、または取ることを控えた行動に関して、 受託者に対して訴訟を起こすこと、および受託者が責任を負わないことに同意します。また、(iii) 次のことを認め、同意します。関連する英国決議機関によって英国の救済権が行使された場合、 (a) 受託者は、その保有者または受益者からこれ以上の指示を受ける必要はありませんシニアインデンチャーのセクション 5.12（保有者による管理）に基づくシニアノート、および（b）シニアインデンチャーも第18補足インデンチャーも、関連する英国決議機関による英国の救済権の行使に関して、受託者にいかなる義務も課さないものとします。 上記にかかわらず、関連する英国決議 当局による英国の救済権の行使が完了した後も、シニアノートのいずれかが未払いのままである場合（たとえば、英国の救済権の行使の結果、そのようなシニアノートの元本の一部が 減価償却されただけの場合）、インデンチャーに基づく受託者の義務は引き続き行われます LBGと受託者が補足契約または 修正に従って合意する範囲で、当該完了後の当該シニアノートに に関して適用されますインデンチャー。ただし、LBGと受託者が追加のインデンチャーは必要ないと書面で合意した場合を除きます。

シニアノートを購入または取得することにより、各 保有者および各受益者は、（i）シニアノート に関して当該権限を行使する決定について、関連する英国の決議当局から事前の通知なしに課される可能性のある英国の救済権の行使に同意したものとみなされます。（ii）承認、指示、要求されたDTCおよびDTCへの直接の参加者または必要に応じて英国の行使を実施するために必要なあらゆる措置を講じるために、そのようなシニア ノートを保有するその他の仲介者シニア 紙幣に関して課せられる場合がありますが、当該保有者、受益者または受益者または受託者側にそれ以上の措置や指示はありません。

シニアノートに関して、関連する英国の決議機関である が英国の救済権を行使した場合、当社は、保有者および受益者にそのような事態が発生したことを通知する目的で、英国の救済権の行使について、可能な限り早急にDTCに書面で通知します。また、 は情報提供を目的として、そのような通知のコピーを受託者に送付します。この段落で に言及されている通知の送付が遅れたり、失敗したりしても、英国の救済権の有効性と執行可能性には影響しません。

が英国の救済権に関連する特定のリスク要因についての議論については、「」を参照してくださいリスク要因-シニアノートに関連するリスク”.

デフォルトのイベント、デフォルト、救済の制限

デフォルトのイベント

一連のシニアノートの に関する「債務不履行事件」は、次の場合に発生します。

LBGの清算については、 の下で、または破産や破産を伴わない合併または再建計画に関連する場合を除きます。

債務不履行事由が発生した場合、受託者または 当該シリーズの発行済み債券の元本総額が少なくとも25％の保有者または保有者は、インデンチャーの条件、元本、未払利息、 、および追加金額（以下に定義）に従って、そのシリーズのシニアノートに、インデンチャーの条件に従って、 の期限が到来し、直ちに支払われることを宣言することができます。ただし、この宣言後、受託者 が未払金の支払いに関する判決または命令を受ける前に、当該一連のシニアノートの未払い 債の元本総額の過半数の保有者または保有者は、加速申告とその結果を取り消すことができます。ただし、すべてのデフォルト事由が是正され、加速の結果として支払われるべきものを除くすべての支払い期日が到来した場合に限りますこのような一連のシニアノートは が作られました。

デフォルト

シニアノートのシリーズ に関する「デフォルト」は、次の場合に発生します。

一連の 社債に関連して債務不履行が発生した場合、受託者はLBGの清算手続きを開始することができます。ただし、受託者は（そのような清算の場合を除き、 ）」に従ってデフォルトのイベント」上記）任意のシリーズの 未払いのシニアノートの元本、またはその他の金額を期日および支払期限として申告してください。

ただし、適用される財政法またはその他の法律、規制 、または管轄裁判所の命令に従うために支払が保留または拒否され、LBGが法律顧問（LBGまたはその他の法律顧問の従業員、またはその法務顧問）の書面による意見書を提出した場合、一連の のシニアノートに対する支払いを怠ったとしても、デフォルトとはみなされません。該当する14日間または7日間の期間が満了する前のいつでも、受託者（「弁護士の意見」）、その結論を出した受託者 に受け入れられます独立系法律顧問、 提供された, ただし、受託者が最終的に頼ることができる弁護士意見書で助言を受けた場合、そのような措置（管轄裁判所による宣言 の手続きを含むがこれに限定されない）を取るよう受託者がLBGに通知することを求めることができるということは、そのような疑念を解決するための状況において適切かつ合理的です。その場合、LBGは直ちに行い、速やかに処理します はそのような措置を続行し、それによって生じた疑念の最終的な解決に拘束されます。そのような措置の結果、適用法、規制、命令に違反することなく関連する支払いが可能であると判断された場合、受託者がLBGに書面で通知してから14日間（利息の支払いに関するデフォルトの場合）または7日間（元本の支払いに関するデフォルト の場合）が経過した時点で、その支払いが期限となり、 が満了した時点で支払期日となり、 が支払われることになりますそのような解像度のもの。

債務不履行事由の継続中、 受託者は、その裁量により、 が当該権利を保護および執行するために最も効果的であると考える適切な司法手続により、自らの権利および当該一連のシニアノートの保有者の権利を保護および行使することができます。これは、インデンチャーにおける契約または合意の具体的執行のためか、またはその支援のためであるかにかかわらず、受託者がそのような権利を保護および執行するために最も効果的であるとみなす適切な司法手続ですそこで付与された権限の行使、またはインデンチャーまたは法律によって受託者に与えられたその他の法的または衡平法上の権利を行使するため、 提供された, ただし、そのLBGは、そのような司法手続きを提起した結果として、当該シリーズのシニアノート の元本またはシニアノートの利息をLBGが支払うべき日より前に、当該シリーズのシニアノートの元本 を参照または参照して測定された金額または当該シリーズのシニアノート の利息を表すまたは測定された金額を支払う必要はありません。

相反する規定にかかわらず、何も は、保有者の同意なしに、当該シリーズ のシニアノートに関して未払いの支払いを請求する保有者の権利を損なうものではありません。

将軍

未払いのシニアノートの元本総額が過半数 以上の保有者は、当該シリーズに関する過去のデフォルト事由またはデフォルト事由を放棄することができます。ただし、利息（ある場合）の元本（またはプレミアム）または当該シリーズのシニアノートの元本（ある場合はプレミアム）または支払い（ある場合）に関する債務不履行または債務不履行事由または債務不履行の場合、または保証できないインデンチャーの契約または条項を除きます。当該シリーズのシニアノートの各保有者の同意 なしに変更または修正されること。

受託者の義務に関する に関する契約の規定に従い、債務不履行または債務不履行が発生した場合、受託者は、受託者に合理的な補償を申し出ていない限り、当該一連のシニアノートの保有者または保有者から の指示を受ける義務はありません。受託者の補償に関するインデンチャー 規定に従い、当該シリーズの未払い シニアノートの元本総額の過半数の保有者または保有者は、その指示が規則と矛盾しない場合、受託者に利用可能な救済措置の手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有するものとします法律上、またはインデンチャーの場合は で、受託者を過度のリスクにさらさず、その行為が受託者に不当に不利益をもたらすことはありませんその方向に参加していないシニアノートの保有者 受託者は、その指示と矛盾しない、適切と思われるその他の措置を講じることができます。

契約書では、受託者は、債務不履行または債務不履行事由の発生後90日以内に、一連の債務不履行事由または債務不履行事由が解決または放棄された場合を除き、一連の債務不履行事由または債務不履行事由が認識されている 各保有者に通知することを規定しています。ただし、 源泉徴収通知が 保有者の利益になると誠実に判断した場合、受託者は源泉徴収通知により保護されるものとします。

私たちは、契約に基づくすべての条件と契約の遵守に関する声明 を、（i）毎年、および（ii）受託者からの書面による 要求から5営業日以内に、受託者に提出する必要があります。

追加発行

私たちは、 シリーズのシニアノートの保有者の同意なしに、この目論見書補足に記載されている一連のシニアノートと同じランク、同じ金利、満期日、償還条件、およびその他の 条件を持つ追加債券を発行することができます。ただし、公開価格、発行日、最初の 利息支払い日を除きます。ただし、そのような追加債券が、に記載されている一連のシニアノートの一部を構成する場合は除きますこの目論見書 補足は、そのシリーズの未払いの米国連邦向けシニアノートで代替可能でなければなりません所得税の目的。このような追加の 紙幣は、この目論見書補足で提供されるシニアノートと合わせて、本契約に基づく単一シリーズの有価証券となります。 このような契約に基づいて発行できるシニアノートやその他の債務証券の金額に制限はありません。

税金の償還

上記の」で説明したシニアノートの各シリーズ を引き換える権利に加えて—オプションの引き換え」、私たちは（関連規制当局または損失吸収規則で義務付けられている場合、その範囲で、関連規制当局および関連規制当局に許可を与える通知を行うことを条件として、 ）任意のシリーズのシニアノートの全部を償還できますが、英国またはその政治的細分化の結果であると判断した場合、一部は償還できません）または課税する権限を持つその機関（a 「英国の課税管轄」）（そのような英国への課税対象となる条約を含む）管轄権は当事者）、またはそのような法律または規制の の適用または解釈の変更（裁判所または法廷の決定を含む）で、その変更または改正が 発効または2024年1月以降に適用される場合：

このような償還の場合、該当するシリーズのシニアノートの償還 価格は、償還日までに未払いの利息 を合わせた元本の100％になります。

このサブセクションに従っていずれかの シリーズのシニアノートを償還することを選択した場合、支払日に償還価格の を支払わなかった場合を除き、償還日から利息が発生しなくなります。あらゆるシリーズのシニアノートを償還できる状況と適用される手続き は、添付の目論見書に詳しく記載されています。」債務証券の説明—優先債務証券の償還”.

損失吸収失格イベント償還

当社は、当社の判断で（ただし、関連規制当局または損失吸収規則で義務付けられている範囲で、関連規制当局または損失吸収規則で義務付けられている範囲で、関連規制当局 および当社に許可を与えた関連規制当局に通知することを条件とします）、保有者に15日以上前に通知した後、保有者に15日以上前に通知した後、いつでも未払いの一連のシニアノートの全部を元本の100％で償還することができます（ただし、一部だけではない）上記の通知を行う直前であれば、償還日までに未払の 利息と一緒に、損失吸収失格イベントが発生したことを受託者 に通知します。

「損失吸収失格事件」 は、損失 吸収規則の改正または変更、または損失吸収規則の適用または公式解釈の変更の結果として、いずれの場合も がシニアノートの第1トランシェの発行日以降に発効した場合、各シリーズのシニアノートに関して発生したものとみなされます。そのようなシニアノートは、（私たちの意見では、または関連規制当局および/または関連する英国の決議機関の の意見）は、完全になりそうですまたは、LBGの またはグループの (A) 自己資金と適格負債および/または (B) 損失吸収能力商品の最低要件から一部除外されています。いずれの場合も、 の最低要件はLBGおよび/またはグループに適用され、関連する に従って決定されます。ただし、損失吸収失格イベントは を除外した場合には発生しません} 該当する最低要件のシニアノートは、シニアノートの残りの満期が以下のものであるためですシニアノートの第1トランシェの発行日にLBGおよび/またはグループに関して発効した関連する損失吸収規則に基づくそのような最低要件について、該当する適格基準によって規定されている任意の期間 。

「損失吸収規制」とは、 いつでも、英国、関連規制当局、関連する英国決議 当局および/または金融安定理事会の自己資金 および適格負債および/または損失吸収能力証書の最低要件に関する法律、規制、要件、ガイドライン、規則、基準、および方針を意味します。前述の の一般性を含みますが、これらに限定されません。に関連するすべての規制、要件、ガイドライン、規則、基準、ポリシー関連規制当局および/または関連する英国 解決機関によって随時採用または適用される、自己資金 および適格負債および/または損失吸収能力証書の最低要件（そのような規制、要件、ガイドライン、規則、基準、または方針がLBGまたはグループに一般的にまたは特別に適用されるかどうかにかかわらず）。

償還や購入の条件など

一連のシニア 債の償還または購入（該当する満期日の償還を除く）、および一連のシニアノートまたはそれに関連するインデンチャー の条件の変更は、関連規制当局または損失吸収規則で義務付けられている場合は、その範囲で、関連規制当局および関連規制当局にその許可を与えることを条件とします。それ以外は、 損失吸収規則で義務付けられている場合は、その範囲で遵守する必要があります。

「関連規制当局」とは、場合によっては健全性や解決事項に関して LBGおよび/またはグループに対する主要な監督権限を有する英国の関連政府機関（または、LBGが英国以外の 管轄区域に所在するようになった場合は、その別の管轄区域）を指します。

追加金額の支払い

シニアノートで支払われる金額は、英国の課税管轄区域によって、または英国の課税管轄区域に代わって課せられる、徴収された、源泉徴収された、源泉徴収または査定された、現在および将来のすべての収入、印紙およびその他の税金、徴収税、インポスト、 関税、手数料、または手数料を控除または源泉徴収することなく、またはそれらを差し引いたり、源泉徴収したりせずに支払われます。ただし、そのような控除 または源泉徴収が行われない限り、 法律で義務付けられています。英国の課税管轄区域でそのような控除または源泉徴収を求められた場合、 は、控除または源泉徴収後にシニアノートの保有者に支払われる利息の正味金額が、支払われるはずだった利息のみの 金額と等しくなるようにするために必要な、シニアノートの利息のみに関する追加金額（「追加金額」）を支払います。控除や源泉徴収が必要なかった場合はシニアノート。ただし、この は、以下の事実がない限り、支払われなかったり、支払期限がなかったりする金額には適用されません。

また、追加金額は、受託者またはパートナーシップである保有者、または当該支払いの唯一の受益者以外の個人に、シニアノートの利息 のみを対象として支払われません。ただし、課税管轄区域の法律により、当該受託者に関する 受益者、パートナー、または入植者の税務上の利益に含めることが義務付けられている場合に限ります。そのようなパートナーシップのメンバー、または が保有者であれば、そのような追加金額を受け取る資格がなかったであろう受益者。

この目論見書補足で、 がどのような文脈においても、シニアノートに対する利息の支払い、またはシニアノートに関する利息の支払いについて言及している場合は常に、その文脈で追加金額が支払われる、または支払われる予定である範囲で、追加金額 の支払いを含めることを意味します。

相続権の放棄

適用法に従い、いかなる保有者も、シニアノートに関連して LBGが支払うべき金額について、 LBGが支払うべき金額について、 を行使したり、相殺、反請求、口座の組み合わせ、補償、または留保の権利を行使したり、請求したりすることはできません。シニアノートを受諾することにより、各保有者は、当選前または最中に、当該シニアノートまたはインデンチャーに関する（または、シニアノートに基づく当社の義務と、保有者または受託者が当社に負う義務との間）相殺、反請求、口座の組み合わせ、報酬または留保の権利を放棄したものとみなされますアップしています。前述の文の規定にかかわらず、シニアノート保有者のLBGに対する上記の の権利および請求のいずれかが、相殺、反請求、口座の結合、報酬 または留保によって放棄された場合、当該保有者は直ちに当該免責額に等しい金額をLBGに支払います（または、清算 またはLBGの管理の場合は、清算されたまたは、該当する場合はLBGの管理者）、したがってそのような解雇は は行われなかったとみなされます。

受託者、管財人の指示

シニアインデンチャーのセクション6.07（第18補足契約により改正）に従って受託者 に補償するLBGの義務は、シニアノートおよびインデンチャーに関する関連する英国決議当局による英国の救済権の行使後も存続します。

シニアノートの購入または取得により、シニアノートの各 保有者（各受益者を含む）は、関連する英国の決議機関による英国の救済権 の行使において、（a）シニアノートのセクション5.12（保有者による管理）に基づくシニアノートの保有者または受益者からこれ以上の指示を受ける必要がないことを認め、同意しますインデンチャー、および（b）シニアインデンチャーも 第18補足インデンチャーも、受託者にいかなる義務も課さないものとします関連する英国決議機関による英国の救済権の行使を尊重します。上記にかかわらず、関連する英国決議機関による英国 救済権の行使の完了後、いずれかのシニアノートが未払いのままである場合（たとえば、 英国のベイルイン権限の行使の結果、そのようなシニアノートの元本の一部が減価償却されただけの場合）、インデンチャーに基づく 管財人の義務は残ります LBGと受託者 が補足契約または修正に従って合意する範囲で、当該完了後の当該シニアノートに関して適用されますインデンチャー。ただし、LBGと受託者が、補足的な インデンチャーは必要ないと書面で同意した場合を除きます。

上記に加えて、受託者は、シニアノートの元本総額 の過半数、および受託者が独自の裁量で満足できる担保および/または補償を提供する保有者からの書面による指示を受けない限り、行動を拒否したり、保有者からの指示を受けたりすることができます。インデンチャーは、適用法に抵触する可能性のある行動を取るよう受託者に要求したり、指示に参加しない保有者に に不当に不利益を与える可能性のある行為、受託者にリスクを負わせる可能性のある措置、または受託者が単独の裁量で満足のいく補償を受けられないような行動を取るよう要求するものとはみなされません。

受託者は、この目論見書補足に記載されている情報について、 について一切の表明を行わず、責任を負わないものとします。

後続保有者契約

流通市場でシニアノートを取得するシニアノート の保有者および受益者は、シニアノートの初回発行時にシニアノートを取得するシニアノートの保有者および受益者と同じ範囲で、ここに明記されているのと同じ規定 を認め、拘束されることに同意したものとみなされます。これには、シニアノートの拘束および同意に関する承認および合意が含まれますが、これらに限定されません英国の救済権に関するものも含めて、シニアノートの用語 です。

上場

私たちは、その規則に従って、ニューヨーク証券取引所へのシニアノートの各シリーズ の上場を申請する予定です。

準拠法

シニアインデンチャー、第18補足 インデンチャーおよびシニアノートはニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。ただし、 インデンチャーで指定されているように、インデンチャーにおける相殺の放棄に関する規定は スコットランド法に準拠し、それに従って解釈されます。

英国および 米国連邦税に関する特定の影響

以下は、関連する税務上の目的で当社とは関係がなく、シニアノートを資本資産として保有し、シニアノートの新規株式公開の一部として「発行価格」で購入する、以下の「米国保有者」によるシニアノートの所有権および処分による重要な 英国および米国連邦の税務上の影響の概要です。シニアノートのシリーズはすべて 一般に公開される最初の価格（債券会社、ブローカー、または同様の立場で行動する個人や組織は含まれません）引受会社、 プレースメントエージェント、または卸売業者）で、そのシリーズのシニアノートのかなりの金額が金銭目的で売られています。この の説明では、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の観点からはシニアノートの受益者であり、 (i) 米国市民または個人居住者、(ii) 米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となる法人またはその他の団体で、米国またはその州または地区の法律に基づいて設立または組織されたコロンビアの または (iii) 収入が源泉に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産または信託。

このディスカッションでは、特定の状況に照らして米国の保有者や、次のような特別な規則、 の対象となる米国の保有者に関連する可能性のある税制上の影響のすべてを説明しているわけではありません。

米国連邦所得 税制上の目的でパートナーシップを結んでいる場合、パートナーに対する米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの状況とあなたの活動状況によって異なります。 シニアノートを保有するパートナーまたはそのパートナーの場合は、シニアノートを保有および処分することによる特定の米国連邦所得税の影響について、税理士に相談してください。

所得とキャピタル?$#@$ンに関する英国/米国の二重課税条約（「条約」）に関するものを含め、以下に定める英国および米国の税法 および慣行に関する記述は、本書の日付現在のそれらの法律、慣行、および条約に基づいています。これらは、本書の日付以降、それらの法律、 慣行、条約、および関連する司法上の決定の変更の対象となり、遡及的に適用される場合があります。この要約 は、改正された1986年の米国内国歳入法第451条に基づく特別な税会計規則や、それに代わる最低税 またはメディケア拠出税の影響を含む、各米国保有者の特定の状況に関連する可能性のある税務上の考慮事項をすべて網羅しているわけではありません。さらに、この要約では、英国の救済権行使後のシニアノートの税務上の取り扱いについては触れていません。また、米国の州税や地方税の影響や、米国連邦所得税に関する考慮事項以外の連邦税上の考慮事項についても触れていません。シニアノートの取得、所有、および 処分の税務上の影響については、ご自身で確認してください。

イギリス

支払い。シニア 紙幣に支払う利息は、英国の所得税を源泉徴収したり、控除したりすることなく支払われます。ただし、シニアノートが2007年所得税法（「法」）の第1005条の意味の範囲内で 「公認証券取引所」に上場されている場合に限ります。新 ニューヨーク証券取引所は、現在、これらの目的で認められている証券取引所です。シニアノートは、英国およびEEA諸国で一般的に適用される規定に対応する規定に従って正式に米国に上場され、ニューヨーク証券取引所での取引が認められている場合、ニューヨーク 証券取引所に上場されているものとして扱われます。

それ以外の場合は、 保有者の地位に関する特定の例外のいずれかが当てはまらない限り、英国の 所得税を考慮した金額は通常、基本税率（現在は 20%）で源泉徴収されなければなりません。特に、一部の米国保有者は、 条約に基づいて英国の所得税の源泉徴収なしで支払いを受ける権利があり、現在の英国歳入関税庁（「HMRC」）の管理手続きでは、この趣旨のHMRCによる指示書の発行について を請求することができます。ただし、そのような指示は、当該保有者が関連する 税務当局に事前に申請した場合に限り発行されます。シニアノートが公認証券取引所に上場されておらず、そのような指示も示されていない場合、源泉徴収を求められます。ただし、条約に基づく救済を受ける資格のある米国保有者は、その後、英国歳入関税庁から源泉徴収された 金額を請求することができます。

シニアノートの利息は、英国の税務上、英国 源泉所得を構成するため、保有者の居住地 に関係なく、直接査定により英国の所得税の対象となる場合があります。ただし、英国の税金を考慮して源泉徴収や控除なしで支払いが行われた場合、税務上の目的で英国に居住していない場合、支払いは通常 英国の所得税に計上されません（特定の受託者の手に渡る場合を除く）。ただし、 は、英国の支店または関連する機関を通じて英国で取引、職業、または職業に従事している場合を除きます。支払いが で受領されたもの、またはシニアノートに帰属するもの（または、米国法人の場合は、パーマネントを通じて英国で取引を行う場合は、 支払いの受領対象となる英国の事業所、またはシニアノートの帰属先となる事業所）、 、その場合（特定のカテゴリーの代理人が受領した支払いの免除を条件とします）、英国の支店または機関 （または恒久的施設）に税金が課される場合があります。

廃棄（償還を含む）。 の一時的な非居住者に関する次の段落の規定に従うことを条件として、米国保有者は、シニアノートの処分（ の償還を含む）時に、実現した利益に対する英国の課税の責任を負いません。ただし、該当する時期に、米国保有者が英国に 税務上の目的で居住しているか、英国で取引、職業、または職業に就いている場合を除きます。シニア ノートが帰属する英国の支店または機関、または米国法人の場合は、米国保有者がパーマネントを通じて英国で取引を行っている場合はシニアノートの帰属対象となる英国の 設立。

米国保有者が個人で、税務上の目的で英国での居住を5年以内に停止し、その後再び税務上の目的で英国に居住しなくなり 、その期間中にシニアノートを処分した場合、処分（償還を含む）に関して の不在期間中に発生した課税対象利益に対して英国税が課せられることがあります。適用可能な免除または救済の対象となります。

個人またはその他の非法人 納税者である米国保有者は、シニアノートの譲渡または償還時に、未払利息の支払いに対して英国の所得税の対象にはなりません。ただし、該当する課税年度のいずれかの時点で米国保有者が英国に居住していたか、英国で取引、職業、または の職業に従事していた場合を除きますシニアノートの帰属先となる支店または機関。

年間税金。英国に居住しておらず、シニア ノートの帰属先である英国の恒久的施設を通じて英国で取引を行っていない米国企業保有者 は、為替レートの変動や、シニアノートから生じる の利益、損益に関して、英国の課税または救済の対象にはなりません。

印紙税と印紙税準備税 (「セット」)。 次の段落は、予想どおり、シニアノートが「免除ローン資本」であることに基づいて作成されています （つまり、1986年財務法のセクション79（4）がシニアノートに適用されます）。

シニアノートの発行または通関サービスまたは預託受領契約への譲渡には、英国の印紙税や英国のSDRTは発生しません。

クリアランスサービスまたは預託証書の取り決めにより、シニアノートを送金する場合、英国の印紙税や英国のSDRTを支払う必要はありません 。

シニアノートの償還時には、英国の印紙税や英国のSDRTを支払う必要はありません 。

米国

シニアノートの特徴。 米国連邦所得税の観点から、シニアノートは債務証書として扱われるべきであり、残りの説明ではそのことを前提としています。

変動金利ノート。変動金利 紙幣は「変動金利債券」として扱われるべきであり、初回発行割引 （「OID」）で発行される予定はありません。

固定金利メモ。問題は 完全には明らかではありませんが、固定金利債は、米国連邦所得税の観点から、単一の固定金利での記載利息 とそれに続く適格変動金利（「QFR」）を提供する「変動金利債券」として扱うべきです。

変動 金利債務証書に適用される財務省規則に基づき、該当するシリーズの固定金利債の に対するOID（ある場合）と適格表示利息（「QSI」）の金額を決定するには、同等の固定金利債務証書を作成する必要があります。同等の固定金利債券 は次の方法で作成されます。(i) 最初に、当初の固定金利が、当該固定金利債の公正な 市場価値を維持するQFRに換算され、(ii) 次に、各QFR (上記 (i) 項に基づいて決定されたQFRを含む) が固定金利代替品 に換算されます（これは通常、そのQFRの現在の価値になります）固定金利紙幣の発行日）。適用される 財務省規則の下では、関連するシリーズの固定金利債券は通常、同等の固定金利債務証書の下でいつでも有効な 最低金利に等しい金利でQSIを提供するものとして扱われ、同等の固定 金利債務証書に基づくその金利を超える利息は、通常、満期時に記載された償還価格の一部として扱われ、したがって おそらくOIDが生まれました。これらの規則が固定金利紙幣に適用され、固定 金利紙幣の発行予定価格を考慮すると、固定金利紙幣はOIDで発行されたものとして扱われるとは考えていません。残りの説明では、固定金利紙幣 はOIDで発行されたものとして扱われないことを前提としています。

利息。シニア 債の利息（もしあれば、英国の源泉徴収税を含む）は、米国保有者の米国連邦所得税の会計処理方法に従い、 が発生または受領した時点で、経常利息収入として米国保有者の収入に含まれます。シニアノートからの利息収入 （英国の源泉徴収税を含む）は外国源泉所得となります。これは、米国保有者の外国税額控除限度額を計算する際に米国保有者 が関係する場合があります。控除の対象となる外国税の上限は、特定の所得クラスに関して個別に計算されます 。外国税額控除のルールは複雑です。利息の支払いに英国の税金が課せられる場合、米国の保有者は、特定の 状況における信用性または控除の可否（適用される制限を含む）について、税理士に相談する必要があります。

売却、交換、または償還。 米国保有者は、シニアノートの売却、交換、または償還時に、米国連邦利益 税務上のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを通常、実現金額の差額に等しい金額で認識します（未収利息に起因する金額は含まれません。 は、「—」で説明されているように、経常利息収入として扱われます） 利息」上記）と、シニアノートにある米国保有者の の課税基準。シニアノートにおける米国保有者の課税基準は、通常、 米国保有者にとってのシニアノートの費用と同じになります。米国保有者の利益または損失は通常、米国源泉のキャピタル?$#@$ンまたはロスであり、シニアノートが処分時に1年以上保有されている場合は、長期資本 の利益または損失として扱われます。 非法人の米国保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、通常、軽減税率の対象となります。資本損失の控除には制限があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告。 シニアノートの支払いと、 シニアノートの売却またはその他の処分による収益に関連して、内国歳入庁に情報申告書を提出することができます。 米国の所有者が納税者番号を提出しず、特定の認証手続きに従わなかったり、その他の方法で予備源泉徴収の免除を設定したりした場合、米国の保有者はこれらの支払いと収益の予備源泉徴収の対象となる可能性があります。米国保有者への支払いによる予備源泉徴収額は、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する控除 として認められ、必要な 情報が内国歳入庁に適時に提供されれば、米国保有者に払い戻しを受けることができます。

個人である特定の米国保有者および特定の 法人は、米国保有者がシニア 債を保有している米国以外の口座に関する情報（または、シニアノートがどの金融機関を通じても保有されていない場合はシニアノートに関する情報）の報告を求められる場合があります。米国の保有者は、シニアノートに関する報告義務について、税理士に相談する必要があります。

提案されている金融取引税（「FTT」）

欧州委員会は、ベルギー、エストニア、ドイツ、ギリシャ、スペイン、フランス、イタリア、 オーストリア、ポルトガル、スロベニア、スロバキア（「参加加盟国」であるエストニアを除く）における共通FTTに関する指令の提案（ 「欧州委員会の提案」）を発表しました。しかし、エストニアはそれ以降 は参加しないと表明しています。委員会の提案の範囲は非常に広く、導入されれば、特定の状況ではシニアノートの特定の取引（流通市場取引を含む）に適用される可能性があります。

委員会の提案では、FTT は特定の状況では参加加盟国の内外の人に適用される可能性があります。一般的に、少なくとも一方の当事者が金融機関であり、少なくとも一方の当事者が参加加盟国に 設立されているシニアノートの特定の取引に が適用されます。金融機関は、（a）参加加盟国に設立された個人との取引や、（b）取引の対象となる金融商品が参加加盟国で発行されている場合など、幅広い状況で、参加加盟国 に「設立」されているか、「設立」されていると見なされる場合があります。

FTTの提案は、参加加盟国間の交渉 の対象であり、そのような課税の範囲と時期は不明です。特定の公式声明に基づいて、 参加加盟国は、FTTの範囲を縮小し、特定の上場株式のみを対象とする提案を検討しています。 この提案は、最終承認まで変更される可能性があります。他のEU加盟国が参加することを決定するかもしれません。シニアノートの将来の保有者 は、FTTに関して専門家に相談することをお勧めします。

アンダーライティング

当社と下記 という名前のオファリングの引受人（以下「引受人」）は、シニア ノートに関する引受契約と価格契約を締結しました。特定の条件に従い、引受会社に売却することに合意しました。各引受人は、次の表で当該引受人の名前の反対側に示されている2028年固定金利債券、2035年固定金利債券、および変動金利紙幣 のそれぞれの元本を共同ではなく複数購入することに同意しています。

引受人は、この目論見書補足の表紙に記載されている新規株式公開価格で、シニアノート を直接一般に公開することを提案しています。引受契約 と価格契約では、引受人の義務には、引受人がこの目論見書補足で提供されるシニアノートをすべて購入することを約束した先例と、 が引き受けた特定の条件が適用されることが規定されています。 引受人によるシニアノートの提供は受領と承認を条件としており、引受人は 注文の全部または一部を拒否する権利を有します。

利益相反

引受会社 の1つであるロイズ証券株式会社は、発行者の関連会社です。本書に記載されているシニアノートの分配は、金融業界規制当局株式会社（「FINRA」）の規則5121の適用規定 に従って行われます。この規定では、とりわけ、ロイズ 証券は、シニアノートが投資適格格格付けの （規則5121の意味の範囲内）またはシニアノートでない限り、シニアノートの募集に参加しないことが義務付けられています投資適格格格の 証券と同等の権利と義務を持つ同じシリーズ、または別の免除が規定されている場合を除きますルール5121が適用されます。

新規株式公開およびマーケットメイキング再販に関する事項

私たちは、ニューヨーク証券取引所へのシニアノートの各シリーズ の上場を申請する予定です。シニアノートの各シリーズは、取引市場が確立されていない新発行の証券です。 引受人はシニアノートで市場を作るつもりだということをアンダーライターから受けていますが、 にはそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することがあります。シニアノートの取引市場 の流動性については保証できません。

この目論見書補足では、「 募集」という用語は、最初の発行に関連して行われたシニアノートの新規発行を意味し、マーケットメイキング取引におけるシニアノートのその後の 再販ではありません。

シニアノートは、DTCとその参加者（ユーロクリアとクリアストリーム・ルクセンブルクを含む）の施設 を通じて決済されます。2028年の固定金利紙幣のCUSIP番号は、 、ISINはで、共通コードはです。2035固定金利紙幣のCUSIP番号は、ISINは、コモンコードはです。変動金利紙幣のCUSIP 番号は、ISINは、コモンコードはです。

私たちは、改正された1933年の証券法に基づく負債を含む、特定の負債について、複数の引受会社 に補償することに同意しました。

シニアノート の引き渡しは、この目論見書補足の表紙の最後の段落で指定された日付またはその前後、つまりシニアノートの価格設定日（このような決済サイクルは「T+3」と呼ばれます）の翌3営業日目に、支払いに反して行われることが予想されます。 取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は、取引の 当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、価格設定日または次の2営業日にシニアノートを取引したい購入者は、シニアノートは最初はT+3で決済されるため、決済の失敗を防ぐために、そのような取引の時点で 代替決済サイクルを指定する必要があります。シニアノートの購入者が、価格設定日または次の2営業日に シニアノートを取引することを希望する人は、自社のアドバイザーに相談してください。

アフィリエイトによる市場開拓型の再販

この目論見書は、Lloyds Securities Inc. がマーケットメイキング取引におけるシニアノートの募集および売却に関連して使用する場合があります。マーケットメイキング取引では、ロイズ証券 社は、シニアノートの最初の募集および売却後に、他の保有者から取得したシニアノートを再販することがあります。この 種の再販は、公開市場で行われる場合もあれば、再販時の実勢市場価格、または関連または交渉された 価格で個人的に交渉される場合もあります。これらの取引では、ロイズ証券株式会社がプリンシパルまたは代理人（ロイズ証券がプリンシパルを務める取引 の取引相手の代理人を含む）、またはロイズ証券株式会社 がプリンシパルとして機能しない取引では両方の取引相手の代理人として行動することがあります。Lloyds Securities Inc. は、割引やコミッションという形で報酬を受け取る場合があります。場合によっては、両方の 取引相手からも報酬を受け取ることができます。発行体の他の関連会社もこの種の取引を行う可能性があり、この目的でこの目論見書を に使用することがあります。

この目論見書補足の表紙に記載されている の新規株式公開価格の合計は、本目論見書補足に記載されているシニアノートの新規株式公開に関するものです。 この金額には、マーケットメイキング取引で売却されたシニアノートは含まれていません。後者には、この目論見書の日付 以降に発行されるシニアノートと、以前に発行されたシニアノートが含まれます。

マーケットメイキング取引から直接収入 を受け取ることは期待していません。ロイズ証券またはこれらの取引に従事する他の関連会社 が、マーケットメイキング再販による直接の収益を当社に支払うとは考えていません。

マーケットメイキング取引の取引日と決済日、 、購入価格に関する情報は、別の売却確認書で購入者に提供されます。

当社またはいずれかの代理人が、シニアノートが元の提供および売却で購入されたことを売却確認書 で通知しない限り、お客様はマーケットメイキング取引でシニア ノートを購入したものとみなすことができます。

安定化取引と空売り

募集に関連して、引受人 は公開市場でシニアノートを売買することができます。これらの取引には、空売り、安定化取引、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入 が含まれる場合があります。空売りとは、引受人が募集で当社から購入するのに必要な額よりも多い シニアノートの元本総額を売却することです。安定取引とは、発行中のシニアノートの市場価格の下落を防止または遅延させる目的で行われる特定の入札または購入 です。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。 これは、 引受人が、安定化取引またはショートカバー取引において、その引受者によって、またはその口座のために売却されたシニアノートを買い戻したために、特定の引受人が受け取った引受割引の一部を引受人に返済した場合に発生します。

引受会社によるこれらの活動は、シニアノートの市場価格を安定させたり、 を維持したり、その他の方法で影響を与えたりする可能性があります。その結果、シニアノートの価格は、公開市場で存在する可能性のある価格 よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始された場合、引受人はいつでも 時に中止することができます。

引受会社とその関連会社 は、証券取引、商業および投資 バンキング、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジ、資金調達、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。 通常の事業過程において、引受会社およびその関連会社は、当社または当社の関連会社と投資、 金融、銀行、アドバイザリーサービスに従事したことがあり、将来的には従事する可能性がありますが、これには慣習的な手数料がかかる場合があります。

引受会社とその関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い投資を行ったり保有したりして、自社口座および顧客の 口座のために、負債や 株式証券（または関連するデリバティブ証券）および金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することがあります。このような投資および証券活動には、発行者の証券および/または商品が含まれる場合があります。当社と貸付関係にある引受会社またはその関連会社のうち、 は、慣習的なリスク管理方針に従い、日常的に当社への信用リスクをヘッジしています。通常、そのような引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社の証券（本書で提供される可能性のあるシニアノートを含む）のショートポジションの創出からなる取引に を締結することで、このようなリスクをヘッジします。このようなショートポジションは、ここで提供されるシニアノート の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とそのそれぞれの関連会社は、そのような証券や商品に関して投資を推奨したり、独立した のリサーチ見解を公開または表明したりすることもでき、いつでもそのような証券や商品のロング ポジションやショートポジションを保有したり、取得を顧客に推奨したりできます。

販売制限

EEAの個人投資家への販売の禁止

各引受人は、 がEEA内の小売 投資家にシニアノートを提供、売却、またはその他の方法で提供したことはなく、シニアノートを提供、売却、またはその他の方法で利用できないことを表明し、同意しています。この規定では、「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数） の人を指します。

(i) MiFID IIの第4条 (1) のポイント (11) で定義されている 小売クライアント。または

(ii) 保険流通指令の意味における の顧客。その顧客は、MiFID IIの第4（1）条の（10）項で定義されている という専門顧客には該当しません。

カナダ

各引受人は、シニア ノートの募集および売却に関連してカナダの証券委員会または同様の規制当局に目論見書 が提出されておらず、シニアノートはカナダまたはその州または準州の証券法に基づく売却の資格がなく、今後も売却の資格がないことを認めています。また、カナダの証券委員会や同様の規制当局がこの目論見書を検討したり、何らかの方法で渡したりしていません。br} 補足、基礎となる目論見書、またはシニアノートのメリットなど反対の表現は違法です。

各引受人は、 がカナダで直接的または間接的にシニアノートを提供、販売、流通しておらず、また、 をカナダの任意の州または準州の証券法の対象となる人物に、またはその利益のために提供、売却、または配布しておらず、提供、販売、流通も行わないことを表明し、同意しています。ただし、 は適用される証券法を遵守する場合を除き、上記の一般性に限定されません。

(a) カナダでのシニアノートの のオファーまたは売却は、「認定投資家」（ という用語はNI 45-106のセクション1.1で定義されているか、オンタリオ州では証券法（オンタリオ州）のセクション73.3（1）で定義されています）である購入者のみを対象としています。 は「許可された顧客」でもあります（この用語の定義は次のとおりです NI 31-103）のセクション1.1で、元本として購入している、または該当するカナダの証券法に従って が元本として購入と見なされ、購入または保有のみを目的として を設立または使用した人物ではありませんNI 45-106のセクション1.1の「認定投資家」の定義の（m）項で説明されている「認定投資家」としてのシニアノート。

(b) は、(i) シニアノートを売ったり引き渡したりするために、該当するカナダの証券法に基づいて、該当する各州または準州で適切に登録されています。(ii) そのような売却と引き渡しは、そのように登録されている関連会社を通じて行われます。ただし、その関連会社がそのような販売を許可するカテゴリーに 登録されており、表明、保証 に従って販売および引き渡しを行うことに同意している場合、そのように登録されている関連会社を通じて販売および引き渡しが行われます。ここに記載されている契約、または（iii）該当するカナダでのディーラー登録要件の免除に依存している 証券法で、その免除の要件を遵守しています。そして

(c) it は、この目論見書補足の送付を除き、カナダ国内または居住者に、 シニアノートの募集に関連する募集覚書またはその他の募集資料を配布または引き渡したことはありませんし、今後も配布しません。

イギリス

一般的な制限事項

各引受人は以下のことを表明し、同意しています。

(i) それ は、FSMAのセクション21（1）がLBGに適用されない状況で、 シニアノートの発行または売却に関連して受け取った投資活動（FSMAの第21条の意味の範囲内）に従事するようの への招待または誘因のみを伝えたり、伝達させたりします。そして

(ii) it は、英国での、英国から、または英国との間の、またはその他の方法で英国に関係するシニア ノートに関連してFSMAが行ったすべての事項に関して、FSMAの該当するすべての規定を遵守しており、今後も遵守します。

英国の個人投資家への販売の禁止

各引受人は、 が英国の小売 投資家にシニアノートを提供、売却、またはその他の方法で提供したことはなく、今後もシニアノートを提供、販売、またはその他の方法で提供しないことを表明し、同意しています。この条項では、「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数）に該当する個人 を意味します。

(i) 規則 (EU) 第2017/565号の 第2条の (8) 項で定義されている小売業のお客様。EUWAにより英国の国内法の一部を構成しています。または

(ii) FSMAおよび指令 (EU) 2016/97を実施するためにFSMAの規定およびFSMAの下で作成された規則または規制の意味の範囲内の 顧客。ただし、規則 (EU) No 600/2014の第2 (1) 条のポイント (8) で定義されているように、その顧客はプロのクライアントとしての資格がありません。これは英国の国内法の一部を形成しているためですヨーロッパの。

この目論見書の補足は、(i) 投資に関連する事項で専門的な経験があり、2000年の金融 サービスおよび市場法（「FSMA」）（金融促進）命令（改正後、「金融促進命令」）の第19（5）条に該当する人にのみ配布されます。 （ii）は、第49条（2）（a）から（d）に該当する人です。金融促進命令の の（「富裕企業、法人化されていない団体など」）は、（iii）英国外にいるか、（iv）招待状または勧誘を受けた人物です有価証券の発行または売却に関連して（FSMA第21条の意味の範囲内で）投資活動に従事する場合、そうでなければ、 は合法的に伝達されるか、伝達されることがあります（そのような人物をまとめて「関係者」と呼びます）。 この目論見書補足は関係者のみを対象としており、関係のない人が行動したり、信頼したりしてはなりません。この目論見書補足に関連する投資または投資活動は、関係者のみが利用でき、 は関係者のみが行います。

スイス

各引受人は以下のことを表明し、同意しています。

(i) it は、スイス金融サービス法（「FinSA」）の で定義または解釈されるため、スイスで直接的または間接的にシニアノートの公募は行いません。

(ii) シニアノートは、スイスの取引場所（取引所または多国間取引施設）での 取引には使用できません。

(iii) スイスでは、FinSAで定義または解釈されるシニアノートを直接的または間接的に提供、販売、宣伝、または配布することはありません。ただし、FinSAで定義または解釈される専門的な 顧客（「専門投資家」）は例外です。

(iv) 第58条 (1) FinSA（またはFinSAに基づく同等の文書）に基づく重要情報文書は、シニアノートに関連して作成されておらず、今後作成される予定もありません。したがって、 スイス金融サービス条例第86条（2）の意味の範囲内でデリバティブ文字を含むシニアノートは、スイスのFinSAの意味の範囲内で個人顧客に 提供または推奨することはできません。

シニアノートは、専門投資家を除き、スイスで直接または間接的に 公募することはできません。シニアノートに関連する募集またはマーケティング資料は、専門投資家を除き、スイスで配布またはその他の方法で提供することはできません。

シニアノートは、スイス集団投資スキーム法（「CISA」）の意味における集団投資スキームへの参加 にはなりません。したがって、 シニアノートはスイス金融市場監督局（「FINMA」）、 の承認または監督の対象ではなく、シニアノートの投資家はCISAに基づく保護またはFINMAによる監督の恩恵を受けません。

イタリア共和国

各引受人は、 がイタリアの投資家 にシニアノートを提供、売却、またはその他の方法で利用可能にしたことはなく、今後も提供、売却、またはその他の方法で利用できないことを表明し、同意しています。

香港

各引受会社は、共同ではなく複数で、 が代表を務め、以下の点に同意しています。

(a) it は、香港証券先物条例（Cap. 571）（以下「SFO」）およびSFOの下で に定められた規則で定義されている「専門の 投資家」に（a）以外のシニアノートを提供または売却しておらず、今後も香港で提供または売却しません。または（b）その他の状況でその文書が、香港の会社 （清算およびその他の規定）条例（第32章）（「C（WUMP）O」）で定義されている「目論見書」であるか、または意味の範囲内で一般に対する オファーを構成しないもの（ワンポ）の。そして

(b) は、発行目的で発行または保有しておらず、発行目的で発行または保有していません。また、香港か他の国かを問わず、シニアノートに関連する広告、招待状、または文書を発行したり、保有したりすることはありません。これらの広告、招待状、文書は、香港の一般市民を対象とする、または の内容が香港国民によってアクセスまたは閲覧される可能性が高いものです（許可されている場合を除きます）香港（ ）の証券法（香港または 以外の人にのみ処分される、または処分される予定の普通社債は除きます）に基づいています。SFOで定義されている「プロの投資家」およびSFOの下で作成されたすべての規則にのみ適用されます。

日本

シニアノートは、日本の金融商品取引法（1948年の法律第25号、改正された「金融商品 および取引法」）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。したがって、各引受人は、共同ではなく複数で、日本で のシニアノートを直接的または間接的に日本で、または日本の居住者 （ここで使われている用語は、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む日本に居住する人を指します）、 または他の人々に を提供したり、売却したりせず、また提供または売却も行わないことを表明し、同意しました日本で、または日本の居住者に、または日本の居住者に、または日本の居住者の利益のために、直接的または間接的に再提供または再販するため。ただし、 の免除に基づく場合を除きます金融商品取引法および 日本のその他の関連法規制の登録要件、およびその他の遵守事項。

シンガポール

各引受人は、この目論見書補足（および添付の目論見書）がシンガポール金融管理局に 目論見書として として登録されておらず、今後も登録されないことを個別に認めています。したがって、各引受人は、共同ではなく、複数で を代表し、保証し、シニアノートをオファーまたは売却したり、シニアノートを購読 の購読 への招待の対象にしたりせず、シニアノートを提供または売却したり、シニアノートを購読 の招待の対象にしたり、シニアノートを購読 の招待の対象にしたり、流通または配布したりせず、流通も配布もしていないことに同意しましたこの目論見書補足（添付の目論見書と一緒に）またはその他の文書を回覧または配布するか、SF第274条の に従い、機関投資家（2001年証券先物法のセクション4Aで と定義され、随時修正または改正されるシンガポールの証券先物法のセクション4Aで と定義されているとおり、「SFA」）への直接的か間接的かを問わず、直接的か間接的かを問わず、シニアノートのオファーまたは売却、または購読または購入の誘いに関連する資料（ ）SFAまたは（ii）SFAのセクション275で指定されている 条件に従い、認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）に。

シンガポール証券先物法の商品分類—SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務の観点から、シニアノートが「規定の資本市場商品」であることを決定し、すべての 関係者（SFAのセクション309A（1）で定義されているとおり）に通知しました （シンガポールの証券先物（資本市場商品）規則2018）および「除外投資商品」 （MAS通知で定義されているとおり）（SFA 04-N12：投資商品の売却に関する通知およびMAS通知で定義されています）で定義されていますFAA-N16：投資 製品に関する推奨事項に関する通知）。

アラブ首長国連邦（ドバイインターナショナル ファイナンシャルセンターを除く）

各引受会社は、共同ではなく複数で、証券の発行、提供、売却に関して米国 アラブ首長国連邦（ドバイ国際金融センターを除く）で適用される法律を遵守する場合を除き、シニアノートがアラブ首長国連邦（ドバイ国際金融センターを除く）で で提供、販売、公表、宣伝または宣伝されておらず、今後も提供されないことを表明し、同意しています。

ドバイ国際金融センター

各引受会社は、共同ではなく、複数で を代表し、ドバイ国際金融 センターのどの人物にもシニアノートを提供しておらず、今後も提供しないことに同意しています。ただし、そのような申し出が次の場合を除きます。

(a) ドバイ金融庁の市場規則（MKT）モジュール（以下「DFSA」） ルールブックに基づく 「免除オファー」、および

(b) は、DFSAルールブックの業務遂行モジュールの規則2.3.3に定められたプロフェッショナルクライアントの基準を満たす人のみを対象としています。

オファリングの費用

引受割引を除いた の提供にかかる総費用は、次のとおり約$になると見積もっています。

SEC登録料 を除くすべての金額は概算です。

法律意見

当社の米国弁護士であるデイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル・ロンドン LLPは、シニアノートの有効性に関する特定の米国の法的事項を引き継ぎます。私たちのスコットランドの弁護士であるCMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLPは、スコットランドの法律に関連する特定の事項を引き継ぎます。 引受会社の米国弁護士であるAllen & Overy LLPは、米国の特定の法的事項を引受人に引き継ぎます。

エキスパート

2022年12月31日および2021年12月31日現在の、および2022年12月31日に終了した期間の2年間のそれぞれにおけるロイズ バンキンググループplcの連結財務諸表の連結財務諸表と、2022年12月31日に終了した年度のロイズ バンキンググループplcのフォーム20-F年次報告書を参照して、この目論見書補足に参照により組み込まれた2020年の連結財務諸表の遡及的 調整とその有効性のロイズ・バンキング・グループ plcの財務報告に関する内部統制は、独立系企業であるデロイト法律事務所の監査を受けています報告書に記載されているように、登録された公認会計事務所、 。このような連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた、それ 企業の報告に基づいて参照用に組み込まれています。

ロイズ・バンキング・グループplcの2022年12月31日に終了した 年度のフォーム20-Fの年次報告書を参照して、この目論見書補足に組み込まれている2020年12月 31日に終了した年度の財務諸表は、監査の専門家として同事務所の権限に基づいて与えられた、独立登録の 公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパース法律事務所の報告書に基づいて組み込まれています。会計。

目論見書

ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー
債務証券
資本証券
普通株式
米国預託証券

これらの有価証券の具体的な条件 とその提供方法は、この目論見書の1つまたは複数の目論見書補足に記載します。 目論見書の補足事項では、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報を追加、更新、または変更する場合もあります。投資する前に、この目論見書と 該当する目論見書の補足をよくお読みください。

当社の証券に投資する前に、この目論見書と目論見書 補足の両方を、「詳細情報の入手先」および 「参照書類の組み込み」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。提供される証券 の金額と価格は、募集時に決定されます。

債務証券および資本証券 は、本書および当該債務証券または資本証券に関する該当する 目論見書補足に記載されているように、関連する英国解決機関による英国の救済権の行使の対象となる場合があります。

当社の証券への投資には、米国証券取引委員会に提出された年次報告書および中間報告書の「リスク要因」セクションまたは該当する目論見書補足に記載されているリスク が伴います。

米国証券取引委員会 も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実である、または が完全であると判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、証券 の売却には使用できません。

この目論見書の日付は2022年6月7日です。

目次

ページ

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録 または継続募集プロセスを用いて米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームF-3の登録届出書 の一部です。このシェルフプロセスの下で、私たちは時々、この目論見書 に記載されている有価証券を、1つまたは複数の外貨または通貨単位で不特定の金額の募集で売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある債務証券、資本証券、普通株式、および米国預託証券（これらを総称して「証券」とも呼ばれます）の の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、その募集の条件 に関する特定の情報を含む目論見書補足が提供されます。目論見書の補足には、募集有価証券の購入、 の所有および処分による特定の税務上の影響に関する情報が記載されています。目論見書補足では、この目論見書に に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、 その目論見書補足の情報を参考にしてください。目論見書の各補足事項はSECに提出されます。有価証券を購入する前に、この 目論見書と該当する目論見書補足の両方を、「詳細情報を確認できる場所」および「参照書類の組み込み」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。

この目論見書を含む登録届出書（登録届出書の別紙を含む）には、ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシーとこの目論見書の下で が提供されている証券に関する追加情報が記載されています。登録届出書は、SECの事務所で読むか、SECのウェブサイトの「詳細情報」という見出しの から入手できます。

特定の条件

この目論見書では、「当社」 と「LBG」という用語はロイズ・バンキング・グループplcを指し、「グループ」という用語はロイズ・バンキング・グループplcと、その 子会社および関連事業を随時指します。「私たち」、「当社」という用語は、関連証券の発行者である ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシーを指します。

LBGは、連結財務諸表 を英国の法定通貨である英ポンド（「£」または「英ポンド」）で公開しています。この目論見書と 目論見書の補足では、「ドル」と「$」は米ドルを指します。

収益の を使用

添付の目論見書 補足に特定のプランが開示されていない限り、この目論見書に記載されている有価証券の売却による純収入は、グループの一般的な企業目的 に使用されます。グループは随時、さまざまな 市場で資本、最低限必要な適格負債（「MREL」）、資金調達を行ってきましたが、必要に応じて、適切な市場で資本、MREL、資金を調達し続ける予定です。

ロイズ バンキンググループPLC

ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシーは 公開有限会社として設立され、1985年10月21日に1985年の英国会社法に基づいてスコットランドで登録されました（登録番号SC095000）。 ロイズ・バンキング・グループplcの登録事務所はスコットランドのエディンバラEH1 1YZにあるザ・マウンドにあり、主な執行事務所は 、イギリスのロンドンEC2V 7HNのグレシャム・ストリート25番地にあります。電話番号は+ 44 (0) 20 7626 1500です。

グループの歴史は、テイラーズとロイズの銀行提携がイギリスのバーミンガムで設立された18世紀までさかのぼります。Lloyds Bank Plcは1865年に設立され、19世紀後半から20世紀初頭にかけて多くの買収と合併を行い、英国の銀行事務所の数を大幅に増やしました。1995年、チェルトナム・アンド・グロスター・ビルディング 協会を買収して拡大を続けました。

TSB Group plcは、英国政府の法律に従い、4つの信託貯蓄銀行およびその他の関連会社の運営がTSB Group plcとその新しい銀行子会社に移管された1986年に営業を開始しました。1995年までに、TSBグループは、有機的成長または買収を通じて、リテールバンキング業務を補完するために、生命保険および 損害保険事業、投資管理活動、自動車レンタカーの購入およびリース事業を発展させました。

1995年、TSBグループ株式会社はロイズ・バンク 社と合併しました。合併条件に基づき、TSBグループとロイズ銀行グループは、ロイズTSBグループ plcと改名されたTSBグループplcの下に、主要子会社であるロイズ銀行PLCと改名されたロイズ銀行株式会社に統合されました。1999年、合併前のTSBグループの主要な銀行子会社であるTSB Bank plcとその子会社であるHill Samuel Bank Limitedの事業、資産 および負債は、ロイズTSB銀行plcに帰属し、2000年にロイズTSBグループはスコティッシュ・ウィドウズを買収しました。すでに は英国の銀行サービスの大手プロバイダーの1つですが、スコティッシュ・ウィドウズの買収により、ロイズTSBグループは英国の長期貯蓄および保護商品の大手サプライヤーの1つとしての地位を確立しました。

HBOSグループは、2001年9月にハリファックスplcとスコットランド銀行が合併して設立されました。ハリファックス事業は、1852年にハリファックス・パーマネント・ベネフィット 建築協会が設立されたことから始まりました。協会は、1995年のリーズ・パーマネント・ビルディング 協会との合併、1996年のClerical Medicalの買収など、多くの合併と買収を経て成長しました。1997年、ハリファックスはplcステータスに転換し、ロンドン 株式市場に上場しました。バンク・オブ・スコットランドは1695年7月に設立され、スコットランドで最初で最も古い銀行です。

2008年9月18日、英国政府の支援を受けて、ロイズTSBグループplcとHBOS plcの取締役会は、HBOS plcのロイズTSBグループplcによる推奨 買収条件について合意に達したと発表しました。ロイズTSBグループplcの株主は、2008年11月19日に開催された当社の 総会で買収を承認しました。2009年1月16日、買収が完了し、ロイズTSBグループplcは ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシーに社名を変更しました。

当社が2009年1月と6月に完了し、株主割当発行が2009年12月に完了した2回の募集と公募により、英国政府は当社が発行した普通株式資本の43.4％ を取得しました。2013年9月と2014年3月の株式売却、およびモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーとの 取引計画の完了に続いています。英国政府のInternational plcは、2017年5月に株式の売却を完了し、 グループを完全に私有に戻しました。

欧州委員会は、 グループへの国家援助を承認する決定に従い、支店数 、英国の個人当座預金市場のシェア、およびグループの住宅ローン資産の割合に関する最低要件を満たすリテールバンキング事業を処分するようグループに要求しました。2014年の売却 に続いて、グループは2015年にTSBの残りの持分をバンコ・デ・サバデルに売却し、2017年6月30日までに欧州委員会の国家援助要件 はすべて満たされました。

2017年6月1日、競争 と規制当局の承認を受けて、当グループは、子会社とともに英国の消費者向けクレジットカード事業を営むMBNA Limitedの普通株式資本の100％を、バンク・オブ・アメリカの完全子会社であるFIAジャージー・ホールディングス・リミテッドから取得しました。

グループは、2018年にリングフェンスなしの新しい銀行、ロイズ・バンク・コーポレート・マーケッツ・ピーエルシーの設立に成功しました。リングフェンス以外の事業をグループの他の企業から譲渡したことで、リングフェンシング法に基づく の法的要件を満たしました。

2018年10月23日、グループは市場をリードするウェルスマネジメント提案を作成するための戦略的 パートナーシップをSchroders plcと発表しました。このパートナーシップの3つの重要な要素は、 (i) 新しいファイナンシャルプランニング合弁会社の設立、(ii) グループがシュローダーズの富裕資産 英国ウェルスマネジメント事業の 19.9% の株式を取得、(iii) グループの保険および資産関連資産の約800億ポンドのアクティブ・インベストメント・マネージャーとしてシュローダーを任命することです。合弁会社のシュローダーズ・パーソナル・ウェルスは、2019年第3四半期に に市場に参入しました。グループの合弁事業への持分は 50.1% です。

2022年2月1日、 は、急成長中の投資および退職プラットフォーム事業であるEmbark Groupの買収を完了したと発表しました。エンバーク・グループは、シュローダーズ・パーソナル・ウェルスおよびグループのカゼノーヴ・キャピタルへの投資とともに、グループのウェルス・プロポジション の一部となります。

当グループはwww.lloydsbankinggroup.comでウェブサイトを運営しています。

負債証券の説明

以下は、LBGが発行する債務証券の一般用語 の概要です。債務証券が発行されるたびに、目論見書補足がSECに提出されますので、 よくお読みください。目論見書補足には、お客様の証券の特定の財務条件がまとめられており、それらの債務証券の 条件が追加されている場合があります。ここに記載されている条件は、目論見書補足に含まれる条件とともに、債務証券の重要な条件の説明 になりますが、ここに記載されている条件と目論見書 補足の条件との間に矛盾がある場合は、目論見書補足の条件が適用され、ここに提示されている条件に取って代わります。したがって、このセクションで以下の に記載する記述は、あなたの債務担保には当てはまらない場合があります。また、この目論見書が含まれている 登録届出書の別紙としてSECに提出された、当社がそれぞれ債務証券を発行する債務証券を設定するインデンチャーおよび関連する補足インデンチャーも必ずお読みください。

この目論見書の「債務証券」 とは、LBGが発行した である可能性のある優先債務証券および劣後債務証券を指します。「負債証券」という用語には、「資本証券の説明 」に記載されている「資本証券」は含まれません。

シニアデット証券は a シニアデットインデンチャーの下で発行されます。劣後債務証券は、劣後債務契約に基づいて発行されます。どのシリーズの劣後債券 も劣後債務になります。LBGが発行する債務証券の各インデンチャーは、LBGとニューヨークメロン銀行 との間の契約であり、当初の受託者としての役割を果たします。どのインデンチャーも、 の追加シニア債務を含め、追加の債務を負担する当社の能力を制限しません。

将軍

債務証券は預金ではなく、米国連邦預金保険公社、または米国または米国 王国の他の政府機関による保証も受けていません。

インデンチャーは、私たちが発行できる債務 証券の金額を制限しません。私たちは、1つまたは複数のシリーズの債務証券を発行することがあります。特定の シリーズの債務証券に関連する目論見書補足には、該当する場合、提供されている 債務証券のいずれかに関する以下の条件およびその他の情報が含まれます。

さらに、目論見書補足には、特定のシリーズの債務証券に適用される米国連邦および英国の税務上の重要な考慮事項が 記載されています。

負債証券には、固定金利 または変動金利で利息がかかる場合があります。利息の付いていない債務証券、または発行時点で実勢市場金利を下回る利率 で利息のある債務証券を、記載されている元本から割引価格で売却することができます。

債務証券の保有者は、以下の「—変更と権利放棄」という見出しに記載されているものを除き、議決権を持たないものとします。

私たち が、いずれの場合も規制上の目的でティア2資本またはその他の資本の対象となる劣後債務証券を発行する場合、支払い、 の劣後、償還、債務不履行事由およびその他の条件は、この目論見書に記載されている条件と異なる場合があり、関連する目論見書補足の に記載されます。

支払い

特定のシリーズの債務証券の利息と元本 の支払いを、利息の支払いの場合は、関連する目論見書補足に記載されている、または記載されている計算方法で決定された1つまたは複数の金利で行います。

劣後債務証券

関連する目論見書補足に と別段の定めがない限り、支払日に一連の劣後債務証券の支払いを行わない場合、その支払い義務 は、利息支払いの場合は、いずれかのクラスの株式資本に対して配当を支払う日まで、また、 が元本の支払いの場合は、その日の次の最初の営業日まで繰り延べられます最初の支払い日（「繰延払い 支払い日」）から6か月後になります。繰延支払い日までに支払いを怠った場合でも、債務不履行にはなりません。そうでなければ、 は支払いを求めて当社を訴えたり、その他の措置を講じたりすることができます。関連する目論見書補足には、 劣後債務証券の利息および元本の支払いを延期できる条件、および 劣後債務証券の支払いに関連するその他の条件が定められています。

従属

シニア・デット証券

関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、それに該当する優先債務証券およびクーポン（もしあれば）は、直接債務、無条件債務、無担保債および劣後債務 ランキングを構成します パリパッサス、法律の運用上優先される債務を除き、現在および将来のその他の未払いの無担保および劣後の 債務はすべて、優先されることはありません。

劣後債務証券

関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、清算時に、一連の劣後債務証券のすべての支払いは、清算の場合のみであるか、劣後であると明記されている負債に関する請求を除き、すべての債権者のすべての債権者のすべての請求よりも優先され、 支払いの権利は全額前払いの対象となります。それ以外の場合は、関連する劣後債務契約に に記載されている方法で、すべてまたは一部の債権者の請求を行います。

将軍

これらの劣後規定の結果として、 清算手続きが行われた場合、劣後債務証券の各保有者は、劣後債務証券（劣後債券）の各保有者は、劣後負債の保有者よりも回収率が低くなる可能性があります。いずれの清算においても、一連の債務証券、およびそのシリーズ と同等にランク付けされた債権の支払額が全額支払われなかった場合、同等にランク付けされた債務証券およびその他の債権は、対象となるそれぞれの金額に比例して、清算 における資産の配分において比例配分されます。いずれかの保有者が清算または清算における債務 証券に関して何らかの回収を受ける資格がある場合、その保有者はそれらの手続きにおいて米ドルでの回収を受ける資格がない可能性があり、 は対象となるそれぞれの金額のポンド単位の回収のみを受ける権利がある可能性があります。清算または清算の債務証券について による回収を受ける資格のある保有者がいる場合、その保有者はそれらの手続きにおいて 米ドルでの回収を受ける資格がなく、英ポンドまたは英国のその他の合法通貨での回収のみを受ける資格がある可能性があります。

英国の救済権の行使に関する合意

債務証券は、関連する英国決議機関による英国の救済権の行使の対象となる場合があります。関連する目論見書補足に詳しく記載されているように、 英国の救済権限が一連の債務証券に適用される場合、その債務証券の取得により、当該債務証券の各保有者は、(a) 関連する英国決済機関による英国の救済権の行使の影響、および (b) 債務証券の条件のバリエーション に拘束されますまたは、必要に応じて、 の関連する英国決議機関による英国の救済権の行使を有効にするための、関連する契約。

その他の金額

関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、一連の債務証券の支払額は、 および現在および将来のすべての収入、切手、その他の税金、課税、賦課、関税、手数料、課税、手数料、課税、徴収金、源泉徴収 、または英国またはそれに代わって請求された、または英国または政治的サブスクによって査定された、またはこれらを考慮して、控除または源泉徴収なしで支払われます法律で控除または源泉徴収が義務付けられている場合を除き、 （「英国の課税管轄」）に課税する権限を持つその分割またはその権限。英国の課税管轄区域 がそのような控除または源泉徴収を当社に要求した場合、当社は、債務証券 の保有者に支払われる利息の正味額（控除または源泉徴収後）が支払われる利息のみの金額と等しくなるようにするために必要な、債務証券 の利息に関する追加金額（「追加金額」）を支払います控除または源泉徴収が必要なかった場合は、その一連の債務証券 について。ただし、以下の事実がない限り、控除または源泉徴収されなかったであろう税金、課税、賦課、関税、手数料 には適用されません。

また、受託者 である受託者、パートナーシップ、または当該支払いの唯一の受益者以外の所有者、または当該支払いの唯一の受益者以外の当該パートナーシップのメンバーに、債務証券の利息のみに対して、 に関して追加金額が支払われないものとします。ただし、いずれかの課税管轄区域の 法により、受益者の税務上の所得に含めることが義務付けられている場合に限りますまたは、その 受託者に関するパートナーまたは入植者、またはそのようなパートナーシップのメンバー、または資格のない受益者に関するパートナーまたは入植者そのような追加金額、もし所有者が だったら。

この目論見書および目論見書 補足で、どのような文脈においても、あらゆるシリーズの債務担保に対する利息の支払い、または支払われる予定の範囲で、追加金額の支払い を含めることを意味します。

シニアデット証券の償還

シニアデット証券の税金償還

関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は、シニア債務証券の各保有者への30日前または60日以上前に、任意の利息支払日に、 以上前に通知すれば、元本の金額の100％と未払利息に等しい償還価格で、全部ではありますが一部ではない任意のシリーズの優先債務証券を償還することができます。償還日、または、割引証券の場合は、 その加算額面金額と未収利息（随時、当社が判断した場合）英国の課税管轄区域の法律または規制（当事国である条約を含む）の変更または改正 、またはそれらの法律または規制の適用 または解釈の変更（変更または改正が当該優先債務証券の条件に含まれる日付またはそれ以降に適用される裁判所または法廷の決定を含む）の結果として、

償還通知を行う前に、 は、(i) 関連する変更または修正が行われたこと、および その償還権を行使する権利があることを確認する、管財人が満足できる形式で、(ii) 遵守を証明する役員証明書を、当社が選定した、定評のある独立した英国弁護士の法的意見書を受託者に提出する必要があります。そのような規定があり、 には当該優先債務証券の条件に従って優先債務証券を償還する権利があることを明記してください。

優先債務証券のオプション償還

関連する目論見書補足には、 当該発行者が任意のシリーズの優先債務証券の全部または一部を自らの選択で償還できるかどうか（ 、その他の状況における当該オプションを行使する権利のあらゆる条件、もしそうなら、その価格とプレミアム、および償還の可能性のある 日）が明記されています。あらゆるシリーズの優先債務証券の償還通知には、とりわけ次の項目が記載されます。

一部償還の場合、受託者 は、該当する清算システムの規則 および規制に従い、公正かつ適切と思われる方法で償還する優先債務証券を選択するものとします。

当社またはそれぞれの子会社は、適用法が許せば、公開市場で、または入札（該当するシリーズの優先債務証券の各保有者が入手可能）、または私的契約により、いつでも任意のシリーズのシニア債務証券を で購入することができます。有価証券の取引に関連する場合を除き、当社が口座のために受益目的で購入した シリーズのシニア債務証券は、取り消された として扱われ、発行も未払いもされません。

劣後債務証券の償還

一連の劣後 債務証券の償還条件は、当社の判断によるものか、特定の事象（特定の 税務上または規制上の事象の発生を含むがこれらに限定されない）の発生時かを問わず、関連する目論見書補足に記載されます。

既存のPRA要件の下では、特にPRAに事前に通知し、特定の状況ではPRAが事前に に同意または許可を与えている場合を除き、 の有価証券の償還または買い戻しを自社の口座で有利に行うことはできません。PRA（またはその後継者）は、償還または買戻しに条件を課す場合があり、そのすべては、一連の債務証券に関する添付の目論見書補足に記載されます。

変更と権利放棄

当社と受託者は、債務 証券の保有者の同意なしに、一連の債務証券に関して、該当する契約に特定の修正 および修正を加えることがあります。その他の修正や修正は、過半数以上の保有者の同意を得てインデンチャーに加えることができます。劣後債務証券の場合は、変更または修正の影響を受けるインデンチャーの下で発行されているシリーズの債務証券 の発行済み元本総額の3分の2が、1つのクラスとして投票されます。ただし、影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、次のような変更 または修正を行うことはできません。

さらに、関連する目論見書 補足に記載されているように、劣後債務、償還、劣後債務 のデフォルト担保事由、または劣後債務担保デフォルト（これらの用語は以下に定義されています）に関する変更を含む、あらゆるシリーズの劣後債務証券の利用条件 を変更する場合、PRAの許可または同意が必要になる場合があります。

デフォルトのイベント、デフォルト、救済の制限

シニア・デット・セキュリティ・イベント・オブ・デフォルト

関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、一連の優先債務証券に関する「優先債務担保債務不履行事件」は、次の場合に発生します。

優先債務担保債務不履行事件 が発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの優先発行済み債務証券 の元本総額が25％以上の保有者は、その裁量により、そのシリーズの未払いの優先債務証券の期限が到来し、直ちに返済可能であることを宣言することができます （したがって、そのシリーズの優先債務証券は、元本（または関連する目論見書で指定されている、またはそれに従って決定されるその他の返済 額補足。また、当初発行された割引証券 証券の場合は、目論見書補足に記載されている未収利息（ある場合）とともに、加算された額面）。ただし、 そのような申告の後、かつ、受託者が支払期限の支払いの判決または命令を得る前に、シリーズの発行済みシニア債務証券の元本総額の の過半数の保有者または保有者は、加速申告 とその結果を取り消すか、取り消すことができます。ただし、債務不履行に関するすべてのシニア債務担保事由が是正または放棄され、 以外のすべての支払い期日が到来した場合に限りますアクセラレーションの結果として期限が来るものは、作られました。受託者は、その裁量により、事前の通知なしに、支払いを強制するためにLBGに対して適切と思われる手続き を提起することができます。相反する規定にかかわらず、所有者の同意なしに、優先債務証券に関して未払いはあるが未払いの支払いを訴える 保有者の権利を損なうことはありません。

関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、シニア債務証券を受け入れることで、各保有者は、LBGの清算前または清算中に を問わず、シニア債務証券または該当するインデンチャーに関する口座の相殺、反請求、または組み合わせの権利を放棄したものとみなされます。

劣後債務担保不履行事件

関連する目論見書補足に に別段の定めがない限り、LBG の一連の劣後債務証券に関する「劣後債務担保債務不履行事件」は、以下のいずれかの場合に発生します。

の関連する英国決議機関による英国の救済権の行使は、劣後債務保障債務不履行事由とはみなされません。

デフォルト の劣後債務担保イベントが発生し、継続している場合、受託者または各シリーズの発行済み劣後 債務証券の元本総額が25％以上の保有者または保有者は、元本 金額、未払いの支払い（または、当初発行された割引の場合は割引の場合）を契約条件に従って直ちに支払期日および支払期日を申告することができます証券、累積額面、 と未収利息）、劣後債務証券の繰延利息を含みます）シリーズの。ただし、そのような申告 の後、受託者が未払金の支払いに関する判決または命令を受ける前に、シリーズの未払いの劣後債務証券の元本 総額の過半数の保有者または保有者は、繰り上げ申告とその結果 を取り消すか無効にすることができます。ただし、デフォルトのすべての劣後債務担保事由が解消または放棄され、すべての支払い期限が切れている場合に限ります加速の の結果として生じるものよりも、作成されました。

劣後債務証券デフォルト

デフォルトの劣後債務担保イベント に加えて、劣後債務インデンチャーでは、劣後債務担保デフォルトも個別に規定されています。関連する目論見書 補足に別段の定めがない限り、以下の場合、一連の劣後 債務証券に関しては「劣後債務担保不履行」となります。

劣後債務担保債務不履行が発生し 、継続している場合、受託者はスコットランドでLBGの清算手続きを開始することができます（他の地域では開始できません）。

ただし、 の一連の の劣後債務証券の支払いを怠った場合でも、適用される財政法またはその他の法律、または管轄裁判所の規制または命令を遵守するために差し控えたり拒否されたりして、LBGが該当する14件の期限が切れる前にいつでも、その結論を記載した弁護士意見 を受託者に送付する場合、劣後債務担保の不履行とはみなされません。独立法律顧問による1日または7日間。

相反する規定にかかわらず、何も は、所有者の同意なしに、劣後の 債務証券に関して未払いの支払いを請求する保有者の権利を損なうものではありません。

関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、劣後債務担保を受け入れることで、各保有者および受託者は、劣後債務担保または該当する契約間（または債務間）に関する相殺権、 反訴権、または口座の組み合わせの権利を放棄したものとみなされます。清算または清算の前か最中かを問わず、そうでなければ がLBGに対して不利になる可能性のある の保有者または受託者LBG。

デフォルトとデフォルトのイベント—一般

優先債務証券の元本（またはプレミアムがある場合）または利息の支払いが滞った 場合など、特定の例外を除いて、受託者は、保有者の同意なしに、優先債務担保債務不履行事由を放棄または承認することができます。ただし、受託者の意見では、それによって保有者の 利益が実質的に損なわれないものとし、さらに、受託者は、LBGおよび宣言の受託者への書面による通知に反して、受託者に付与された権限 を行使してはなりません上記の「—Senior Debt Security Event of Default」で説明していますが、そのような通知は、以前に与えられた、または行われた権利放棄または承認には影響しません。

いずれかのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が過半数 以上の保有者は、シリーズに関する過去のシニア債務担保事由、 劣後債務保証事由または劣後債務担保不履行事由を免除することができます。ただし、優先債務保障 債務不履行事件、劣後債務担保不履行事件、または劣後債務担保不履行は、支払いに関して利息、 があれば、または債務担保や契約の元本（または保険料がある場合はプレミアム）または支払いまたは、当該影響を受けるシリーズの債務証券の各保有者の同意なしに変更または修正することができない 契約の規定。

受託者の義務に関連する適用契約書 の規定に従い、債務不履行の優先債務担保事件、劣後債務保証事件、または劣後債務担保不履行が発生し、いずれかのシリーズの債務証券に関して継続する場合、受託者は、合理的な補償を申し出ていない限り、シリーズの債務証券の保有者または保有者に対して一切の義務 を負いません受託者に。 受託者、元本総額 の過半数の保有者または保有者の補償に関する契約条項に従い、任意のシリーズの未払いの債務証券は、受託者が利用できる救済策の手続きを行う時間、方法、場所を指示する権利を有します。また、シリーズに関して受託者に付与された信託または権限を行使する場合、指示があれば は法の支配や該当する契約と矛盾せず、受託者を過度のリスクや行為にさらすこともありません は、その方向に参加していないシリーズの債務証券の保有者または保有者にとって不当に不当に不利益をもたらすことはありません。 管財人は、その指示と矛盾しない、適切と思われるその他の措置を講じることができます。

インデンチャーでは、受託者は、任意のシリーズの債務証券について、債務不履行の優先債務担保事件、劣後債務保証事件、または劣後債務担保債務不履行が発生してから90日以内に、影響を受けるシリーズの債務証券の各保有者に 債務不履行の優先債務担保事件、債務不履行または劣後債務保証事由の通知を、影響を受けるシリーズの債務証券の各保有者に提出することを規定しています債務保障デフォルト は知っていますよ。ただし、シニア債務保証事象がデフォルトで、劣後債務保証事象でない限りデフォルトまたは劣後債券 デフォルトは解消または放棄されました。ただし、源泉徴収通知が影響を受けるシリーズの債務証券の保有者の利益になると が誠意を持って判断した場合、受託者は源泉徴収通知（支払不履行を除く）で保護されるものとします。

私たちは、契約に基づくすべての条件と契約の遵守に関する声明 を、（i）毎年、および（ii）受託者からの書面による 要求から5営業日以内に、受託者に提出する必要があります。

統合、合併、資産の売却、引受け

私たちは、 の債務証券の保有者の同意なしに、当社の資産を と連結または合併、合併、または実質的に 任意の個人に譲渡またはリースすることができます。ただし、連結または合併によって設立された、または当社が合併された後継法人、または当社の資産の譲受人または借手が、以下の条件の下で組織された会社であることが条件です債務証券に関する当社の義務を、補足契約により、 引き継ぐ英国のあらゆる地域の法律、および該当する契約に基づき、その直後にそのような取引を有効にするには、デフォルトまたはデフォルトの 事由が発生しておらず、継続しているものとし、取引の前提条件が満たされていることを条件として、慣習担当官の証明書と の法的意見書の提出を調達します。

準拠法

債務証券とインデンチャーは、 ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。ただし、インデンチャーで指定されているように、関連するインデンチャーでLBGが発行する各シリーズの債務証券に関する従属 条項は、スコットランドの法律に従って に準拠および解釈されます。

通知

登録債務証券 の保有者へのすべての通知は、受託者が管理する登録簿のそれぞれの住所に書面で郵送し、第一種郵便料金を前払いで郵送した場合に有効です。

受託者

バンク・オブ・ニューヨーク・メロンは、その ロンドン支店、ワン・カナダ・スクエア、ロンドンE14 5ALを通じて、インデンチャーに基づく管財人です。受託者は、改正された1939年の信託契約法（「TIA」）に基づいて契約受託者に関して規定されているすべての 義務と責任を負うものとします。 TIAの規定に従い、受託者は、債権者の要求に応じてインデンチャー によって付与された権限を行使する義務はありません。ただし、それによって発生する可能性のある費用、費用、および負債に対して、保有者が単独の 裁量で受託者に満足できると見なす合理的な補償または担保が提供される場合を除きます。LBGとグループ の一部のメンバーは、通常の業務においてニューヨークメロン銀行と預金口座を維持し、その他の銀行取引を行っています。 指名名義のニューヨークメロン銀行は、当社の特定の債務証券に関する記帳預託機関であり、 当社の普通株式の一部を表すADSに関する預託機関でもあります。

サービスオブプロセスへの同意

この契約に基づき、LBGは、法的措置における手続き サービスの権限委任代理人として、ロイズ証券株式会社の最高法務責任者およびロイズ・バンク・コーポレート・マーケッツ plc（またはその後継者）の北米担当副最高法務責任者 （またはその後継者）を、現在ニューヨーク州ニューヨーク市1036番地のアメリカズアベニュー・オブ・ジ・アメリカズ副最高責任者（またはその後継者）に指定しました。マンハッタン区、ニューヨーク市、ニューヨークおよびLBGにある連邦裁判所または州裁判所に持ち込まれたインデンチャーまたは債務証券に起因または関連して生じる手続は、取消不能の形で提出されますそれらの裁判所の管轄に。

資本証券の説明

以下は、この登録届出書に基づいて発行する可能性のある資本証券の一般用語 の概要です。資本証券が発行されるたびに、目論見書補足 がSECに提出されますので、よくお読みください。目論見書の補足には、お客様の 証券の特定の財務条件がまとめられており、それらの資本証券の追加条件が含まれている場合があります。ここに記載されている条件は、目論見書補足の に含まれる用語とともに、資本証券の重要な条件を説明するものですが、ここに記載されている と目論見書補足の条件との間に矛盾がある場合は、目論見書補足の条件が適用され、ここに提示されている に置き換わります。したがって、このセクションで以下に記載する記述は、お客様の資本保障には当てはまらない場合があります。資本証券は が契約に基づいて発行されます。インデンチャーは、私たちと受託者であるニューヨークメロン銀行との間の契約です。契約は、追加の資本証券の発行を含め、追加の負債を負担する当社の能力を制限するものではありません。また、この目論見書の一部である登録 ステートメントの別紙としてSECに提出した、インデンチャー およびそのような資本証券を設定する関連する補足契約書も必ずお読みください。

将軍

資本証券とは、特定の事象が発生した場合に当社の普通株式に強制転換できる当社の劣後転換社債 証券を意味します。資本証券は預金 ではなく、米国連邦預金保険公社、米国または 英国の他の政府機関による保険や保証はありません。

1つ以上の シリーズの資本証券を発行する場合があります。特定のシリーズの資本証券に関連する目論見書補足には、以下の用語の一部またはすべてを含む、募集資本 証券の条件が記載されています。

さらに、目論見書補足には、特定のシリーズの資本証券に適用される米国連邦および英国の税務上の重要な考慮事項が 記載されています。

資本証券には、固定 金利または変動金利で利息がかかる場合があります。また、利息の付いていない資本証券、または の発行時点で実勢市場金利を下回る金利で利息のある資本証券を、記載されている元本から割引価格で売却することもできます。

資本証券の保有者は、以下の「—変更および権利放棄」という見出しに記載されているものを除き、議決権を持たないものとします。ただし、そのような資本証券 が当社の普通株式に転換されるまで、議決権はありません。その場合、保有者は「普通の 株式の説明—議決権」に記載されている議決権を持ちます。

規制上の目的で追加ティア1またはティア2の資本またはその他の資本とみなされる劣後資本証券 を発行する場合、支払い、劣後、償還、デフォルトの 事由およびその他の条件は、この目論見書に記載されているものと異なる場合があり、関連する目論見書補足に記載されます。

英国の救済権の行使に関する合意

資本証券は、関連する英国決議機関による英国の救済権の行使の対象となる場合があります。関連する目論見書補足に詳しく記載されているように、 英国の救済権限がシリーズの資本証券に適用される場合、その資本証券の取得により、当該資本 証券の各保有者は、(a) 関連する英国決議機関による英国の救済権の行使の影響、および (b) 資本証券の条件の変動に拘束されますまたは、必要に応じて、関連する英国決議機関による英国の救済権の行使を有効にするための、関連する契約。

支払い

特定のシリーズの資本証券の利息と元本、 の支払いは、その日に行います。利息の支払いの場合は、関連する目論見書補足に記載されている に設定した、または記載されている計算方法で決定された1つまたは複数の金利で支払います。関連する目論見書 補足には、予定されている支払い日に元本または利息を支払う義務はない、利息 の支払いは、全部または一部を取り消すか、取り消されたものとみなされる場合があり、またそのような取り消しまたは取り消しとみなされても、 は資本証券契約に基づく債務不履行または債務不履行に陥ることはないと規定されている場合があります。

従属

各資本証券は、当社の直接の 無担保債務および劣後債務を構成し、同じシリーズの資本証券の中で優先されることなく同等にランクされます。いずれかのシリーズの資本証券の保有者の権利 および請求権は、当該シリーズに関する関連する目論見書補足 に記載されているとおり劣後になります。関連する目論見書補足には、当社が発行した負債および資本に対する各シリーズの 資本証券の劣後ランキングの性質が記載されています。これには、資本証券が当社の他の債務またはその他の方法で支払われる権利においてどの程度下位にランクされるかも含まれます。

その他の金額

関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、一連の資本証券の金額は、源泉徴収または控除がない限り、英国の課税管轄区域に課せられたり、徴収されたり、徴収されたり、源泉徴収されたり、源泉徴収されたり、源泉徴収されたり、源泉徴収されたり、控除されたりしない限り、現在または将来の税金、関税、査定、または政府費用を源泉徴収または控除なしで当社が支払います法律で義務付けられています。英国の課税管轄区域 が、そのような税金、関税、査定料または政府費用を控除または源泉徴収することを当社に要求した場合、関連する目論見書 補足に別段の定めがない限り、一連の資本 証券に支払われる利息の支払い（「追加金額」）に関して、正味金額を支払うために必要な追加金額（「追加金額」）を支払いますそのような控除または源泉徴収後の資本証券、 の保有者は、もしあれば、それぞれの利息額と等しくなるものとしますそのような資本証券の に関して支払われましたが、そのような控除や源泉徴収は必要ありませんでした。ただし、いかなる資本証券に関しても、 にはそのような追加金額は支払われません。

この目論見書または関連する目論見書 補足に、いかなる文脈においても、そのようなシリーズの資本担保に対する、またはそれらに関する利息の支払いについて記載されている場合はいつでも、 は、この「追加金額」セクションに規定されている追加金額の支払いについての言及を含むものとみなされます。ただし、そのような文脈では、追加金額が規定に従って支払われた、または支払われる予定である場合に限りますこのセクション について、そしてあたかも追加金額（該当する場合）の支払いについて明示的に言及されたかのように という明示的な記載がない本書の規定。

償還

一連の資本 証券の償還条件は、当社の判断によるものか、特定の事象（特定の 税務上または規制上の出来事の発生を含むがこれらに限定されない）の発生時かを問わず、関連する目論見書補足に記載されます。

変更と権利放棄

当社と受託者は、 資本証券の保有者の同意なしに、一連の資本証券に関して、該当する契約に特定の修正 および修正を加えることがあります。変更または修正の影響を受けるインデンチャーの下で発行されたシリーズの資本有価証券の発行元本総額の2/3（3分の2）以上の同意を得て、該当するインデンチャーにその他の修正や修正を行うことができます。1つのクラスとして投票されます。ただし、影響を受ける各資本証券の 保有者の同意なしに、次のような変更や修正を行うことはできません。

さらに、関連する目論見書補足 に別段の定めがない限り、あらゆるシリーズの資本証券の契約条件の変更（ が当該資本証券の劣後または償還条項に関連する変更を含む）には、PRAの許可または同意が必要になる場合があります。

債務不履行事件、救済措置の制限

デフォルトのイベント

関連する目論見書補足に と別段の定めがない限り、一連の資本証券に関する「債務不履行事由」は次のいずれかの場合に発生します。

一連の資本証券の補足 契約に規定されている債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者または各シリーズの発行済み資本証券の元本 総額の25％以上の保有者は、当該資本証券に支払われるべきすべての資本証券の元本金額を、未収利息（ある場合） および追加金額（ある場合）とともに申告することができますそのシリーズのうち、当社への書面による通知により、直ちに を支払う必要があります。その申告により、その金額は即時支払期限。ただし、 そのような申告の後、かつ、受託者が未払金の支払いに関する判決または命令を得る前に、シリーズの発行済み資本有価証券の元本総額の の過半数の保有者または保有者は、かかる加速申告と その結果を取り消すか取り消すことができます。ただし、すべてのデフォルト事由が是正または放棄され、すべての支払い期限（ の結果として支払われるべきものを除く）を取り消すか、無効にすることができます br} アクセラレーション、できました。

資本証券を受け入れることで、各保有者と 受託者は、資本証券 または契約に関する（または、LBGが資本担保に基づいてまたは担保に関して負う可能性のある義務と、保有者 または受託者が当社に対して負うべき負債との間の）相殺、反請求、または口座の組み合わせを、以前にかかわらず、当社に対して負う可能性のある相殺、反請求、または口座の組み合わせの権利を放棄したものとみなされます。または清算中に。

債務不履行の出来事—一般

一連の資本証券に関する関連する 補足契約に別段の定めがある場合を除き、任意のシリーズの発行済み資本証券の元本総額 以上の保有者は、シリーズに関する過去の債務不履行事由を放棄することができます。ただし、 資本証券の元本の支払い、または清算または管理事由に関する債務不履行事由は除きます } (以下に定義されているとおり)。「清算または管理イベント」とは、(i) LBGの清算の命令が下されるか、有効な決議が可決されたことを意味します（そのような場合を除き、LBGの再編、再構築、または 合併、またはLBGの事業における後継者のLBGの代わりとなる代替のみを目的とした溶剤清算）を意味し、その条件は (i) は以前、資本証券の元本総額が2/3（3分の2）以上の保有者から書面で承認されており、（ii） は資本証券が以下のとおりであることを規定していませんこれにより、その条件に従って償還または返済が可能になります）。または（ii）LBGの管理者が に任命され、その管理者が配当の申告と分配の意向を通知した場合。

そのような権利放棄が行われると、そのような債務不履行事由は消滅し、そこから生じる一連の債務不履行事由は是正され、 は発生していないものとみなされます。ただし、そのような放棄が後続またはその他の債務不履行事由には及ばず、それに伴う権利を損なうこともありません。

受託者の補償に関するインデンチャー規定 および一連の資本証券を設立する補足契約の規定に従い、任意のシリーズの発行済み資本証券の元本総額の の過半数の保有者または保有者は、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、付与された信託や権限を行使したりする権利を有するものとしますシリーズに関する の受託者について、もし方向性が法の支配に抵触しないのであればまたは契約書を使用していて、受託者は、その行為が がその方向に関与していないシリーズの資本証券の保有者または保有者にとって不当に不当に不利益をもたらすとは判断しません。受託者は、その指示と矛盾しない、適切と思われるその他の措置を講じることができます。

契約では、受託者は、任意のシリーズの資本証券に関する債務不履行事由の発生後90日以内に、債務不履行事由が解消されたか、 が放棄された場合を除き、影響を受けるシリーズの資本証券を の各保有者に通知することを規定しています。ただし、源泉徴収通知が所有者の の利益になると信託者が誠意を持って判断した場合、受託者は源泉徴収通知によって保護されるものとします。

私たちは毎年 、受託者からの書面による要求から5営業日以内に、契約に基づくすべての条件と契約 の遵守に関する声明を受託者に提出する必要があります。

スーツの制限

資本証券の保有者は、以下に記載されている場合を除き、 に当社に対して直接訴訟を起こす権利はありません。

一連の資本証券を設立する関連する目論見書補足および補足契約 に規定されているさらなる制限を条件として、資本 証券の保有者が受託者を迂回して独自の訴訟またはその他の正式な法的措置を提起するか、資本証券に関する権利の行使または の利益を保護するためのその他の措置を講じる前に、次のことが行われなければなりません。

資本 証券契約または資本証券の他の規定にかかわらず、資本証券の保有者が資本証券の元本（および プレミアムがある場合はその日）および資本証券の利息の支払いを、その期日以降に受け取る権利、または当該支払いの執行を求める権利、または当該支払いの執行を求める権利は、以下の規定がない限り損なわれたり影響を受けたりしませんそのような所有者の同意。

統合、合併、資産の売却、引受け

私たちは、 の保有者の同意なしに、資本証券のいずれかを連結または合併、合併したり、実質的に 資産全体を他の人に譲渡またはリースすることができます。ただし、連結または合併によって設立された、または当社が合併された後継法人、または 当社の資産の譲渡者または借手が、当社の資産の下で組織された会社であることが条件です補足 契約により、資本証券および該当する契約に基づく当社の義務を直ちに引き継ぐ英国のあらゆる地域の法律そのような取引が発効した後、 債務不履行事由も、通知後または時間の経過後、あるいはその両方で債務不履行に陥るような事象も発生せず、 は継続しないものとし、取引の前提となる 条件が遵守されていることを条件として、慣習担当官の証明書と法的意見書の提出を調達します。

準拠法

資本証券とインデンチャーは、 はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。ただし、インデンチャーで指定されているように、各シリーズの資本証券とインデンチャーの従属 条項はスコットランドの法律に準拠し、それに従って解釈されます。

通知

登録資本証券 の保有者へのすべての通知は、受託者が管理する の登録簿のそれぞれの住所に書面で郵送し、第一種郵便料金を前払いで郵送した場合に有効です。

受託者

ニューヨークメロン銀行は、その ロンドン支店、ワン・カナダ・スクエア、ロンドンE14 5ALを通じて、資本証券に関するインデンチャーの受託者です。受託者 は、TIAに基づく契約受託者に関して定められたすべての義務と責任を負うものとし、その対象となるものとします。 TIAの規定に従い、受託者は、資本証券の保有者の要求 に応じて、インデンチャーによって付与された権限を行使する義務はありません。ただし、それによって発生する可能性のある費用、費用、および負債に対して、保有者が独自の裁量で受託者に満足できる補償を提供する場合を除きます。当社および一部の子会社は、通常の業務においてニューヨークメロン銀行と預金口座を維持し、その他の銀行取引を行っています。ニューヨークメロン銀行は、当社の資本証券に関する記帳預託機関および支払代行業者でもあります。バンク・オブ・ニューヨーク・メロンは、当社の普通株式を表す米国預託株式に関する 預託機関です。

サービスオブプロセスへの同意

この契約に基づき、LBGは、法的措置または手続きにおける手続き サービスの権限委任代理人として、ロイズ証券株式会社の最高法務責任者およびロイズ・バンク・コーポレート・マーケッツ plc（またはその後継者）の北米担当副最高法務責任者 （またはその後継者）を、現在ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨークの1095アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ（または後継者）の副最高法務責任者（またはその後継者）に指定しました。マンハッタン区、ニューヨーク市、ニューヨーク市の連邦裁判所または州裁判所に持ち込まれたインデンチャーまたは資本証券に起因または関連して、LBGは取り返しのつかない形で提出しましたそれらの裁判所の管轄に。

負債証券および資本証券に関する特定の規定の説明

負債証券と資本証券の形式、記帳システム

将軍

関連する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券および資本証券は、最初にクーポンが添付されていない登録形式の1つ以上のグローバル証券 によって代表され、預託機関 信託会社（「DTC」）、ユーロクリア銀行SA/NV（「ユーロクリア」）、および/またはクリアストリーム銀行を含むがこれらに限定されない、1つ以上の預託機関に、またはこれに代わって入金されます。S.A.（「Clearstream ルクセンブルグ」）に登録され、当該預託機関またはその候補者の名前で登録されます。負債証券または資本 証券（該当する場合）が、該当するインデンチャーの条件に基づいて全部または一部が他の有価証券と交換されるまで、またはグローバル 証券が確定有価証券と交換されるまで、グローバル証券全体を 預託機関の候補者または後継者に譲渡することはできません。

これらの決済システムには、流通市場で国境を越えて証券を取引するための通関手続きと 決済を容易にする特別な手続きが確立されています。当社がグローバル形式で発行する有価証券の支払い が米ドルで行われる場合、これらの手続きはクロスマーケット送金に使用でき、証券 は支払いと引き換えに決済されます。グローバル形式ではない証券の市場間移転は、それらの証券の清算システム間で確立されている他の手続きに従って清算および決済することができます 。

負債証券と資本証券は、DTC、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグで清算される場合があります。

私たち、受託者、当社またはその 代理人のいずれも、DTC、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルク、またはそれらの直接的または間接的な 参加者の行動のいかなる側面についても責任を負いません。DTC、 Euroclear、Clearstream Luxembourg、またはその代理人のいずれも、DTC、 Euroclear、Clearstream Luxembourg、またはそれらの直接的または間接的な参加者が保持する記録のいかなる側面についても責任を負いません。私たちも受託者も、私たちやその 代理人もこれらのシステムを一切監督していません。これは、目論見書補足に記載されている他の決済システムにも当てはまります。

DTC、Euroclear、またはClearstream Luxembourgとその 参加者は、互いに、または顧客と締結した契約に基づいて、これらの通関および決済機能を実行します。 投資家は、DTC、Euroclear、またはClearstream Luxembourgとその参加者はこれらの手続きを実行する義務がなく、いつでも手続きを変更または中止する可能性があることに注意する必要があります 。

この セクションの清算システムの説明は、現在有効なDTC、ユーロクリア、またはクリアストリーム・ルクセンブルクの規則と手続きに対する私たちの理解を反映しています。 これらのシステムは、いつでもルールや手順を変更する可能性があります。

預託機関またはその候補者が グローバル証券の保有者である限り、預託機関またはその候補者は、契約に基づくすべての目的で、 当該グローバル証券の唯一の保有者とみなされます。以下の「—確定有価証券の発行」という見出しで説明されている場合を除き、参加者、 間接参加者、またはその他の人は、該当する場合、債務証券または資本証券を 名で登録したり、債務証券または資本証券の現物引渡しを（該当する場合）確定形式 で受け取ったり、受領したり、必要に応じて債務証券または資本証券の所有者または保有者とみなされたりする資格はありません。インデンチャーの下で。債務証券または資本証券（該当する場合）の所有権またはその他の持分を有する各人は、預託機関 の手続きに頼らなければならず、預託機関の参加者でない場合は、その人が持分を所有する参加者または他の証券仲介業者 の手続きに頼って、インデンチャー、債務証券 、または資本に基づく保有者の権利と義務を行使する必要があります証券、該当する場合。

グローバル証券の支払い

グローバル 証券に関する任意の金額の支払いは、受託者が預託機関に行います。債務証券または資本証券（該当する場合）の受益者への支払いは、預託機関またはその直接および間接の参加者の規則と手続き（該当する場合）に従って行われます。私たち、 受託者、および当社およびその代理人は、預託機関とグローバル証券の持分の受益者との間の仲介者チェーンにおける証券 仲介者の記録のいかなる側面についても、または預託機関または仲介業者が、預託機関への支払いを受益者に渡さなかったことについて、一切の責任を負いません。

決済システム

DTC、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクから、 から次のようなアドバイスがありました。

など。世界最大の証券 預託機関であるDTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的の信託会社であり、ニューヨーク銀行法の 意味での「銀行組織」、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の の意味での「清算会社」、および第17A条の規定に従って登録された「清算機関」です。改正された1934年の 証券取引法（「取引法」）。DTCは、DTCの参加者（「直接参加者」）がDTCに預ける、米国および米国以外の株式発行、企業および地方債の発行、およびマネーマーケット商品（100か国以上）の350万件を超える銘柄を保有し、資産サービスを提供しています。DTCはまた、電子コンピューターによる記帳送金 および直接参加者の口座間の質権を通じて、預け入れ証券の販売およびその他の証券取引の 直接参加者間での取引後の決済を促進します。これにより、証券証明書を物理的に移動する必要がなくなります。 の直接参加者には、米国および米国以外の証券ブローカーとディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の 組織が含まれます。DTCは、デポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（「DTCC」）の完全子会社です。DTCCは 、DTC、ナショナル・セキュリティーズ・クリアリング・コーポレーション、フィックス・インカム・クリアリング・コーポレーションの持株会社で、これらはすべて の清算機関として登録されています。DTCCは、規制対象の子会社のユーザーが所有しています。DTCシステムには、米国および米国以外の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社など、直接参加者と直接的または間接的に親密な関係を清算または維持する他の企業も利用できます。参加者に適用されるDTCルールは、SECに 提出されています。

ユーロクリア。Euroclearは 参加者の証券を保有しており、 支払いと電子帳簿入力の同時配信により、参加者間の取引の決済と決済を行います。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。Euroclearは、保管、 管理、通関と決済、証券の貸付と借入など、他にもさまざまなサービスを提供しており、複数の国の国内市場との連携も行っています。 Euroclearは、英国の法人であるEuroclear plcとの契約に基づき、ユーロクリア銀行が運営しています。すべての業務はユーロクリア銀行が行い、 ユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座はすべてユーロクリア銀行の口座であり、Euroclear plcの口座ではありません。Euroclear plcは、ユーロクリアの参加者に代わってユーロクリアのポリシーを確立します。Euroclearの参加者には、銀行（中央銀行を含む）、 証券ブローカーおよびディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれます。また、必要に応じて、債務証券 または偶発転換証券の引受人が含まれる場合があります。ユーロクリアへの間接的なアクセスは、 を通じて決済を行ったり、Euroclearの参加者と直接的または間接的に保管関係を維持したりする他の企業も利用できます。ユーロクリアはDTCに 間接的に参加しています。Euroclearの証券クリアランス口座と現金口座には、Euroclear の使用条件および関連するユーロクリアシステムの運用手順（総称して「Euroclear利用規約」）、および適用される 法が適用されます。Euroclearの利用規約は、Euroclear内での有価証券と現金の譲渡、 Euroclearからの有価証券と現金の引き出し、およびEuroclearの有価証券に関する支払いの受領に適用されます。

クリアストリームルクセンブルグ。クリアストリームルクセンブルグ は、ルクセンブルク大公国の法律に基づいて次のように法人化されています ソシエテアノニム とは、ルクセンブルク金融セクター監督委員会による規制 の対象です（金融セクター監視委員会)。Clearstream ルクセンブルクは、上場企業であるドイツ証券取引所AGが所有しています。Clearstream Luxembourgは参加者 のために証券を保有しており、参加者の 口座の電子記帳変更を通じて参加者間の証券取引の清算と決済を容易にします。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。Clearstream Luxembourgは、 参加者に、とりわけ、国際取引証券 および証券の貸付と借入の保管、管理、通関および決済のためのサービスを提供しています。クリアストリームルクセンブルクは、いくつかの国の国内市場と提携しています。

Clearstream Luxembourg の顧客には、世界中の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社などがあり、専門の金融仲介業者も含まれる場合があります。 米国の顧客は、証券ブローカー、ディーラー、銀行に限られています。 Clearstream Luxembourgシステムへの間接アクセスは、Clearstream Luxembourgを通じて決済を行ったり、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、顧客と保管関係にある他のユーザーも利用できます。クリアストリームルクセンブルクはDTCに間接的に参加しています。クリアストリーム・ルクセンブルクは、クリアストリーム・ルクセンブルクとユーロクリア間の取引の決済を円滑に進めるために、ユーロクリアと を結ぶ電子ブリッジを設立しました。クリアストリームルクセンブルクを通じて受益的に保有されている有価証券に関する の分配金は、クリアストリームルクセンブルクが受領する範囲で、その規則と手続きに従い、クリアストリームルクセンブルクの顧客 の現金口座に入金されます。

その他の決済システム。特定の証券シリーズについては、ほかの 種類の決済システムを選択することもできます。 を選択した決済システムの清算および決済手続きは、該当する目論見書補足に記載されています。

一次ディストリビューション

債務証券および資本 証券の分配は、上記の1つまたは複数の清算システム、または が該当する目論見書補足で指定されているその他の清算システムを通じて決済されます。負債証券と資本証券の支払いは、 支払いや無料配送ではなく、引き渡し方式で行われます。これらの支払い手続きについては、該当する目論見書補足に詳しく記載されます。

決済および決済手続きは、特定の シリーズの債務証券または資本証券に選択された通貨に応じて、該当する場合、あるシリーズの債務証券および資本証券から別のシリーズまで異なる場合があります。慣習的な通関手続きと決済手続きは以下のとおりです。

債務証券と資本証券の清算が認められるように、関連するシステム またはシステムに申請書を提出します。各 クリアランスシステムに適用されるクリアランス番号は、該当する目論見書補足に記載されます。

通関手続きと決済手続き

など。投資家に代わってDTCを通じて債務証券 または資本証券（該当する場合）を保有するDTC参加者は、DTCの当日資金決済システムにおける米国 社債に適用される決済慣行に従います。

負債証券および資本証券（該当する場合）、決済日に米ドル ドルで支払われた場合、当日資金での支払いに対して、 がこれらのDTC参加者の証券保管口座に入金されます。米ドル、債務証券、資本証券（該当する場合）以外の通貨での支払いの場合、 は決済日に無料で入金されます。支払いが米ドル以外で行われる場合は、関係するDTC参加者間でDTCシステム外での個別の支払い契約 を行う必要があります。

ユーロクリアとクリアストリームルクセンブルク。EuroclearまたはClearstream Luxembourg 口座を通じて、該当する場合、債務証券または資本証券を保有する投資家は、証券として登録された形式の従来のユーロボンドに適用される決済手続きに従うことを理解しています。

負債証券または資本証券（該当する場合）、 は、決済日の の翌営業日に、決済日の価値として、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクの参加者の証券保管口座に入金されます。支払いなしでクレジットされるか、 決済日に の価値が支払われないかのどちらかでクレジットされます。

流通市場取引

DTC参加者間の取引

DTCの参加者 間の流通市場取引は、DTCのルールに従って通常の方法で行われます。流通市場取引は、DTCの証券向け当日資金決済システムにおける米国の社債債務に適用される 手続きを使用して決済されます。

支払いが米ドルで行われる場合、決済 は当日資金で行われます。支払いが米ドル以外の通貨で行われる場合、決済は無料になります。 が米ドル以外で行われる場合は、関係するDTC参加者間でDTCシステム外の支払い契約を別途行う必要があります。

ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグ 参加者間の取引

Euroclearおよび/またはClearstream Luxembourg参加者間の流通市場取引は、EuroclearとClearstream Luxembourgが適用する規則と運営手続き に従って通常の方法で行われることを理解しています。流通市場取引は、証券として登録された従来のユーロボンド に適用される手続きを使用して決済されます。

DTCの売り手とユーロクリアまたはクリアストリーム ルクセンブルクの購入者との間の取引

DTC参加者の口座に保有されている債務証券または資本証券（該当する場合）の購入者は、決済の1営業日前までに、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクに指示書を送付する必要があります。指示書には、 該当する場合、売却するDTC参加者の口座から購入するユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクの参加者の口座への債務証券または資本証券の振替が規定されています。 EuroclearまたはClearstream Luxembourgは、場合によっては、ユーロクリアとクリアストリーム・ルクセンブルグ の共通預託機関に、債務証券または資本証券（該当する場合、支払いなしまたは無償で）を受け取るよう指示します。

債務証券または資本 証券の持分は、該当する場合、それぞれの決済システムに入金されます。その後、決済システムは、通常の手続きに従って 参加者の口座に入金します。債務証券または資本証券のクレジットは、該当する場合、ヨーロッパ時間の翌日 日に表示されます。現金引き落としは、ニューヨークで決済が行われた前日の起算日から逆算され、債務証券または資本証券（該当する場合）の利息は、起算日（前日）から発生します。取引が失敗し、決済が予定日に完了しなかった場合、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクの現金引き落としは、代わりに実際の決済日 の時点で評価されます。

Euroclear参加者またはClearstream ルクセンブルク 参加者は、当日の資金決済の処理に必要な資金が必要になります。これを行う最も直接的な方法は、ユーロクリアまたはクリアストリーム ルクセンブルク内で行われる決済と同様に、現金または既存のクレジットラインから、 の資金を事前に決済することです。このアプローチでは、参加者は、債務証券 または資本証券（該当する場合）が1営業日後に口座に入金されるまで、EuroclearまたはClearstream Luxembourgにクレジットエクスポージャーを引き受けることができます。

別の方法として、ユーロクリアまたはクリアストリーム ルクセンブルクが与信枠を拡大した場合、参加者は資金を事前に準備せず、代わりにそのクレジット ラインを資金決済に利用することができます。この手続きでは、ユーロクリア参加者または 債務証券または資本証券を購入するClearstream Luxembourg参加者が、該当する場合、1営業日の当座貸越手数料が発生します（有価証券が口座に入金されたらすぐに当座貸越を決済したと仮定します）。ただし、負債証券または資本証券（該当する場合）の利息は、発行日から発生します。したがって、多くの場合、その1営業日の期間中に得られる債務証券または資本証券（該当する場合）の投資収益は、当座貸越手数料の額を大幅に減額または相殺する可能性があります。ただし、この結果 は、各参加者の特定の資金コストによって異なります。

決済は ニューヨークの営業時間中に行われるため、DTC参加者は通常の手続きで、Euroclear参加者またはClearstream Luxembourg参加者に代わって、必要に応じて、債務証券または資本証券（該当する場合）を預託機関に引き渡します。売却代金は、決済日に DTCの販売者に渡されます。DTC参加者にとって、クロスマーケット取引は、 2人のDTC参加者間の取引と何ら変わりはありません。

タイミングに関する特別な考慮事項

投資家は、債務証券または資本証券に関する配送、支払い、およびその他の通信を、該当する場合、Clearstream LuxembourgおよびEuroclearを通じて、 のみが、それらのシステムが営業可能な日にのみ行ったり受け取ったりできることを認識しておく必要があります。銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している日は、これらのシステムが営業していない可能性があります 。

さらに、タイムゾーンの違いにより、 Clearstream LuxembourgとEuroclearが関与する取引を、米国 米国と同じ営業日に完了すると問題が発生する可能性があります。債務証券または資本証券（該当する場合）の持分を譲渡したい米国の投資家や、該当する場合、特定の日に の受領、債務証券または資本証券（該当する場合）の支払いまたは引き渡しを希望する米国投資家は、Clearstream LuxembourgとEuroclear のどちらを使用するかにもよりますが、ルクセンブルクまたはブリュッセルでの取引 が翌営業日までに行われないことがあります。

確定証券の発行

預託機関が特定のシリーズの債務証券または資本証券（該当する場合）のグローバル証券 を保有している限り、そのようなグローバル証券は、次の場合を除き、そのシリーズの最終証券 と交換できません。

債務担保または資本担保の所有権またはその他の利益 を有する各人は、該当する場合、預託機関の規則または手続き、および預託機関の直接的または間接的な参加者（EuroclearまたはClearstream Luxembourgと ）を含む預託機関の直接的または間接的な参加者（該当する場合）、またはその参加者（該当する場合）との契約、またはその人が持分を保持するその他の証券仲介業者との契約のみに頼らなければなりません。 任意の確定証券の所有権の引き渡し。インデンチャーにより、 債務証券または資本証券（該当する場合）はもはやグローバル証券に代表されないことをいつでも独自の裁量で決定できます。DTCは、 の現在の慣行では、私たちの要求を参加者に通知しますが、各DTC参加者の要求があった場合にのみ、グローバル証券 から受益権を引き出すことをアドバイスしました。そのような受益権の撤回と引き換えに、確定証明書を発行します。

関連する目論見書 補足に別段の定めがない限り、確定債務証券と確定資本証券は登録形式でのみ発行されます。法律で認められている範囲で、当社、受託者、および支払代理人は、確定証券が に登録されている名前の人を絶対所有者として扱う権利があります。

各シリーズの確定的 証券および決定的資本証券に関する支払いは、該当する場合、該当する一連の債務証券または資本証券の登録簿に と記載されているとおりに、当該確定有価証券の名前で登録されている人に行われます。 債務証券または資本証券に関する支払いは、該当する場合、ニューヨークの銀行で引き出された小切手で行うか、保有者が希望すれば、ニューヨークの 名義人の口座に送金します。確定有価証券は、償還のために支払代理人に提示する必要があります。

特定のグローバル証券と引き換えに、特定のシリーズの確定債務証券または資本 証券（該当する場合）を発行する場合、預託機関は、そのグローバル 証券の保有者として、確定債務証券または資本証券の受領を控え、該当する場合、そのシリーズの記帳 債務証券または資本証券（該当する場合）を取り消し、確定債務証券または資本証券（該当する場合）を分配します。該当する場合は 、そのシリーズのうち、個人に、預託機関が指定した金額でそのような 預託機関の内部手続きに従って。

確定有価証券が上記の限定的な 状況で発行された場合、それらの有価証券は（i）その一連の債務証券または資本 証券の登録簿でのみ譲渡可能になり、（ii）確定的な 証券の引き渡し時に、証券の全部または一部を任意の整数額で譲渡できます。確定証書に承認された譲渡形態は、正式に完了して執行されます支払いをする エージェントの指定されたオフィス。証券証明書の一部のみが譲渡された場合、支払代理人が証明書を受け取ってから3営業日以内に、未振替残高 を表す新しい証券証明書が譲渡人に発行されます。残高 を表す新しい証明書は、譲渡人の責任で無保険郵便で、支払い代理人の記録に と記載されている譲渡人の住所に届けられます。譲渡された有価証券を表す新しい証明書は、支払代理人が無保険郵便で、証明書に記載されている有価証券の の権利を有する所有者の責任で、譲渡書で指定された住所に送付されます。

普通株式の説明

以下は、当社の定款および英国法の重要規定 に定められている、名目価値が0.10ポンドの普通株式の重要な 条件の概要です。この説明は要約であり、完全なものではありません。2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fにあるグループの年次報告書の別紙として提出されている定款 は、参考までに をこの文書に組み込んでいます。

株式資本

2021年12月31日現在の発行済株式数 は以下の通りです。

LBGのオブジェクト

LBGのオブジェクトには制限がありません。

株式に付随する権利

LBGの株式はすべて、優先権、 繰延権、またはその他の特別な権利（別の通貨建てのものを含む）で発行することも、そのような制限（ 配当、資本返還、議決権行使など）の対象となることもあります（ の配当、資本還元、議決権行使など）。LBGが随時通常の決議または定款に別段の定めに従って決定する場合もあります。法令に従い、LBGは、償還可能な株式、またはLBGの選択により、償還可能な株式を発行することができます。 役員は、そのような償還の条件と方法を決定する場合があります。

議決権

どの人 が会議に出席または投票する資格があるか、またその人が何票を投じることができるかを決定する目的で、LBGは会議の通知に、会議に予定されている時間の48時間前までに 、会議に出席または投票する権利を得るには、その人を登録簿に登録する必要がある時間を明記することができます。

LBGの 総会に の出席資格があり、かつ（直接または電子的手段で）出席し（正式に権限を与えられた代表者による法人を含む）、議決権を有する普通株式の保有者は全員、挙手で1票を投じます。また、投票では、直接または代理人が出席する場合、 は自分が保有する当該株式1株につき1票の票を持ちます。ただし、会員が の当該株式が保有する議決権を行使する資格はありません。ただし、その株式または所有する株式に関心があると思われる人物が、その株式が保有する議決権が正当に行使された場合2006年の会社 法（株式の持分の開示を要求）に基づく通知とともに送付され、そのような通知で要求される情報をLBGに提供するのはデフォルトです。

優先株式は、割当時に取締役が決定する ような権利を付与しますが、取締役が別段の決定をしない限り、全額支払済優先株式は、議決権、資本、配当（支払通貨を除き、特定の日付からの配当の対象となることを条件に当該株式が 発行される場所と範囲を除く）に関して同じ の権利を付与します。それらは異なる通貨で 建てられており、あたかも1つの種類の株式として扱われることを前提としています。英国の法律や 定款により、英国の非居住者または英国の非市民が LBGの株式を保有または議決する権利を制限する制限はありません。

ジェネラル・ミーティング

LBGの年次総会は、LBGの会計基準日の翌日から始まる6か月間、エジンバラまたはスコットランドの他の場所（物理的に出席している参加者の場合）で、取締役が決定する日時に取締役が決定し、 で開催されます。他のすべての総会は、取締役が適切と考えるときにいつでも招集でき、定款の要件に従って に従って招集されるものとします。

LBGは、定款および2006年の会社法の要件に従って、総会の に関する会議通知を作成する必要があります。LBGは、年次総会の少なくとも21日前に書面で通知する必要があります。他のすべての総会は、少なくとも14日前までに書面で通知することで招集できます。

取締役は、すべての一般会議を、物理的な総会と電子的な総会を組み合わせたものとして開催することもできます。このような場合、役員は、会員 が会議に出席し参加するための手段の詳細を提供します。これには、実際の会議場所、電子プラットフォームなどが含まれます。理事 および物理的および電子的な統合総会の議長は、(i) 参加者の身元確認と電子通信の安全を確保するために必要な、および (ii) これらの目的の達成に比例して、任意の取り決めを行い、要件または制限を課すことができます 。

取締役は、総会の開催に関する会議の通知に明記されている任意の場所（物理会議と電子会議を組み合わせた電子プラットフォームを含む）で の出席を許可したり、出席レベルを規制したりすることができます。そのような場合は、会議を特定の場所（物理会議と電子会議の両方の場合は、電子プラットフォームを含む）で開催するよう指示するものとします。会議は が主宰し、メンバーの同時出席と参加を手配し、他の場所にあるプロキシ（ の場合、物理的な会議と電子的な会議を組み合わせたもの、電子プラットフォームを含む）。議長の意見では、混雑や乱暴な行動 のため、または会議を適切に実施するために延期が必要であるなどの理由で、会議を開催または継続することが現実的ではないと思われる場合、総会の議長は 会議を延期する明確な権限を持っています。

総会（会議の延期、投票、決議の修正、代理人の任命を含む）を実施するためのプロセスと手順は、定款および2006年の会社法に基づいて定められています。総会の議長は、総会の前および総会中に適切かつ秩序ある行動をとるために、議長が適切と考えるあらゆる行動を取る権利があります。理事は、 への出席を希望する人に、担当部長が適切と考える調査やその他のセキュリティ対策に従うよう依頼する権利があります。

実地会議としてのみ開催される総会では、議長の決定が挙手による決定でない限り、会議の議決に付された決議は投票で決定されます。実地会議と電子会議を組み合わせた総会では、議決に付された決議 およびそれに対する修正案は、投票で決定されるものとします。

総会での業務 の取引に必要な定足数は、総会に出席するか、代理人が代表を務めて議決権を有する3人のメンバーです。

配当、その他の分配と資本還元

2006年の会社法に基づき、LBGが合法的に分配を行う前に、十分な分配可能な準備金（以前に分配または資本化によって利用されていない限り、累積実現利益、累積実現損益から、正式に行われた資本の削減または 再編によって償却されていない限り、累積実現損失を差し引いたもの）があることを確認する必要があります。定款に基づき（および法令に従い）、取締役は、LBGの利益から適切と考える金額を から差し引く権利があります。これらの金額は、その裁量により、LBGの利益 が適用される可能性のあるあらゆる目的に適用されます。

株主総会の株主は、通常の 決議により、LBGのメンバーに配当金を支払うことを宣言することができますが、 取締役が推奨する金額を超える配当を申告することはできません。取締役は、固定配当のあるあらゆる種類の株式に固定配当を支払うことができます。また、時々、 中間またはその他の種類の株式に、適切と思われる任意のクラスの株式に配当を支払うこともできます。 株式に付随する権利に別段の定めがある場合を除き、 すべての配当金は、そこに支払われる金額に応じて比例配分され、支払われるものとします。 株に付随する権利を条件として、株式に関して支払われる配当金やその他の金銭は、取締役が選択した為替レートを使用して が決定する通貨で支払うことができます。

取締役が推奨する現金配当の代わりに新株式 を受け取る機会を株主に提供できます。ただし、取締役が定款で義務付けられている株主の承認を事前に 取得し、 定款に基づく株式の割当手続きに従うことが条件です。

さらに、LBGは通常の決議により、特定の資産の分配（現金以外の分配）により、配当金の全部または一部の支払いを に指示する場合があります。

資本化による分配では、 分配される金額は、普通株式の保有量 に比例して、普通株式の保有者に充当されます（支払われた金額に比例配分されます）。分配される金額が LBGの未発行普通株式の全額支払いに適用される場合、株主は、その株主が資本化に参加する資格 を生み出す株式と同じクラスのボーナス株式を受け取る権利があります。

メンバー に支払われる配当金やその他の金額、配当金の申告日から12年経っても現金化または請求されなかったり、メンバーに に支払われるその他の金額は没収され、LBGに戻されます。LBGは、そのような未請求または未請求の配当金や に支払われるその他の金銭を、取締役が適切と考える方法で、会員の利益のために使用する権利があります。LBGは、現金化されていない、または請求されていない配当金またはその他の支払可能な の受託者にはならず、そのような配当金やその他の金銭の利息を支払う義務もありません。

資本返還時には、清算 の有無にかかわらず、メンバー間で分配可能なLBGの資産は、発行時に付随する権利に従って、優先株の保有者に最初に分配されます。次に、他の種類の株式の権利を条件とする資産の残高は、発行された普通株式資本の総額に対する、その 保有者が保有する普通株式資本の割合を基準に、普通株式の各所有者に配分されます。

LBGの普通株式は の償還権を付与しません。LBGの優先株式に関する償還権は、割当時に取締役が決定するものとする。

LBGは、適用法および 定款に従い、償還可能な株式を発行し、それを償還することができます。LBGは償還可能な特定の優先株式を発行しました。 一般的には、適用法と英国健全性規制庁の承認を条件として、これらの株式の一部は指定された日に、また場合によってはその後の該当する配当支払い日に、 LBGが償還することができます。その他は、指定された 期間内および特定の規制上のイベントの発生後もいつでも引き換えることができます。

定款および2006年の会社 法に基づき、株主の責任は、その株主が保有する株式の当面の未払金額（もしあれば）に限定されます。

権利の変化と資本の変更

2006年の会社法 、2001年の非認証証券規則、および当面施行されているその他すべての法令の規定、または会社に関しLBGに影響を及ぼす管轄裁判所の 裁判所の判決または命令（法令）に従い、当面発行されている のあらゆる種類の株式に付随する権利は、そうでない保有者の書面による同意を得て変更または廃止される場合がありますそのクラスの発行済み株式の名目価額が4分の3未満、または特別決議で可決された場合のそのクラスの株式 の保有者の個別の会議。このような個別の会議では、総会に関する定款の規定が適用されますが、 そのような会議で必要な定足数は、そのクラスの 発行株式の名目価値の少なくとも3分の1を保有または代理人として代理人として代表する2人です（ただし、定足数は、 個人または代理人による同クラスの株式の保有者となります）。）そして、そのような人は誰でも投票を要求することができ、そのような保有者は全員、その保有者が保有するクラス の1株につき1票の投票権を持つものとします。

優遇権を有するあらゆる種類の株式 に付随する特別な権利は、(i) 一部またはすべての点で がそのクラスと同等にランク付けされる（ただし優先されない）株式をさらに作成または発行すること、または（ii）LBGによる自己株式の購入または償還によって変更されることはありません。

英国の法律の問題として、LBGは、通常の の決議により、株式資本を増やし、その全部または一部を連結してより大きな金額の株式に分割し、全株式または 株式をより少ない金額の株式に分割し、誰かが取得していない、または取得することに同意していない株式を取り消すことができます。株式の統合 または細分化によって株式の端数になる場合、取締役はその端数を表す株式を合理的に入手可能な最良の 価格で売却し、売却の純収入を、そのような収益を受け取る資格のある関連メンバーに分配することができます。売却代金の一部に対する会員の の権利が（取締役が決定した）最低額を下回る場合、その分 は取締役の裁量で慈善団体に分配することができます。

法令の規定に従い、LBG は、特別な決議により、株式資本、資本償還準備金、株式プレミアム口座、またはその他の分配不可能な準備金 を何らかの方法で削減することができます。

株式の譲渡

証書付き 形式の株式の譲渡はすべて、通常の形式または一般的な形式、または取締役が受け入れるその他の形式の書面による譲渡によって行うことができ、譲渡人によって、または譲渡人に代わって、また、全額支払済みの株式の場合を除き、譲受人によって、または譲受人に代わって 実行する必要があります。譲渡人は は、譲渡された株式に関するLBG の会員名簿に譲受人の名前が記載されるまで、譲渡された株式の保有者とみなされます。 2001年の非認証証券規則に別段の定めがない限り、証明書のない形式の株式の譲渡はすべて、関連するシステムによって行われる可能性があります。

取締役は、証明書付き 形式の株式の場合、絶対的な裁量により、理由を示すことなく、株式の譲渡（全額支払済株式ではない）の譲渡の登録を拒否することができます。ただし、そのような株式が英国金融行動監視機構の公式リストに登録されている場合、そのような裁量 は、英国金融行動監視機構の公式リストに登録されている場合、その裁量 を株式の取引を妨げるような方法で行使することはできませんその授業はオープンかつ適切に行われています。 の取締役は、次の場合を除き、異動の登録を拒否することもできます。

取締役は、LBGが先取特権を持っている株式の譲渡 の登録を拒否するものとします。それ以外の場合、定款には、全額 株の無料譲渡に関する制限は含まれていません。

法令および規則（2001年の非認証証券規則で に定義されているとおり）に従い、完全に非実体化された有価証券とは別に、取締役は、あらゆる種類の株式を非認証形式で保有できること、そのような株式の所有権は電子取引システムによって譲渡できること、またはあらゆる種類の株式をそのように保有および譲渡することをやめるべきであると判断することができます。

一定の割合を超える持ち株の開示

大まかに言えば、英国金融行動監視機構の開示および透明性 規則では、そのようなLBG株主 （特定の金融商品によるものを含む）が保有する議決権が、3パーセント、4パーセント、5パーセント、6パーセント、7パーセント、8パーセント、9パーセント、10パーセント、およびそれぞれに達した場合、LBG株主にLBGに通知することが義務付けられていますパーセントのしきい値は、それ以降は 100% までです。 開示および透明性に関する規則では、LBGの特定の議決権が無視される場合があります。

2006年の会社法に従い、LBGは に、LBGの株式に関心があることを知っている、またはそう信じる合理的な理由がある人に 、またはそのような通知が発行された日の直前の3年間の任意の時点で、 に通知を送ることができます。 その人に、そのような関心を持っているかどうかを確認し、もしそうなら詳細を提供するよう要求します通知で義務付けられている利息。

定款および英国法に基づき、 ある人がそのような通知に従わなかったり、株式 （デフォルト株式）に関する重要な事項に虚偽の情報を提供したりした場合、LBGの取締役はその人に制限通知を出すことがあります。このような制限通知には、 のデフォルト株や、LBGの取締役が判断した場合は、その人が保有するその他の株式は、LBGの総会に に出席または投票する権利を付与してはならないことが記載されています。

当該クラスの発行済み株式に0.25％以上の持分 を持っている個人について、LBGの取締役は、特定の例外を除いて、 その人が保有する株式の譲渡を登録しないこと、および/またはデフォルト株式に対する配当またはその他の支払いは、LBGがLBG取締役から要求された情報を受け取るまで、LBGが留保することを当該メンバーに通知することができます。制限 通知の発行による特定の影響は上記に概説されています。

必須の買収入札、スクイーズアウト、セルアウトのルール

2006年の会社法および買収と合併に関する市法で規定されている場合を除き、普通株式に関する強制入札および/またはスクイーズアウトおよび売却の ルールに関する規則や規定はありません。

追跡されていないメンバー

LBGは、 に登録されている株式を、メンバー（または死亡時、破産時の譲渡またはその他の法律により権利を与えられたその他の人）の名前で売却する権利があります。ただし、（i）そのような株式が12年間追跡されず、その期間中に当該株式に対して少なくとも3回の配当（br} が支払われるようになり、それらの株式については配当はありません） が請求されました。（ii）LBGは、関連する 保有者を追跡するために合理的な努力を払い、12年の期間が経過した後、最後に確認された物理所有者に通知を送ります。または LBGが株式を売却する意向を記載した当該所有者のメールアドレス。(iii) 当該通知を送ってから3か月間、LBGは当該所有者から の連絡を受け取りません。LBGは、当該12年間に発行された当該保有者が保有する追加株式を売却することもできます。ただし、その期間中に関連保有者が当該追加株式の配当を現金化したり、請求したりしていない場合に限ります。

未追跡株式 の売却による収益は、（売却費用の支払い後）当該保有者に没収され、LBGに帰属するものとします。LBGは責任を負わないものとし、 はそのような売却の収益を関連する所有者（または以前に権利を与えられた他の人）に計上することを義務付けられません。LBGは、 そのような売却による収益を、取締役が適切と考える方法で使用または投資する権利があります。

没収と先取特権

取締役は決議により、定款で義務付けられている方法で、株式の未払金について（ただし、当該株式の割当条件による）について、 メンバーに電話をかけることができます。

メンバーが支払い期日またはそれ以前に電話または電話の分割払いを全額支払わなかった場合、未払利息および発生した費用を含む未払い金額の支払いを要求する取締役からの通知を受けて、その旨の取締役の決議により、当該株式は没収される場合があります（没収された株式に関して申告されたすべての 配当を含む）。そのような没収の前に実際に支払われました）。株式が没収されたメンバー は、その株式に関してはメンバーではなくなりますが、没収された場合でも、没収日に が現在支払われていたすべての金額を利息とともにLBGに支払う義務があります。取締役は、絶対的な裁量により、没収時の株式価値や処分時に受け取った対価を考慮せずに支払い を強制したり、 の支払いの全部または一部を放棄したりすることができます。

LBGは、その 株に関して一定期間に請求または支払われるべきすべての金銭（現在支払可能であるかどうかにかかわらず）に対して、すべての株 （全額支払われた株式ではない）に対して第一優先権を設けています。取締役は、生じた先取特権を放棄することができ、いかなる株式も、一定期間、かかる先取特権から免除されることを決議することができますまたは部分的に。

没収された株式はLBG、 の所有物となり、取締役が適切と判断した場合、売却、再割当、その他の処分または取り消しが可能です。LBGが先取特権を持っている株式は、定款に定められた条件で 売却することができます。売却代金は、最初に先取特権の 点での金額の支払いに充当され、次に取り消しのための株券の引き渡し（証書形式の株式の場合）に、売却時に株式を受け取る資格のある人に譲渡されます。

ワインドアップ

取締役は、LBGに代わって 名義で、LBGの解散を求める請願書を裁判所に提出する権限を持っています。

LBGの清算はすべて、関連する破産法、規制、規則、または法律で義務付けられているその他の方法に従って に従って行われるものとします。

米国預託株式の説明

以下は、預託機関が米国預託証券（「ADS」）を引き渡す際の預金契約の一般条件 と規定の概要です。 預金契約は、預託機関であるニューヨークメロン銀行と、 からADSが発行された時点までのすべての登録保有者および受益者の間で締結されます。この要約は完全であることを意図していません。この目論見書の一部である登録届出書の別紙としてSECに 提出した預金契約書をお読みください。また、 ニューヨーク市のバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの企業信託事務所とロンドンのカストディアン事務所で預金契約を読むこともできます。預託機関の主な 執行部とその企業信託事務所は、現在、ニューヨーク州グリニッジ通り240番地、ニューヨーク10286にあります。 預託機関は、1871年4月19日に可決されたニューヨーク州議会の特別法に従って設立されました。預託機関は現在、ニューヨーク州銀行法に基づき を銀行法人として運営しています。

米国預託証券

ニューヨークメロン銀行は、預託機関として、預金契約に従ってADSを登録し、引き渡します。各ADSは、カストディアンに預け入れられ、預託機関またはその候補者の名前で登録された普通株式4株、または 株を受け取る権利の証拠（普通の 株など）と、預託契約に基づいて預託または預託されたとみなされる追加の普通株式、および預託機関またはカストディアンが受領したその他の 証券、現金、またはその他の財産を表します。そのような普通株式のうち、「預託された 証券」）。

ADSは、（A）直接保有できます。（i）特定の数のADSを証明する証明書である米国預託証券（「ADR」）を保有者の 名で登録すること、または（ii）ADSを所有者の名前で直接登録システム（「DRS」）に登録することで、（B）間接的に を保有することもできます。ブローカーや他の金融機関を通じてADSに登録します。ADSの直接の所有者は、ADSに登録された 所有者です。この説明では、各所有者がADS登録保有者であることを前提としています。ADSの間接保有者は、このセクションで説明されているADS登録保有者の権利を主張するために、ブローカーまたは他の金融機関の手続きに頼らなければなりません。そのような保有者は、 ブローカーまたは金融機関に相談して手続きの内容を確認する必要があります。

DRSは に従ってDTCが管理するシステムで、預託機関は認証されていないADSの所有権を登録することができます。その所有権は、預託機関から未認証ADSの登録保有者に 送付される定期的な声明によって証明されるものとします。以下の「—直接登録システム」を参照してください。

ADSの保有者は株主の権利を持ちません。 スコットランドの法律は株主の権利を規定しています。預託機関は、各投資家の ADSに代表される普通株式の保有者になります。ADSの登録所有者として、各投資家は預金契約に定められているADS登録保有者の権利を持ちます。 預金契約には、当社と預託機関の権利と義務も規定されています。預金契約と ADSにはニューヨーク州の法律が適用されます。

このセクションで、「納品」、 またはその名詞形は、ADSに関して使用される場合、(A) 預託信託会社 またはその後継者の口座へのADSの記帳振替を、当該引き渡しを受ける資格のある人が指定する、(B) 預託機関 の帳簿にADRによって証明されないADSを登録することを意味しますそのような配達を受ける資格のある人が要求した名前をその人に送って、 の登録を確認する声明をその人に郵送するか、（C）そのような配達を受ける資格のある人から要求された場合は、企業信託での引き渡し預託機関は、その人が要求した名前で登録されたADSを証明する1つ以上のADRの引き渡しを受ける資格のある人に、 に送ります。ADSに関して使用される「サレンダー」（ ）という用語は、（A）預託機関のDTC口座へのADSの1回以上の記帳送金、（B）ADRで証明されていないADSの引き渡しの指示を企業信託局の預託機関に届ける、または（C）企業信託事務所の預託機関 に引き渡すこと、または（C）企業信託事務所の預託機関 に引き渡すことを意味します ADSを証明する1つ以上のADR。

入金と出金

預託機関は、預託契約の条件および条件に従い、普通株式（または普通の 株を受け取る権利の証拠）を保管者に納得のいく形で引き渡すと、預託機関は、預託 契約に定められた手数料、手数料、税金の支払い時に、指名された1人または複数の人物に、またはその書面による命令に従って引き渡すことに同意しました預託機関 に送付された、または預託機関にそのような株式を預託機関に預託する人から要求された保管人の通知、ADSの数そのような預金に関しては発行可能です。

そこに代表される預託証券を引き出す目的でADSの預託機関の 企業信託事務所に引き渡し、預金契約に定められた手数料、政府手数料、税金を支払った時点で、預金契約、当社の 協会規約、および預託証券の条件に従い、そのようなADSの保有者は、彼または彼に、引き渡しを受ける権利があります適用法で許可されているとおり、そのようなADSが提示した時点での預託有価証券の金額を注文します。株券、その他の 証券、財産、現金、その他の所有権書類の譲渡は、所有者のリスクと費用負担となります。

ADR保有者は、ADRを認証されていないADSと交換する目的で、ADRを預託機関 に引き渡すことができます。預託機関はそのADRを取り消し、ADS登録保有者 に、ADS登録保有者が認証されていないADSの登録保有者であることを確認する声明を送ります。あるいは、認証されていないADSの登録所有者から、認証されていないADS を認証済みADSに交換するよう求める適切な指示を 預託機関に受け取ると、預託機関はそれらのADSを証明するADRを実行してADS登録保有者に引き渡します。

預託銀行によって設立または維持されている制限付預託受領ファシリティ（預託機関が管理するその他の ファシリティを含む）から が引き出されたと預託機関が考える普通株式は、それらの普通株式が証券法の規則144（a）（3）の意味における「制限付証券」 でない場合にのみ預け入れが認められ、預託機関は、普通株式を受け入れる条件として、預託機関は株式 を預ける場合は、普通株式を預託機関に預託機関に提供する必要があります前述の趣旨の証明書。

配当金およびその他の配分

預託機関は、預託された普通株式に関して受け取ったすべての現金配当 またはその他の現金分配金を、ADSの保有量に比例して預金契約に規定されている 手数料および手数料を支払った後、ADSの保有者に分配します。分配される現金の金額は、預託機関が税金を考慮して源泉徴収しなければならない金額分だけ減額されます。

預託された普通株式の に関して現金以外の分配を行う場合、預託機関は、預託契約に規定されている税金、手数料、手数料を控除した後、または 支払い時に、ADSの保有者に受領した資産を、ADSの保有者に分配します。預託普通株式に関して当社が行う配分 が普通株式の配当または無料分配からなる場合、預託機関 は、当社と協議の上、書面で要求した場合、ADSの保有量 に比例して、ADSの保有量に比例して、当該配当または無料分配として受領した普通株式の金額を表す追加のADSをADSの保有者に分配します。預託機関 が追加のADSを分配しない場合、それ以降、各ADSは、配当または無料分配の前に預託された普通株式に関して分配された追加の普通株式に関して分配された追加の普通株式の比例配分分も各ADSが占めることになります。

預託機関が、現金または普通株式以外の財産の をADS保有者に比例して分配できないと判断した場合、または当社または預託機関が税金やその他の政府費用を理由に金額を源泉徴収するという要件を含むその他の理由により、預託機関は そのような分配が不可能であると判断した場合、預託機関は資産の全部または一部を処分することができます公売または私的売却を含め、公平で実用的であると判断されるあらゆる方法で。その後、預託機関は、現金で受け取った分配金の場合と同様に、そのような売却の純収入（預金契約に規定されている預託機関の手数料 と経費を差し引いたもの）をADS保有者に分配します。

基準日

現金配当またはその他の現金分配 が支払われる場合、または現金以外の分配が行われる場合、または預託された普通株式に関する権利が発行される場合、または預託機関が各ADSに代表される普通株式の数を変更する場合、または預託機関が各ADSに代表される普通株式の数を変更する場合、または普通株式の所有者会議 の通知を受け取るたびに、預託機関は基準日を確定します。記録日は可能な限り近いものとする受け取る資格のあるADS保有者を決定するために、当社が設定した対応する 基準日預金契約の規定に従い、配当金の分配、 の権利の分配、または場合によっては普通株式の売却による純収入、または会議での議決権 の行使に関する指示を出すためです。

基礎となる預託証券の議決権行使

預託機関は、普通株式保有者の集会 の通知を受け取ると、私たちが要求すれば、その後可能な限り早く、次の内容を含む通知 をADSの記録保持者に郵送します。

預託機関は、その目的のために預託機関が設定した日付またはそれ以前に受領したADSの記録保持者からの書面による非裁量的指示 に従って、普通株式の議決権を行使するか、議決権を行使させるよう努めることに同意しました。ただし、預託証券の保有者は、預託機関が設定する締切日 より前に預託機関に指示するのに間に合うように、普通株式保有者総会の通知を受け取らないか、その他の方法で知ることができない場合があります。預託機関は、そのような指示またはみなし指示に従わない限り、普通株式に議決権を行使しません。

ADSの保有者は、普通の 株を直接投票することはできません。

振込簿の検査

預託機関は、ニューヨーク シティの事務所に、ADSの登録と譲渡に関する帳簿を保管します。これらの本は、妥当な時期にいつでもADS保有者が閲覧できるように公開されています。 ただし、この検査は、 事業以外の事業や目的のため、または預金契約やADSに関連する事項を目的として、ADS保有者と連絡を取ることを目的としていない場合があります。

レポートと通知

「参照書類の組み込み」に記載されているように、年次報告と中間報告書を預託機関に提出します。預託機関は、ニューヨーク市の 事務所で、すべてのADS保有者が確認できるように、 預託機関が普通株式の保有者として受領し、当社が普通株式の保有者に一般に公開した報告や通信（年次 報告および会計、中間報告および会計を含む）を公開します。書面による要請に応じて、預託機関は預金契約の規定に従ってそれらの報告書のコピーをADS 保有者に郵送します。

公開の有無にかかわらず、 が次のことを最初に通知する日またはそれ以前に、

私たちは、普通株式の保有者に渡される、または渡される予定の形式の通知の写しを預託機関と カストディアンに送付することに同意しました。当社から書面で要求された場合、預託機関は、当社の費用負担で、普通株式の保有者、ADSのすべての保有者に一般に公開されているその他の報告または通信 を速やかに送付または郵送するよう手配します。

預金契約の修正と終了

ADRの形式および 預金契約の条項は、ADSの 保有者の同意なしに、当社と預託機関が必要または推奨すると考えるあらゆる点において、当社と預託機関との間の合意により、いつでも随時修正することができます。税金やその他の政府手数料、登録料、送信費、配送料、その他の 費用以外の 手数料や手数料を課したり増額したりする改正、または未払いのADSの保有者の実質的な既存の権利を害する改正は、それらのADSの記録保持者に修正の通知が渡されてから30日後まで未払い ADSに関して有効になりません。修正が有効になった時点で 時点ですべてのADS保有者は、引き続きADSに修正に同意し、修正された預金契約またはADRに拘束されるものとみなされます。いかなる修正も、ADSの保有者がADSを引き渡し、そのADSに代表される普通株式と引き換えに を受け取る権利を損なうことはありません。

私たちが指示するときはいつでも、預託機関は、解約通知で定められた日の少なくとも90日前に未払いのすべてのADSの記録保持者に解約通知を郵送することにより、預金契約を終了することに同意しています。預託機関も同様に、 預託機関が辞任の選択を書面で当社に通知してから60日が経過し、後任の預託機関が任命され、その任命を受け入れ?$#@$ではないものとします。この場合、預託機関は当社および未払いのすべてのADSの記録保持者に 解約通知を郵送することで預金契約を終了することができます。

解約日 以降も未払いのADSがある場合、預託機関は次のことを行います。

ただし、預託機関は引き続き 配当金および普通株式に関連するその他の分配金を徴収します。また、引き渡されたADSと引き換えに、預金契約に規定されている権利やその他の資産を引き続き売却し、普通株式、それらに関して受領した配当金またはその他の分配金 、および権利またはその他の財産の売却による純収入を引き渡します。

預金契約の終了日以降はいつでも、預託機関はその時点で保有していた普通株式を売却することができます。その後、預託機関は、以前に引き渡されていないADSの保有者の比例配分利益のために、預託機関は、そのような売却の の純収入を、預金契約に基づいてその時点で保有していたその他の現金とともに、分離せず、利息の責任を負わずに未投資で保有します。

預託機関の手数料

普通株式を入金または出金する 当事者、ADSを引き渡す当事者、またはADSが発行された当事者には、以下の手数料がかかります。

預託機関は、出金目的で普通株式を入金したりADSを引き渡したりする投資家や、その代理を務める仲介業者 から、ADSの引き渡し および引き渡しにかかる手数料を直接徴収します。預託機関は、分配金額 から手数料を差し引くか、分配可能な不動産の一部を売却して手数料を支払うことで、投資家への分配にかかる手数料を徴収します。預託機関は、現金分配金から 控除するか、投資家に直接請求するか、参加者の記帳システム口座に の金額を請求することによって、預金サービスの年会費を徴収することができます。預託機関は通常、手数料を引き付けるサービスの手数料が支払われるまで提供を拒否することがあります。

ADSの保有者は、ADSまたは普通株式に支払われる 税金またはその他の政府費用を負担します。預託機関は、そのような税金やその他の手数料が支払われるまで、ADSの譲渡を拒否したり、普通株式の の出金を許可したりすることがあります。預託機関は、未払いの税金を支払うために、ADS の保有者に支払うべき支払いを充当するか、そのようなADSの基礎となる預託普通株式を売却することができ、ADSの保有者は不備についても引き続き責任を負います。 預託機関が預託された普通株式を売却する場合、必要に応じて、売却を反映してADSの数を減らし、ADSの保有者 に収益を支払うか、税金を支払った後に残っている資産をADSの保有者に送ります。

直接登録システム

ADRによって証明されないADSは、ニューヨーク州の法律に基づき、未認証の登録証券として を譲渡できるものとします。

直接登録システム（「DRS」） とプロファイル変更システム（「プロファイル」）は、DTCがDRSに承認した時点で、認証されていないADSに適用されます。DRSは DTCが管理するシステムで、これに従って預託機関は認証されていないADSの所有権を登録することができます。 その所有権は、預託機関がその権利を有する所有者に定期的に送付する報告書によって証明されるものとします。プロファイルはDRSの必須機能です。これにより、 を使用すると、ADSの登録所有者に代わって行動すると主張するDTC参加者が、預託機関に のADSをDTCまたはその候補者に移管することを登録し、それらのADSをそのDTC参加者のDTC口座に引き渡すよう指示できます。預託機関 は、ADS登録保有者からそのような譲渡を登録するための事前の承認を受け取ることなく、それらのADSをそのDTC参加者のDTC口座に引き渡すことができます。

DRS/Profileに関する の取り決めと手続きに関連して、預金契約の当事者は、預託機関が、ADS登録者の代理人であると主張するDTC参加者が、上記の段落で説明されている譲渡および引き渡しの 登録の登録を申請する際にADS登録者に代わって行動することを主張するDTC参加者が、ADS登録者 に代わって行動する実際の権限を持っていることを確認、決定、またはその他の方法で確認しないことを理解しています。保有者（統一商法に基づく要件に関係なく）。預金契約において、両当事者は、預託機関がDRS/Profile Systemを通じて受領した指示を、預託 契約に従って信頼し、遵守しても、預託機関側の過失または悪意とはみなされないことに同意します。

将軍

預託機関、当社、または預託機関の または当社の取締役、従業員、代理人、または関連会社のいずれも、いずれかの国の現在または将来の法律、政府または規制当局または証券取引所、定款の現在または将来の規定、当社が発行または分配する有価証券の規定、または神の行為によって禁止または延期された場合、ADS保有者に対して責任を負いません。戦争、テロ、または当社または当社の制御が及ばないその他の状況 、預金に基づく当社またはその義務を履行する上で同意します。預金契約に基づく当社各社と預託機関 の義務は、過失または悪意なしに当社およびその指定された義務を履行することに明示的に限定されています。

ADSは 預託機関またはその代理人の帳簿で譲渡可能です。ただし、預託機関は、その職務の遂行に関連して を行うことが適切であると判断した場合、または当社の要請により、いつでもADSに関する振替帳簿をクローズすることができます。預託機関またはカストディアンは、ADSの譲渡、分割、合併、または引き渡し、または普通株式の引渡し、登録 、または普通株式の引渡しに先立つ条件として、ADSを提示または普通株式を預ける人に、関連する税金や その他の政府手数料、および株式譲渡または登録手数料の払い戻しに十分な金額を支払うよう要求することができます預金契約に規定されているとおりに支払われるすべての該当する手数料。 預託機関は、配当金やその他の分配金を源泉徴収したり、ADSが代表する普通の 株式の一部または全部を保有者の口座に売却したり、それらの配当金やその他の分配金、または売却代金を税金 やその他の政府費用の支払いに充当したりすることができます。ADS保有者は、いかなる不備についても引き続き責任を負います。

ADS保有者は、市民権または居住地、為替管理の承認、 ADSまたはその他の証券の法的または受益的所有権、適用されるすべての法律または規制、預託 契約の条件の遵守、または当社の帳簿上の登録に関連する情報、または当社の帳簿上の登録に関連する情報、預託機関または保管者に満足できる証明書を預託機関またはカストディアンに提出するよう求められることがあります。証明書を発行したり作成したりするための登録形式の普通の 株またはその他の情報預託機関 が必要または適切と判断した、または預託機関への書面による要求により合理的に要求できる表明および保証。これらの要件が満たされるまで、 預託機関は、ADSの引き渡しまたは譲渡の登録、配当金またはその他の の分配または売却、売却または分配金の配分または売却、または預託された優先株式や ADSに関連するその他の資産の引き渡しを保留することができます。ADSの送付または振替登録は、預託機関の振込帳簿が クローズされている場合、または当社または預託機関が必要または推奨と判断した期間中はいつでも停止することができます。発行済みADSの引き渡しと普通株式 の出金は、以下の場合にのみ停止できます。

配布計画

関連証券を 引受会社またはディーラーに、またはそれを通じて売却する場合があり、そのような有価証券の全部または一部を他の購入者または代理店を通じて直接売却する場合もあります。

有価証券の分配は、1つまたは複数の固定価格での取引（変更可能）、売却時の での実勢市場価格、そのような実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格での1回以上の取引で時折行われる場合があります。

有価証券の売却に関連して、私たち は、割引、譲歩、手数料の形で、または該当する目論見書補足 に記載されているその他の方法で引受人に報酬を与える場合があります。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、ディーラーは引受人からの割引、 譲歩、コミッション、および/または代理人を務める購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。証券の分配に参加する引受人、 ディーラー、代理人は引受人とみなされる場合があり、証券法に基づき、当社が彼らに支払う割引や手数料 、およびそれらによる有価証券の転売による利益は、引受割引や手数料とみなされる場合があります。そのような引受人または代理人はすべて特定され、当社が支払うそのような報酬は、 目論見書補足に記載されます。

当社が締結する可能性のある契約に基づき、証券の分配に参加する引受人、ディーラー、および代理人に対し、証券法に基づく負債を含む特定の負債 に対する補償を求められる場合があります。

目論見書補足に別段の定めがない限り、 私たちは、ADSを含むいかなるシリーズの有価証券または有価証券を代表する投資も、米国 王国では一般に公開しません。 有価証券の配分、またはADSを含む任意のシリーズの有価証券を代表する投資に関する引受人、ディーラー、および/または代理人が、かかる契約の条件に従い、かかる契約の条件に従い、引受人、ディーラー、代理人は、 証券または任意のシリーズのADSを含む証券を代表する投資に関連する引受人、ディーラー、代理人は、以下のことを表明し、同意します。

負債証券と資本 証券が新しく発行されるたびに、取引市場が確立されていない新しい証券になります。特定のシリーズの証券が米国国立証券取引所の に上場されていない場合、特定のブローカー・ディーラーはそれらの証券で市場を開くことができますが、そうする義務はありません。 、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。ブローカー・ディーラーがあらゆるシリーズの証券で市場 を作るという保証や、それらの証券の取引市場の流動性については保証できません。

証券 の新規募集が当社の関連会社によって分配される限り、そのような有価証券の募集はそれぞれ、FINRAメンバーファームによる関連会社の有価証券の分配 および関連する利益相反に関する、金融業界規制当局株式会社（「FINRA」）の ルール5121の要件に従って行われなければなりません。当社の関連会社である有価証券の新規募集に利用される引受人、販売代理人、またはディーラーは、顧客の事前 の特定の書面による承認なしに、裁量権を行使する口座への売却を確認しません。これらの有価証券のいずれかの初回分配後、当社の関連会社は、ブローカー・ディーラーとして事業の過程で を提供し、これらの証券を売却することがあります。そのような関連会社は、これらの 取引の主体または代理人としての役割を果たすことがあり、売却時またはその他の時点の実勢市場価格に関連するさまざまな価格で販売を行うことがあります。そのような関連会社 も、これらの取引に関連してこの目論見書を使用する場合があります。当社の関連会社はいずれも、これらの 証券で市場を作る義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキング活動を中止することができます。

証券の新規募集に を利用する引受人、販売代理人、またはディーラーは、顧客の事前 の特定の書面による承認なしに、裁量権を行使する口座への売却を確認しません。

遅延配送の手配

目論見書の補足にそのように記載されている場合、引受人またはその代理人を務めるその他の人物に、将来の支払いと引き渡しを規定する契約に従って、特定の機関から債務証券 および資本証券を購入するという申し出を求めることを許可する場合があります。このような 契約を結ぶことができる機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、教育機関、慈善団体などがありますが、 はいずれの場合も、そのような機関は当社の承認を受ける必要があります。そのような契約に基づく購入者の義務には、引き渡し時に提供された有価証券の購入が、その購入者の対象となる法域 の法律により禁止されないという条件が適用されます。引受人およびその他の代理人は、そのような契約の有効性 または履行に関して一切の責任を負いません。

の法的な意見

米国の弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPは、米国連邦証券法およびニューヨーク州法に基づく証券に関連する特定の法的事項を引き継ぎます。私たちのスコットランドの 弁護士であるCMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLPは、LBGが発行する債務証券と資本証券のスコットランド法 に基づく有効性、およびLBGが発行した劣後債務証券と 資本証券の劣後規定に関するスコットランド法の特定の事項を引き継ぎます。

専門家

2021年12月31日に終了した年度のロイズ バンキング・グループplcの連結財務諸表は、この目論見書に参照の上、ロイズ・バンキング・グループ plcの2021年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書に組み込まれています。また、ロイズ・バンキング・グループplcの の財務報告に対する内部統制の有効性は、独立登録機関であるデロイト法律事務所によって監査されています会計事務所。レポートに と記載されています。このような連結財務諸表は、 には会計と監査の専門家としての権限が与えられているため、その会社の報告に基づいて参照用に組み込まれています。

ロイズ・バンキング・グループ plcの2021年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれた、2020年12月31日現在および2020年12月31日に終了した2年間の各年の財務諸表は、権限に基づいて提供された独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパース LLPの報告書に基づいて組み込まれていますその会社の監査と会計の専門家です。

民事責任の執行

LBGはスコットランドで設立され、 に登録されている公開有限会社です。LBGの取締役と執行役員、およびこの目論見書に記載されている特定の専門家は、すべて 米国外に居住しています。LBGの資産の全部またはかなりの部分、およびそれらの非居住者の資産は、米国外にあります。その結果、投資家は、(i) 米国内での手続きをLBG またはその人物に強制したり、(ii) 米国連邦証券法の民事責任 条項に基づいて米国裁判所で下された判決をLBGまたはその人物に対して執行したりできない場合があります。スコットランドの弁護士であるCMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP（スコットランドの法律について）から、当初の訴訟と米国裁判所の判決の執行を求める訴訟の両方において、米国連邦証券法のみに基づく民事責任がスコットランドで執行可能かどうかについて、 疑問があるとのアドバイスを受けました。

で詳細を確認できる場所

継続的な報告

LBGは取引法の情報要件 の対象となり、それに従ってLBGは報告書やその他の情報をSECに提出します。SECは http://www.sec.gov でウェブサイトを運営しています。このサイトには、当社がSECに に電子的に提出した各レポートやその他の情報が電子形式で掲載されています。この資料は、LBGの特定の証券が上場している米国 州、ニューヨーク州ブロードストリート20番地、ニューヨーク証券取引所の事務所でも読むことができます。

私たちは、すべての債務証券 の受託者に、普通株式の資本証券とADS預託機関に、 の事業説明と年次監査済み連結財務諸表を含む年次報告書を提供します。また、受託者またはADS預託機関に、未監査の中間要約連結財務情報を含む中間報告書 を提供します。受領後、私たちが要求すれば、受託者またはADS 預託機関は、債務証券、資本証券、普通株式、またはADSのすべての記録保持者に報告書を郵送します。さらに、 は、債務証券、資本証券 または普通株式の保有者が議決権を有するすべての会議の通知、および債務 証券、資本証券、または普通株式の保有者に一般に公開されているその他すべての報告および通信を受託者またはADS預託機関に提供します。

登録ステートメント

この目論見書は、SECに提出された登録届出書 の一部です。登録届出書の別紙として、インデンチャー、ADS 預金契約、および定款も提出または参照として組み込んでいます。この目論見書で言及されている契約書またはその他の 文書の内容に関するこの目論見書に含まれる記述は必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された当該契約書 またはその他の文書のコピーが参照されます。そのような各声明は、あらゆる点でそのような参照によって認定されます。 詳細については、登録届出書を参照してください。登録届出書の全文はSECから、 は当社から入手できます。

参照による文書の組み込み

SECでは、SECに提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。 これにより、これらの提出書類を参照して重要な情報を開示することができます。 このように言及されている情報はすべてこの目論見書の一部と見なされ、この目論見書の 日付以降にSECに提出した情報は、自動的に更新され、この情報に優先するものとみなされます。

参考までに、（i）2022年2月28日にSECに提出された2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-FにあるLBGの年次報告書、（ii）2022年3月31日に終了した3か月間のLBGの中間結果を含む2022年4月27日にSECに提出されたフォーム 6-Kに関するLBGの報告書、および（iii）LBGの レポートをフォーム6-Kに組み込んでいます 2022年4月27日にSECに提出し、2022年3月31日現在のLBGの時価総額を開示しました。また、フォーム20-Fで今後提出されるすべての年次報告書、および取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいてSECに提出される将来のすべての報告書、およびフォーム6-Kに関する特定の報告書（この目論見書の作成日以降、当社または引受人が提出するまでの間）に参照して組み込む必要があります。すべての証券を売ります。

書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照として組み込む文書の一部またはすべてのコピーを に無料で提供します。ただし、 が参照によりこの目論見書に具体的に組み込まれていない別紙は除きます。コピーを入手するには、英国ロンドンEC2V 7HNのグレシャム・ストリート25番地のインベスター・リレーションズまでお問い合わせいただくか、+44 (0) 207 356 1273までお電話ください。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書 に含まれる特定の記述は、将来の見通しに関する記述です。この目論見書に 参照により組み込まれたSECに提出された他の文書に、将来の見通しに関する記述をすることがあります。将来の見通しに関する記述は、「期待」、 「見積もり」、「プロジェクト」、「予測」、「信じる」、「すべき」、「できる」、 「意図」、「計画」、「確率」、「リスク」、「目標」、「目標」、「目的」、「目的」、 「かもしれない」、「努力する」などの将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます」、「見通し」、「楽観的」、「見通し」、または類似の 表現やそのような表現のバリエーションを使ったり、戦略や目標について話し合ったりします。将来の見通しに関する記述は、 の現在の計画、見積もり、予測に基づいており、固有のリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます。そのため、実際の の結果は、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果と大きく異なる可能性があります。

特に、この目論見書およびこの目論見書に参照して組み込まれている特定の文書 には、株主に帰属する利益、引当金、経済的利益、配当、配当、資本 構造、ポートフォリオ、純金利マージン、資本比率、流動性、リスク加重資産（「RWA」）を含む、LBGの将来の財政状態の予測または期待 に関連する将来の見通しに関する記述が含まれていますが、これらに限定されません。、支出またはその他の 件の財務項目または比率、訴訟、規制および政府調査、LBGの将来の財務業績、将来の減損と減価償却の レベルと範囲、LBGのESG目標および/またはコミットメント、LBGまたはその経営陣の計画、目標、または 目標の記述、および歴史的事実ではないその他の声明、COVID-19の影響に関する期待、およびそのような記述の基礎となる仮定の記述 。将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴います。なぜなら、 は出来事に関連しており、将来発生する、または発生する可能性のある状況に依存するからです。

実際の事業、戦略、 の計画および/または結果（配当金の支払いを含むがこれに限定されない）が、 がLBGまたはLBGに代わって行った将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、英国および国際の一般的な経済および事業状況、市場 関連のリスク、傾向、開発、借り手および取引相手の信用の質に関するリスク、金利の変動が含まれますが、これらに限定されません。レート、インフレ、 為替レート、株式市場と通貨、クレジット市場のボラティリティ、ボラティリティ当社の有価証券の価格、iBORから代替参照レートへの 移行による影響、 が必要な場合に十分な資本、流動性、資金源にアクセスできること、LBGの信用格付けの変更、買収、処分、その他の戦略的取引の結果としての を含むがこれらに限定されないコスト削減やその他の利益を引き出す能力、買収から期待される価値を正確に把握できないこと; 配当政策の潜在的な変化、戦略的目標達成能力、保険リスク; 行動 リスクの管理と監視、カウンターパーティリスクへのエクスポージャー、信用格付けリスク、LBGが事業を展開する法域における金融政策の引き締め、ユーロ圏内を含む世界の金融市場における不安定 、および英国が欧州連合（「EU」）から脱退し、EU/英国貿易協力協定の影響が続いた後の不確実性が続いた結果; 英国の総選挙や今後起こり得るスコットランドの独立に関する国民投票の結果としての を含む政情不安、運営上リスク、行動リスク、 サイバー攻撃やその他の攻撃による脅威の高まりに起因するITおよび業務インフラ、システム、データ、情報のセキュリティに対する技術変化とリスク、自然パンデミック（COVID-19パンデミックを含むがこれらに限定されない）やその他の災害、不十分な または内部または外部のプロセスまたはシステムの失敗、敵対行為またはテロ行為、およびそれらの行為またはその他の出来事への対応、 ジオポリス予測不能性、ロシアとウクライナの間の戦争、持続可能性と気候変動に関するリスク（そして 気候変動の野望の達成）。これには、気候変動の影響を政府やその他の利害関係者と共に効果的に測定、管理、緩和するLBGの能力、法律、規制、規制、慣行、会計基準または課税の変更、規制 の資本または流動性要件の変更、および同様の不測の事態、解決計画要件に関連する評価、政府または規制当局または裁判所の方針と 行動が含まれます結果として生じるLBGの将来の構造への影響、失敗 マネーロンダリング防止、テロ資金供与対策、贈収賄防止、制裁に関する規制の遵守、違法または不適切な活動の防止または発見の失敗、予想される従業員数および主要人物リスク、人件費の増加、 財務諸表の基礎となる仮定と見積もり、競争条件の影響、法律、規制、または競争手続き、 の調査または苦情への暴露これらの影響や要因の多くは、LBGの制御が及ばないものです。

他の要因も、当社の の結果やこの目論見書における将来の見通しに関する記述の正確性に悪影響を及ぼす可能性があります。ここで説明されている要因、または2022年2月28日に提出された LBGのフォーム20-F、またはここに参照により組み込まれているその他の文書に記載されている要因が、潜在的な リスクまたは不確実性をすべて網羅しているとは考えないでください。私たちには、経済、金融市場、信用、法律、その他の専門家がいて、経済や市場の状況 や政府の政策や行動を監視しています。しかし、経済や市場の状況 、または政府の政策や行動の変化を正確に予測することは難しいため、そのような変化が当社の財務 の業績や事業運営に与える影響を予測することは困難です。

この目論見書 に記載されている将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付の時点でのみ述べられています。私たちは、この目論見書の日付以降の の出来事や状況を反映するために、これらの将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂するつもりはありません。また、そうする責任も負いません。ただし、この目論見書に参照として組み込まれている、SECに提出された他の文書で行った、将来を見据えた性質のさらなる開示については、 を参照してください。この議論は、1995年の民間証券訴訟改革法で認められている範囲で行われています。

ロイズ・バンキング・グループ plc

2028年満期の $% シニアコール可能な固定金利/固定金利紙幣

2035年満期の $% シニアコール可能な固定金利/固定金利紙幣

$ 2028年満期の上級変動金利手形

目論見書補足

(2022年6月7日付けの目論見書 へ)

2028年固定 レート紙幣と変動金利紙幣の共同簿記マネージャー

2035年固定 レートノートの共同簿記マネージャー

シニアノートの共同マネージャー

CIBCキャピタル・マーケッツ