米国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券 取引法のセクション13または15 (d) に従って

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年1月2日

ネクストラッカー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前 )

6200 パセオパドレパークウェイ、 フリーモント、カリフォルニア 94555

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

エリアコードを含む登録者の電話番号：(510) 270-2500

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フォーム8-Kの提出が 以下の条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の該当するボックスをチェックしてください（一般指示A.2を参照）。 (以下):

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、1933年の証券法（この章の§230.405）の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法（この章の§240.12b-2）の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者 が、取引法のセクション13（a）の に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目1.01 重要な最終契約の締結。

2024年1月2日、ディストリビューション （以下に定義）の直前に、フレックス株式会社（」フレックス」)、フレックスの完全子会社であるユマ株式会社 (」ユマ」) とネクストラッカー株式会社 (」次のトラッカー」）は税務契約を締結しました（」税務に関する合意」)、 は、税金、税属性、確定申告、税務コンテスト およびその他の特定の事項に関する当該当事者の権利、責任、義務を規定します。税務契約は、もともとNextrackerが証券取引委員会に提出したフォームS-4（ファイル番号333-275164）のNextrackerの登録届出書の「特定の関係および関連当事者 取引—税務契約」というタイトルのセクションに記載されています（秒」）2023年10月25日。 には、2023年10月27日にSECに提出された最終目論見書が含まれます（」登録ステートメント」)、その説明 は参考までにここに組み込まれています。

上記の説明は、 税務協定 の概要に過ぎず、Tax 事項契約に基づく当事者の権利と義務の完全な説明ではなく、本契約書に 提出され、参照により組み込まれた税務契約の全文を参照することで完全に限定されます。

項目2.01 資産の取得または処分の完了。

2024年1月2日、フレックスは 社がNextrackerに残っているすべての持分をフレックスの株主に分社化しました。

スピンオフ前は、フレックスはユマの普通株式の 株を 100% 保有していました。額面価格は1株あたり0.001ドルでした（」ユマ普通株式」）、そしてユマは、完全子会社のユマ子会社を通じて、直接または間接的に を保有していました。（」ユマ・サブ」), ネクストラッカーのクラスB普通株74,432,619株、額面価格1株あたり0.0001ドル (」クラスB共通 株式」）はNextrackerの普通株式の発行済み株式総数の約51.48％、（ii） はNextracker LLCの普通株式総数の約51.48％、（ii） 74,432,619株に相当し、2023年12月29日現在のNextrackerの発行済み普通株式数に基づくと、 Nextrackerの事業における経済的利益の約51.48％に相当します。

フレックスは というディストリビューションを通じてスピンオフを実現しました (」ディストリビューション」）ユマ普通株式の全株式のフレックス株主に、フレックス普通株式の数 に基づいて比例配分します（」フレックス普通株式」) 分配の基準日である2023年12月 29日現在、フレックスの各株主が保有しています。配布は2024年1月2日に実施されました。分配の直後に、フレックス普通株式の各保有者は、記録日 の時点で、その保有者が保有するフレックス普通株式1株につき、ユマ普通株式1株につき1株のユマ普通株式を保有していました。

2024年1月2日、 配布の直後に、ユマは合併されました（」合併」）と、Nextrackerの完全子会社 であるユマ・アクイジション・コーポレーション（」マージャー・サブ」）、2023年2月7日付けのNextracker、 Flex、Yuma、Merger Subによる特定の契約および合併計画に従い、合併合意」)。合併の結果、 YumaはNextrackerの完全子会社となり、合併終了直前に に発行され発行されたYuma普通株式の各株式は、自動的にNextracker のクラスA普通株式の多数の株式を受け取る権利に転換されました。クラスA普通株式」）は、交換比率（以下に定義）に基づいており、合併契約の条件に従って、クラスA普通株式の一部株式の代わりにユマ普通株の 株の保有者に現金で支払われます。 」交換比率」は、ユマとユマ・サブが保有するクラスA普通株式 株の数（ユマとユマ・サブがNextracker LLCのすべての普通株式を交換することを想定）の74,432,619株の数と、ユマとユマ・サブが保有するNextrackerのクラスB普通株式の 株の商に等しくなりますのクラスA普通株式）を、 を（ii）合併発効直前のYuma普通株式の発行済み株式数および発行済み株式数で割りました。 に基づいて、2023年9月29日現在、ネクストラッカーのクラスA普通株式62,096,475株の発行済み株式とネクストラッカーのクラス B普通株式82,572,960株の発行済み株式に基づいて、完了にプロフォーマ効果を与えた後、ネクストラッカーのクラスA普通株式の発行済み株式は136,529,094株、ネクストラッカーのクラスB普通株式の発行済み株式は8,140,341株でした合併について。分配、 合併および関連取引（取引」) は登録届出書に記載されています。合併により発行されたNextrackerクラスA普通株式の株式 は、登録届出書に従って発行されました。

前述の合併契約 および本取引の説明は完全ではなく、2023年1月24日に提出されたNextrackerのフォームS-1登録届出書の修正第1号の別紙10.16として提出された合併契約（ 形式）を参照して完全に適用され、適格となります。 の合併契約は、参照によりこの項目2.01に組み込まれます。

項目5.01 登録者の支配権の変更。

フォーム8-Kのこの 最新レポートの項目2.01に記載されている情報は、参照によりこの項目5.01に組み込まれています。

フォーム8-Kのこの最新レポート の項目2.01で説明されているように、フレックスはディストリビューションにおけるNextrackerの普通株式をすべて処分しました。したがって、取引の結果、 Nextrackerは、ナスダック株式市場LLCの上場規則の意味での「管理対象会社」ではなくなりました（」ナスダック”).

項目5.02 取締役 または特定の役員の辞任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬の取り決め。

2024年1月2日、クリスチャン バウエンス、マイケル・ハートゥング、ポール・ランドストローム、スコット・オファー、レベッカ・サイドリンジャー、キーラ・ウィッテンがそれぞれ（一緒に」フレックスデザイナー」)、 はNextrackerの取締役会からの辞任を申し出ました（「ボード」) および彼らが参加した取締役会 は、合併の完了時に発効します。マイケル・ハータングは以前は報酬・人事委員会のメンバーを務め、ポール・ランドストロームは以前は監査委員会のメンバーを務め、スコット・オファーは以前は報酬 および人事委員会と指名、ガバナンス、公共責任委員会のメンバーを務めていました。レベッカ・サイドリンジャーは以前は報酬・人事委員会と指名、ガバナンス、ガバナンス委員会のメンバーを務めていました。と公共責任委員会。フレックス・デザイナーズの 人の辞任決定には、Nextracker、Nextrackerの経営陣、または取締役会との意見の相違はありませんでした。

2024年1月2日、取締役会はジュリー・ブランデンをクラスII取締役に、ハワード・ウェンガーをNextrackerのクラスI取締役に任命しました。ブランデン氏とウェンガー氏 はそれぞれ、そのようなクラスの取締役が正式に選出され資格を得るNextrackerの次回の年次株主総会まで、 まで、または彼または彼女の早期死亡、辞任、または解任まで務めます。

2024年1月2日、取締役会 はブランデン氏を監査委員会のメンバーにも任命しました。取締役会は、Blunden氏がNasdaqの上場規則に従って独立取締役 としての資格があり、それ以外の場合は、SECの適用規則や規制を含め、各取締役会および監査委員会に参加するためのすべての適用要件を満たしていると判断しました。理事会はまた、Blunden氏がSECの規則および規制に従って「監査 委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。

57歳のジュリー・ブランデンは、2022年2月からアメリカン・バッテリー・テクノロジー・カンパニーの取締役会のメンバーを務めており、報酬委員会 の委員長、監査委員会およびガバナンス委員会のメンバーを務めています。ブランデン氏はまた、2022年2月から非公開企業であるZincFive, Inc. の 取締役会の独立取締役として、報酬委員会の委員長を務めています。さらに、 ブランデン氏は、2021年1月から非公開企業であるPlus Power, LLCの顧問会のメンバーであり、それ以前は2022年10月から2023年7月まで の最高執行責任者を務めていました。ブランデン氏は、2018年3月 から2020年1月にLS Power, L.P. への売却が完了するまで、EvGo, Inc.の最高商務責任者を務めました。ブランデン氏は、ソーラー エネルギー産業協会の副会長も務めました。さらに、ブランデン氏は2018年6月から2020年4月までエネルギー貯蔵協会の理事を務めました。ブランデン氏はまた、他の4つの非営利団体の取締役会と2つの 諮問委員会のメンバーを務めてきました。その中には、2013年5月からNew Energy Nexusの取締役会のメンバーも務めており、現在 はNew Energy Nexusの監査、執行および財務委員会のメンバーを務めています。ブランデン氏は、2016年から2017年12月まで、コロラド大学デンバー校ビジネススクールのグローバル・エネルギー・マネジメント プログラムのエグゼクティブ・イン・レジデンスを務めました。ブランデンさんは、ダートマス大学で工学と 環境学の学位を、スタンフォード大学ビジネス大学院 で経営学修士号を取得しています。

ブランデンさんには、Nextrackerの取締役報酬プログラムに従って の報酬が支払われます。そのため、ブランデン氏は、Nextrackerの取締役会および監査委員会のメンバーとしての功績により、年間77,500ドルのキャッシュリテーナー を受け取る権利があります。また、各年次株主総会の終了時に支払われる制限付き 株式単位の年間15万ドルの株式付与（「年次株式報酬」）を受け取る権利があります。ブランデンさん は、就任日からNextrackerの2024年の年次総会までの間に、当社の取締役会および監査委員会 での職務に対して、年間株式報奨金とリテーナー報酬のうち比例配分を受け取ります。年次 株式報奨の基礎となる普通株式の数は、付与日の直前の営業日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでのNextracker普通株式の終値に基づいて決定されます。

ブランデン氏が取締役会のメンバーとして任命された経歴はどの人物とも取り決めも理解もありません。また、 ブランデン氏とNextrackerの取締役または執行役員との間に家族関係はありません。さらに、Ms. Blunden とNextrackerおよび/またはその子会社との間には、規則S-Kの項目404（a）に基づいて報告する必要のある関係者取引はありません。

Nextrackerは、ブランデンさんと 標準取締役補償契約を締結しました。

63歳のハワード・ウェンガーは、2022年2月からNextrackerの社長を 務めています。ウェンガー氏は1984年に太陽光発電業界でのキャリアをスタートし、複数の幹部職や役員職を歴任してきました。 ウェンガー氏は、2020年5月から2021年10月までソラリア・コーポレーションの社長を務め、2019年9月から2022年11月まで取締役会のメンバーを務めました。2007年から2017年まで、サンパワーコーポレーションでグローバル ビジネスユニットの社長を含むさまざまな執行役員を歴任し、サンパワーコーポレーションの完全子会社 であるサンパワーコーポレーションシステムズの社長兼最高経営責任者を8年間務めました。2003年から2007年まで、ウェンガー氏はパワーライト社のエグゼクティブバイスプレジデント兼取締役を務め、アストロパワー社、パシフィックエナジーグループ、PG＆E、インターソルパワー コーポレーションなど、複数の企業でエンジニアリングおよび研究職を務めました。ウェンガー氏は、カリフォルニア大学サンタバーバラ校で環境学の学士号を、 コロラド大学ボルダー校で土木工学の理学修士号を取得しています。Nextrackerの現在の従業員であるWenger氏 は、Nextrackerの取締役報酬プログラムに基づく取締役会での職務に対する報酬を受け取ることはできません。

ウェンガー氏とNextrackerの取締役または執行役員との間に家族関係 はありません。さらに、 Mr. WengerとNextrackerおよび/またはその子会社との間には、規則S-Kの項目404（a）に基づいて報告する必要のある関係者取引はありません。

Nextrackerは以前、ウェンガー氏との標準取締役補償契約に を締結していました。

アイテム9.01財務諸表と別紙。

(d) 展示品

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。

日付：2024年1月2日