2023年12月29日に 証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-________

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

ウエストウォーター・リソース株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

6950サウスポトマックストリート、スイート300です

センテニアル、コロラド州80112

（主要幹部 事務所の住所（郵便番号を含む）

ウエストウォーター・リソース社の2013年オムニバス インセンティブプラン、修正版

(プランのフルタイトル)

スティーブン・M・ケイツ

上級副社長兼最高財務責任者

ウエストウォーター・リソース株式会社

6950サウスポトマックストリート、スイート300です

センテニアル、コロラド州80112

(303) 531-0516

(サービス担当者の名前、住所、電話番号 ( 市外局番を含む)

をにコピーします:

ルーシー・スターク、Esq。

リア・ノイマン、Esq。

ホーランド・アンド・ハート法律事務所

555 17^番目のストリート、スイート 3200です

コロラド州デンバー80202

電話:(303) 295-8000

登録者が 大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および 「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って提供される の新規または改訂された財務会計基準に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。 ¨

説明メモ

2023年5月10日 、ウエストウォーター・リソース株式会社（以下「当社」「当社」）の株主は、2013年プランに基づいて発行可能で留保されている普通株式の授権数を150万株増やすためのウェストウォーター・リソース社の2013年オムニバス・インセンティブ・プラン（修正後、「2013年計画」）の改正を承認しました。株式。フォームS-8のこの登録届出書に従って登録されている普通株式は、フォームS-8（ファイル番号333-257421、333-250866、333-226927、 333-193075）の登録届出書が2021年6月25日、2020年11月23日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された証券と同じクラスの追加証券 です。 それぞれ2018年8月8日と2013年12月24日。フォームS-8の一般指示Eに従い、そのような 以前の登録届出書の内容は、参照によりこの登録届出書に組み込まれます。ただし、そのような以前の登録届出書の パートIIに含まれる規定は、この登録届出書に記載されているように変更されます。

パート I

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

SECの規則で認められているように、この 登録届出書にはフォームS-8のパートIで指定された情報が省略されています。パートIで指定された情報を含む書類は、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく規則428（b）（1）の要求に従って参加者に届けられます。このような書類は、この登録届出書の一部として、または規則424に基づく目論見書 または目論見書補足としてSECに提出されることはありません。これらの文書と、本書のパートIIの項目3に従ってこの登録届出書 に参照により組み込まれた文書を合わせると、証券法 のセクション10（a）の要件を満たす目論見書になります。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

当社がSECに に提出した以下の書類は、参照によりこの登録届出書に組み込まれています。

改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）の セクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社が本書の日付以降に提出したすべての書類（証券取引法の目的で「提供」されたが、 は「提出」されていない文書またはそのような書類の一部を除く）、および本書で提供されたすべての有価証券が売却されたこと、または本書で提供された有価証券の登録が解除された後に売れ残っていることを示す発効後の修正の提出も、 によって法人化されたものとみなされますこの登録届出書の参照先であり、そのような書類の提出日から本書の一部となる予定です。

この登録届出書 、またはこの登録届出書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる声明は、本書または後に提出されたその他の文書に含まれる記述が、この登録届出書の参照により 組み込まれている、または本登録届出書に参照により組み込まれている、または組み込まれたとみなされる場合に、その声明が変更または優先される場合に限ります。 のように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

アイテム 4.有価証券の説明。

該当なし。

アイテム 5.指名された専門家および弁護士の利益。

該当なし。

アイテム 6.取締役および役員の補償。

デラウェア州法では、法人は、会社の取締役または役員としての職務または法人の要請に応じて、他の企業または他の企業の取締役、 役員、従業員、または代理人としての職務を理由に、訴訟の当事者であったか、当事者になる恐れのある人（法人の権利に基づく訴訟を除く） に補償することができます、実際には で彼が合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、および和解で支払われた判決、罰金、金額に対してそのような訴訟の弁護または和解に関連して、彼が実際に負担したのは、彼が誠実に、そして会社の最善の利益になるか反対しないと合理的に信じる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟に関して、 が自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合に限ります。デラウェア州の法律では、企業による、または法人の権利に基づく訴訟の弁護または和解に関連して、上記の人に 経費を補償することが認められていますが、 が誠実に行動し、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、 そのような人が法人に対して責任を負うと判断された場合は、賠償は、判決にかかわらず、チャンスリー裁判所（または 訴訟が提起された裁判所）がそれを決定する範囲でのみ許可されます責任について、そのような人は、裁判所が適切と判断した経費の補償 を受ける権利があります。デラウェア州一般会社法（「DGCL」）では、取締役、役員、従業員、または代理人が法令の対象となる手続きで成功を収めた場合に限り、経費に対する の強制補償も規定されています。さらに、DGCLは、特定のケースで取締役会による昇進の承認を要求する代わりに、取締役または役員の 訴訟費用の前払いの一般的な承認を提供します。その補償 および法令によって定められた費用の前払いは、補償 または昇給を求める人が受けるその他の権利を除外するものとはみなされませんの経費は、細則、合意、またはその他の条件に基づいて認められる場合があります。

当社の改正および改訂された細則、および改訂された設立証明書 は、現在のデラウェア州法で認められている最大限の範囲で、当社の取締役および役員に対する補償と、訴訟費用の前払いについて規定しています。さらに、当社は各取締役および役員 と、DGCLで許可される最大限の範囲での訴訟費用の補償と前払いを規定する補償契約を締結しています。

当社は、取締役および役員 賠償責任保険のポリシーを維持しています。これは、前述の補償規定に関連して当社が負担する可能性のある費用を払い戻し、 ではそれができない場合に取締役および役員に直接補償を提供する場合があります。

アイテム 7.登録の免除が請求されました。

該当なし。

アイテム 8.展示品

* ここに提出

アイテム 9.事業。

ただし、 、上記の (a) (1) (i) および (a) (1) (ii) は、それらの段落による事後修正 に含める必要のある情報が、この登録届出書に参照により組み込まれている、取引法の セクション13またはセクション15 (d) に従って登録者がSECに提出または提供する報告書に含まれている場合は適用されません。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件のすべての を満たしていると信じる合理的な根拠があり、29日にコロラド州センテニアル市で正式に承認された署名者、 に代わってこの登録届出書に署名させたことを証明します^番目の2023年12月の日。

委任状

以下に署名がある各 人は、フランク・バッカーとスティーブン・M・ケイツを構成し、それぞれ別々に、代理と再交代の権限を持つ、真の合法的な弁護士として任命します。その人の名前では、あらゆる修正案に署名するために、あらゆる立場で と位置付けてくださいこの登録届出書 の（発効後の修正を含む）、そのすべての別紙およびそれに関連するその他すべての文書をSECに提出し、ここに批准し、上記の実際の弁護士、またはその代理人、または代理人が、本契約により行う、または行う可能性のあることをすべて 確認します。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、 人の定員と指定された日付に、以下の人物が署名しました。