2023年12月29日

オーロライノベーション株式会社

1654 スモールマンストリート

ペンシルバニア州ピッツバーグ 15222

ご列席の皆様:

お客様のご要望に応じて、デラウェア州の法人であるAurora Innovation, Inc.（以下「当社」）が証券取引委員会（以下「委員会」）に提出したフォームS-3の登録届出書（以下「登録届出書」）を検討しました。改正された1933年の証券法（以下「法」）に基づく証券（以下に定義）の登録に関連して提出されました。

登録届出書は、登録届出書に記載されているように、同法に基づく規則415に従って、当社が随時提案する、そこに含まれる目論見書（「目論見書」）およびそこに言及されている目論見書の補足（それぞれ「目論見書補足」）を、総募集価格8億5,000万ドルまたはそれに相当する金額までの、a）当社のクラスA普通株式、1株あたり額面0.00001ドル（「普通株式」）。（b）当社の優先株式、額面0.00001ドル1株当たりの価値（「優先株式」）、（c）当社の債務証券（「負債証券」）、（d）優先株式の一部持分を表す当社の預託株式（「預託株式」）、（e）普通株式、優先株式、負債証券、または預託株式を購入するワラント（「ワラント」）、（f）普通株式、優先株を購入する新株予約権株式、負債証券、預託株式、新株予約権、またはこれらの有価証券の一部または全部からなるユニット（「新株予約権」）、（g）の購入契約会社の有価証券に関する会社（「購入契約」）、および（h）上記の2つ以上の有価証券を任意に組み合わせて構成されるユニット（以下「ユニット」）（普通株式、優先株式、負債証券、預託株式、新株予約権、新株予約権、購入契約およびユニットを総称して「証券」と呼びます）。

有価証券は、登録届出書、そこに含まれる目論見書、および目論見書補足に記載されているとおり、随時売却されます。債務証券は、債務証券インデンチャー（「インデンチャー」）に従って発行されます。その形式は、登録届出書の別紙として提出され、会社と受託者との間で締結され、登録届出書の補足目論見書に記載されます（「受託者」）。有価証券は、購入、引受契約、または同様の契約に従って、実質的にフォーム8-Kの最新レポートに提出される形式で販売されます。債務証券は、契約書に定められた形式で発行されます。インデンチャーは、このような一連の債務証券の発行に関連して、補足契約、またはそのような一連の債務証券を作成する会社のその他の適切な措置によって補完される場合があります。

私たちは、以下に述べる意見の根拠として、関連性があり必要であると判断した文書、文書、証明書、記録を調べました。このような審査では、（a）原本の信憑性とすべての署名の真正性、（b）コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、（c）審査した文書、文書、証明書、記録に含まれる情報、表明、保証の真実性、正確性、完全性、（d）登録届出書、および修正を想定しました。（発効後の修正を含む）は、同法に基づいて発効します。（e）目論見書補足はそれによって提供される有価証券について説明して委員会に提出しました。（f）有価証券は、適用される米国連邦および州の証券法に従い、登録届出書および該当する目論見書補足に記載されている方法で発行および売却されること、（g）提供された有価証券に関する最終的な購入、引受または同様の契約が、当社およびその他の当事者によって正式に承認され、有効に締結および引き渡されていること。（h）転換、交換、償還時に発行可能なすべての証券または提供されている有価証券の行使は、そのような転換、交換、償還、または行使の際に正式に承認、作成され、必要に応じて発行のために留保されます。（i）普通株式または優先株式に関しては、会社の組織文書に基づいて発行が留保されていない十分な数の普通株式または優先株式があること、および（j）すべての自然人の法的能力が必要です。ここに記載されている意見の重要な事実で、独立して立証または検証されていないものについては、当社の役員やその他の代表者の口頭または書面による声明と表明に頼っています。「取締役会」という用語は、会社の取締役会、またはその正式に構成され代理を務める委員会を意味します。

このような調査に基づいて、私たちは次の意見です。

1. 普通株式に関して、(a) 取締役会が普通株式の発行および募集条件および関連事項を承認するために必要なすべての企業行動をとり、(b) 普通株式が (i) 取締役会によって承認された該当する最終購入、引受契約、または同様の契約に従って、または普通株式を購入する新株予約権の行使により正式に引き渡された場合、そこに規定されている対価（普通株式の額面価格以上）の支払い時に、または(ii) 他の有価証券の転換または行使時に、取締役会が承認した当該証券または転換または行使を規定する証券の条件に従い、取締役会が承認した対価に基づき、普通株式は有効に発行され、全額支払われ、査定不能となります。

2. 特定の優先株式シリーズに関して、次の場合：(a) 取締役会が、優先株式の発行および条件、その募集条件、および関連事項を承認するために必要なすべての企業措置を講じました。これには、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に準拠した当該優先株式に関する指定証明書（「証明書」）の採択も含まれますおよびデラウェア州務長官への証明書の提出、および（b）優先株式の提出（i）取締役会によって承認された該当する最終購入、引受または同様の契約に従って、または優先株式を購入するためのワラントの行使時、優先株式に規定されている対価（優先株式の額面価格以上）の支払い時、または（ii）当該証券の条件またはそのような証券を規定する当該証券を管理する手段に従って、その他の証券の転換または行使時に、正式に引き渡された

取締役会の承認を得て転換または行使し、取締役会が承認した対価を受け取ると、優先株式は有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

3. インデンチャーに基づいて発行される債務証券に関して、（a）受託者がインデンチャーに基づいて受託者として行動する資格があり、当社が受託者向けのフォームT-1を委員会に提出した場合、（b）受託者がインデンチャーを正式に締結して引き渡した場合、（c）インデンチャーが正式に承認され、有効に執行され、会社によって受託者に引き渡された場合。（d）インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法に基づいて正式に認定されました。（e）取締役会は、発行と条件を承認するために必要なすべての企業措置を講じました当該債務証券のうち、その提供条件および関連事項、および（f）当該債務証券が、インデンチャーの規定および取締役会によって承認された該当する最終購入、引受契約または同様の契約に従って正式に締結、認証、発行、引き渡されたか、債務証券を購入するためのワラントの行使時に、そこに規定された対価の支払い時に、当該債務証券は有効かつ拘束力のあるものとみなされます会社の義務、会社に対して執行可能彼らの条件に従い、インデンチャーの特典を受ける権利があります。

4. 預託株式に関して、(a) 預託株式の発行と条件、その募集条件、および関連事項（当該預託株式の基礎となる優先株式に関する証明書の採択およびデラウェア州務長官への証明書の提出を含む）を承認するために必要なすべての企業行動を取った場合、（b）預金契約（「預金契約」）または預託株式および関連する預託証券（「預託証券」）に関する契約）当社および当社が指定した預託機関によって正式に承認され、有効に執行および引き渡されている。（c）当該預託株式の基礎となる優先株式の株式が、該当する預金契約に基づいて銀行または信託会社（登録届出書に記載されている預託機関の要件を満たしている）に預け入れられている。（d）預託株式を表す預託証書が正式に締結、副署名、登録されている適切な預金契約と該当する最終購入、引受契約、または同様の契約に規定された対価の支払い時に取締役会が承認した場合、預託株式は有効に発行され、その保有者は預金契約および預託証書に明記された権利を受けることができます。

5. ワラントに関して、(a) 取締役会がワラントおよび関連事項の発行と条件を承認するために必要なすべての企業措置を講じた場合、および (b) 該当する最終購入、引受け、ワラントまたは同様の契約（該当する場合）に従って、ワラントが正式に締結され、代金と引き渡しが行われ、必要に応じて当社とワラント代理人によって正式に承認、実行、引き渡された場合、および証明書はワラントは、当社およびそのようなワラント代理人によって正式に締結され、引き渡されました。したがって、ワラントは会社の有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って会社に対して執行可能です。

6. 新株予約権に関して、(a) 取締役会が新株予約権の発行と条件、その提供条件、および関連事項を承認するために必要なすべての企業行動をとり、(b) 新株予約権を発行するための権利契約が会社によって正式に承認され、有効に締結および引き渡され、かつ当該権利契約に規定された新株予約権の対価が支払われた時点でいずれの場合も、購読権は有効で拘束力のある義務となります会社、その条件に従って会社に対して法的強制力があります。

7. 購入契約に関して、(a) 取締役会が購入契約および関連事項の発行と条件を承認するために必要なすべての企業行動をとり、(b) 購入契約の発行に関する契約が会社によって正式に承認され、有効に締結および引き渡された場合、購入契約は会社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。

8. ユニットに関して、(a) 取締役会がユニット（ユニットの基礎となる有価証券を含む）および関連事項の発行と条件を承認するために必要なすべてのコーポレートアクションを実行した場合、および（b）ユニット（ユニットの基礎となる有価証券を含む）が、該当する最終購入、引受契約、または当社が正式に承認、実行、引き渡した該当する最終購入、引受契約、または同様の契約に従って、その代金と引き渡しが行われた場合および該当するユニットまたはその他の代理人、およびユニットの証明書（すべてを含む）ユニットの基礎となる証券）は、当社および該当するユニットまたはその他の代理人によって正式に執行および引き渡された場合、ユニットは会社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。

どんな文書も合法的で、有効で、拘束力があるという私たちの意見は、次の条件を満たしています。

a. 債権者の権利全般に関連する、または債権者の権利に影響を及ぼす破産、破産、再編、取り決め、不正譲渡、モラトリアム、またはその他の同様の法律によって課せられる制限

b. 補償および拠出の権利。ただし、適用法または衡平法上の原則によって制限される場合があります。そして

c. 衡平に関する一般原則の影響。これには、重要性、合理性、誠実性、公正な取引の概念、および特定の業績または差止命令による救済が利用できない可能性が含まれますが、これらに限定されません。これは、衡平訴訟または法律上の手続きのどちらで考慮されるかを問いません。

私たちは、米国の連邦法、債務証券とDGCLの執行可能性に関するニューヨーク州の法律を除き、他の管轄区域の法律については意見を表明しません。

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私たちは、上記の登録届出書の別紙としてこの意見を提出すること、および登録届出書、目論見書、目論見書、目論見書補足、およびそれらの修正または補足に記載されている場合はいつでも当社の名前を使用することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは法の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。