2023年12月29日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3

登録ステートメント

下

1933年の証券法

オーロライノベーション株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

1654 スモールマンストリート

ペンシルバニア州ピッツバーグ 15222

(888) 583-9506

(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

クリス・アームソン

最高経営責任者

オーロライノベーション株式会社

1654 スモールマンストリート

ペンシルバニア州ピッツバーグ 15222

(888) 583-9506

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

一般への販売開始予定日：この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください。o

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。x

このフォームを証券法上の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するために提出された場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集の以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。o

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。o

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。o

このフォームが、証券法に基づく規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。o

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、登録届出書が1933年の証券法のセクション8（a）に従って有効になることを具体的に記載した修正を登録者が提出するまで、または当該第8（a）条に従って行動する委員会が決定する日に登録届出書が発効するまで、その発効日を遅らせます。

規則415（a）（6）に従い、本契約に基づいて登録される証券には、2023年4月6日に委員会に最初に提出され、発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-271159）に登録者の登録届出書で以前に登録された97,000,004ドルの未売却証券（総称して「売れ残った証券」）が含まれます。2023年4月11日の委員会（「事前登録届出書」）。このような売れ残った有価証券に関連して支払われた出願手数料の合計は10,689.40ドルでした。証券法に基づく規則415（a）（6）に従い、（i）売れ残った有価証券に適用される登録料は、この登録届出書に繰り越され、売れ残った有価証券にも引き続き適用されます。（ii）事前登録届出書に登録された未売却有価証券の募集は、この登録届出書の発効日をもって終了したものとみなされます。登録者が、この登録届出書の最初の提出日以降、かつ発効日より前に、事前登録届出書に従って売れ残った有価証券のいずれかを売却した場合、登録者はこの登録届出書に発効前の修正を提出します。これにより、この登録届出書に含まれる未売却有価証券の数が減ります。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、その募集または売却が許可されていない州でこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

2023年12月29日付けの完了を条件としています

目論見書

オーロライノベーション株式会社

$850,000,000

クラスA普通株式

優先株式

負債証券

預託株式

ワラント

購読権

購入契約

単位

当社は、時々、1つまたは複数のオファリングにおいて、オファリング時に決定された金額、価格、条件で有価証券を発行することがあります。この目論見書には、これらの証券の一般条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。これらの有価証券の具体的な条件は、本目論見書の補足として提供します。この目論見書には、これらの有価証券の具体的な提供方法も記載されています。また、この目論見書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をお読みください。この目論見書に従って売却する有価証券の募集価格の総額は、8億5000万ドルを超えません。

証券は、代理店を通じて、または引受会社やディーラーを通じて、お客様に直接売却することができます。代理人、引受人、またはディーラーを使用して証券を売却する場合は、それらの名前を付け、目論見書補足にその報酬を記載します。これらの有価証券の一般公開価格と、その売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

当社のクラスA普通株式はナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）に「AUR」の記号で上場されており、当社の公開新株予約権はナスダックに「AUROW」の記号で上場されています。目論見書の各補足書には、そこで提供された証券が証券取引所に上場されるかどうかが記載されています。

私たちは、連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であるため、今回および将来の申告について、特定の縮小公開企業の報告要件に従うことを選択する場合があります。証券取引所でのクラスA普通株式以外の有価証券の上場に関して、該当する目論見書補足情報に情報を提供します。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書の4ページ目から始まる「リスク要因」と、この目論見書に参照により組み込まれているフォーム10-Kまたは10-Qに関する最新のレポートの「項目1A-リスク要因」という見出しの下の情報をよくお読みください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、私たちは時折、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で売却することがあります。

この目論見書には、募集される可能性のある有価証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を1つ以上提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足の両方を、「詳細情報の入手先」および「参照による法人設立」というタイトルのセクションに記載されている追加情報とともにお読みください。

私たちは、この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書および該当する目論見書補足または関連する自由記述目論見書は、該当する目論見書補足に記載されている有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘、またはそのような有価証券の売却の申し出、またはそのような勧誘が違法であるいかなる状況においても、そのような有価証券の売却の申し出、または購入の申し出の勧誘を構成しません。この目論見書、目論見書の補足、参考資料として組み込まれた文書、および関連する自由記述目論見書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは大きく変化している可能性があります。

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券の各募集に適用される目論見書補足には、当社の有価証券への投資に適用されるリスクについての説明が含まれます。当社の証券への投資について決定を下す前に、該当する目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されている特定のリスク要因と、目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている、またはこの目論見書に参照によって表示または組み込まれている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。また、フォーム10-Kの最新の年次報告書の「パートI-項目1A-リスク要因」と、フォーム10-Kの後に提出されたフォーム10-Qの最新の四半期報告書の「パートII-項目1A-リスク要因」で説明されているリスク、不確実性、および仮定を考慮する必要があります。これらは参照によりここに組み込まれ、当社が提出する他のレポートによって随時修正、補足、または置き換えられる可能性があります将来のSECは。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社、当社の事業および有価証券の所有権に影響を与える可能性があります。

将来の見通しに関する記述

この目論見書、各目論見書補足、およびこの目論見書および各目論見書補足に参照により組み込まれている情報には、改正された1933年の証券法のセクション27A、証券法、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する特定の記述が含まれています。「信じる」、「できる」、「する」、「する」、「続く」、「予想する」、「意図する」、「期待する」、「できる」、「する」、「したい」、「計画」、「潜在的に」、「ありそう」、および同様の表現やバリエーションは、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としていますが、そのような記述を識別する唯一の手段ではありません。これらの記述は、本目論見書、付随する目論見書補足、および本書および本書およびそこに記載されている参考文書、特に「事業」、「リスク要因」、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションに記載されており、既知および未知のリスク、不確実性、仮定の対象となる当社の経営陣の意図、信念、または現在の期待に関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性を伴い、実際の結果はさまざまな要因の結果として将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があることに注意してください。

将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できないため、将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。米国の証券法やSECの規則や規制を含む適用法で義務付けられている場合を除き、この目論見書を配布した後は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、この目論見書の日付時点で当社が知っている情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があるため、入手可能なすべての関連情報を徹底的に調査または検討したことを示すために私たちの声明を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、業界情報源から入手した市場データが含まれている場合があります。これらの情報源は、情報の正確性や完全性を保証するものではありません。私たちの業界情報源は信頼できると信じていますが、情報を独自に検証しているわけではありません。市場データには、他の多くの予測に基づく予測が含まれる場合があります。この目論見書の日付の時点では、これらの予測は妥当であると考えていますが、実際の結果は予測とは異なる場合があります。

収益の使用

この目論見書に基づく当社の有価証券の売却による当社への純収入の使用については、幅広い裁量権を有します。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、現在、募集から受け取った純収入を運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。また、純収入の一部を補完的な製品、技術、または事業の取得、ライセンス供与、または投資に使用する場合もあります。ただし、現在、そのような取引を完了するための契約や約束はありません。あらゆるサービスの純収入の予想使用量は、現在の計画と事業状況に基づく当社の現在の意図を表しています。オファリングの終了時に受け取る純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。これらの用途が出るまで、募集の純収入を短期および中期の有利子債務、投資適格商品、預金証書、または米国政府の直接債務または保証債務に投資する場合があります。

資本金の説明

当社の資本金の説明は、2023年2月21日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.5を参照して組み込まれています。

負債証券の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件と規定をまとめたものです。特定のシリーズの債務証券の売却を申し出る場合は、この目論見書の補足にそのシリーズの具体的な条件を記載します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかを補足書に記載します。

私たちは、この目論見書に記載されている他の有価証券と別に、または一緒に、または転換または行使時に、または引き換えに、債務証券を発行することができます。債務証券は、当社の優先債務、優先劣後債務、または劣後債である場合があり、この目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務となり、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。

債務証券は、当社と受託者との間の契約に基づいて発行され、添付の目論見書補足に記載されます。債務証券と契約の一部の重要な条項を以下にまとめました。インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法または信託契約法に基づいて適格となります。要約は完全ではありません。インデンチャーの形式は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されています。重要な条項がないかインデンチャーを読んでください。要約で使用されていて、ここで定義されていない大文字の用語は、インデンチャーで指定された意味を持ちます。文脈上別段の定めがない限り、私たちがインデンチャーについて言及するときは、特定のシリーズの債務証券の条件を明記した補足的なインデンチャーまたは債務証券の形態も指します。

将軍

各シリーズの債務証券の条件は、当社の取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って定められ、取締役会の決議、役員証書、または補足契約によって定められた方法で定めまたは決定されます。各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

契約書に基づいて、同じまたは異なる満期の、額面、プレミアム、または割引価格で1つ以上のシリーズの債務証券を無制限に発行できます。当社は、提供されている一連の債務証券に関する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に、元本総額と負債証券の条件（該当する場合、以下を含む）を記載します。

•債務証券のタイトルとランキング（従属条項の条件を含む）。

•当社が債務証券を売却するときの価格（元本のパーセンテージで表される）。これには、当該債務証券の元本のうち、別の証券に転換可能な部分、または当該部分の決定方法を含め、記載されている元本金額よりも割引価格で売却できます。

•負債証券の元本総額に対する任意の制限。

•シリーズの有価証券の元本が支払われる1つまたは複数の日付。

•債務証券に利息がかかる1つまたは複数の年利率（固定または変動の場合があります）、または債務証券に利息がかかる1つまたは複数の利率（商品、商品指数、証券取引所指数、金融指数を含む）を決定するために使用される方法、利息が発生する日付または日付、利息の支払いが開始および支払われる日付または日付、および任意の利息支払日に支払われる利息の標準基準日。

•利息の支払いを延期する権利（ある場合）と、その延期期間の最大期間。

•債務証券の元本および利息（ある場合）が支払われる場所（およびその支払い方法）、当該シリーズの有価証券を譲渡または交換の登録のために引き渡すことができる場所、および債務証券に関する通知および要求を当社に送付できる場所。

•当社の選択により、債務証券の全部または一部を償還できる期間または期間、1つまたは複数の価格、および当社が債務証券を償還するという選択が証明される方法。

•シンキングファンドまたは類似の規定に従って、または債務証券の保有者の選択により、当社が債務証券を買い戻さなければならないすべての義務、および当該債務に従ってシリーズの有価証券の全部または一部を買い戻す対象となる期間または期間、シリーズ有価証券の全部または一部を買い戻す際の価格と条件。

•当該シリーズの債務証券の当社の普通株式またはその他の有価証券への転換または交換に関する規定（ある場合）、および当該債務証券がそのように転換または交換可能になるための条件（該当する場合、転換価格または交換価格、またはその計算方法および調整方法を含む）、必須または任意の（当社の選択または保有者の選択による）転換または交換機能、該当する転換または交換期間、およびあらゆる転換または交換の決済方法。

•債務証券が発行される金額（1,000ドルの額面とその整数倍以外の場合）

•債務証券が公認債務証券またはグローバル債務証券（そのような有価証券の交換に関する条件を含む）の形で発行されるかどうか。

•満期日の繰り上げ申告時に支払われる債務証券の元本の一部（元本以外の場合）。

•債務証券の元本、プレミアム、利息の支払いに使用される通貨、通貨、または通貨単位の指定、およびそれ以外または債務証券の額面建ての場合は、これらの支払いに関する為替レートの決定方法。

•債務証券の元本、プレミアム、利息（ある場合）、または利息（ある場合）の支払い額の決定方法（これらの金額が通貨または通貨に基づく指標、または商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を基準にして決定できるかどうか）。

•債務証券に提供されるあらゆる担保に関する規定

•この目論見書または契約書に記載されている債務証券に関する契約または債務不履行事由の追加、削除、または変更、および債務証券に関する本目論見書または契約書に記載されている加速規定の変更。

•債務証券に関する預託機関、金利計算代理人、為替レート計算代理人、またはその他の代理人。

•複数の受託者または異なる受託者がいる場合は、受託者の身元、および受託者でない場合は、当該債務証券に関する各証券登録機関、支払代理人、または認証代理人の身元。

•適用法や規制で義務付けられている、または有価証券のマーケティングに関連して推奨されている条件を含む、そのシリーズに適用される契約の条項を補足、変更、または削除する可能性のある債務証券のその他の条件。そして

•当社の直接子会社または間接子会社のいずれかが、そのシリーズの債務証券を保証するかどうか（そのような保証の劣後条件があれば、それも含めて）。

当社は、契約条件に従って満期の加速を宣言した時点で、記載されている元本額よりも少ない金額で支払うべき債務証券を提供する場合があります。これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報は、該当する目論見書補足で提供します。

いずれかの債務証券の購入価格を外貨または通貨単位、または外貨単位で表示する場合、または一連の債務証券の元本とプレミアムおよび利息を外貨または外貨単位で支払う場合は、その債務証券および外貨の発行に関する制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、その他の情報に関する情報を提供しますまたは通貨または外貨単位、またはその中の1つまたは複数の単位該当する目論見書の補足。

転送と交換

各債務証券は、証券取引法に基づいて登録された清算機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券（ここでは預託機関または預託機関の候補者）、または預託機関の候補者（グローバル債務証券に代表される債務証券を「帳簿債務証券」と呼びます）、または確定登録形式で発行された証書（ここでは、公認証券に代表される債務証券を指します）のいずれかによって代表されます。該当する目論見書補足に記載されている「公認債務証券」として）。「グローバル債務証券と記帳システム」というタイトルのセクションに記載されている場合を除き、記帳債務証券は証明書形式では発行できません。

認定債務証券

契約条件に従って、この目的のために当社が運営するどの事務所でも、証書付き債務証券を譲渡または交換することができます。公認債務証券の譲渡または交換にはサービス料はかかりませんが、譲渡または交換に関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

認証済み債務証券の譲渡および認証済み債務証券の元本、プレミアム、利息を受け取る権利は、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または受託者が新しい保有者に再発行するか、当社または受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することによってのみ行うことができます。

グローバル債務証券と記帳システム

記帳型債務証券を代表する各グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって、預託機関または預託機関の候補者の名前で預託されます。

契約

当社は、該当する目論見書補足に、あらゆる発行または一連の債務証券に適用される制限条項を定めます。

支配権が変更された場合の保護はない

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（そのような取引が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券の保有者に保護を提供する条項は含まれません。

資産の統合、合併、売却

私たちは、以下の場合を除き、当社の資産と資産の全部または実質的なすべてを統合、合併、譲渡、譲渡、リースすることはできません。これらの人物を承継人と呼びます。

•私たちは存続法人、または承継人（私たち以外の場合）は、米国国内のいずれかの法域の法律に基づいて設立され、有効に存続し、債務証券および契約に基づく当社の義務を明示的に引き受ける法人です。そして

•取引が発効した直後は、デフォルトもデフォルト事由も発生せず、継続しているはずです。

上記にかかわらず、当社の子会社はいずれも、その資産の全部または一部を当社に統合、合併、または譲渡することができます。

デフォルトのイベント

「デフォルト事由」とは、一連の債務証券について、次のいずれかを意味します。

•そのシリーズのいずれかの債務証券の利息の支払い期限が到来し、支払い期限が到来した時点で債務不履行が30日間継続すること（ただし、30日間の期限が切れる前に、支払いの全額が受託者または支払代理人に預け入れられている場合を除きます）。

•そのシリーズの証券の満期時の元本の支払いの不履行。

•インデンチャーにおける当社によるその他の契約または保証（そのシリーズ以外の一連の債務証券の利益のみを目的としてインデンチャーに含まれていた契約または保証を除く）の履行または違反は、受託者から書面による通知を受け取った後、または私たちと受託者が25％以上の保有者から書面による通知を受け取ってから60日間未解決のまま続きます契約書に記載されているそのシリーズの発行済み債務証券の元本。

•当社の破産、倒産、または組織再編の特定の自発的または非自発的な出来事。そして

•該当する目論見書補足に記載されている、そのシリーズの債務証券に関して規定されているその他の債務不履行事由。

特定のシリーズの債務証券（破産、倒産、または再編の特定の事由を除く）に関する債務不履行事由は、必ずしも他の一連の債務証券に関する債務不履行事由にはなりません。特定の債務不履行事由の発生または契約に基づく加速は、当社または随時未払いの子会社の特定の債務に基づく債務不履行事由となる場合があります。

当社は、債務不履行または債務不履行事由の発生に気づいてから30日以内に、受託者に書面で通知します。通知には、当該債務不履行または債務不履行事由の状況と、それに関して当社が取っている、または取る予定の措置が合理的に詳細に記載されています。

未払い時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合（以下で説明する特定の破産、倒産、または再編の事由に起因する債務不履行事由を除く）、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、当社（および保有者から提供された場合は受託者）への書面による通知により、以下の場合があります。、（または、そのシリーズの債務証券）の元本（または、そのシリーズの債務証券が割引証券）の場合は、期限が来てすぐに支払われることを宣言してください、元本のその部分（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）と、そのシリーズのすべての債務証券の未払利息と未払利息（ある場合）。破産、倒産、または組織再編の特定の事由に起因する債務不履行事由が発生した場合、すべての未払債務証券の元本（または特定の金額）、未払利息および未払利息（ある場合）は、受託者または未払債務証券の保有者による申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払期限が到来します。いずれかのシリーズの債務証券に関する繰り上げ申告が行われた後、受託者が未払金の支払いに関する判決または命令を得る前であれば、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関する加速元本および利息（ある場合）の未払いを除き、すべての債務不履行事由が発生した場合の繰り上げを取り消し、無効にすることができます。シリーズは、義歯の規定に従って治癒または免除されています。デフォルト事由の発生時に当該割引証券の元本の一部が繰り上げられることに関する特定の条項については、割引証券である一連の債務証券に関連する目論見書補足を参照してください。

契約書は、受託者が当該義務の遂行または権利または権限の行使において被る可能性のある費用、負債、または費用に対して満足のいく補償を受けない限り、受託者が契約に基づく義務の履行または権利または権限の行使を拒否できることを規定しています。受託者の特定の権利を条件として、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は

受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利があります。

いずれのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、インデンチャー、受領者または受託者の任命、またはインデンチャーに基づく救済について、司法またはその他の方法で訴訟を起こす権利はありません。

•その保有者は以前に、そのシリーズの債務証券に関する継続的な債務不履行事由について受託者に書面で通知しています。そして

•そのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者が、管財人として手続きを開始するよう受託者に書面で要求し、受託者に満足のいく補償または担保を提示しましたが、受託者は、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数以上の保有者から、その要求と矛盾する指示を受け取っておらず、手続きを開始できませんでした 60日以内に。

契約書の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務担保に記載されている期日以降に、その債務証券の元本、保険料および利息の支払いを受け、支払いの執行を求めて訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。

契約により、会計年度終了後120日以内に、契約書の遵守に関する声明を受託者に提出することが義務付けられています。いずれかのシリーズの有価証券について債務不履行または債務不履行事由が発生し、それが受託者の責任役員に知られている場合、受託者は、そのシリーズの証券の各証券保有者に、債務不履行または債務不履行事由が発生してから90日以内、またはそれ以降の場合は、受託者の責任役員がそのような債務不履行または債務不履行事由を知った後に、そのシリーズの証券の各証券保有者に債務不履行または債務不履行事由の通知を送付するものとします。契約書は、受託者が源泉徴収通知が当該債務証券の保有者の利益になると誠実に判断した場合、受託者がそのシリーズの債務証券に関する任意のシリーズの債務証券または債務不履行事由の債務証券の保有者への通知（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）を差し控えることができると規定しています。

変更と権利放棄

私たちと受託者は、債務担保の保有者の同意なしに、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することができます。

•あいまいさ、欠陥、または不一致を是正するため。

•「資産の統合、合併、売却」というタイトルのセクションに記載されている契約の契約を遵守すること。

•証明有価証券に加えて、または証明された有価証券の代わりに未認証有価証券を提供すること。

•任意のシリーズの債務証券、または任意のシリーズの担保付債務証券に関する保証を追加すること。

•契約に基づく当社の権利または権限のいずれかを放棄すること。

•あらゆるシリーズの債務証券の保有者の利益のために、契約または債務不履行事由を追加すること。

•該当する預託機関の該当する手続きに従うため。

•債務証券の保有者の権利に悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

•契約で許可されている任意のシリーズの債務証券の発行を規定し、その形態と条件を定めること。

•任意のシリーズの債務証券に関する後任受託者の選任を実施し、複数の受託者による管理を規定または円滑化するために契約の条項を追加または変更すること。または

•1939年の改正信託契約法または信託契約法に基づく契約の資格を実施または維持するために、SECの要件を遵守すること。

また、修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本が過半数以上の保有者の同意を得て、契約を変更および修正することもできます。影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、未払いの修正または修正を行うことはできません。その修正が次の条件を満たす場合

•保有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならない債務証券の金額を減らします。

•債務担保の利息（債務不履行利息を含む）の支払い率を引き下げたり、支払い期間を延長したりする。

•債務証券の元本や割増額を減らしたり、固定満期を変更したり、一連の債務証券に関するシンキングファンドやそれに類する債務の金額を減らしたり、支払期日を延期したりします。

•満期が早まったときに支払われる割引有価証券の元本額を減らす。

•任意の債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いにおけるデフォルトを放棄します（ただし、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者による任意のシリーズの債務証券の加速の取り消し、およびそのような加速に起因する支払不履行の放棄を除く）。

•債務証券の元本または割増金または利息を、債務担保に記載されている通貨以外の通貨で支払わせる。

•とりわけ、債務証券の保有者がそれらの債務証券の元本、プレミアム、利息の支払いを受ける権利に関する契約の特定の規定を変更し、そのような支払いの執行および権利放棄または修正について訴訟を起こす権利。または

•債務担保に関しては償還支払いを放棄します。

特定の規定を除き、いずれかのシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数以上の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、契約条項の遵守を放棄することができます。任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズの債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いの不履行を除き、そのシリーズのすべての債務証券の元本に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、再発行することができますアクセラレーションとその影響（関連するものを含む）アクセラレーションによる支払いのデフォルトです。

特定の状況における債務証券と特定の契約の無効化

リーガル・ディフェーザンス

契約書は、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、（特定の例外を除いて）あらゆるシリーズの債務証券に関するすべての債務から当社が免除される可能性があることを規定します。当社は、金銭および/または米国政府債務の信託による取消不能の預託、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行または発行した政府の政府債務を、その条件に従って利息と元本の支払いを通じて、十分な金額の金銭または米国政府債務を提供すると考えています。全国的に認められた独立系企業の会計士または投資銀行は、契約および債務証券の条件に従って、当該シリーズの債務証券に関する元本、保険料、利息の各分割払い、および必須のシンキングファンドの支払いを、それらの支払いの期日までに支払い、免除します。

この免責は、とりわけ、米国内国歳入庁から判決を受けた、または米国内国歳入庁から判決が公表された、または契約締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったという弁護士の意見を受託者に伝えた場合にのみ発生する可能性があります。いずれの場合も、その趣旨で、それに基づいてそのような意見は、以下の保有者が次のことを確認するものとしますそのシリーズの負債証券は、米国連邦所得の収益、利益、または損失を認識しません預金、没収、解約の結果としての税務上の目的であり、預金、没収、解雇が行われなかった場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に、米国連邦所得税の対象となります。

特定の契約の破滅

インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、特定の条件を満たす場合に次のことを規定しています。

•私たちは、「-資産の統合、合併、売却」というタイトルのセクションに記載されている契約、およびインデンチャーに定められたその他の特定の契約、および該当する目論見書補足に記載されている追加契約の遵守を省略する場合があります。そして

•これらの規約を遵守しなかったとしても、そのシリーズの債務証券に関するデフォルトまたは債務不履行事由にはなりません。

これをコヴナント・デフィーザンスと呼んでいます。条件には以下が含まれます。

•受託者のお金および/または米国政府債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行または発行された政府の政府債務を、その条件に従って利息と元本を支払うことで、全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行がそれぞれの支払いと返済に十分な金額を提供すると考えています。元本、保険料、保険料の分割払い契約および債務証券の条件に従った、そのシリーズの債務証券に関する支払いの予定満期日における利息および必須のシンキングファンドの支払い。

•そのような預金は、契約書または当社が当事者であるその他の契約の違反や違反、または債務不履行にはなりません。

•該当する一連の債務証券に関する債務不履行または債務不履行事由は、当該預金の日に発生していないか、継続していないものとします。そして

•米国内国歳入庁から判決を受けた、または公表された、またはインデンチャーの締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったという趣旨の弁護士意見を受託者に提出します。いずれの場合も、その趣旨で、その意見に基づいて、そのシリーズの債務証券の保有者が収入を認識しないことを確認する必要があります。預金および関連の結果としての、米国連邦所得税上の利益または損失契約違反となり、預金および関連する契約違反が発生しなかった場合と同じ金額で、同じ方法で、同時に米国連邦所得税の対象となります。

取締役、役員、従業員、または株主の個人的責任はありません

当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、株主のいずれも、債務証券または契約に基づく当社の義務、またはそのような義務またはその発生に基づく、またはそれらに起因する、またはそれらに起因する請求について、またはそれらに関連する請求について、一切の責任を負いません。債務担保を受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄して解放します。この権利放棄と解放は、債務証券の発行に関する考慮事項の一部です。ただし、この権利放棄と免除は、米国連邦証券法に基づく責任の放棄には有効ではない可能性があり、SECは、このような権利放棄は公共政策に反すると考えています。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券（インデンチャーまたは証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

インデンチャーは、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）、適用法で認められる最大限の範囲で、インデンチャー、債務証券、またはそこで企図された取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消しのつかない形で放棄することを規定します。

インデンチャーは、インデンチャーまたはそれによって企図された取引から、またはそれらに基づいて生じるあらゆる法的訴訟、訴訟、または手続きを、ニューヨーク市に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所で提起できることを規定します。また、私たち、受託者および債務証券の保有者は（債務証券の受領により）そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の非専属管轄権に取り返しのつかない形で従います。インデンチャーはさらに、あらゆる手続き、召喚状、通知、または書類を（適用される法令または裁判所の規則で許可されている範囲で）インデンチャーに記載されている当事者の住所に郵送で提供します。これは、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きを効果的に処理します。契約はさらに、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）上記の裁判所での訴訟、訴訟、またはその他の手続きの裁判地設立に対する異議を取り消不能かつ無条件で放棄し、取消不能かつ無条件に放棄し、そのような訴訟、訴訟、またはその他の手続きが提起されたことを弁護または主張しないことに同意します。不便なフォーラム。

預託株式の説明

将軍

私たちは、私たちの選択で、優先株式の全株式ではなく、優先株式の一部または預託株式を提供することを選択することができます。その場合、預託証券と呼ばれる預託証券の領収書を公開します。預託証券は、それぞれ特定のシリーズの優先株式の株式のごく一部であり、該当する目論見書補足に記載されています。目論見書補足に別段の定めがない限り、預託株式の各所有者は、預託株式に代表される優先株式の該当する端数利息に応じて、預託株式に代表される優先株式のすべての権利と優遇を受ける権利を有します。これらの権利には、配当、議決権、償還権、転換権、清算権が含まれます。

預託株式の基礎となる優先株式は、当社、預託機関、および預託証書の保有者との間の預金契約に基づき、預託機関として当社が選択した銀行または信託会社に預託されます。預託者は、預託株式の譲渡代理人、登録機関、配当支払い代理人になります。

預託株式は、預託契約に従って発行された預託証書によって証明されます。預託証書の所有者は、居住証明書の提出や特定の手数料の支払いなど、特定の措置を講じることを要求する預金契約に拘束されることに同意します。

この目論見書に含まれる預託株式の条件の概要は完全ではありません。SECに提出されている、または提出される予定の該当するシリーズの優先株式の預金契約書、当社の設立証明書、および指定証明書を参照してください。

配当金とその他の分配

預託機関は、預託株式の基礎となる優先株式に関して受領したすべての現金配当またはその他の現金配分（ある場合）を、関連する基準日にそれらの保有者が所有する預託株式の数に比例して、預託株式の記録保有者に分配します。預託株式の関連基準日は、基礎となる優先株式の基準日と同じ日になります。

現金以外の分配がある場合、預託機関が分配が不可能であると判断しない限り、預託機関は受け取った資産（有価証券を含む）を預託株式の記録保持者に分配します。この場合、預託機関は、私たちの承認を得て、不動産を売却し、売却による純収入を保有者に分配するなど、別の分配方法を採用することがあります。

清算優先権

預託株式の基礎となる一連の優先株式に清算優先権がある場合、当社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算が行われた場合、預託株式の保有者は、該当する目論見書補足に記載されているように、該当する優先株式シリーズの各株に与えられる清算優先権の一部を受け取る権利があります。

株式の撤回

関連する預託株式が以前に償還を求められている場合を除き、預託機関で預託証書を引き渡すと、預託株式の保有者は、預託機関で、または自分の注文により、優先株式の全株式数および預託株式に代表される金銭またはその他の財産を預託機関に引き渡す権利があります。保有者が送付した預託証書に、出金される優先株式の全株式数を表す預託株式の数を超える預託株式の数が証明された場合、預託株式の超過数を証明する新しい預託証書を同時に保有者に引き渡します。いかなる場合でも、預託機関は、預託証書の引き渡し時に優先株式の端数株式を引き渡すことはありません。このようにして引き出された優先株式の保有者は、その後、預金契約に基づいてそれらの株式を預けたり、預託株式を証明する預託証書を受け取ったりすることはできません。

預託株式の償還

預託機関が保有する優先株式の株式を償還するときはいつでも、預託機関は同じ償還日に、そのように償還された優先株式の株式を表す預託株式の数を償還します。ただし、償還される優先株式の償還価格に、定められた日付までの優先株式の累積および未払配当に等しい金額を預託機関に全額支払っている場合に限ります償還。預託株式1株あたりの償還価格は、優先株式の償還価格およびその他の1株あたりの金額に、預託株式1株で表される優先株式の端数を掛けたものに等しくなります。償還する預託株式の数が全株式よりも少ない場合、償還される預託株式は、ロットまたは比例配分、または預託機関が決定するその他の公平な方法で選択されます。

償還予定日を過ぎると、償還を求められた預託株式は発行済みとはみなされなくなり、預託株式保有者のすべての権利は消滅します。ただし、償還時に支払われる金銭と、預託株式の保有者が預託株式を証明する預託証券の預託機関への引き渡し時に償還時に権利を得た金銭またはその他の財産を受け取る権利は除きます。。

優先株の議決権行使

優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、預託機関は会議通知に含まれる情報を、その優先株式に関する預託証書の記録保持者に郵送します。優先株式に関する預託証書の基準日は、優先株式の基準日と同じ日になります。基準日の預託株式の各記録保持者は、その保有者の預託株式に代表される優先株式の数に関する議決権の行使について預託機関に指示する権利があります。預託機関は、可能な限り、預託株式が代表する優先株式の株式数を、その指示に従って議決するよう努めます。私たちは、預託機関がそうできるようにするために、預託機関が必要と考えるすべての措置を講じることに同意します。預託機関は、その数の優先株式を代表する預託株式の保有者から特定の指示を受けた場合を除き、優先株式の株式に投票しません。

預託機関の手数料

預託契約の有無のみから生じるすべての譲渡税やその他の税金や政府費用を支払います。優先株式の初回入金および優先株式の償還に関連する預託手数料を支払います。預託証書の保有者は、口座への預金契約で明示的に規定されているように、振替、所得税、その他の税金、政府手数料、その他の費用（配当金の受領と分配、権利の売却または行使、優先株式の引き出し、預託証書の譲渡、分割、またはグループ化に関連するものを含む）を支払うことになります。預託証券の保有者がこれらの手数料を支払っていない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否したり、配当や分配を差し控えたり、預託証書で証明された預託株式を売却したりすることがあります。

預金契約の修正と解除

預託株式を証明する預託証書の形式および預金契約の条項は、当社と預託機関との間の合意により修正される場合があります。ただし、手数料の変更を除き、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する改正は、発行済み預託株式の過半数の保有者によって修正が承認されない限り有効になりません。預金契約は、以下の場合に限り、預託機関または当社が解約することができます。

•すべての発行済み預託株式が償還されました。または

•当社の解散に関連して優先株式の最終分配が行われ、そのような分配は預託株式のすべての保有者に行われました。

預託者の辞任と解除

預託者は、その選任の通知を当社に送付することにより、いつでも辞任することができ、私たちはいつでも預託者を解任することができます。預託者の辞任または解任は、当社が後任の預託者を任命し、その任命が受理された時点で有効になります。後任の預託者は、辞任または解任の通知の送付後60日以内に任命されなければならず、米国に本社を置き、適用される契約に定められた資本と余剰を合わせた必要のある銀行または信託会社でなければなりません。

通知

預託機関は、当社から受け取ったすべての通知、報告書、およびその他の通信（代理勧誘資料を含む）を預託機関に送付し、当社が優先株式の保有者に提供する必要のあるものをすべて預託証券の保有者に転送します。さらに、預託機関は、預託証券の保有者が預託証券の保有者が、預託機関の主たる事務所、および随時推奨すると考えるその他の場所で、優先株式の保有者である預託機関に提出する報告書や通信を確認できるようにします。

責任の制限

法律やその制御が及ばない状況によって義務の履行が妨げられたり遅れたりしても、私たちも預託機関も責任を負いません。当社および預託機関の義務は、当社およびそれに基づく義務を誠実に履行することに限定されます。十分な補償が提供されない限り、私たちと預託機関は、預託株式または優先株式に関する法的手続きを訴追または弁護する義務を負いません。私たちと預託機関は、弁護士または会計士の書面による助言、優先株を入金用に提示する人、預託証券の保有者、またはそのような情報を提供する能力があると思われるその他の人物から提供された情報、および本物で適切な当事者によって署名または提示されたと思われる文書に頼る場合があります。

ワラントの説明

私たちは、債務証券、優先株式、預託株式、またはクラスA普通株式を購入するためにワラントを発行することがあります。当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、ワラントを個別に、または1つ以上の追加ワラント、負債証券、優先株式、預託株式、クラスA普通株式、またはそれらの証券をユニット形式で組み合わせて提供する場合があります。当社がユニットの一部としてワラントを発行する場合、該当する目論見書補足には、ワラントの有効期限前にそれらのワラントをユニット内の他の有価証券から分離できるかどうかが明記されています。該当する目論見書補足には、新株予約権の以下の条件も記載されています。

•ワラントの具体的な指定と総数、および発行価格。

•募集価格（ある場合）と行使価格を支払う対象となる通貨または通貨単位。

•ワラントを行使する権利が開始される日付とその権利が失効する日付、またはその期間中にワラントを継続的に行使できない場合は、ワラントを行使できる特定の日付。

•ワラントを個別に販売するのか、それともユニットの一部として他の証券と一緒に販売するのか。

•ワラントが確定形式、グローバル形式、またはこれらの形式の任意の組み合わせで発行されるかどうか。ただし、いずれにしても、ユニットに含まれるワラントの形式は、ユニットおよびそのユニットに含まれる証券の形式に対応します。

•米国連邦所得税に該当する重大な影響

•ワラントのワラント代理人、その他の預託機関、執行代理人、支払代理人、譲渡代理人、登録機関、その他の代理人の身元

•任意の証券取引所でのワラントの行使により購入可能な新株予約権または有価証券の上場案（ある場合）

•新株予約権の行使により購入可能な株式の名称と条件

•ワラントの行使時に購入できる債務証券の名称、元本総額、通貨、条件

•該当する場合は、ワラントが発行される債務証券、優先株式、預託株式またはクラスA普通株式の指定と条件、および各証券で発行されたワラントの数。

•該当する場合、ユニットの一部として発行された新株予約権および関連する債務証券、優先株式、預託株式、またはクラスA普通株式が個別に譲渡可能になる日付とそれ以降。

•ワラントの行使により購入可能な優先株式の数、預託株式の数、またはクラスA普通株式の数、およびそれらの株式を購入できる価格。

•該当する場合は、一度に行使できるワラントの最低額または最大額。

•予約手続きに関する情報（ある場合）

•ワラントの希薄化防止規定、および行使価格の変更または調整に関するその他の規定（ある場合）。

•特典交換または通話に関する規定。そして

•ワラントの交換または行使に関する条件、手続き、制限を含む、ワラントの追加条件。

購読権の説明

私たちは、クラスAの普通株式、優先株式、負債証券、預託株式、ワラント、またはこれらの証券の一部または全部からなるユニットを購入するための新株予約権を発行することがあります。これらの新株予約権は、単独で提供される場合も、本契約によって提供される他の有価証券と一緒に提供される場合もあり、そのような募集の新株予約権を受け取る株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。新株予約権の提供に関連して、当社は1人以上の引受人または他の購入者と予備契約を結ぶことがあります。これに従って、引受人または他の購入者は、そのような募集後に未登録のまま残っている有価証券を購入するよう要求される場合があります。

当社が提供する新株予約権に関連する目論見書補足資料には、該当する範囲で、以下の一部またはすべてを含む、提供に関連する特定の条件が含まれます。

•購読権の価格（ある場合）。

•新株予約権の行使時に当社のクラスA普通株式、優先株式、負債証券、預託株式、ワラント、またはこれらの有価証券の一部または全部からなるユニットに支払われる行使価格。

•各株主に発行される新株予約権の数。

•各新株予約権ごとに購入できる、当社のクラスA普通株式、優先株式、負債証券、預託株式、ワラント、またはこれらの有価証券の一部または全部からなるユニットの数と条件。

•サブスクリプションの権利が譲渡できる範囲。

•新株予約権の交換と行使に関する条件、手続き、制限を含む、新株予約権に関するその他の条件

•サブスクリプション権を行使する権利が開始される日付、およびサブスクリプション権の有効期限が切れる日付。

•新株予約権に、未登録有価証券に関する過剰購読特権、または有価証券が完全に新株予約されている範囲での超過割当特権が含まれる範囲。そして

•該当する場合は、新株予約権の提供に関連して当社が締結する可能性のある予備引受または購入契約の重要な条件。

この目論見書および目論見書補足に記載されている新株予約権の説明は、該当する新株予約権契約の重要な条項をまとめたものです。これらの説明は、サブスクリプション権契約の全容を言い換えるものではなく、有用と思われる情報がすべて含まれているとは限りません。該当する新株予約権契約を読むことをお勧めします。要約ではなく、新株予約権の保有者としてのあなたの権利を定義しているからです。詳細については、関連する新株予約権契約の形式を確認してください。これらの契約書は、新株予約権の提供後すぐにSECに提出され、「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションに記載されているとおり入手可能になります。

購入契約の説明

以下の説明は、この目論見書に基づいて提供する可能性のある購入契約の一般的な特徴をまとめたものです。以下にまとめた機能は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来の購入契約に適用されますが、提供する可能性のある購入契約の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。購入契約の具体的な条件は、購入契約の発行に関連する第三者との交渉の結果、またはその他の理由により、以下に記載されている説明と異なる場合があります。目論見書補足書に基づいて提供する購入契約の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があるため、その概要が本目論見書の要約と異なる場合は、該当する目論見書補足の情報のみに頼ってください。

関連する購入契約の売却前に、この目論見書に基づいて提供する可能性のある購入契約の形式の一部である登録届出書に、参照をもって組み込みます。提供されている特定の購入契約に関連する該当する目論見書補足、およびそれらの購入契約の対象となる有価証券の条件を含む完全な文書を読むことをお勧めします。これらの証書、またはそれらの書類の形式の中には、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されているものもあり、それらの文書または形式の補足は、この目論見書がSECに提出する報告書の一部である登録届出書に参照により組み込むことができます。

当社は、保有者に当社からの購入を義務付ける契約や、将来の日付に特定または可変数の当社の有価証券を保有者に売却することを義務付ける契約を含む購入契約を発行することがあります。あるいは、購入契約により、当社が保有者からの購入を義務付け、保有者に特定または異なる数の当社の有価証券を売却することを義務付ける場合があります。

当社が何らかの購入契約を提供する場合、その一連の購入契約の特定の条件が該当する目論見書補足に記載されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•購入契約の対象となる有価証券またはその他の資産の価格（購入契約に記載されている特定の計算式を参照して決定される場合があります）。

•購入契約が個別に発行されるのか、それともそれぞれが購入契約と購入契約に基づく所有者の義務を担保する1つ以上の他の証券（米国財務省証券を含む）で構成されるユニットの一部として発行されるのか。

•当社が保有者に定期的に支払いを行うこと、またはその逆の要件、および支払いが無担保であるか前払いであるか。

•購入契約に提供されるあらゆる担保に関する規定

•購入契約により、購入契約に基づいて購入の対象となる有価証券の購入または売却、または購入と売却の両方を行うことが所有者または当社に義務付けられているかどうか、またそれらの各有価証券の性質と金額、またはそれらの金額の決定方法。

•購入契約を前払いにするかどうか。

•購入契約が引き渡しによって決済されるのか、それとも購入契約に基づいて購入される有価証券の価値、業績、または水準との参照または連動によって決済されるのか。

•購入契約の決済に関するすべての加速、キャンセル、解約、またはその他の規定

•購入契約に適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項についての議論。

•購入契約が完全に登録された形式で発行されるか、グローバル形式で発行されるか、そして

•購入契約の他の条件、およびそのような購入契約の対象となる証券。

ユニットの説明

この目論見書に記載されている2つ以上の有価証券で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。たとえば、クラスAの普通株式を購入するために、負債証券と新株予約権を組み合わせたユニットを発行する場合があります。次の説明は、この目論見書に従って提供する可能性のあるユニットの特定の一般条件と規定を示しています。ユニットの特定の条件と、そのように提供されるユニットに一般条件と規定が適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。

各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットには、含まれている各証券の保有者の権利と義務があります。ユニットは、ユニット契約の条件に従って発行されます。ユニット契約の条件では、ユニットに含まれる有価証券をいつでも、または指定された日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。ユニットの特定の発行に関連するユニット契約のフォームのコピーとユニット証明書は、ユニットを発行するたびにSECに提出されます。これらの文書を読んで、あなたにとって重要な条項がないかどうかを確認してください。ユニット契約書と関連するユニット証明書のコピーを入手する方法の詳細については、「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。

特定のユニットの発行に関する目論見書補足には、該当する範囲で以下を含む、それらのユニットの条件が記載されています。

•ユニットおよびユニットを構成する有価証券の名称と条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で許可されるかを含む）

•ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関するあらゆる規定。そして

•ユニットが完全登録形式で発行されるか、グローバル形式で発行されるか。

配布計画

証券を売るかもしれません：

•引受会社を通じて。

•ディーラーを通じて。

•エージェントを通じて。

•購入者に直接、または

•これらの販売方法のいずれかを組み合わせて。

さらに、配当や分配として、または既存の証券保有者への新株予約権の提供として、有価証券を発行する場合があります。

証券購入のオファーを直接勧誘する場合もあれば、そのようなオファーを勧誘する代理人を指定する場合もあります。そのような募集に関する目論見書の補足では、証券法の下で引受人とみなされる可能性のある代理人の名前を挙げ、支払わなければならない手数料についても説明します。そのような代理人は、任命期間中は最善を尽くすか、該当する目論見書補足に示されている場合は確固たる約束に基づいて行動します。また、証券法の規則415（a）（4）に従って、既存の取引市場への市場での募集を行うこともあります。この目論見書は、これらの方法または該当する目論見書補足に記載されているその他の方法のいずれかによる当社の有価証券の募集に関連して使用できます。

有価証券の分配は、1回以上の取引で随時行われる可能性があります。

•固定価格または随時変更される可能性のある価格で。

•販売時の実勢市場価格で。

•当該実勢市場価格に関連する価格で、または

•交渉価格で。

目論見書の各補足には、有価証券の分配方法と適用される制限が記載されています。

特定のシリーズの有価証券に関する目論見書補足には、以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

•代理人または引受人の名前。

•公募または購入価格;

•該当する場合は、売却する証券保有者の名前。

•代理店または引受会社に許可または支払われる割引や手数料。

•引受報酬を構成するその他すべての項目。

•ディーラーに許可または支払われるべき割引や手数料。そして

•証券が上場されるすべての取引所。

この目論見書が提出された有価証券の売却に引受人または代理人が利用された場合、私たちはそれらへの売却時に引受契約またはその他の契約を締結し、そのような募集に関連する目論見書補足に、引受人または代理人の名前およびそれらとの関連契約の条件を記載します。

目論見書が提出された有価証券の売却にディーラーを利用した場合、私たちはその有価証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーはそのような有価証券を、転売時にそのディーラーが決定するさまざまな価格で一般に再販することができます。

既存の証券保有者に新株予約権の募集で証券を提供する場合、予備引受人としてディーラーと予備引受契約を締結することがあります。スタンバイ・アンダーライターに、スタンバイ・ベースで購入を約束した有価証券のコミットメント手数料を支払うことがあります。予備の引受契約を締結しない場合は、新株予約権の提供を管理するディーラーマネージャーを雇うことがあります。

代理人、引受人、ディーラー、その他の個人は、当社と締結した契約に基づき、証券法に基づく責任を含む特定の民事責任について、当社が補償を受ける権利がある場合があります。

該当する目論見書補足にそのように記載されている場合、引受人または当社の代理人を務めるその他の人物が、目論見書補足に記載されている日付への支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、特定の機関から当社から証券を購入するという申し出を求めることを許可します。各契約は、目論見書補足に記載されているそれぞれの金額以上で、そのような契約に従って売却される有価証券の総額は、目論見書補足に記載されているそれぞれの金額以上でなければなりません。承認された場合に契約を結ぶことができる機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善機関、その他の機関が含まれますが、いずれの場合も当社の承認が必要です。配達遅延契約には、以下の条件を除いて一切の条件は適用されません。

•ある機関によるその契約の対象となる有価証券の購入は、引き渡し時に、その機関が対象となる管轄区域の法律で禁止されてはなりません。そして

•証券が自分の口座で元本を務める引受人にも売却される場合、引受人は遅延引渡しのために売却されなかった証券を購入したものとみなされます。

引受人やその他の代理人には、遅延配達契約の有効性や履行に関して一切の責任を負いません。

特定の代理人、引受人、ディーラー、およびその関連会社および関連会社は、通常の業務において、当社またはそれぞれの関連会社の1つまたは複数のために、顧客であるか、借り入れ関係にあり、他の取引を行ったり、投資銀行サービスを含むサービスを行ったりする場合があります。

有価証券の提供を円滑に進めるために、引受人はいずれも、有価証券またはその他の有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を与えるような取引を行うことがあります。その価格は、当該有価証券の支払いの決定に使用されます。具体的には、引受会社は募集に関連して過剰配分を行い、自分の口座にショートポジションを作る可能性があります。さらに、オーバーアロットメントをカバーするため、または有価証券やその他の有価証券の価格を安定させるために、引受人は公開市場で有価証券またはその他の証券を入札して購入することができます。最後に、引受会社のシンジケートを通じた有価証券の募集において、シンジケートがシンジケートのショートポジションや安定化取引などをカバーする取引で以前に分配した証券を買い戻す場合、引受シンジケートは、募集中の有価証券の分配について引受人またはディーラーに許可された売却譲権を取り戻すことができます。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり維持したりする可能性があります。そのような引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

取引法の規則15c6-1に基づき、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、流通市場での取引は通常、(a) 2024年5月28日の2営業日前、(b) 2024年5月28日から始まる1営業日に決済する必要があります。該当する目論見書補足では、有価証券の最初の発行日が、有価証券の取引日から予定されている営業日より2営業日以上後である場合があります。したがって、このような場合、最初の証券発行日の3営業日前（2024年5月28日以前）または2営業日前（2024年5月28日以降）に証券を取引したい場合は、最初に予定営業日3営業日（2024年5月28日以前）または2営業日以上で決済される予定であるため、取引が必要になります。有価証券の取引日から数日後（2024年5月28日以降）に、決済が失敗しないように代替決済の手配をする。

証券は新規発行の証券で、取引市場が確立されていない可能性があります。証券は、全国の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。どの証券の流動性や取引市場の存在についても保証できません。

法律問題

ここで提供される有価証券の有効性は、ニューヨーク、ニューヨークのプロフェッショナル・コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティによって当社に引き継がれます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士により、当社、または引受人、ディーラー、代理人に引き継がれる場合があります。ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ・プロフェッショナル・コーポレーションの特定のメンバー、およびそのメンバーで構成される投資パートナーおよび関係者は、直接的または間接的に、当社のクラスA普通株式の発行済み株式の1％未満しか所有していません。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在、および2022年12月31日に終了した3年間の各年度のAurora Innovation, Inc.の連結財務諸表は、ここに参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告と、会計および監査の専門家としての当該事務所の権限に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でインターネット経由で一般に公開されています。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のWebサイト（www.aurora.tech）でも入手できます。当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。

この目論見書および目論見書補足事項は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。当社、当社の連結子会社、および当社が提供する有価証券の詳細については、登録届出書の情報や別紙を確認してください。契約書の書式または募集有価証券の条件を定めるその他の書類は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として、またはフォーム8-Kの最新報告書の表紙として提出され、参照としてこの目論見書に組み込まれます。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で修飾されています。関連事項の詳細な説明については、実際の文書を読んでください。

参照による法人化

SECでは、SECに提出した情報の多くを参照して組み込むことができます。つまり、公開されている文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書に参考として組み込んだ情報は、この目論見書の一部とみなされます。SECへの今後の提出書類を参考として組み込むため、この目論見書は継続的に更新されており、今後の提出により、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれる情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、この目論見書または以前に参照によって組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられていないかどうかを判断するには、当社が組み込んだすべてのSEC提出書類を参照する必要があります。この目論見書には、以下の文書と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに今後提出する書類がすべて組み込まれています（いずれの場合も、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に従って提供された文書または書類の一部を除く）。また、そのようなフォーム8-Kに明記されている場合を除き、別紙も記載されています。この目論見書に含まれる登録届出書に基づく有価証券の募集が終了するまで）、または完了しました:

•2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書（2023年2月21日にSECに提出されたもの）

•2023年3月31日（2023年5月4日にSECに提出されたもの）、2023年6月30日（2023年8月3日にSECに提出されたもの）、および2023年9月30日（2023年11月2日にSECに提出されたもの）のフォーム10-Qに関する四半期報告書。

•2023年4月6日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状のうち、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により組み込まれている部分（提出されたものではなく提供された情報を除く）。

•2023年1月30日、2023年3月9日、2023年3月15日、2023年4月27日（提出ではなく提供された情報を除く）、2023年5月26日、2023年6月15日、2023年7月19日（提出ではなく提供された情報を除く）、2023年8月18日に提出された、2023年9月1日および2023年11月3日に修正されたフォーム8-Kに関する最新報告書。

•2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（2023年2月21日にSECに提出されたもの）の別紙4.5に含まれる当社の資本ストックの説明。そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

これらの書類のコピーは、次の住所または電話番号に書面または電話で無料で請求できます。

オーロライノベーション株式会社

1654スモールマンストリート

ペンシルベニア州ピッツバーグ15222

宛先:投資家向け広報活動

(888) 583-9506

パート 2

目論見書には必要ない情報

アイテム 14.発行および配布のその他の費用

次の表は、登録されている有価証券の発行と分配に関連して当社が支払う予定の手数料と経費を示しています。ただし、代理人または引受人に支払われる割引や手数料は除きます。表示されている金額はすべて概算です。ただし、証券取引委員会（SEC）の登録料、金融業規制当局（FINRA）の申告手数料は除きます。

__________________

*これらの手数料と費用は、提供される有価証券と発行数に基づいて計算されているため、現時点では見積もることはできません。

アイテム 15.取締役および役員の補償

デラウェア州一般会社法の第145条は、企業の取締役会が役員、取締役、その他の企業代理人に補償を与えることを許可し、裁判所が補償を与えることを許可しています。

当社の設立証明書には、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、金銭的損害に対する取締役の責任を制限する条項が含まれています。したがって、当社の取締役は、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。

•当社または当社の株主に対する忠誠義務の違反。

•善意に反する作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•デラウェア州一般会社法の第174条に規定されているように、違法な配当金の支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。または

•不適切な個人的利益を得たすべての取引。

これらの規定の改正、廃止、廃止は、その改正、廃止、または撤廃以前に発生した、または生じた行為、不作為、または請求に関するこれらの規定の効果を排除または軽減するものではありません。デラウェア州一般会社法が改正され、企業の取締役の個人的責任に対するさらなる制限が規定された場合、当社の取締役の個人的責任は、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲でさらに制限されます。

さらに、当社の細則では、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償し、従業員、代理人、その他の個人に補償を与えることができると規定されています。また、当社の細則では、限られた例外を除いて、訴訟または手続きの最終処分に先立って、取締役または役員によって、または代理人が負担した費用を前払いしなければならないことも規定されています。

さらに、私たちは各取締役および執行役員と、デラウェア州一般会社法に含まれる特定の補償条項よりも広い補償契約を締結しています。これらの補償契約では、とりわけ、当社の取締役および執行役員に対し、その地位または勤続により生じる可能性のある責任を補償することが義務付けられています。また、これらの補償契約では、通常、そのような訴訟、訴訟、訴訟または訴訟手続きの調査または弁護において、当社の取締役および執行役員が負担したすべての費用を合理的かつ実際に負担したすべての費用を前払いする必要があります。これらの契約は、取締役や執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

当社の設立証明書、細則、および補償契約にある責任の制限と補償の規定により、株主は受託者責任違反を理由に当社の取締役および役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば当社や他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、それらは当社の取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすかもしれません。さらに、これらの補償条項で義務付けられているように、当社が取締役および役員に対して和解費用および損害賠償金を支払う範囲で、株主の投資に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちは、保険契約の制限を条件として、受託者責任違反または取締役または役員としてのその他の不正行為を理由とする請求から生じる損失（公的証券問題に関する請求を含む）および当社の補償義務に従って取締役および役員に支払う可能性のある支払いについて、および当社の補償義務に従ってまたはその他の事項として当社が取締役および役員に支払う可能性のある支払いについて当社に補償を提供する保険契約を取得しました法律の。

この登録届出書の別紙1.1として提出される引受契約は、1933年の証券法（改正版）、証券法、またはその他の方法で生じる特定の負債について、当社の引受人および取締役および役員による補償を規定する場合があります。

アイテム 16.展示品

__________________

*修正により提出するか、フォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出し、参照により本書に組み込む予定です。

** 規則S-Kの項目601 (b) (2) により、本契約のスケジュールと別紙は省略されています。省略されたスケジュールや展示品のコピーは、要求に応じてSECに提出されます。

*** 改正された1939年の信託契約法のセクション305 (b) (2) に従って提出されます。

アイテム 17.事業

(a) 以下に署名した登録者は以下のことを引き受けます：

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること：

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、合計すると、量と価格の変化が最大値の20％以下の変化にすぎない場合です。有効な「登録料の計算」表に記載されている募集価格の総額登録届出書、そして

(iii) 事前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）、（a）（ii）、（a）（1）（iii）は、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者がSECに提出または提供した報告書に含まれている場合は適用されません。登録届出書に参照により組み込まれているか、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書の形式に含まれている改正品または取引法。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされるということです。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) それは、証券法に基づく任意の購入者に対する責任を判断するためのものです。

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、規則415 (a) (1) (i)、(vii) または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります証券法は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または記載されている募集における有価証券の最初の売買契約の日のいずれか早い方から、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっている者の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。ただし、登録届出書または目論見書に記載されている、登録届出書の一部である、または参照によって登録に組み込まれた、または登録に組み込まれていると見なされる文書に記載されていないことを条件とします。

登録届出書の一部である陳述書または目論見書は、当該発効日より前に売買契約が成立した購入者については、登録届出書または目論見書に記載された登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であった、または当該発効日の直前に当該文書に記載された陳述書に優先または修正します。

(5) 証券の初回分配における購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で、以下の手段で有価証券が購入者に提供または売却された場合、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下の登録者は、この登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けること次の通信のいずれかで、署名した登録者は購入者への売り手となり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却することを検討しています：

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介した募集に関する自由書式の目論見書

(iii) 署名した登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部、および

(iv) 署名者の登録者が購入者に対して行う募集の申し出であるその他の連絡。

(6) 証券法に基づく責任を判断する目的で、証券取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照として組み込まれているものは、証券に関連する新しい登録届出書とみなされますそこで提供され、その時点でそのような有価証券が提供されたことは、最初の善意の募集とみなされますそのうち。

（7）信託契約法のセクション305（b）（2）に基づいてSECが規定した規則および規制に従って、信託契約法のセクション310のサブセクション（a）に基づいて行動する受託者の適格性を判断する目的で申請を提出すること。

(b) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、またはSECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2023年12月29日にペンシルベニア州ピッツバーグ市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

委任状

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。以下に示されている署名のある各人は、クリス・アームソン、デビッド・マデイ、ノーラン・シェナイ、そしてそれぞれを、代理人と再交代する完全な権限を持つ、真の合法的な弁護士および代理人として任命し、その人の名前で、場所と代わりに、あらゆる立場で署名します証券法に基づく規則462に従って提出された登録届出書および登録届出書を含む、この登録届出書のすべての修正、および提出するには同じように、そのすべての証拠品、およびそれに関連するその他すべての文書について、証券取引委員会に対して、当該弁護士および代理人、およびそれらのそれぞれに、そこに関連して行う必要かつ必要なすべての行為および事柄を、完全にすべての意図と目的のために、行い、実行する完全な権限と権限を付与します。ここでは、直接行う場合とできる場合があります。上記の事実上の弁護士および代理人、あるいはそのいずれか、または彼または彼女の代理人または代理人をすべて承認し、確認することにより、これによって合法的に行う、またはそうさせる可能性があります。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された日付に次の人物が署名しています。