添付ファイル3.2
“会社法(改訂)”
株式有限会社
[第三に] 修正と再記述
定款の大綱を組織する
のです。
ZEEKRスマートテクノロジーホールディングス有限公司
(特別決議で)[●])
1 |
“会社法(改正)”
株式有限会社
[第三に]改訂され再改訂されました
会社定款メモ
のです。
ZEEKRスマートテクノロジーホールディングス有限公司
(特別決議で)[日取り] 2023)
1 | 会社名はZEEKR知能科技持株有限公司。 |
2 | 当社の登録事務所はOgier Global(Cayman)Limitedのオフィスに位置し,住所は大ケイマン諸島Camana Bay,Nexus Way 89,KY 1−9009,あるいは取締役が随時決定可能なケイマン諸島の他の場所である。 |
3 | 同社の趣旨は制限されていない。会社法(改訂本)第7(4)条の規定により、当社はケイマン諸島のいかなる法律でも禁止されていないいかなる趣旨を全権及び授権して執行することを旨としている。 |
4 | 当社は制限されない会社能力を持っています。上記の規定を制限しない場合には、“会社法(改訂本)”第(Br)27(2)節の規定により、会社の利益に係るか否かにかかわらず、当社は全ての 行為能力を有する自然人のすべての機能を有し、行使することができる。 |
5 | 許可を得ない限り、当社はケイマン諸島でいかなる人、商号、または会社と貿易を行うことはありませんが、ケイマン諸島以外での経営を促進するための業務はこの限りではありません。それにもかかわらず、当社はケイマン諸島で契約を締結し、ケイマン諸島以外で業務を経営するために必要ないかなる権力も行使することができる。 |
6 | 当社は株式会社であるため、メンバー1人当たりの責任は、当該メンバー株式が支払われていない金額(ある場合)に限られる。 |
7 | 会社の株はドルです[●]2つに分ける[●]ドル普通株[●] 各額面。“会社法(改訂)”と当社の組織規約によると、当社は以下のいずれかまたは複数の を実行する権利があります |
(a) | 任意の株式を償還または購入すること |
(b) | 増資や減資 |
(c) | その資本のどの部分も発行されます(元、償還、増加、減少にかかわらず): |
(i) | いかなる特典、延期、限定または特別な権利、特権または条件は付属していないか、または付属していないか |
(Ii) | どんな制限や制限を受けているか |
2 |
発行条件が別に明文で規定されていない限り、発行される株式(普通株、優先株またはその他の株と宣言されることにかかわらず)は、この権限によって制限される
(d) | このような権利、特権、条件、制限、または制限を変更します。 |
8 | 当社はケイマン諸島以外の任意の管轄区域の法律に基づいて継続的に株式会社として登録する権利があり、ケイマン諸島で登録を取り消す権利がある。 |
3 |
“会社法(改正)”
株式有限会社
| ||
[第三に]改訂と再記述 会社規約 共 個 ZEEKRスマートテクノロジーホールディングス有限公司 |
||
(特別決議で)[●]) |
カタログ
表1 Aの定義、解釈、排除 | 1 |
定義する | 1 |
意味.意味 | 4 |
表Aに掲げるものを除く | 5 |
2株 | 5 |
株式及びオプションを発行する権限は,特別な権利の有無にかかわらず | 5 |
手数料と経営費を支払う権限 | 6 |
未承認信託 | 7 |
権益を保証する | 7 |
カテゴリ権を変更する権力 | 7 |
新株発行が既存カテゴリの権利に及ぼす影響 | 7 |
無記名株式または株式承認証 | 8 |
国庫株 | 8 |
物置株式に添付する権利及び関連事項 | 8 |
会員登録簿 | 8 |
年申報告書 | 8 |
3枚の株 | 9 |
株を発行する | 9 |
なくしたり損壊した株を買い替える | 9 |
4株式留置権 | 10 |
留置権の性質と範囲 | 10 |
会社は保有権を履行するために株式を売却することができる | 10 |
譲渡文書の権限を署名する | 10 |
株式を売却して留置権の結果を満たす | 11 |
販売のための運用 | 11 |
5つの株式催促と没収 | 11 |
催促の権力と催促の効果を出す | 11 |
電話をかける時間 | 12 |
連名保持者の法的責任 | 12 |
未納引受金の利子 | 12 |
催促と見なす | 12 |
早期支払いを受ける権限 | 12 |
株式を発行する際に異なる手配をする権力 | 12 |
失責通知 | 13 |
株式を没収または引き渡しする | 13 |
没収または返還された株式の処分および没収または返還を取り消す権限 | 13 |
元社員への影響を没収または移管する | 13 |
証拠を没収または移譲する | 14 |
没収または返還された株を売却する | 14 |
6株式譲渡 | 14 |
譲渡の権利 | 14 |
譲渡を一時停止する | 15 |
会社は譲渡文書を保留することができる | 15 |
登録拒否の通知 | 15 |
7株式の流通 | 16 |
隊員が亡くなったときに権利のある人 | 16 |
死亡または破産後の株式譲渡の登録 | 16 |
賠償金 | 16 |
死亡または破産後に株式を所有する権利を有する者の権利 | 17 |
8資本変更 | 17 |
株式の増加、合併、転換、分割、ログアウト | 17 |
株式合併による点数を処理する | 17 |
株を減らす | 18 |
9自分の株式を償還して購入する | 18 |
償還可能株式の発行と自己株式の購入権 | 18 |
償還または購入の権限を現金または実物で支払う | 18 |
株式の償還や購入の効果 | 19 |
10回の委員会議 | 19 |
周年大会および特別大会 | 19 |
会議を開く権力 | 19 |
通知の内容 | 20 |
通知期間 | 21 |
通知を受ける権利のある人 | 21 |
意外にも通知を漏れているか、通知を受けていない | 21 |
11委員会議の議事手順 | 22 |
定足数 | 22 |
法定人数が足りない | 22 |
議長.議長 | 22 |
役員の出席と発言の権利 | 22 |
メンバーは会議の事務場所にいる | 23 |
防衛を強化する | 23 |
休会する | 23 |
採決方法 | 23 |
挙手投票結果 | 24 |
投票要求を取り下げる | 24 |
世論調査を受ける | 24 |
議長の決定的な一票 | 24 |
書面決議 | 25 |
独資会社 | 26 |
12会員の議決権 | 26 |
投票権 | 26 |
連名所有者の権利 | 27 |
法人団体メンバーの代表 | 27 |
精神障害のあるメンバー | 27 |
採決の受け入れ可能性に反対する | 28 |
依頼書の書式 | 28 |
依頼書の交付の仕方と時間 | 29 |
代表が投票する | 30 |
取締役13名 | 30 |
14取締役の委任、失格、免職 | 30 |
初代役員 | 30 |
年齢制限はない | 30 |
会社の役員 | 31 |
持株資格がない | 31 |
役員の委任 | 31 |
取締役会は役員の権力を委任する | 31 |
役員の免職 | 31 |
役員が辞職する | 31 |
役員の職務を中止する | 32 |
15名の取締役候補 | 32 |
任免する | 32 |
通達 | 33 |
取締役に代わる権利 | 33 |
再任者が役員会員でなくなった場合は,委任は終了する | 33 |
取締役に代わる状態 | 34 |
任命された役員の地位 | 34 |
16役員の権力 | 34 |
役員の権力 | 34 |
最低数を下回る役員 | 34 |
議員をポストに任命する | 34 |
従業員に対する規定 | 35 |
投票権の行使 | 35 |
報酬.報酬 | 36 |
資料の開示 | 36 |
17権力の転任 | 36 |
役員のいかなる権力を委員会の権力に転任する | 36 |
地方取締役会 | 37 |
会社の代理人の権力を委任する | 37 |
会社に権力を委任するか,あるいは署名者の権力を委任する | 38 |
借入権力 | 38 |
会社の管理 | 38 |
18回役員会議 | 39 |
役員会議への規制 | 39 |
会議を召集する | 39 |
会議通知 | 39 |
技術の使用 | 39 |
定足数 | 39 |
議長か議長代理が会議を主宰する | 39 |
投票する. | 40 |
異説記録 | 40 |
書面決議 | 40 |
形式的な欠陥があるにもかかわらず,役員行為の有効性 | 40 |
19取締役の権益および開示の許可 | 41 |
20分 | 42 |
21勘定と監査 | 42 |
監査役 | 43 |
22個の記録日 | 43 |
23配当金 | 44 |
配当金源 | 44 |
メンバーは配当金の派遣を宣言した | 44 |
取締役は中期配当金の支払いと末期配当の発表 | 44 |
配当の分配 | 45 |
相殺権 | 45 |
現金以外の方法で支払う権力 | 45 |
支払い方式 | 45 |
特別な権利がない場合は配当金又はその他の金は利子に計上してはならない | 46 |
支払いができないか請求する人がいない配当金 | 46 |
24利益資本化 | 46 |
利益資本化、任意の株式割増口座資本化、資本償還準備金資本化 | 46 |
会員の利益に一口の金を適用する | 47 |
25株割増口座 | 47 |
董事は株式割増勘定を維持しなければならない | 47 |
株式割増口座に借入する | 47 |
26印鑑 | 48 |
会社印 | 48 |
復印する | 48 |
いつどのように印鑑を使うか | 48 |
採用していない場合や印鑑を使用していない場合 | 48 |
非人手による署名と図文ファックスで印鑑を印刷することを許可する権限 | 48 |
実行の有効性 | 48 |
27汎化 | 49 |
発表する | 49 |
保険 | 50 |
28個の通知 | 50 |
通知の書式 | 50 |
電子通信 | 50 |
通知を得る権利のある人 | 51 |
許可を得て通知を出す人 | 52 |
書面通知の交付 | 52 |
連名保持者 | 52 |
サイン | 52 |
亡くなったり破産したりした隊員に通知する | 52 |
通知を出した日 | 53 |
条文を保留する | 53 |
29電子記録の認証 | 53 |
条文の適用範囲 | 53 |
メンバが電子的に送信したファイルの認証 | 54 |
会社の秘書や上級者が電子的に送付した書類の認証 | 54 |
署名方式 | 54 |
条文を保留する | 55 |
30継続的な移行 | 55 |
31盤を清算しています | 55 |
実物形式で資産を分配する | 55 |
責任を負う義務がない | 56 |
32覚書および規約の改正 | 56 |
名称を変更したり定款の大綱を改訂する権限 | 56 |
本定款の細則を改訂する権力 | 56 |
“会社法(改正)”
株式有限会社
[第三に]改訂され再改訂されました
会社規約
のです。
ZEEKRスマートテクノロジーホールディングス有限公司
(特別決議で)[●])
1 | 表Aの定義,解釈,排除 |
定義する
1.1 | これらの文章には,以下の定義が適用される |
“会社法”とは、ケイマン諸島の“会社法(改訂本)” を意味し、それに対する任意の法定改正または再公布を含む
米国預託株式とは、普通株を代表する米国預託株式のことである
条項は場合によっては以下のとおりである
(a) | 当社の定款は時々改訂された:あるいは |
(b) | この条項のうち2つ以上の特定の条項; |
条項とは、本条項のある特定の条項を意味する
監査役とは、当社がそのときの監査役である
取締役会とは、取締役会のことである
営業日とは、ケイマン諸島の大ケイマン諸島の銀行が正常な銀行業務を開放して処理する日であり、疑問を生じないように、ケイマン諸島には土曜日、日曜日、公共休日は含まれていない
ケイマン諸島とはケイマン諸島の英領海外領土のことである
通知期限 に関する晴れ日数とは,含まれていないことである
(a) | 通知が発行された日又は通知が出された日とする |
(b) | 発効の日または発効の日 |
1 |
委員会とは、米国証券取引委員会または当時“米国証券法”を管理していた他の連邦機関をいう
会社とは上記のbr社のことである
違約率とは毎年10% ;
指定証券取引所とは [ニューヨーク証券取引所/ナスダック]会社の株式または米国預託証券が米国に上場している限り、会社の株式または米国預託証券の上場取引の他の任意の証券取引所;
指定証券取引所規則とは、任意の株式又は米国預託証明書が指定証券取引所に元と継続して上場するために時々改正される関連規則、規則及び条例をいう
取締役とは、当社がその時の取締役であり、取締役の表現はそれに応じて解釈すべきである
電子 は,ケイマン諸島“電子取引法”(改訂本)でこの用語に与えられた意味を持つ;
電子記録は、ケイマン諸島“電子取引法”(改訂本)に付与された用語の意味を有する
電子署名は、ケイマン諸島“電子取引法”(改訂本)においてこの用語に付与された意味を有する
全額支払いという意味は
(a) | 額面株式については、その株式の額面価値及びその株式の発行について支払うべき任意の割増額が全額支払われているか又は入金されているかは、金銭又は金銭等の値で支払われていることを意味し、 |
(b) | 額面価値のない株式については、その株式の合意発行価格が全額支払われているか、または現金または同値通貨で支払われている貸手に記入されていることを意味する |
株主総会とは、定款に基づいて正式に構成された会社株主総会である
独立董事とは、証券取引所規則によって定義され、取締役会によって決定された独立取締役を指定すること
会員とは、時々株主名簿に株式所有者として登録されている誰かまたは複数人をいう
覚書とは、時々改訂された会社組織定款の大綱である
2 |
月とはカレンダーの月のことです
上級者とは、役員、代替取締役、清盤人を含む会社でポストに任命された人のことで、秘書は含まれていない
一般決議案とは,正式に構成された当社の株主総会の決議案であり,投票権のある株主またはその代表が単純多数票で可決される。この記述には、第11.19条に基づいて必要多数で採択された書面決議も含まれている
普通株式とは、会社の株式における普通株のことである
部分的に払うという意味は
(a) | 額面株式については、当該株式の額面価値及び当該株式の発行について支払わなければならないいかなる割増価格も、全数支払又は入金は、金銭又は金銭等の値で支払われていない |
(b) | 額面価値のない株式については、その株式の合意発行価格が現金または同値通貨で支払われていないか、または入金されていないことを意味する |
優先株とは、会社の株式における優先株のことである
秘書とは、連合席秘書、アシスタント秘書、または副秘書を含む会社秘書の職務遂行を任命された人をいう
株式とは、会社の株式における株式のことであり、以下のように表現される
(a) | 株式(株式と株式との区別を明示的または黙示しない限り); |
(b) | コンテキストが許容される場合には、シェアの一部も含む |
特別決議案とは、株主総会の決議案又は任意の種類の株式保有者が定款細則 によって正式に構成された株主総会の決議案であり、各決議案はいずれも当該総会で投票する株主を自ら又は委任する権利のある株主によって3分の2以上の多数で可決される。この表現は一貫した書面決議案を含む
国庫株とは、同法及び第2.13条に基づいて国庫方式で保有する株式をいう
“米国証券法”とは、改正された“1933年米国証券法”、あるいは任意の類似の連邦法規及び委員会がこれに基づいて制定した規則と条例を指し、いずれも当時有効であった。
3 |
意味.意味
1.2 | 本項の解釈では,文意が別に指摘されているほか,以下の規定が適用される |
(a) | これらの条項で言及されている法規とは、ケイマン諸島の法規であり、単にbrと呼ばれている |
(i) | 法律の改正、改正、または再制定;および |
(Ii) | この規制に基づいて発表された任意の付属立法や規制。 |
前文に限定されない場合、ケイマン諸島の改正された法令に言及することは、時々改正された当該法令の改正に言及するものとみなされる。
(b) | 見出しの挿入は便宜上,本項の解釈に影響を与えず, が曖昧でない限り |
(c) | この条項に基づいていかなる行為、事項又は事柄がなされた日が営業日でない場合、その行為、事項又は事柄は次の営業日に行わなければならない。 |
(d) | 単数を表す単語も複数を表し,複数を表す単語も単数を表し,どの性別への引用も他の性別を表す. |
(e) | 指す人は、会社、信託、共同、合弁企業、協会、法人団体、または政府機関を適切に含む。 |
(f) | 1つの語またはフレーズに定義された意味が与えられている場合、その語またはフレーズに関連する別の品詞または文法形式にも対応する意味がある。 |
(g) | すべての時間への引用は,会社が事務所所在地を登録した時間を基準に計算した. |
(h) | 書面と書面文字には,文字を可視的に表示または複製するすべての方式が含まれているが,書面と電子記録との違いを明示的または示唆する電子記録は含まれていない. |
(i) | 含まれる、特にまたは任意の同様の表現を含む語は、無制限に解釈されるべきである。 |
1.3 | 本条項のタイトルは便宜上、本条項の解釈に影響を与えてはならない。 |
4 |
表Aに掲げるものを除く
1.4 | この法案の第1別表Aに記載されている規定及び任意の法規又は付属立法に記載されている他のいかなる規定も明確に除外されており、当社には適用されない。 |
2 | 株 |
株式及びオプションを発行する特別な権利の有無の権限
2.1 | 会社法及び当該等の細則の償還及び株式購入に関する条文の規定の下で、取締役は一般及び無条件の権力を有し、彼等が決定した時間及び条項及び条件に応じて、その決定した者に配布(放棄権利を併せて又は確認しない)、brに関する購入権を授出するか、又は他の方法でいかなる未発行株式を処理することができる。この法案の規定に従っていない限り、割引価格でいかなる株も発行してはならない。 |
2.2 | 前条の規定を制限することなく、取締役は、未発行株式をこのように処理することができる |
(a) | 割増または平価 |
(b) | 優先権、繰延、または他の特別な権利または制限があるか否かにかかわらず、配当金、投票権、資本返還、または他の態様にかかわらず。 |
2.3 | 上記2つの細則を制限することなく、取締役は、任意の株式出願の受け入れを拒否することができ、任意の理由又は理由なく全部又は部分的に任意の出願を受け入れることができる。 |
2.4 | 任意のシリーズの任意の優先株を発行する前に、取締役は、1つまたは複数の決議によって、このシリーズの次の条項を決定しなければならない |
(a) | この系列の名称と、その系列を構成する優先株の数と、 |
(b) | 法律で規定されている任意の投票権に加えて、一連の株が投票権を有するべきかどうかは、そうであれば、そのような投票権の条項は一般的であってもよく、限られていてもよい |
(c) | 一連の支払いすべき配当金(ある場合)、任意の当該配当金が累積配当であるべきか否かについて、ある場合、その配当金を支払う条件及び日、当該配当金と任意の他のカテゴリ株式又は任意の他の系列優先株の対応配当金との間の優先度又は関係; |
(d) | 優先株又はその等系列は当社が償還しなければならないか否か、そうであれば、償還の時間、価格及びその他の条件 |
5 |
(e) | 企業が自発的または非自発的に清算し、解散または清算した場合、または任意の資産が割り当てられた場合、一連の優先株の対応金額、および一連の持株者の当該優先株上の権利; |
(f) | このシリーズの優先株は退職或いは債務返済基金の運営に制限されなければならないかどうか、もしそうであれば、どのような退職又は債務返済基金は、このシリーズの優先株を退職又は他の会社の用途の範囲及び方式、及び当該退職又は債務返済基金の運営に関連する条項及び準備に適用するかどうか |
(g) | この系列の優先株は、任意の他のカテゴリの株式または任意の他の系列の優先株または任意の他の証券に変換または交換可能であるかどうか、可能であれば、価格または価格または変換または交換の比率および調整の方法(例えば、ある)、および任意の他の変換または交換の条項および条件; |
(h) | 当社が配当金を支払うか、または他の割り当てを行う場合、および当社が任意の他のカテゴリの株式または任意の他の優先株シリーズの既存の株式または株式を購入、償還または他の方法で買収する場合、任意の優先株またはそのような優先株系列の未償還の制限および制限(ある場合)が有効である |
(i) | 企業が債務を発生するか、または任意の追加株式を発行する場合の条件または制限(ある場合)、このシリーズまたは任意の他のカテゴリ株式または任意の他の優先株シリーズの追加株式を含む; |
(j) | 任意の他の権力、優先および相対、参加、選択および他の特別な権利、ならびに任意の他のカテゴリ株式または任意の他のシリーズ優先株の任意の資格、制限および制限。 |
手数料と経営費を支払う権限
2.5 | 会社はその人の代償として誰にでも手数料を支払うことができる |
(a) | 絶対的または条件的であろうと、引受または同意すること |
(b) | 絶対的にも条件があっても同意したり同意したり |
どんな株でも。手数料は、現金を支払うか、完全に支払うか、または部分的に十分に支払う株を配布することによって満たすことができます。または部分は別の方法で、部分は別の方法で満足できます。
2.6 | 会社は資本を発行する時にマネージャーを雇って、彼に任意の適切な手数料やブローカー費用を支払うことができます。 |
6 |
未承認信託
2.7 | 法律のほかに規定がある |
(a) | 会社は誰も信託の形でいかなる株式も保有していないことを認めない |
(b) | このメンバーを除いて、いかなる者も当社によって任意の株式権利を所有していると確認されてはならない。 |
権益を保証する
2.8 | 前述の細則の規定にもかかわらず、当社は株式権益に関する証券 を実際に知っていることを確認することができる(ただし義務はない)。当社が保証側と書面で合意していない限り、当社は当該等の担保権益を確認したとみなされてはならない。 |
カテゴリ権を変更する権力
2.9 | 株式が異なるカテゴリの株式に分類されている場合、あるカテゴリの株式を発行する条項が別途説明されていない限り、あるカテゴリの株式に付属する権利は、以下のいずれかの場合に適用される場合にのみ変更可能である |
(a) | このカテゴリの発行済み株式の4分の3以上を保有するメンバーは、書面で変更に同意するか |
(b) | 変更は,そのカテゴリ発行済み株式を持つメンバの4分の3以上が,そのカテゴリ既発行株式を持つメンバの単独株主総会で採択された場合に行われる. |
2.10 | 第2.9条(B)については、本規約は、株主総会に関するすべての規定が適用される必要な融通をするこのような独立した会議は毎回行われるが、以下の場合は除外される |
(a) | 必要な定足数は、当該カテゴリの発行済み株式の3分の1以上を代表する1人以上の所有または委託代表者でなければならない |
(b) | このカテゴリの発行済み株式を保有する任意の株主は、自ら出席するか、または被委員会代表によって出席するか、または所属会社のメンバーの場合、その正式に許可された代表によって投票方式で投票することができる。 |
新株発行が既存カテゴリ権利に与える影響
2.11 | ある種類の株を発行する条項が別途規定されていない限り、任意のカテゴリ株を保有するメンバーに付与される権利は、より多くの株式ランキングを作成または発行することによって変化するとみなされてはならない平価通行証 このカテゴリの既存株式を使用する. |
7 |
無記名株式または株式承認証
2.12 | 当社は持株者に株式又は株式承認証を発行してはならない。 |
国庫株
2.13 | 会社が同法に基づいて購入、償還、または返品方式で買収した株式は在庫株として保有すべきであり、ログアウトとみなされるべきではない。条件は: |
(a) | 取締役は、当該等の株式を購入、償還又は提出する前にこのように決定する |
(b) | その他の面では“覚書”と“定款”及び同法に関する規定を遵守する。 |
在庫株に関する権利及び関連事項
2.14 | 配当金を宣派したり、配当金を派遣したりしてはならないし、在庫株について当社に任意の他の割り当てを行ってはならない(現金またはその他の方法ではなく)当社のbr資産(清算時に株主に資産を割り当てることを含む)。 |
2.15 | 当社は株主名簿に在庫持株者として登録しなければならない。しかし: |
(a) | 当社はいかなる目的でもメンバーとみなされてはならず、寄託株についていかなる権利を行使してもならず、その権利を行使すると主張するいかなる行為も無効である |
(b) | 庫蔵株は、当社のいかなる会議でも直接または間接投票してはならず、本細則や会社法については問わず、任意の所与の時間に発行済み株式総数を計算してはならない。 |
2.16 | 第2.15条は、庫内株式について払込株として配当することを阻止するものではなく、庫内株式について十分配当金として配当された株式を在庫株式とみなす。 |
2.17 | 在庫株は当社が会社法その他の方式により取締役が決定した条項及び条件で売却することができます。 |
会員登録簿
2.18 | 取締役は会社法で規定された株主名簿を保存することを準備或いは手配しなければならず、そして会社法の規定に従って当社が1つ或いは複数の株主分冊を準備することができ、ただ当社が1つ以上の分冊を維持するように、取締役は各分冊の写しが当社の株主名簿主冊と一緒に保存されることを確保し、そしてこの分冊が会社法に基づいて任意の改訂後の数日以内に更新しなければならない。 |
8 |
年申報告書
2.19 | 取締役は毎年ごとに会社法の規定の詳細を記載した年次申告書及び声明を作成或いは手配し、その写しをケイマン諸島会社登録所の部長に送付しなければならない。 |
3 | 株 |
株を発行する
3.1 | 取締役が株を発行することを決議した場合にのみ、株主は株を獲得する権利がある。株式を代表する株(ある場合)は取締役が決定した形式を採用しなければならない。取締役が株式所有者として登録した後に株式を発行することを決定した場合、取締役 は任意のメンバに発行することができる: |
(a) | メンバが保有する各カテゴリのすべての株式に1枚の証明書を無料で発行する(メンバが保有する任意のカテゴリ株の一部をメンバの所有株の残りの部分に譲渡する場合); |
(b) | 取締役が査定可能な合理的な金額を支払った後、1回目の発行後に1株当たり、当該株主の1株または複数株について複数枚の株を発行する。 |
3.2 | 各株式は,それに関連する株式の数量,種別,区別番号(あり)と,それらがすべて十分に納められているか部分的に十分であるかを明記しなければならない.証明書は印鑑を押したり、役員が決めた他の方法で署名することができます。 |
3.3 | 各証明書には、“米国証券法”(適用範囲内)に要求される図例を含む適用法が添付されなければならない。 |
3.4 | 当社は数名の人が共同で保有する株式が1枚を超える株式を発行する義務はありませんが、1人の連名所有者に1枚の株式証明書を渡すことは、すべての連名所有者に十分な株を渡すことです。 |
なくしたり損壊した株を買い替える
3.5 | 株に汚損、破損、紛失、破損がある場合は、次の条項に従って更新することができます |
(a) | 証拠 |
(b) | 賠償する |
(c) | 証拠調査のために会社が合理的に招いた費用を支払う |
9 |
(d) | 株式の合理的な再発行費用(あれば)を支払う |
取締役の決定により、当社に古い証明書を交付する際には、 (汚損や摩耗があれば)。
4 | 株式留置権 |
留置権の性質と範囲
4.1 | 当社は にメンバー名で登録されたすべての株式(配当金の払込の有無にかかわらず)に対して第一の留置権を有する(単独であっても他の人との共同登録であっても)。留置権は、そのメンバーまたはその遺産が当社に支払うべきすべての金額に適用されます |
(a) | 他の人が会員であるか否かにかかわらず、単独で、または他の誰と連名しても、 |
(b) | このようなお金が現在支払うことができるかどうかにかかわらず。 |
4.2 | 取締役会は、任意の株式の全部または一部が本細則の規定を遵守することを任意の時間に宣言することができる。 |
会社は保有権を履行するために株式を売却することができる
4.3 | 以下のすべての条件を満たす場合、会社は保有権のある任意の株式を売却することができます |
(a) | 留置権が存在する金額は現在支払わなければならない |
(b) | 当社は、株式を保有しているメンバー(又は当該メンバーが死亡又は破産して株式を取得する権利を有する者)に通知を行い、支払いを要求し、通知の規定を守らなければ、株式を売却できることを説明した |
(c) | この金は、この通知が本規約の細則に基づいて発行されてから十四日以内に支払われなかったとみなされている |
第4.3条に適用される株式を留置権違約株式と呼ぶ。
4.4 | 保留権違約株式は取締役会が決定した方法で販売することができる。 |
4.5 | 法律の許可の最大範囲内で、取締役は売却事項について関係株主にいかなる個人的責任も負うことはない。 |
譲渡文書の権限を署名する
4.6 | 売却を発効させるために、取締役は、買い手または買い手の指示に応じた留置権違約株式の譲渡文書に署名することを取締役に許可することができる。 |
10 |
4.7 | 保有権違約株式譲渡者の所有権は,売却手続き中のいかなる違反や無効の影響も受けない . |
株式を売却して留置権の結果を満たす
4.8 | 前項の規定により販売されている: |
(a) | メンバーに関する氏名は、当該等留置権違約株式の所持者としてメンバー登録簿から削除しなければならない |
(b) | 当該者は、当該等の保有権違約株式の証明書(あれば)を当社に送付して抹消しなければならない。 |
4.9 | 細則第4.8条の規定にもかかわらず、当該者は、その売却日に当該等留置権違約株式について当社が支払うべきすべての金について当社に責任を負わなければならない。当該人はまた、販売日から支払いまでのこれらの金の利息を支払う責任があり、金利は販売前に支払うべき利息であり、そうでなければ違約金利で利息を支払わなければならない。取締役会は、全額または一部の支払いを免除することができ、または売却時の価値または株式を売却する際に保有権を違約した場合に徴収されるいかなる代価についても、いかなる手当も必要なく支払いを実行することができる。 |
販売のための運用
4.10 | 費用を支払った後、売却された純収益は、留置権が存在する現在支払うべき金額を支払うために適用される。残りの部分は、その保有権違反株式が販売された者に支払わなければならない |
(a) | 保有権違約株式のための証明書が発行されていない場合は、売却の日に;または |
(b) | 違約株を保有する証明書が発行された場合、その証明書を会社に渡してログアウトした場合 |
しかし、いずれの場合も、会社は、売却前保留権違約株式に存在する現在支払われていないすべての金額に対して、類似した留置権を保留しなければならない。
5 | 株式の引渡しと株の没収 |
催促の権力と催促の効果を出す
5.1 | 分配条項の規定の下で、取締役会は株主株式の任意の未払い金(いかなるプレミアムを含む)について株主を催促することができる。支払いは分割払いで支払うことになっています。支払時間および場所を指定する最低14日通知を受けた後、各メンバーは、通知が規定した金額に従って自社にその株式の催促金額 を支払わなければならない。 |
11 |
5.2 | 当社が満期を催促した任意の金を受け取る前に、この引受配当金はすべてまたは部分的に撤回することができ、引渡し配当金は全部または部分的に支払いを遅延させることができる。もし配当金を催促するには分期支払いが必要であれば、当社は催促配当金を全部または部分的に撤回することができ、そして支払いを全部または部分的に遅延させてすべてまたは任意の残りの分割払いを支払うことができる。 |
5.3 | 催促された株主はこの催促に対して法的責任を負わなければならず,その後催促された株式譲渡 であっても.彼はこれ以上これらの株式について会員として登録して配当金を催促しない。 |
電話をかける時間
5.4 | 取締役が督促すべき決議案が可決されたときには下されたとみなされます。 |
連名保持者の法的責任
5.5 | 株式連名所有者として登録されたメンバーは、株式に関するすべての催促配当金 を連帯責任で支払う必要がある。 |
未納引受金の利子
5.6 | 満期および支払後も未払いの場合、満期および支払の者は、満期および支払の日から支払い前に支払われていない金額まで利息を支払わなければならない |
(a) | 株式分配条項または通知に基づいて定められた金利を催促する;または |
(b) | 固定レートがなければ、デフォルトレートで計算されます。 |
役員は利息の全部または一部を免除することができます。
催促と見なす
5.7 | 株式に関するいかなる支払金も、配給または指定日またはその他の方法で支払われる場合には、配当金を催促するものとみなされる。その金が満期時にまだ支払われていない場合は、その金が催促により満期になり、かつ対応したように、本細則の規定を適用しなければならない。 |
早期支払いを受ける権限
5.8 | 当社は、その一部が催促されていないにもかかわらず、株主の保有株式の全部または一部の未払い金を受け入れることができる。 |
株式発行時に異なる手配をする権力
5.9 | 分配条項の規定の下で、取締役は発行株式について手配し、株主がその株式に対して配当金を催促する金額と支払い時間を区別することができる。 |
12 |
失責通知
5.10 | もし引渡し金が満期と支払い後も支払われていない場合、取締役は配当すべき人に14日以上の通知を出して、支払いを要求することができます |
(a) | 未払いの金額 |
(b) | 累算された可能性のある利息 |
(c) | 会社がその人の違約によって発生したいかなる費用も。 |
5.11 | 通知は以下の事項を記載しなければならない |
(a) | 支払いの場所 |
(b) | この通知が従わない場合、関連株式が没収されるという警告があります。 |
株式を没収または引き渡しする
5.12 | 細則第5.10条による通知に従わなかった場合は,取締役は通知が要求した支払いを受ける前に,当該通知対象のいずれの株式も没収することを議決することができる。没収には、株式没収に関連して没収前に支払われなかったすべての配当金またはその他の金が含まれなければならない。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、没収の代わりに、当該通知の対象となる任意の株式を当該株式を保有する株主が引き渡すことを決定することができる。 |
没収または返還された株式の処分および没収または引き渡しの権限の取り消し
5.13 | 没収または返送された株式は、取締役会が決定した条項および方法で売却、再配布、またはその株式を保有する前株主または任意の他の者に売却することができる。没収または返送は、売却、再配布、またはその他の処置の前に、取締役が適切と思う条項に従ってキャンセルすることができます。株式を売却するために没収または返還された株式を任意の者に譲渡する場合、取締役は誰かに譲渡者に株式を譲渡する文書に署名することを許可することができる。 |
元メンバーへの没収または移管の影響
5.14 | 没収または移管: |
(a) | メンバーの氏名や名称については、メンバー登録簿から当該株式等の所有者を除外しなければならず、その者も当該株式等のメンバーではない |
(b) | その人は没収されたまたは提出された株式の証明書(ある場合は)を当社に提出してログアウトしなければならない。 |
13 |
5.15 | その株式が没収または返還されたにもかかわらず、その人は、没収または返還の日に当該株が当社に支払うすべての金について、当社に責任を負わなければならない |
(a) | すべての費用 |
(b) | 没収または移譲の日から支払いまでの利息: |
(i) | 没収前に当該金について利息を支払わなければならない金利で計算する |
(Ii) | このように支払う必要のない利息は、違約金利で計算されます。 |
しかし、取締役は支払いの全部または一部を免除することができる。
証拠を没収または移譲する
5.16 | 取締役や秘書が行った声明は、法定声明でも宣誓声明でも、声明に記載されている事項は、株式没収権を取得する権利があると主張するすべての者に対する確実な証拠である |
(a) | 声明を出した人は役員や会社の秘書で、 |
(b) | 当該等の株式はある日に没収または返送された。 |
譲渡文書に署名した後、必要であれば、この声明は、株式に対する良好な所有権を構成しなければならない。
没収または返還された株を売却する
5.17 | 売却または売却された株式を売却または返還する者は、当該株式の対価(例えば、ある)の適用を監督する責任はなく、当該株式の没収、返還または売却に関する手続中のいかなる不規範または無効によっても、当該株式の所有権に影響を与えない。 |
6 | 株式譲渡 |
譲渡の権利
6.1 | 任意の株式の譲渡文書は、書面で、いかなる常習又は普通形式又は取締役が絶対裁量決定権を行使して承認された他のbr形式で譲渡人又はその代表によって署名されなければならない。もしbr}について株式がないか、又は取締役が要求を提出した場合、また譲渡者を代表して署名しなければならず、株式に関する株式(ある場合)及び取締役が合理的に必要とする可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利を表示しなければならない。譲渡者は,譲り受け者の氏名が株式に関する株主名簿に記載されるまで,引き続き株主とみなされるべきである. |
14 |
6.2 | 取締役は絶対的な情動権を行使して、未納持分または当社の留置権のある株式譲渡の登録を拒否することができます。 |
6.3 | 取締役は、いかなる株式の譲渡も拒否することができる |
(a) | 譲渡文書は当社に提出され、譲渡者が 譲渡を行う権利があることを示すために、それに関連するbr株の証明書(あれば)および取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠が添付されている |
(b) | 譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される |
(c) | 必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている |
(d) | 連名所有者に譲渡された、譲渡された株式の連名所有者の数は四人を超えない |
(e) | 譲渡された株式は十分に入金されており、会社を受益者とするいかなる留置権も存在しない |
(f) | 譲渡に関するいかなる適用費用も当社に支払うことができ、金額は、指定証券取引所(適用範囲内)で決定された最高額、又は取締役会が時々要求する可能性のある低い金額である。 |
譲渡を一時停止する
6.4 | 譲渡登録は14日前に1部あるいは複数の新聞に広告を掲載するか、あるいは電子的に通知を出した後に登録を一時停止することができ、株主名簿は取締役がその絶対的な適宜決定権に従って時々決定した時間と期間に登録を一時停止することができ、しかし任意の1年以内に、この譲渡登録は登録を一時停止することができず、或いは株主名簿を30日以上閉鎖してはならない。 |
会社は譲渡文書を保留することができる
6.5 | 登録された譲渡文書はすべて会社が保留する. |
登録拒否の通知
6.6 | 取締役が任意の株式の譲渡を拒否した場合、彼等は、当社に譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に、各譲渡人及び譲受人に拒否通知を出さなければならない。 |
15 |
7 | 株式の転換期 |
隊員が亡くなったときに権利のある人
7.1 | もし一人のメンバーが亡くなった場合、当社は故メンバーのbr権益に対して任意の所有権を持っていることを認めた人は以下の通りです |
(a) | 故メンバーが連名保持者であれば、まだ1人以上のメンバーが残っている |
(b) | 故社員が唯一の所有者であれば、その社員の遺産代理人となる。 |
7.2 | 本規約の細則は、死者が単一所有者であっても連名所有者であっても、故メンバーの遺産のどの株式に対する責任も免除されていない。 |
死亡または破産後の株式譲渡登録
7.3 | メンバーの死亡または破産により株式を取得する権利を有する者は、以下のいずれかの操作を実行することを選択することができる |
(a) | その株式の所有者になる |
(b) | 株式を別の人に譲渡する。 |
7.4 | その人たちは役員が適切に要求するかもしれないその権利に関する証拠を提示しなければならない。 |
7.5 | 当該者が株式所有者になることを選択した場合、彼は当社にその旨を表明する通知を出さなければならない。本規約の細則については、その通知は署名された譲渡文書とみなさなければならない。 |
7.6 | もしその人が他の人に株式を譲渡することを選択した場合、 |
(a) | 株式がすべて完了した場合、譲渡者は譲渡文書に署名しなければならない |
(b) | 株式がゼロまたは部分的に十分である場合、譲渡者と譲受人は譲渡文書に署名しなければならない。 |
7.7 | 株式譲渡に関するすべての条項は、通知または譲渡文書に適用される(場合に応じて)。 |
賠償金
7.8 | 他のメンバーが死亡又は破産して株主として登録された者は、当該登録により当社及び取締役が被った任意の損失又は損害を賠償しなければならない。 |
16 |
死亡または破産後に株式を取得する権利を有する者の権利
7.9 | 株主の死亡又は破産により株式を享受する権利を有する者は、株式所有者として登録されるべき権利を有するべきである。しかし、彼が株式brについて株主に登録する前に、彼は当社の任意の会議またはその カテゴリ株式所有者の任意の単独会議に出席する権利がなく、またはその会議で投票する権利がない。 |
8 | 資本変更 |
増員、合併、転換、分割 、ログアウト株
8.1 | 会社法で許容される最大範囲で、会社は一般決議によって以下のいずれかを行うことができ、そのためにメモを修正することができる |
(a) | 当該普通決議案の所定額の新規株式でその株式を増加させ、当該普通決議案に記載されている権利、優先権及び特権を付随させる |
(b) | 株式の全部または一部を既存の株式よりも多くの株式に統合して分割すること |
(c) | それの全部または任意の十分な配当金を株に変換し、その株を任意の額面の十分な配当金に再変換する |
(d) | その株式またはそのいずれかの株式を覚書の所定額よりも小さい額の株式に分割するが、分割では、1株当たり減持株が支払う額と未納額(あれば)との割合は、減持株を発生させた株式の割合と同じでなければならない |
(e) | この普通決議案では、その日誰にも引受または同意されていない株式をログアウトし、その株式金額からこのようにログアウトした株式数を減算するか、または額面のない株式brに属する場合、その株式割り当て株式数を減少させる。 |
合併株式によるスコア を処理する
8.2 | 任意のメンバーが株式合併によって各株式の断片的な株式を取得する権利がある限り、取締役は、そのメンバーを代表して、適切と思われる方法で断片的な株式を処理することができる(ただし、これらに限定されない) |
(a) | 会社法の規定に適合する場合を含む、合理的に入手可能な最適な価格で任意の人に株式を売却すること |
(b) | 純収益はこの会員たちの間に適切な割合で分配される。 |
17 |
8.3 | 細則第8.2条については,取締役はある者が買い手の指示に基づいて株式譲渡文書に署名することを許可することができる。譲受人は必ずしも購入資金の申請を監督する必要はなく,譲渡者の株式に対する所有権も売却プロセス中のいかなる不正や無効によっても影響を受けることはない. |
株を減らす
8.4 | 会社法及びその際にある特定の種類の株式を保有する株主に付与された任意の権利の規定の下で、当社は特別決議案により任意の方法でその株式を減少させることができる。 |
9 | 自分の株式を償還して購入する |
償還可能な株式の発行と自己の株式の購入の権限
9.1 | 会社法及び当時、ある特定のカテゴリの株式を保有するメンバーに付与された任意の権利の規定の下で、当社の取締役は、 |
(a) | 当社又は当該等の償還可能株式を保有するメンバーの選択に基づいて、その取締役が当該等の株式を発行する前に決定した条項及び方式により、償還又は償還しなければならない株式を発行する |
(b) | ある種類の株式を保有する株主が特別決議案の同意を得て、当該種別の株式に付随する権利を変更し、当該等の株式が取締役が変更を行う際に決定しなければならない条項及び方法で償還又は当社が選択して償還することができることを規定する |
(c) | 取締役が購入時に決定した条項及び方法で、それ自体の任意のカテゴリの全部又は任意の株式を購入し、任意の償還可能株式を含む。 |
当社は会社法の許可の任意の方法でそれ自体の株式を償還または購入して金を支払うことができ、以下の任意の組み合わせを含むことができる。
償還または購入の権限を現金または実物で支払う
9.2 | 取締役は、株式の償還又は購入の金を支払う際に、現金又は種類的に(または一部および一部が別の部分にある)は、当該株式を発行する条項または細則第9.1条に従って当該株式に適用される条項によって許可されるか、またはその株式を保有する株主と合意することによって許可される。 |
18 |
株式の償還や購入の効果
9.3 | 株式を償還したり購入したりする日: |
(a) | 株式を保有するメンバーは、その株式に関するいかなる権利も有する権利はもはやないであろうが、以下の権利を取得する権利は除外される |
(i) | 株式の価格 |
(Ii) | 株式の償還または購入前にその株式について発表された任意の配当金 |
(b) | 当該メンバーの名前は、当該株式に関連するメンバー登録簿から削除されなければならない |
(c) | この株式は解約するか、または在庫株として保有し、取締役が決定する。 |
9.4 | 本細則第9.3条については,償還又は購入日が当該メンバのbr名が償還又は購入した株式に関する株式が株主名簿から削除された日である。 |
10 | メンバーの会議 |
周年大会および特別大会
10.1 | 適用される指定証券取引所規則が規定されていない限り、当社は(適用される指定証券取引所規則が規定されていない限り) 毎年株主総会を年次株主総会として開催する義務がなく、開催された場合は、取締役会が本規約細則 に基づいて開催しなければならない。 |
10.2 | 周年総会を除くすべての株主総会を特別株主総会と呼ぶ。 |
会議を開く権力
10.3 | 取締役会議長や過半数の取締役はいつでも株主総会を開くことができます。 |
10.4 | 取締役数が定足数に満たず、残りの取締役が追加取締役を委任することで合意できなかった場合、取締役は株主総会を開いて追加取締役を委任しなければならない。 |
10.5 | 2つの細則に記載された方式を押して要求した場合、取締役も株主総会を開催しなければならない。 |
10.6 | 申請書は書面で提出され、1人以上のメンバーが提出しなければならないが、同メンバーは10%(Br)(10%)以上の投票権を共有している。 |
19 |
10.7 | 購入書は必要です |
(a) | 会議の目的を指定する。 |
(b) | 署名は、各請求人またはその代表によって署名される(この目的のために、各連名所有者は、署名する義務がある)。購入書は、1人以上の申請者が署名するいくつかの類似した形式の書類で構成されていてもよい |
(c) | “通知”の規定に従って交付する. |
10.8 | 取締役が申請を受けた日から21日以内に株主総会を開催できなかった場合、申請者またはそのいずれかは、その期限満了後3ヶ月以内に株主総会を開催することができる。 |
10.9 | 上記の規定を制限しない場合には、取締役数が定足数に満たず、残りのbr名の取締役が追加取締役を委任することで合意できなかった場合、いずれか1名以上が合計で少なくとも の5%の株主総会で投票権を有するメンバーは、会議通知で指定された事項 を考慮して株主総会を開催することができ、会議通知は追加取締役を事務とする必要がある。 |
10.10 | メンバーが上記の規定に基づいて会議を開催する場合、会社はその合理的なbr費用を返済しなければならない。 |
通知の内容
10.11 | 株主総会通知は以下の項目を具体的に説明しなければならない |
(a) | 会議の場所、日付、時間 |
(b) | 会議が2つ以上の場所で開催される場合、会議を促進するためにどのような技術が使用されるであろうか |
(c) | (D)段落及び(適用範囲内)“指定証券取引所規則”の規定に加えて、取引業務の一般的な性質;及び |
(d) | もし決議案が特別決議案として提案されたら、その決議案の本文。 |
10.12 | 各通知では、以下の声明が合理的な有意な位置で表示されなければならない |
(a) | 出席および投票する権利のあるメンバーは、そのメンバーの代わりに1人または複数の代理人を指定して投票する権利がある |
(b) | 依頼書所持者は会員である必要はない。 |
20 |
通知期間
10.13 | 周年大会に関する通知は開催周年大会まで最低21日まで会員に通知しなければならない。任意の他の株主総会については、会員に少なくとも14日の通知を出さなければならない。 |
10.14 | この法案に適合する場合、個別または集団がその会議で投票する権利を有するすべてのメンバーの少なくとも3分の2の投票権を有するメンバーの同意を介して、会議の開催をより短時間で通知することができる。 |
通知を受ける権利のある人
10.15 | 本規約の規定及び任意の株式に適用されるいかなる制限に該当する場合は、次の者に通知しなければならない |
(a) | メンバー |
(b) | メンバーが死亡したり破産したりして株式を所有する権利がある人; |
(c) | 取締役に及ぶ |
(d) | 核数師(任命された場合)。 |
10.16 | 取締役会は、会議通知を受ける権利のあるメンバーが、取締役会が決定した日の終値時にメンバー登録簿に登録されている者であることを決定することができる。 |
意外な漏れ通知または通知を受けていない
10.17 | 会議の手続きは次のような状況で無効になってはならない |
(a) | 意外にも通知を得る権利のある人に会議に関する通知を出さなかった;または |
(b) | 会議の通知を受ける権利のある人は誰も会議通知を受けなかった。 |
10.18 | また、会議通知がウェブサイト上で発行された場合、会議議事手順は、意外な発行だけで無効になるべきではない |
(a) | サイトの様々な位置で |
(b) | 通知日から通知に係る会議が終了するまでの期間にのみ適用される. |
21 |
11 | メンバー会議の議事手順 |
定足数
11.1 | 以下の細則に別途規定がある以外は、いかなる会議もいかなる事務も処理してはならず、定足数(Br)がなければ、自ら代表を任命したり、出席させたりしてはならない。定足数は以下の通り |
(a) | もし会社にメンバーが一人しかいなければ:そのメンバー; |
(b) | もし会社に1人以上のメンバーがいたら |
(i) | 以下第11.1(B)(Ii)条に別段の規定がある場合を除き、株式を保有する2名以上の株主は、当該株主総会で投票する権利がある |
(Ii) | 任意の株式が指定証券取引所に上場する限り、1人以上の株主は、発行済み株式の3分の1以上を保有し、その株主総会で投票する権利のある株式を保有しなければならない。 |
法定人数が足りない
11.2 | 指定された会議時間後15分以内に定足数に達していない場合、または会議中の任意の時間に定足数を超える場合には、以下の規定が適用される |
(a) | もし会議が会員たちの要求によって開催されたら、会議はキャンセルされるだろう。 |
(b) | 任意の他の場合、大会は、7日後の同じ時間および場所、または取締役によって決定された他の時間または場所に延期される。指定された継続時間 後15分以内に定足数に達していなければ,自ら出席または代表出席を委任したメンバが定足数を構成する. |
議長.議長
11.3 | 株主総会議長は、取締役会議長又は取締役が指名した他の取締役が取締役会議長が欠席した場合に取締役会会議を主宰しなければならない。指定会議時間から十五 分以内に、このような人が出席しなければ、出席取締役はその中の一人を選出して会議を主宰しなければならない。 |
11.4 | 指定された会議時間後15分以内に取締役が出席していない場合,あるいは取締役 が議長になりたい場合は,自ら代表を派遣して出席し投票権のあるメンバーの中から1人を選んで会議を主宰すべきである. |
役員の出席と発言の権利
11.5 | 取締役が会員でなくても、任意の株主総会や、ある種類の株式を持つ株主総会で発言する権利がある。 |
22 |
メンバーは会議の事務場所にいる
11.6 | 会議議長が会議召集通知で指定された会議場所がすべての有資格および出席希望メンバーを収容するのに十分ではないと判断した場合、議長が会議を手配できないメンバが(会議場所でも他の場所でも)確保できるように十分な施設があれば、会議は正式に構成され、その議事手順 は有効である |
(a) | 会議を開く業務に参加する |
(b) | (マイク、スピーカ、視聴覚通信装置、または他の方法を使用しても)、およびその場にいるすべての発言を聞いて見た人; |
(c) | 同じ方法でそこにいる他のすべての人たちに聞いて見られた。 |
防衛を強化する
11.7 | 取締役会が会議の場所または場所によって取られる可能性のある任意の措置に加えて、取締役会は、会議に出席する任意の人を捜査し、会議場所に持ち込むことができる個人財産物品にbr制限を加えることを含むが、会議に出席する任意の人を捜査することを含むが、会議場所に持ち込むことができる個人財産物品に制限を加えることができるが、会議の場所または場所のために必要な任意の制限を適用することができる。取締役会は、そのような任意のスケジュールまたは制限を遵守する人がbr会議に入るか、または脱退することを拒否することができる。 |
休会する
11.8 | 会議を構成する法定人数のメンバーの同意を得て、議長はいつでも休会することができます。会議の指示のように、議長は会議を休会しなければなりません。しかし,休会した会議では,元の会議で適切に処理可能な事務を除いて,他の事務を処理することはできない. |
11.9 | 会議の延期が七日を超えた場合、法定人数が不足しているためであっても、他の原因であっても、少なくとも七日前にメンバーに休会の日時、場所、処理すべき事務の一般的な性質を通知しなければならない。そうでなければ、何の通知もする必要はない。 |
採決方法
11.10 | 会議の採決に移された決議は、挙手投票の結果を発表する前または後に、正式に投票方式での採決を要求しない限り、手を挙げて決定しなければならない。同法の規定により、投票を要求することができる |
(a) | 会議の議長が主宰する |
(b) | 決議案を採決する権利のある少なくとも2人のメンバー;または |
23 |
(c) | 会議に出席した任意の1人以上のメンバーは、決議について投票する権利のあるすべての人の少なくとも10%の投票権を単独または集団で持っている。 |
挙手投票結果
11.11 | 非公式に投票方式で採決することを要求しない限り、議長が決議案の結果について行った声明と会議記録に関連事項を記入することは、挙手採決結果の確証であり、決議案の投票数や割合を証明する必要はない。 |
投票要求を取り下げる
11.12 | 投票方式で投票する要求は投票前に撤回することができるが、議長の同意を得る必要がある。議長は会議で投票撤回を宣言しなければならない。他の人が直ちに投票方式での採決を要求しない限り、どのような以前からその決議案の挙手採決はその決議案に対する採決とみなされるべきであり、以前に手を挙げて採決されなかった場合、その決議案は大会採決に移されるべきである。 |
世論調査を受ける
11.13 | 休会問題に対する投票は直ちに行われなければならない。 |
11.14 | 任意の他の問題について投票方式で投票することが要求されたものは、直ちにまたは会議で議長が指示した時間と場所に従って行われなければならず、投票方式での投票が要求された30日を超えてはならない。 |
11.15 | 投票の要求は、投票が要求された問題以外のいかなる問題も処理し続けることを阻止してはならない。 |
11.16 | 投票は議長が指示した方法で行われなければならない。彼は監督者(彼らはメンバーである必要はない)を任命し、投票結果を発表する場所と時間を決定することができる。技術の助けによって、会議が複数の場所で開催される場合、議長は複数の場所で監督者を任命することができるが、もし彼が投票がその会議で効果的に監督されないと思う場合、議長は投票が可能な日付、場所、および時間に投票を延期しなければならない。 |
議長の決定的な一票
11.17 | 投票数が等しい場合には,挙手投票でも投票でも,挙手投票や投票を要求する会議の議長は2票または決定票を投じる権利がない. |
24 |
書面決議
11.18 | 同法第60条(1)を制限することなく,次の条件を満たす場合,メンバーは,会議を行わずに書面特別決議を採択することができる |
(a) | 決議案がメンバー会議で提出されたように、決議案について投票する権利のあるすべてのメンバーに決議案の通知を出す; |
(b) | 投票権のあるすべてのメンバー: |
(i) | 文書に署名する |
(Ii) | 同様の形態で複数の文書に署名し、各文書は1人以上のメンバーによって署名される |
(c) | 署名された1つ以上のファイルが当社に送付されたか、または当社に指定されたように、電子記録を指定されたアドレスに電子的に渡すことを含む。 |
この書面決議案の効力は,当該決議案が正式に召集及び行われる投票権のある株主の会議で可決されたように,当該等 メンバがその等決議案に同意して可決されたものである.
11.19 | 以下の条件 を満たしていれば、メンバは会議を行わずに一般決議を採択することができる |
(a) | この決議案について投票する権利があるすべての会員たちは以下の通りだ |
(i) | その決議案がメンバー会議で提出されたように、決議案の通知を出した |
(Ii) | 同じ通知または添付の通知において、決議が失効しない場合、採択されなければならない日は7日であり、最初に通知が発行された日から計算される |
(b) | 投票する権利のある会員たちの過半数: |
(i) | 文書に署名する |
(Ii) | 同様の形態で複数の文書に署名し、各文書は1人以上のメンバーによって署名される |
(c) | 署名された1つ以上のファイルが当社に送付されたか、または当社に指定されたように、電子記録を指定されたアドレスに電子的に渡すことを含む。 |
この書面決議案の効力は,正式に開催および開催された権利投票の株主総会で採択されたように,その日より後の 通過:(I)以下の細則に加えて,初めて決議案通知が出された日から3日間の期間終了後の最初の日および(Ii)に必要な過半数が決議案に同意した日である.しかし,提案された書面決議は,初めて通知を出した日から7日間採択されなかった場合は無効となる.
25 |
11.20 | 通常の決議案通知を得る権利のあるすべての株主が同意すれば,必要な多数のメンバが決議案に同意した後,まず最短時間を経過することなく書面決議案を通過することができる.多数の同意を書面決議に含めることができる場合を除き、各同意は書面又は電子記録で与えられなければならない。そうでなければ、第28条に基づくものとする通達書面決議案が発効する前に。 |
11.21 | 取締役は株主に書面決議案を提出する方法を決定することができます。特に、それらは、各メンバーがその決議を審議する会議でそのメンバーが投票する権利があることを示す投票数のうち、どの程度の賛成票を投じたいか、何票がその決議に反対するか、または棄権とみなされるように、どのような書面決議の形態でもよい。このような書面決議案の結果は投票と同じ基礎で決定されなければならない。 |
11.22 | 書面決議が特別決議案または一般決議案として記述されている場合、対応する効力 を有する。 |
独資会社
11.23 | 会社にメンバーが1人しかおらず,そのメンバーがある問題に対する彼の決定を書面で記録していれば,その 記録は決議の採択と議事録を構成すべきである. |
12 | 社員の議決権 |
投票権
12.1 | その株式に投票権がない限り、または配当金または他の現在対応している金がまだ支払われていない限り、すべての株主は株主総会で投票する権利があり(挙手または投票方法で投票されても)、ある特定のカテゴリの株式を保有するすべての株主は、そのカテゴリの株式所有者の会議で投票する権利がある。 |
12.2 | 会員たちは直接投票することができ、代表投票を依頼することもできる。 |
12.3 | 手を挙げて投票する時、各会員たちは投票権を持っている。疑問を生じないように,2人以上のメンバーを代表する個人は,個人自身の1人のメンバを含めて,それぞれのメンバーに投票して選挙する権利がある. |
12.4 | 投票投票では,いずれの株式も特別投票権 を持たない限り,メンバが保有する各株式は1票の投票権を持つべきである. |
12.5 | 会員たちは必ずしも自分の株式またはその中のどの株式にも投票しなければならないし、必ずしも同じ方法で投票しなければならない。 |
26 |
連名所有者の権利
12.6 | 株式が連名で保有されていれば、連名所有者のうち1人だけが投票できる。1人を超える連名所有者が投票に参加すれば、その株式について株主名簿で1位の所有者の投票は受け入れられ、もう1人の連名所有者の投票権は受け入れられない。 |
法人団体メンバーの代表
12.7 | 他の規定を除いて、会社の会員たちは公式的に許可された代表者たちによって行動しなければならない。 |
12.8 | 正式に許可された代表によって行動したい会社のメンバーは書面通知でその人の身元を確認しなければなりません。 |
12.9 | 授権書は任意の時間帯に有効であり、授権書を初めて使用する会議が開始される前に会社に提出されなければならない。 |
12.10 | 当社取締役は通知の有効性を確認するために必要と思われるいかなる証拠も提示することを要求することができます。 |
12.11 | 正式に許可された代表が会議に出席した場合、そのメンバーは自ら出席するとみなされ、正式に許可された代表の行動はそのメンバーの個人的な行為である。 |
12.12 | 会社のメンバーはいつでも当社に正式な許可代表の委任を撤回するよう通知することができるが、この撤回は、当社の取締役が実際に撤回通知を受ける前に行われたいかなる行為の有効性にも影響を与えない。 |
精神障害のあるメンバー
12.13 | 管轄権のある裁判所(ケイマン諸島や他の場所でも)精神障害に関連する事項について命令するメンバーは、そのメンバーの係が手を挙げたり投票したりすることができるボニス館長またはその裁判所がこれのために委任した他の許可された人たち。 |
12.14 | 前条の場合、取締役は、関係大会又はその継続会を開催する前に、24時間以上、委任代表委任表に指定された方法を書面又は電子的に提出し、取締役に当該者が許可されたことを信納させる必要がある。 は投票権を行使することができない。 |
27 |
採決の受け入れ可能性に反対する
12.15 | ある人の投票の有効性に対する異議は,投票の提出を求める会議や休会の会議でしか提出できない.正式に提起されたいかなる反対意見も議長に提出されなければならず、議長の決定は最終的で決定的だ。 |
依頼書の書式
12.16 | 代表を委任する文書は、任意の汎用形式または役員が承認した任意の他の形態を採用しなければならない。 |
12.17 | この文書は書面で署名され、以下のいずれかで署名されなければならない |
(a) | そのメンバーが提出する |
(b) | 会員の授権権者が署名する;または |
(c) | 会員が会社または他の法人団体である場合は、印鑑を押すか、または権限を受けた者、秘書または債権者によって署名しなければならない。 |
取締役がこの決議をした場合,当社 はその文書の電子記録を受け入れることができ,以下のように交付し,他の方式で電子記録認証に関する条項を満たす.
12.18 | 取締役は、任意の委任代表の有効性を決定するために、必要と思われる任意の証拠の提示を要求することができる。 |
12.19 | 株主は,第12.17条に基づいて当社に正式署名の通知を出し,いつでも代表の委任を取り消すことができる。 |
12.20 | 株主は,第12.19条に基づいて代表委任を取り消す決定は,代表が当社取締役が実際に撤回通知を受ける前に行ったいかなる行為の有効性にも影響を与えない。 |
28 |
依頼書の交付の仕方と時間
12.21 | 以下の細則の規定の下で、取締役は、任意の会議又はその継続会を開催する通知において、又は当社から発行された委託書に、委任依頼書の保管方式及び委託書を格納する場所及び時間(委託書に係る会議又は継続会の指定開始時間 )を記載することができる。任意の会議または更新の通知または当社が発行する委託書に取締役のいかなる指示もない場合、委託書の委任表および署名された任意の授権書(または公証証明または取締役が任意の他の方法で承認された授権書の写し)は、当社が委任書によって指名された者が投票を予定している者が投票するか、または会議の開催時間前に受領するために、当社に送付しなければならない。これらは以下の2つの方法のうちの1つで送達されなければならない |
(a) | 書面に属している場合は、残しておくか郵送で送付しなければなりません |
(i) | 会社の登録事務所に送る |
(Ii) | ケイマン諸島内で指定された他の地点で会議を開催する通知や,当社が会議に対して発行した任意の について代表を委任する形で開催する. |
(b) | 通知規定により、電子記録の形式で会社に通知が可能であれば、依頼書の電子記録は、他に指定されたアドレスがない限り、当該規定により指定されたアドレスに送信しなければならない |
(i) | 会議開催の通知の中で |
(Ii) | 会社がその会議について発行した任意の形式の委託書;または |
(Iii) | 当社がその会議について提出した任意の委任代表の招待中です。 |
(c) | 第12.21(A)条及び第12.21(B)条の規定があるにもかかわらず,当社議長はいずれの場合も適宜指示依頼書を適切に供託しているとみなすことができる。 |
12.22 | 世論調査を行っているところです |
(a) | 投票が要求された後7日を超える場合、委託書および任意の付随する認可機関(またはその電子記録)は、投票を行う時間 を指定する前に、第12.21条の規定に従って交付されなければならない |
(b) | 投票要求後7日以内に投票を行う場合,委任書および任意のライセンス付き文書(またはその電子記録)は,指定された投票時間 までに,第12.21条の規定に従って交付されなければならない. |
12.23 | 依頼書が時間どおりに届いていなければ無効である. |
12.24 | 同一の株式について2つ以上の有効であるが異なる委託書を同一の株式について交付または受信した場合、同一会議および同一の事項について使用するために、最後に有効に交付または受信された委託書(その日または署名日にかかわらず)は、その株式に関する別の1つまたは複数の委託書の置換および撤回とみなされるべきである。 当社が最後に有効な引渡しや受信の予約を決定できなければ,その株式については,これらの予約はいずれも が有効であるとはみなさない. |
29 |
12.25 | 取締役会は、任意の株主総会または任意のカテゴリ株式所有者の任意の個別会議で株主に委任代表委任表を郵送(すなわち、前払い料金および郵送書簡)、または電子通信または他の方法(前払い郵送料金を含むまたは含まない)で送信することができ、または空白方式または指名brに代表される代替方法で任意の1人または複数の取締役または任意の他の人に送信することができ、費用は当社が負担する。任意の会議について招待委任 を代表とする招待は当社が自費で発行したものであれば,その等の招待はすべて(一部だけではなく)会議通知を発行する権利がある株主や会議で投票した株主に発行すべきである.意外な見落とし 会議に出席して会議で採決する権利のあるメンバにその委任テーブルを発行したり,その招待を発行したり,あるいはそのメンバがその委任テーブルを受け取っていない場合には,その会議の議事手順を無効にすることはない. |
代表が投票する
12.26 | 被委任代表の会議や継続会での議決権は,そのメンバが持つべき議決権と同じ であるが,その委任文書がそのような議決権を制限する場合は除外する.代表を任命したにもかかわらず、会員は会議に出席したり、会議を延長して投票することができる。株主が任意の決議案について投票すれば、その受委代表は同じ決議案についての採決を無効にし、 でなければ異なる株式投票を行う。 |
12.27 | 代表を指定して会議で投票した文書は,要求 も許可するか,参加要求投票と見なすべきであり,第11.11条については,メンバ代表である人の要求はメンバの要求と同じでなければならない.上記の任命は、会議議長の許可を得ない限り、会議で発言するいかなる権利も与えられない。 |
13 | 役員数 |
13.1 | 取締役会は3人以上の人で構成されなければならないが、当社は普通の決議案で取締役数の上限を増加または減少させることができる。通常決議案の規定を除いて,役員の最高人数は が11人である。 |
14 | 役員の委任·失格·免職 |
初代役員
14.1 | 初代取締役は引受人または複数の引受人が書面でbrまたは過半数を委任しなければならない。 |
年齢制限はない
14.2 | 彼らが少なくとも18歳でなければならない限り、役員の年齢に制限はない。 |
30 |
会社の役員
14.3 | 法律で禁止されていない限り、法人団体は役員であってもよい。法人団体が取締役であれば,会社員の株主総会への出席に関する条項は,必要な融通を加えた後,取締役会議に関する条項に適用される。 |
持株資格がない
14.4 | 通常決議案が取締役の持株資格を規定しない限り、取締役はその委任条件として株式の保有を要求されることはない。 |
役員の委任
14.5 | 役員は普通の決議案や過半数の役員で委任することができます。どんなデート も穴を埋めるためかもしれませんし、追加の取締役としても可能です。 |
14.6 | 残りの取締役(S)は、取締役数が定足数に足りなくても取締役を1人任命することができる。 |
14.7 | どの任命も取締役数が上限(設定されていれば)を超えることはできず,どのような任命 も無効である. |
14.8 | 株式又は米国預託証明書が指定証券取引所に上場する限り、取締役は、取締役会により決定された適用法律、規則又は規則又は指定証券取引所規則に規定されている少なくともbr名の独立取締役を含まなければならない。 |
取締役会は役員の権力を委任する
14.9 | 当社がこのようなbr細則により1人を取締役に委任する権力に影響を与えない場合、取締役会は、空席を埋めるか、既存の取締役会に加入するかを随時取締役に委任する権利があり、取締役総数は、根拠やその細則に基づいて定められた最高人数を超えてはならない。 |
14.10 | このように任命された取締役であれば取締役であれば、委任された次期株主周年総会で退任し、同回株主周年大会で取締役に立候補する資格がある。 |
役員の免職
14.11 | 役員たちは一般的な決議案で削除することができる。 |
役員が辞職する
14.12 | 取締役は、随時当社に書面通知を行うことができ、又は通知条項に基づいて許可された場合には、当該等の条項に従って交付された電子記録の形で辞任することができる。 |
31 |
14.13 | 別途指定日を通知しない限り、取締役は当社に送達を通知した日から辞任したとみなされます。 |
役員の職務を中止する
14.14 | 取締役は,当社登録事務所に書面通知を出すことにより退職することができ,この通知は通知で指定された日に発効し,そうでなければ登録事務所に送達されたときに発効する である. |
14.15 | この定款の退職に関する規定に影響を与えることなく(交替又はその他の方法で)取締役の事務所は、次の場合には直ちに終了しなければならない |
(a) | ケイマン諸島の法律では彼が役員の役割を果たすことが禁止されている |
(b) | 彼は破産したか、または一般的にその債権者と債務返済手配または債務立て直し協議を行った |
(c) | 彼は会社に通知を出して会社を辞めた |
(d) | 彼は取締役の固定任期だけを務め、その任期は満了した |
(e) | 彼のために治療している登録医は、身体的にも精神的にも取締役として行動する能力がないと思っていた |
(f) | 他の大多数の取締役(2名以上)から退職を通知された(ただし、当該取締役のサービス提供に関連するいかなる合意にも違反して提出されたいかなる損害賠償請求にも影響しない);br}または |
(g) | 彼は裁判所の命令でも他の方法でも、精神的健康または行動能力のないことに関連する任意の法律の制約を受けている |
(h) | 他の役員の同意を得ず、彼は6ヶ月連続で取締役会議を欠席した。 |
15 | 役員候補 |
任免する
15.1 | どの取締役でも他の取締役を含む誰でも取締役の候補に代わって指定することができます。取締役が取締役会に委任通知を出すまで、どの委任も発効しない。 |
15.2 | 取締役はいつでも補欠の指定を取り消すことができます。取締役が取締役会に撤回通知を出すまで、撤回は効力を発揮してはならない。 |
32 |
15.3 | 代替取締役の任命または免職通知は、以下の1つまたは複数の方法で会社に発行された場合にのみ有効である |
(a) | 本規約に記載されている通知の規定に従って書面で通知する |
(b) | 会社がファックス住所を持っていた場合、ファックスを介してファックスで送信された場合、またはファックスを介して会社登録オフィスに送信されたファクシミリアドレス(いずれの場合も、ファックスコピーは、29.7条が適用されない限り、通知とみなされる)、イベント通知は、送信者ファクシミリが誤りなく報告を送信した日とみなされる |
(c) | 会社が当時電子メールアドレスを持っていた場合、通知されたスキャンコピーをPDF添付ファイルとして電子メールで電子メールで送信するか、または他の方法で通知されたスキャンコピーをPDF添付ファイルとして会社登録事務所が提供する電子メールアドレスに送信する(この2つの場合、29.7条が適用されない限りPDFバージョンは通知とみなされる), この場合、通知は、会社または会社登録事務所(場合によっては)が受信した日に読み取り可能な形態で発行されるものとみなされる |
(d) | 通知の規定により許可されたものは,これらの書面の規定に従って何らかの他の形態の承認された電子記録を交付する。 |
通達
15.4 | すべての取締役会議通知は、 代役に送信するのではなく、指定された取締役に継続して送信しなければならない。 |
取締役に代わる権利
15.5 | 候補取締役は、指定された取締役が自ら出席していない任意の取締役会会議又は取締役委員会会議に出席して会議で採決する権利があり、その欠席の場合には一般に指定された取締役のすべての機能を履行する権利がある。しかし,代替取締役は代替取締役として提供するサービスとして会社から何の報酬も得る権利がない. |
再任者が役員会員でなくなった場合は,委任は終了する
15.6 | 以下の場合、代替取締役はもはや代替取締役ではない |
(a) | 彼を任命した取締役はもはや取締役ではない |
(b) | 彼の取締役を任命することは、取締役会または当社登録事務所に通知を提出することによって、または取締役会が承認した任意の他の方法でその任命を撤回すること |
(c) | いずれにしても、その取締役が当社取締役メンバーであれば、その取締役職が空けることになる。 |
33 |
取締役に代わる状態
15.7 | もう一人の役員は任命された役員のすべての機能を履行しなければならない。 |
15.8 | 他に説明がある以外に、代替取締役は本細則の下で取締役と見なすべきである。 |
15.9 | 補欠取締役は彼の取締役を任命する代理店ではありません。 |
15.10 | 補欠役員は補欠役員として何の報酬も得る権利がありません。 |
任命された役員の地位
15.11 | 取締役は補欠取締役を任命しており、そのために当社の責任を免除しているわけではありません。 |
16 | 役員の権力 |
役員の権力
16.1 | 会社法、定款大綱及び本定款細則の規定の下で、当社の業務は取締役が管理し、これのために当社のすべての権力を行使することができます。 |
16.2 | 取締役の先のいかなる行為も,その後の定款大綱や本定款細則のいかなる改正によっても失効することはない。しかしながら、会社法が許容する範囲内で、株主は、取締役が以前または未来にその職責に違反する任意の行為 を特別決議案によって確認することができる。 |
最低数を下回る役員
16.3 | 取締役数が本定款細則に規定されている最低人数より少ない場合は、残りの1名以上の取締役取締役は、当該最低人数を埋めるために1名又は複数の取締役取締役を追加委任するか、又は関係委任を行うために当社株主総会を開催することができる。取締役がいない場合や能力があるか、あるいは行動したい取締役があれば、いずれの2人のメンバーも株主総会を開いて取締役を委任することができる。したがって委任された追加取締役 の任期(本細則の規定の下で)は,その委任後の次の株主周年大会が解散するまでのみ,その等の大会で再選されない限り,再選される. |
議員をポストに任命する
16.4 | 取締役は役員を任命することができる |
(a) | 取締役会の議長を務める |
(b) | 役員を務める管理者 |
34 |
(c) | 他の実行オフィスに行って |
報酬を含めて適切と思われる期間や条項に応じて。
16.5 | 委任された人たちは書面でそのポストに就くことに同意しなければならない。 |
16.6 | 議長を委任すれば、そうできない限り、毎回の取締役会議を主宰しなければならない。 |
16.7 | 議長がいない場合や議長が会議を主宰できない場合、その会議はそれ自体の議長を推選することができ、あるいは議長が会議に出席できない場合、取締役会はその中の一人の代行主席の職を指名することができる。 |
16.8 | 同法の規定に適合する場合、取締役会は取締役メンバーとして必要のない人を任意に任免することができる |
(a) | 局長になる |
(b) | 必要かもしれないオフィスでは |
適切と思われる期間および条項には、報酬に関する条項が含まれている。もし上級職員に所属していれば,役員はその上級職員に任意の職名を与えることを決定することができる.
16.9 | 秘書や職員たちは書面でその職に就くことに同意しなければならない。 |
16.10 | 取締役、会社秘書、その他の上級職員は監査役を務めたり、監査役サービスを履行したりしてはならない。 |
従業員に対する規定
16.11 | 取締役会は、当社またはその任意の付属業務の全部または一部の業務を停止または譲渡するか、または当社またはその任意の付属業務の全部または一部を任意の者に譲渡することによって、当社またはその任意の付属業務(またはその任意の家族またはその扶養されている者)によって雇用または以前に雇用された任意の者の利益について規定することができる。 |
投票権の行使
16.12 | 取締役会は、当社が保有または所有している任意の法人団体株式に付与された投票権を各方面で適切と考える方法で行使することができる(当該投票権を行使して当該法人団体の取締役に任意の取締役を委任することに賛成するいかなる決議案を含むが、投票または当該法人団体の取締役に報酬金を支払うことを規定することを含むが限定されない)。 |
35 |
報酬.報酬
16.13 | どの取締役も、当社の利益に提供するサービスにより当社の報酬を得ることができ、取締役として、従業員またはその他の身分として、取締役会議への出席を含めて、当社の業務による費用を得る権利があります。 |
16.14 | 当社が通常決議案で別途決定しない限り、取締役(候補 取締役を除く)は、取締役在任中のサービスについて取締役センチ定に関する報酬を受け取る権利がある。 |
16.15 | 報酬は、年金、健康保険、死亡または疾患福祉の支払いの手配、取締役に支払うか、彼に関連するまたは関連する任意の他の人に支払うかを含むことができる任意の形態をとることができる。 |
16.16 | 他の取締役が別途決定しない限り、取締役は、当社と同一グループに属する任意の他の会社又は普通株式を保有する任意の他社から徴収した報酬又はその他の利益を当社に責任を負わなければならない。 |
資料の開示
16.17 | 以下の場合、取締役は、メンバー名簿に含まれるメンバーに関連する任意の情報を含む会社事務に関する任意の情報を第三者に発行または開示することができる(取締役会は、取締役、上級社員、または会社の他の許可代理人が、その所有する任意のそのような情報を第三者に発行または開示することができる) |
(a) | 会社が管轄する任意の管轄区域の法律によると、会社またはその人は(どのような状況に応じて)合法的にそうしなければならない |
(b) | このような開示は、指定された証券取引所規則(適用範囲内); または |
(c) | 当該等は、当社が締結した任意の契約を開示することができる |
(d) | 取締役は、当該等の開示は当社の運営を容易にするために役立つと考えている。 |
17 | 権力を転任する |
役員のいかなる権力を委員会の権力に転任する
17.1 | 取締役は、その任意の権力を、1人以上の人からなる委員会に付与することができ、そのような者 は必ずしもメンバーであるとは限らない。委員会のメンバーは、この人たちの大多数が役員である限り、非役員を含むことができる。したがって、株式が指定証券取引所に上場している限り、当該等の委員会は、指定証券取引所規則が随時法律で規定又は適用される数の独立取締役からなる。 |
36 |
17.2 | 転任は取締役自身の権力の担保とすることもできるし、取締役自身の権力を排除することもできる。 |
17.3 | 転任は、委員会自体が1つのグループ委員会に転任できることを規定することを含む取締役が適切と思う条項に従って行うことができるが、任意の転任は取締役が勝手に撤回または変更することができなければならない。 |
17.4 | 取締役に別途許可があるほか、委員会は取締役が決定する規定手続きを守らなければならない。 |
17.5 | 株式が指定証券取引所に上場する限り、取締役会は監査委員会、報酬委員会及び指名及び会社管理委員会を設置しなければならない。これらの委員会の各々は、本規約で規定されているこのような委員会の権利を行使するために必要なすべての行動をとる権利がなければならない。各審査委員会、報酬委員会及び指名及び企業管理委員会は、少なくとも三人の取締役から構成されなければならない(又は証券取引所規則が時々規定する最大最低人数を指定する)。給与委員会、指名、および会社管理委員会の大多数のメンバーは独立取締役でなければならない。審査委員会は、指定証券取引所規則が随時規定又は適用される独立取締役数 からなるべきである。 |
地方取締役会
17.6 | 取締役会は、ケイマン諸島または他の場所に任意の場所または支部取締役会または機構を設立して、br社の任意の事務を管理することができ、任意の人を地方または支部取締役会メンバーまたは マネージャーまたは代理人に任命することができ、その報酬金を決定することができる。 |
17.7 | 取締役会は、その任意の権力および権限を、任意の場所または支部取締役会、マネージャーまたは代理人に転任することができ、任意の場所または支部取締役会メンバーまたはその中の任意のメンバーが任意の空きを埋めることを許可し、空きがある場合には行動することができる。 |
17.8 | 本細則第17.8条による任意の委任又は転任は、取締役会が適切と思う条項及び条件に従って行うことができ、取締役会はこのように委任された者を罷免することができ、任意の転授を撤回又は変更することができる。 |
会社の代理人の権力を委任する
17.9 | 取締役会は、一般的に、または任意の特定の事項について、任意の人を当社の代理人に委任することができ、その者がその者のすべてまたは任意の権力を譲渡することを許可または許可することができる。取締役はこの任命を行うことができる: |
(a) | 会社が授権書や合意を締結するように手配する |
(b) | 彼らが確定した他の方法で。 |
37 |
会社に権力を委任するか,あるいは署名者の権力を委任する
17.10 | 取締役会は、取締役によって直接または間接的に指名された者を、当社の債権者またはライセンス署名者に委任することができる。任命は、 |
(a) | どんな目的でも |
(b) | 権力、権威、裁量権を持っている |
(c) | その期間内に |
(d) | これらの条件の制約の下で |
彼らが適切だと思った時に。しかし、当該等の権力、権限及び適宜決定権は、本細則に基づいて取締役又は取締役が行使可能な権力、権限及び適宜決定権を与えてはならない。取締役は授権書やそれが適切だと思う他のどんな方法でもそうすることができる。
17.11 | 任意の授権書または他の委任は、権利者または許可された署名者との取引を保障および容易にするために、取締役が適切と考える条文を掲載することができる。任意の授権書または他の任命可能なbrライセンス権者またはライセンス署名者は、その人に付与されたすべての権力、または任意の権限、権限、および適宜決定権を転任することができる。 |
17.12 | 取締役会は、第17.10条に従って任命された誰もを罷免することができ、許可を撤回または変更することができる。 |
借入権力
17.13 | 取締役は、当社のすべての権力を行使することができ、借入金及び住宅ローン又は担保その業務、既存及び将来の財産及び資産及び未納株式又はその任意の部分、並びに債権証及びその他の証券を発行し、当社又はその親業(例えば、ある)又は当社又は任意の第三者の任意の付属業務の任意の債務、負債又は責任の直接又は付属担保として使用することができる。 |
会社の管理
17.14 | 法律又は(適用範囲内で)証券取引所規則の規定を指定する以外、取締役会は時々当社の企業管理政策或いは措置を採用、制定、改訂、改訂或いは撤回することができ、当社及び取締役会が時々決議案で決定した各企業管理関連事項の指導原則及び政策を明らかにすることができる。 |
38 |
18 | 役員会議 |
役員会議への規制
18.1 | 本細則条文の規定の下で,取締役はその議事手順を適切と思われるように規制することができる. |
会議を召集する
18.2 | どの役員でもいつでも取締役会を開くことができます。取締役から要求があれば,秘書は取締役会議 を開催しなければならない. |
会議通知
18.3 | 取締役会会議通知は、取締役会会議日の少なくとも2日前に、自らまたは口頭または書面で、または電子通信方式で、取締役が時々その目的のために指定されたアドレス(または住所が指定されていなければ、その最後に知られている住所)で発行されなければならない。取締役は、任意の前向きまたはトレーサビリティ会議通知を受け取る権利を放棄することができる。 |
技術の使用
18.4 | 取締役は、会議電話、ビデオ、または任意の他の形態の通信デバイスを介して取締役会議に参加することができ、すべての参加者が会議期間中に聞いて互いに会話することができることを条件とする。 |
18.5 | このようにして参加した役員は自ら会議に出席すると見なしています。 |
定足数
18.6 | 取締役会会議で事務を処理する定足数は、取締役が他の人数を決定しない限り、当時在任していた取締役の過半数(取締役会が1人の取締役のみで構成されていない限り、定足数は1名)である。 |
議長か議長代理が会議を主宰する
18.7 | 取締役会は1人の議長と1人以上の副議長を任命することができ、いつでもそのような委任を取り消すことができる。 |
18.8 | すべての取締役会会議は議長或いは任意の副主席(出席人数が を超える場合、在任時間の最年長者を基準とする)によって司会される。議長または副議長を任命していない場合、または会議の指定開催時間後5分以内に出席していない、または議長になりたくない場合は、出席した取締役は、出席した取締役の中から1人を議長に選出しなければならない。 |
39 |
投票する.
18.9 | 取締役会の会議で発生した問題は多数票で決定されなければならない。もし投票数が等しいなら、議長はその意思に基づいて決定的な一票を行使することができる。 |
異説記録
18.10 | 取締役会議に出席した取締役は、その会議でのいかなる行動にも同意したと推定されるべきである |
(a) | 彼の異議は議事録に記入する |
(b) | 彼は会議が終わる前に署名された訴訟に対する異議を会議に提出した |
(c) | 彼は会議終了後できるだけ早く当社に署名異議を提出しました。 |
Br行動に賛成票を投じた取締役は、その行動に対する異議を記録する権利がない。
書面決議
18.11 | すべての取締役が1人以上の取締役が署名した文書に署名した場合、取締役は会議を行わずに書面決議案を可決することができる。 |
18.12 | 有効に指定された代替取締役によって署名された書面決議は、指定された取締役も署名する必要はない。 |
18.13 | 任命された役員が自ら署名した書面決議は彼の補欠でも署名する必要はありません。 |
18.14 | 第18.11条,第18.12条及び/又は第18.13条により可決された書面決議案の効力は,当該決議案が正式に開催及び開催された取締役会会議で採択されたように,かつ当該決議案は取締役の最後の署名の日及び時間に通過するとみなされるべきである(疑問を生じないため,当該日は営業日であってもよいし,営業日でなくてもよい)。 |
正式な欠陥があるにもかかわらず,取締役行為の有効性
18.15 | 取締役会会議又は取締役会委員会会議又は取締役又は代任で取締役を支店とするいずれかの者が行ったすべての行為は、その後、任意の取締役又は代任取締役又は委員会メンバーに不適当な点があることを発見した場合であっても、又は彼等のいずれかが資格を喪失したり離任したり、投票する権利がなくても有効であり、各関係者が委任及び資格に適合し、取締役又は代任取締役として行動し続けるように、投票する権利がある。 |
40 |
19 | 役員の権益と開示を許す |
19.1 | 第19.4条に違反することなく、取締役は、当該取締役と直接又は間接的な利害関係又は責任を有する事項のいずれかの決議について取締役会で議決することができ、取締役が本定款の細則に基づいていかなる重大な利益を開示する限り、いかなる重大な利益を開示することができる。役員は会議に出席する定足数を計上しなければならない。もし取締役が決議に対してbrを採決した場合、彼の一票を計上する。 |
19.2 | 前条の目的のために |
(a) | 取締役は、他の取締役に一般的な通知を発行し、任意の取引または手配において、通知によって指定された性質および程度の権益を有するとみなされることを示し、取引または手配は、人またはカテゴリの人々の利益を示すことに関連しており、その通知は、そのような性質および範囲がこのように指定された取引において権益または責任を有することを開示するものとみなされるべきである |
(b) | 取締役ユーザはこれを何も知らないが,彼に知ってもらうことも不合理であり,その権益は本人の権益と見なすべきではない. |
19.3 | 取締役がある取引や手配について知らない場合は,その取引や手配に利害関係があると見なしてはならず,取締役にその利害関係を知ることは不合理であることを望む. |
19.4 | 株式が指定証券取引所に上場している限り、取締役は、取締役としてその所有する任意の契約、取引、手配または提案投票を行うことができず、その契約、取引、手配または提案(それに関連する任意の者の任意の権益とともに)重大な権益(そうでなければ、自社の株式または債権または他の証券の直接的または間接的権益によって、または当社内または当社の他の証券の権益によって)であり、彼がそうするように、彼の投票は計算されず、彼の投票も会議に出席する定足数に計上されてはならない。しかし(以下に述べる他の実質的な利益がない場合)、これらの禁止は適用されない |
(a) | 以下の事項について任意の保証、保証、または補償を提供します |
(i) | 彼または他の人が当社またはその任意の付属会社の利益のために借りた金または負担した債務;または |
(Ii) | 取締役本人が責任の全部または一部を担っている会社またはその任意の子会社の債務または義務は、担保または賠償の下で単独でまたは他人と共同で負担しても、担保を提供することによっても、担保を提供することによって、または他人と共同で負担するか、または保証を提供することによって、または他人と共同で負担するか、または保証を提供することによって、取締役本人がすべてまたは一部の責任を担っている会社またはその任意の子会社の債務または義務 |
(b) | 会社またはその任意の子会社が、取締役が証券所有者として参加する権利があるか、または取締役が参加する権利があるか、または参加する可能性のある引受または引受証券として発行することができる証券; |
41 |
(c) | 任意の他の法人団体の任意の契約、取引、手配または提案に影響を与え、そのような契約、取引、手配または提案は、直接または間接的に、または上級管理者、株主、債権者、または他の身分で法人団体に影響を与える。しかし、彼の知っている限りでは、その人(彼に関連する人と共に)は、その法人団体(またはその権利を派生する第3の法人団体)の任意の種類の株式の1%以上の権利、または法人団体のメンバーが享受することができる投票権を持っていない(本条19.14条の場合、いかなる当該の権利もbrのすべての場合において重大な権益とみなされる) |
(d) | 当社またはその任意の付属会社の従業員の利益のために行われる、または行われる任意のものまたは事柄について、この手配によれば、取締役には、一般にその手配に関連する従業員に特権または利益を与えないことを与えられていない;または |
(e) | 任意の取締役のために、任意の責任保険または(法案の許容範囲内で)取締役の補償に有利な任意の事項を購入または維持するために、1人または複数の取締役が、彼または彼らに対する訴訟に対抗するために支払う支出、またはそのような支出を招くいかなる行為も、取締役またはそのような取締役に回避させる。 |
19.5 | 取締役は、取締役として、その非重大権益又は第19.1条に規定する任意の契約、取引、手配又は提案投票(及び定足数)を有することができる。 |
20 | 分数 |
20.1 | 会社は議事録を次の帳簿に記録しなければならない |
(a) | 取締役会の上級職員と委員会に対するすべての委任及びそのような高級職員の報酬 |
(b) | 各取締役会議、取締役会委員会、当社又は任意の種類の株式又は債権証所持者の取締役名、及び当該等の会議のすべての命令、決議及び議事手順に出席する。 |
20.2 | このような会議記録は、議事手順を行う会議の議長または次の会議の議長または秘書によって署名されたように見え、すなわち、そのような会議録のために記載された事項の表面的証拠である。 |
21 | 勘定と監査 |
21.1 | 取締役は適切な会計及びその他の記録を保存することを確保し、法案の要求に応じて勘定及び関連する報告書を配布しなければならない。 |
42 |
21.2 | 帳簿は当社の登録事務所に保存し、取締役brの閲覧に常に公開しなければならない。会社法許可または取締役許可または一般決議案を除いて、任意のメンバー(取締役を除く)は、当社の任意の勘定、帳簿、または書類を閲覧する権利がない。 |
取締役に別途規定がある場合を除き、会社の財政年度は12月31日に終了しなければなりませんST例年ごとに1月1日から発効するST は例年ごとに.
監査役
21.3 | 取締役は取締役が決定した条項に従って勤務する当社の監査役を任命することができる。 |
21.4 | 本定款の細則に基づいていつでも開催及び開催される任意の株主総会において、株主は通常決議案により核数師の任期満了前にその職務を罷免することができる。もし彼らがそうすれば、会員たちはその会議で一般的な決議案を採択して、残りの任期を完了する代わりに別の核数師を任命しなければならない。 |
21.5 | 監査人は職責を履行するために必要な帳簿、勘定、そして証明書を審査しなければならない。 |
21.6 | 取締役が要求した場合、コア数師は、その委任後の次期株主周年総会、及びその任期内の任意の時間に、取締役又は当社の任意の株主総会の要求に応じて、その任期内に当社の勘定について報告しなければならない。 |
22 | 日付を記録する |
22.1 | 株式に付随する任意の権利紛争を除いて、任意の種類の株式に配当金を派遣する決議案を発表することは、株主の一般決議案や取締役の決議案にかかわらず、配当金を支払う必要があるか、または特定の日に市を取得する際に当該等の株式所有者として登録されている者に割り当てることができ、たとえその日が決議案を通過する日よりも早い可能性がある場合がある。 |
22.2 | 決議が明確に規定されている場合は、配当金は、指定日の終値時に当該等の株式所有者として登録された者に支払わなければならず、それぞれ登録された株式に応じて、権利を損なうことはない国際Seいずれも当該等の株式の譲渡人及び譲受人の配当。 |
22.3 | 本条の規定は適用される必要な融通をする、配当、資本化発行、実現した資本利益の分配、または当社がメンバーに提出した要約または贈与。 |
43 |
23 | 配当をする |
配当金源
23.1 | 配当金は会社の任意の合法的に分配可能な資金から発表されて支払うことができる。 |
23.2 | 会社法の会社株式割増帳簿運用に関する規定 及び普通決議案の許可により、配当金も任意の株式割増帳簿宣派と支払いが可能である。 |
メンバーは配当金の派遣を宣言した
23.3 | 会社法条文の規定の下で、当社は株主それぞれの権利に応じて、通常決議案方式で配当を宣派することができるが、配当金は取締役が提案した額を超えてはならない。 |
取締役は中期配当金の支払いと末期配当の発表
23.4 | もし取締役が中期配当或いは末期配当は当社の財務状況によって合理的であり、しかもこのような配当は合法的に派遣することができると考えた場合、取締役は株主それぞれの権利に基づいて中期配当を発表及び分配することができ、或いは提案に基づいて末期配当を派遣することができる。 |
23.5 | 同法の規定に適合する場合、中期配当金と期末配当金との区別については、以下の規定が適用される |
(a) | 配当決議案において取締役が中間配当として記述された配当金を1回または複数回派遣することを決定した場合、配当金を支払う前に、この声明は何の債務も生じない。 |
44 |
(b) | 取締役が配当決議案の中で最終配当として記述された1つまたは複数の配当金を発表した後、発表後すぐに債務が発生し、満期日は 決議案に記載された配当支払い日となるべきである。 |
決議案が配当が最終配当であるか中期配当であるかを具体的に説明していない場合、配当金は中間配当であると仮定すべきである。
23.6 | 異なる配当権または固定配当権を有する株式については、以下の規定が適用される |
(a) | 配当金が異なる種類に分類される場合、取締役は繰延または非優先配当権を有する株式に配当金を支払うことができ、繰延または非優先配当権を有する株式に配当金を支払うこともできるが、配当金を支払う際には、任意の優先配当金が延滞している場合には、繰延または非優先権利を有する株式に配当金を支払うことができない。 |
(b) | もし取締役が当社に十分な合法的な資金が割り当てられると思っていれば、その決められた時間間隔で固定金利で支払う任意の配当金を支払うこともできる。 |
(c) | 取締役が誠実に行動すれば、彼らはbr優先権を付与された株式を所有する株主が、いかなる繰延または非優先権利株式の配当金を合法的に支払うことによって被ったいかなる損失に対してもいかなる責任を負うことはない。 |
配当の分配
23.7 | 株式に付随する権利に別段の規定がある以外は、すべての配当金は配当金の株式の実納配当宣派及び配布に応じなければならない。すべての配当金は、配当金を支払う時間または一部の時間内に株式の実納金額に比例して分配され、支払われなければならない。ただし、株式の発行条項が当該株式が特定の日から配当金を受け取ることができると規定している場合は、その株式はそれに応じて配当金を徴収しなければならない。 |
相殺権
23.8 | 取締役は、配当金または株式について任意の者に対応する任意の他の金から、当該者が配当金または他の関連株式を催促する際に当社に不足している任意の金を差し引くことができる。 |
現金以外の方法で支払う権力
23.9 | 取締役がこのように決定すれば、配当金を派遣することを宣言する決議案は配当金の全部または一部を指示することができる。流通面で困難が生じた場合、取締役は適切ないかなる方法でもこの困難を解決できると考えることができる。例えば、彼らは、以下のいずれかまたは複数の動作を実行することができる |
(a) | 断片的な株式を発行する |
(b) | 分配資産の価値を決定し、決定された価値に基づいて一部のメンバーに現金を支払い、メンバーの権利を調整することと; |
(c) | 一部の資産を受託者に渡す. |
支払い方式
23.10 | 株式について支払われた配当金またはその他の金については、以下のいずれかの方法で支払うことができる |
(a) | 株式を保有しているメンバーまたは他の株式を取得する権利がある人が、目的の指定された銀行口座である場合、電気的に銀行口座に送金すること;または |
45 |
(b) | 当該株式を保有する株主又は他の当該株式を所有する権利を有する者の登録住所に小切手又は配当書で郵送する。 |
23.11 | 第23.10(A)条については、指名は書面または電子記録 であってもよく、指名された銀行口座は別の人の銀行口座であってもよい。本細則第23.10(B)条については、任意の適用法律又は法規の規定の下で、小切手又は配当書は、その株式を保有する株主又は他の株式権利を有する者又はその代理者(書面又は電子記録で指定されているにかかわらず)によって支払われなければならず、小切手又は配当書の支払いは、当社に対する有効な弁済である。 |
23.12 | 2人以上の者が株式所有者として登録されている場合、または登録所有者(連名所有者)が死亡または破産して株式を共同所有している場合、その株式またはその株式について支払われる配当金(またはその他の額)は、以下のように支払うことができる |
(a) | 株主名簿上の1位の株式連名所有者の登録住所または故または破産所有者の登録住所(どの場合によるか)または |
(b) | 連名所有者が指名した他の人の住所又は銀行口座に送信し、その指名が書面であっても電子記録であってもよい。 |
23.13 | 株式の任意の連名所有者は、その株式のbr対応配当金(またはその他の金額)について有効な領収書を発行することができる。 |
特別な権利がない場合、配当金またはその他の金は利息を計上してはならない
23.14 | 株式に添付されている権利に別段の規定がある場合を除き、当社は株式について支払ういかなる配当金又はその他の金についても利息を計上しない。 |
支払いができないか請求する人がいない配当金
23.15 | もし配当金が株主に支払うことができない場合、あるいは配当を発表した後6週間以内にまだ受取人がいない場合、あるいは両者を兼ねている場合、取締役は配当金を当社名義の独立口座に預けることができる。配当金が個別の口座に入金された場合、会社はその口座の受託者になってはならず、配当金は依然として株主の債務となる。 |
23.16 | 配当金が満期になってから6年以内に受取人がいない場合は、没収され、当社に不足することを停止します。 |
24 | 利益資本化 |
利益を資本化するか、または任意の株式割増口座または資本償還準備金を資本化すること
24.1 | 取締役は以下の資産を資本化することを議決することができる |
(a) | 優先配当金を支払う必要のない会社の利益のいかなる部分も(これらの利益が分配に利用可能であるか否かにかかわらず)、または |
46 |
(b) | 当社株式割増帳または資本償還積立金貸方のいずれかの金(あれば)に記入する。 |
24.2 | 決議資本化された金額は、権利があるはずの が配当方式で同じ割合で割り当てられたメンバーに割り当てられなければならない。福祉を受ける権利のある各メンバーには、以下の2つの方法のうちの1つまたは2つの方法で福祉を提供しなければならない |
(a) | そのメンバーの株式の未払い金を支払う |
(b) | 当該株主又は当該株主に指示に従って自社の自己資本金を納付する株式、債権証又はその他の証券を発行する。取締役は、完全配当株式(原始株式)について株主に発行する任意の株式 について、原始株式が配当金を有し、当該等の原始株式がまだ部分的に十分な配当金がある場合にのみ配当金を発行することができることを議決することができる。 |
会員の利益に一口の金を適用する
24.3 | 資本化金額はメンバ が資本化金額を配当として分配した場合に配当金を得る権利がある割合でメンバの利益に用いなければならない。 |
24.4 | 会社法の規定の下で、株主が断片的な株式、債権証、または他の証券を分配した場合、取締役はその株主に断片的な株式証明書を発行したり、断片的な株式の現金を支払ったりすることができる。 |
25 | 共有高度なアカウント |
董事は株式割増勘定を維持しなければならない
25.1 | 取締役は会社法に基づいて株式割増口座を設立しなければならない。彼らは時々、任意の株式または株式を発行して支払われたプレミアム金額または価値に相当する金額を、アカウントの貸手または会社法によって規定される他の金額に記入しなければならない。 |
株式割増口座に借入する
25.2 | 以下の金額は、任意の株式割増口座の借方に記入しなければなりません |
(a) | 株式を償還または購入する際に、当該株式の額面と償還または購入価格との差額; |
(b) | 法案が許可されている場合に株式割増口座から支払われる任意の他の金額。 |
25.3 | 前述の細則の規定にもかかわらず、償還又は株式を購入する際には、取締役は、当該株式の額面と償還購入価格との差額を自社の利益から支払うことができ、又は会社法が許可した場合には、資本からbrを支払うことができる。 |
47 |
26 | 封印する |
会社印
26.1 | 取締役が決定すれば、当社は印鑑を押すことができます。 |
復印する
26.2 | 会社法条文の規定の下で、当社はケイマン諸島以外のいずれか1つ以上で使用するための復本印鑑を所有することも可能である。各コピーは会社の正本印鑑のコピーとしなければならない。ただし,役員が決定した場合は,複印はその表面に使用場所の名称を押さなければならない。 |
いつどのように印鑑を使うか
26.3 | 印鑑は役員の許可の下でしか使えません。取締役が別途決定しない限り、印鑑を押す書類は次のいずれかで署名しなければならない |
(a) | 取締役(またはその代替者)および秘書によって |
(b) | 役員(または彼の補欠)にされる。 |
採用していない場合や印鑑を使用していない場合
26.4 | 取締役が印鑑を押していない場合、あるいは印鑑を使用していない場合、書類は以下のように署名することができます |
(a) | 取締役(またはその代替者)および秘書によって |
(b) | 一人の役員(またはその補欠) |
(c) | この法案で許可された他のどんな方法でも。 |
非手動署名とファックス印刷印鑑を許可する権限
26.5 | 取締役は、以下の2つまたはそのうちの1つを適用することを決定することができる |
(a) | 印鑑や複印は人手で押す必要がなく、他の方法や複製システムで押すことができる |
(b) | これらの条項によって要求される署名は、手動署名ではなく、機械署名または電子署名であってもよい。 |
実行の有効性
26.6 | 1つの書類が当社または当社を代表して正式に署名·交付された場合は、交付の日に、当社または当社を代表して当該書類に署名したり、印鑑を押したりする秘書または取締役または他の上級職員または人々が、もはや当社の秘書ではなく、その職および当社を代表する権力を停止するために無効とみなされてはならない。 |
48 |
27 | 賠償金 |
27.1 | 法律の許容範囲内で、会社は、既存または前任取締役(代替取締役を含む)、会社秘書および他の上級管理職(投資顧問または管理人または清算人を含む)およびその遺産代理人を賠償しなければならない |
(a) | 現職または前任取締役(代替取締役を含む)、秘書または上級職員が、会社の業務または事務を処理する際に、または現職または前任取締役(代替取締役を含む)、秘書または上級職員の職責、権力、許可または適宜決定権を実行または履行する際に、すべての訴訟、訴訟、費用、課金、支出、損失、損害または法的責任を招くか、または負担する場合; |
(b) | (A)段落に限定されない場合、現職または前任取締役(代替取締役を含む)、秘書または上級職員が、ケイマン諸島または他の場所の任意の裁判所または裁判において、当社またはその事務に関連する任意の民事、刑事、行政または調査手続き(脅威、保留または完了にかかわらず)を抗弁すること(成功または失敗にかかわらず)によって引き起こされるすべての費用、支出、損失または負債は、ケイマン諸島または他の場所には含まれない。 |
しかしながら、そのような既存または前の取締役(代替取締役を含む)、秘書または官僚が、それ自体の不誠実、故意の違約または詐欺によって引き起こされる任意の事項は、賠償を受けない。
57 |
27.2 | 法令の許可の範囲内で、当社は、会社の既存又は前任取締役(代替取締役を含む)、秘書又は上級社員が定款27.1条に記載した任意の事項について招いた任意の法的費用について、前払金、融資又はその他の方法で支払い又は同意することができ、取締役(代替取締役を含む)、秘書又は上級職員が会社が支払った金を返済しなければならないことを条件とするが、会社が最終的に当該等の法律費用について取締役(代替取締役を含む)、秘書又は当該上級職員に支払う必要がないと判断することを限度とする。 |
発表する
27.3 | 法令の許容範囲内で、当社は、任意の既存または前任取締役(代替取締役を含む)、秘書または他の高級管理者が、その職責、権力、許可または適宜決定権の実行または履行によって生じる、またはそれに関連する任意の損失または損害の責任または賠償を受ける権利を特別決議案によって免除することができるが、その者自身が誠実でない、故意の違約または詐欺によって生じる、またはそれに関連する責任を免除してはならない。 |
49 |
保険
27.4 | 法案の許可範囲内で、当社は取締役決定のリスクから以下の者を保証する契約brについて保険料の支払いまたは同意を受けることができますが、その人本人の不誠実、故意の違約や詐欺による責任は除外します |
(a) | 現役員または前任取締役(代替取締役を含む)、以下の機関の秘書または役人、または監査役 |
(i) | 当社は |
(Ii) | 当社の付属会社であった会社であったり、 |
(Iii) | 会社が(直接または間接的に)権益を持っているかまたは所有していた会社; |
(b) | 従業員又は退職福祉計画又は他の信託の受託者であり、当該従業員又は退職利益計画又は他の信託は、(A)項に記載のいずれかの者が所有又は所有していた権利である。 |
28 | 通達 |
通知の書式
28.1 | 本定款の細則に別段の規定があるほか、指定証券取引所規則(適用範囲内)に該当する場合には、本定款の細則に基づいて任意の者に又は任意の者からの通知を行うものとする |
(a) | 以下の方法で署名された書面による通知;または |
(b) | 次条に該当する規定の下で、付与者又はその代表が電子署名により署名し、電子記録認証に関する条項に従って認証を行う電子記録において、又は |
(c) | これらの条項が明確に許可されている場合は、当社がサイトを介して提供します。 |
電子通信
28.2 | 以下の場合にのみ、電子記録の形で会社に通知することができる |
(a) | 役員はこの決議を持っていた |
(b) | この決議は,電子記録をどのように提供するかを規定しており,適用すれば,会社の電子メールアドレス ;および |
50 |
(c) | 当該決議案の条項は,当時の株主に通知し,及び(適用されるように)当該決議案を通過した会議を欠席した取締役に通知する。 |
決議が撤回または変更された場合, は同じ条項を通知した場合にのみ,その撤回または変更が発効する.
28.3 | 受信者 が通知が送信可能な電子アドレスを送信者に通知した限り,電子記録を介して会社以外の他の人に通知してはならない. |
28.4 | 会社法、(適用範囲内)証券取引所規則および当社が遵守しなければならない任意の他の規則を指定する制約の下で、当社はまた、本規約の細則に基づいてメンバーに任意の通知または他の文書を送信することができ、以下の場合、ウェブサイト上でその通知またはその他の文書を発行することができる |
(a) | 当社とそのメンバーは、(彼に送信するのではなく、ウェブサイト上で通知またはファイルにアクセスできることに同意しました) |
(b) | 通知またはファイルは、プロトコルが適用される通知またはファイルである |
(c) | (この法で規定されている任意の要求に応じて、会社と当時合意されている方法で)メンバーに通知します |
(i) | ウェブサイトで通知やファイルを配布します |
(Ii) | このサイトの住所;及び |
(Iii) | ウェブサイト上で通知またはファイルの位置を参照することができ、閲覧可能な方法; |
(d) | 通知またはファイルは、リリース期間全体にわたってウェブサイト上で発行されるが、 通知またはファイルが、すべての時間内ではなく、配布期間の一部でウェブサイト上で発行され、発行期間全体にわたってファイルを発行できなかった通知が完全に、当社が阻止または回避することが合理的に予期されていない場合には、その通知またはファイルは、発行期間全体にわたって発行されるとみなされることが条件である。本第 条については、“公表期限”とは、21日以上の期限を意味し、第28.4条(C)項で示される通知が発行された日から算出される。 |
通知を得る権利のある人
28.5 | 株式が指定証券取引所に上場する限り、会員に発行される通知または他の書類は、通知が発行される日前21日以内、または指定証券取引所規則および/または指定証券取引所(適用範囲内)許可または指定証券取引所規則および/または指定証券取引所の規定 許可の任意の他の期間内の任意の時間に、株主名簿を参照して発行することができる。その後,メンバ名簿 の任意の変更は,その通知やファイルを無効にしないか,あるいは当社にその物品を他の誰にも渡すように要求する. |
51 |
許可を得て通知を出す人
28.6 | 当社又はメンバーが本規約の細則に基づいて出した通知は、取締役又は当社の会社の秘書又はメンバーが当社又はメンバーを代表して発行することができます。 |
書面通知の交付
28.7 | 本規約の細則に別段の規定がない限り、書面通知は自ら受取人に送付することができ、 又は(状況に応じて)会員又は取締役の登録住所又は当社の登録事務所に残し、又は当該登録住所又は登録事務所に郵送することができる。 |
連名保持者
28.8 | 株主が株式の連名所有者であれば,すべての通知は株主名簿内の名前の先頭 の株主に発行しなければならない. |
サイン
28.9 | 書面通知は,人又はその代表直筆署名を与える場合は,署名しなければならないか,又は人に署名又は採択を与えることを示す方法で表示されなければならない。 |
28.10 | 電子記録は電子署名によって署名することができる. |
伝播の証拠
28.11 | 電子記録が送信の時間、日付、コンテンツを表示し、受信者が送信失敗の通知を受信していない場合、電子記録を介して送信された通知は送信されたものとみなされる。 |
28.12 | 書面通知を出した者が、通知を含む封筒の住所が正しいこと、前払いされて郵送されたことを証明することができる場合、又は書面通知が他の方法で宛先に正しく送信された場合は、書面通知は送信されたものとみなされる。 |
28.13 | 当社の任意の会議又は任意のbr種別株式保有者会議に出席する株主を自ら又は委任することは、当該会議及び必要に応じて当該会議を開催する目的に関する適切な通知を受けたものとみなされるべきである。 |
亡くなったり破産したりした隊員に通知する
28.14 | 当社は、株主の都合又はbrの破産により株式を所有する権利を有する者に通知を行うことができ、本細則で許可された任意の方法で株主に通知を送信することができ、宛先は、当該等の者の氏名又は身分代表又は破産者の受託者の肩書又は任意の類似の記述であり、アドレスは、株主に通知する権利があると主張する者がそのために提供するアドレスである(あれば)。 |
52 |
28.15 | このようなアドレスを提供する前に、死亡や倒産が発生していない場合に通知を行う方法のように、どのような方法でも通知を行うことができる。 |
通知を出した日
28.16 | 次の表に掲げる日付に通知を出す |
通知の出し方 | 与えられたと思われると |
(A)面交 | 納品の日時 |
(B)そのメンバの登録アドレスに通知を残す | それが残された時間と日付 |
(C)宛先の街や郵送先に前払い郵送で送る | 掲示日の後48時間 |
(D)電子記録(サイト上の配布を除く)を介して宛先に送信される電子アドレス | 発送日後48時間 |
(E)Webサイトでの配信 | メンバーがウェブサイトでの通知またはファイルの通知を受けたとみなされた日から24時間後 |
条文を保留する
28.17 | 上記通知規定は、執行役員書面決議及びメンバー書面決議に関する条項を減損しない。 |
29 | 電子記録の認証 |
条文の適用範囲
29.1 | 本細則の他の条文に限定されない場合には、第29.2条又は第29.4条が適用される場合は、株主又は秘書又は取締役又は当社の他の幹部が電子的に送信した本定款の下の任意の通知、書面決議案又は他の文書 は、実際に有効であるとみなされなければならない。 |
53 |
メンバが電子的に送信したファイルの認証
29.2 | 以下の条件が満たされる場合、1つまたは複数のメンバまたは1つまたは複数のメンバを代表して電子的に送信される通知、書面決議、または他の文書の電子記録は、実際とみなされるべきである |
(a) | メンバまたは各メンバ(所属状況に応じて)が、これらのメンバのうちの1つまたは複数のメンバによって署名された複数の同様の形態のファイルを含む元のファイルに署名することを目的とする |
(b) | 元のファイルの電子記録は、メンバによって、またはメンバの指示の下で、本条項に従って送信目的で指定されたアドレスに電子的に送信された |
(c) | 第29.7条は適用されない。 |
29.3 | 例えば、単一のメンバーが決議に署名し、元の決議の電子記録を送信し、またはファックスによって、この目的のために本規約で指定されたアドレスに送信する場合、28.7条が適用されない限り、ファクシミリ副は、そのメンバーの書面決議とみなされるべきである。 |
秘書や会社の上級社員が電子的に送信した書類を認証する
29.4 | 以下の条件が満たされる場合、秘書または会社の1人以上の上級管理者またはその代表によって送信された通知、書面決議、または他の文書の電子記録は、実際とみなされるべきである |
(a) | 秘書またはその人員または各人員(所属状況に応じて)が文書正本に署名したが、この目的のために、文書正本は、秘書または1人または複数の担当者によって署名された複数の同様のフォーマットの文書を含む |
(b) | 元のファイルの電子記録は、秘書または役人によって電子的に送信されるか、またはその指示の下で、本条項に従ってその送信目的のために指定されたアドレスに送信される |
(c) | 第29.7条は適用されない。 |
書類が秘書または上級職員本人または代表秘書または上級職員によって送信されるか、会社代表として送信されるかにかかわらず、29.4条が適用される。
29.5 | 例えば、個々の取締役が決議案に署名し、決議案をスキャンした場合、または決議案がスキャンされた場合、pdfバージョンとして が添付され、29.7条が適用されない限り、pdfバージョンは、取締役の書面決議案とみなされるべきであり、この目的のための電子メールアドレスに添付される。 |
署名方式
29.6 | 電子記録認証に関するこれらの条項については、文書が手動で署名された場合、または本条項で許可された任意の他の方法で署名された場合、署名とみなされる。 |
54 |
条文を保留する
29.7 | 本条項による通知、書面決議、または他の文書は、受信者が次の合理的な行動をとる場合、真実とはみなされない |
(a) | 署名者が元の文書に署名した後、署名者の署名が変更されたと考えるか |
(b) | 元の文書またはその電子記録は、署名者が元の文書に署名した後、署名者の許可を得ずに変更されたと考えられる;または |
(c) | そうでなければ文書の電子記録の真実性を疑う |
受信者は直ちに送信者に通知を出し,その反対理由を説明する.受信者が本ストリップを援用する場合、送信者は、送信者が適切と考える任意の方法で電子記録の真正性を決定することを求めることができる。
30 | 継続的に譲渡する |
30.1 | 当社は特別決議案を通じて海外司法管轄区に引き続き登録することができます |
(a) | ケイマン諸島 |
(b) | その場合は、法団、登録、または既存の他の司法管轄区域として設立される。 |
30.2 | 前条に基づく任意の決議を実行するために、取締役は次の決定を下すことができる |
(a) | ケイマン諸島会社登録処長に、ケイマン諸島またはその会社の当時登録、登録または存在していた他の司法管轄区域の登録抹消を申請し、 |
(b) | 彼らは、当社が引き続き を譲渡することを実現するために、適切な他のすべてのステップを実現すると考えている。 |
31 | 同前の皿 |
実物形式で資産を分配する
31.1 | もし会社が清算した場合、株主は特別決議を採択して、清算人が以下の2項のうちの1つまたは2つを実行することを許可することができるが、本定款と同法に要求される任意の他の制裁を遵守しなければならない |
(a) | 実物形式でメンバ間に自社のすべてまたは任意の部分資産を割り当て、そのために は任意の資産を推定し、メンバまたは異なるカテゴリのメンバ間でどのように分割するかを決定する; および/または |
55 |
(b) | 資産の全部または一部は、メンバーが利益を得るために受託者に付与され、清算に責任がある。 |
責任を負う義務がない
31.2 | どの会員もどんな資産を受け入れる義務があれば、強制的に受け入れられてはいけない。 |
31.3 | 役員は許可を得て清盤請求を提出した. |
31.4 | 取締役は、株主総会で可決された決議案の承認を必要とすることなく、当社を代表してケイマン諸島大法院に当社の清算請求を提出する権利がある。 |
32 | 定款大綱及び定款細則の改訂 |
名称を変更したり定款の大綱を改訂する権限
32.1 | この法案の制約の下で、会社は特別決議案を採択することができる |
(a) | その名称を変更する |
(b) | そのメモの中でその趣旨,権力またはメモに規定されている任意の他の事項に関する規定 を変更する. |
本定款の細則を改訂する権力
32.2 | 会社法及び当該等の細則に規定されている場合には、当社は特別決議案により当該等の細則の全部又は一部を改正することができる。 |
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