資産購入契約
この資産購入契約（この「契約」）は、契約日現在の日付で、購入者と販売者との間で締結されます。
本契約および本契約で言及されているその他の契約は、本契約および本契約で言及されているその他の契約の主題に関する当事者の完全な理解を規定し、本契約および本契約で言及されているその他の契約の主題に関連する当事者間または当事者間のこれまでのすべての合意および理解に優先します。購入者と販売者は、個別に「当事者」と呼ばれ、まとめて「当事者」と呼ばれることもあります。最初に登場したセクションの文脈では定義されていない大文字の用語は、本契約に添付されているセクション1と別紙Aで定義されています。
リサイタル
売り手は資産を購入者に売却して譲渡することを望んでおり、購入者は本契約に定められた条件に基づき、引き受け負債の引き受けを含め、資産を購入して取得したいと考えています。
合意
本契約に記載されている相互の表明、保証、契約、合意、および合意、および受領と十分性が確認されたその他の適切かつ有効な対価を考慮して、法的拘束を受けることを意図する本契約の当事者は、次のように合意します。
1.1
「契約日」とは、2023年12月26日を意味します。
1.2
「クロージングキャッシュ金額」とは、1,800,000ドルを意味します。
1.3
「エスクローエージェント」とは、ウエスタンアライアンス銀行を意味します。
1.4
「エスクロー金額」とは200,000ドルのことです。
1.5
「エスクローリリース日」とは、2024年12月26日を意味します。
1.6
「準拠文書」とは、販売者の設立証明書、細則、および/またはその他の同等の準拠文書、およびそれらに関するすべての改正、訂正、補足事項を意味します。
1.7
「主要従業員」とは、売り手の幹部レベルの従業員を指します。
1.8
「購入者」とは、プラトニック・ホールディングス株式会社を意味します。
1
1.9
「売り手」とは：LMファンディングアメリカ株式会社
2
2.1
資産の購入。売主は、本契約に定められた条件に従い、クロージング（以下に定義）時に、資産（以下に定義）の適切かつ有効な所有権を、担保（許可された担保以外）なしで売却、譲渡、譲渡、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、購入者に引き渡します。本契約では、「資産」は以下の資産で構成されます。
(a)
2023年6月5日にSymbiont.io, LLC（「Symbiont」）とLM Funding America, Inc.（「Symbiont APA」）との間で発効した特定の資産購入契約のセクション2.1に記載されているすべての資産。ただし、未納資産（以下に定義）および本契約のスケジュール2.1（a）に記載されている未納資産（「シンビオント資産」）は除きます。
(b)
別表2.1（b）に記載されている資産（「未引き渡し資産」）のすべての権利、所有権、および利益。
(c)
知的財産譲渡契約の別紙Aに記載されている知的財産権と知的財産権（「知的財産資産」）。
(d)
本契約の別表2.1 (c) に記載されている契約（以下「履行契約」）に基づく売主のすべての権利と利益。そして
(e)
前述のいずれかの違反、侵害、違反、または不正流用（場合によっては）に対する過去、現在、および将来の損害賠償、および上記に関連する第三者に対するすべての請求と訴因を取り戻すすべての権利。
(a)
購入者への資産の売却および譲渡の対価として：
(i)
締切日に、購入者は（1）クロージングキャッシュ金額を売り手に、（2）エスクロー金額をエスクローエージェントに渡します。そして
(ii)
購入者は、締切日時点で引き受けた負債のみを引き受け、その他のいかなる種類の負債も引き受けません。
(b)
購入者は、引き受けた負債を除き、資産またはシンビオントの事業の所有または運営に起因または結果として生じるあらゆる種類の売主の負債を引き受けず、引き受けたり、履行したり、免責したりすることはなく、引き受けたり、履行したりする必要もありません。
2.3
譲渡税。購入者による資産の購入またはその他の取引に関連して支払われる可能性のある売買、使用、譲渡、記録、切手、物品税、および同様の税金、手数料、費用、手数料、費用、および本契約に関する利息、罰金、または追加の税金（総称して「譲渡税」）は、売主と購入者が同じ割合で負担します。売り手と購入者は使用します
3
譲渡税の発生を最小限に抑える、または回避するために、必要に応じて、電子送付、または合理的に計算され法的に認められるその他の方法で資産を引き渡し、選挙、返金請求、その他の書類の提出など、必要なその他すべての商業的に合理的な措置を講じるためのそれぞれの商業的に合理的な努力をしています。
2.4
割り当て。セクション2.2で言及されている対価は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション1060に従って資産に配分され、購入価格はクラスVI資産（「配分スケジュール」）に配分されます。配分スケジュールは、セクション5.5に従って資産の購入総額が調整された場合に適切に調整されます。売主と購入者は、それぞれのIRSフォーム8594およびその他すべての該当する連邦、州、地方の納税申告書を配分スケジュールに従って提出することに同意します。いずれの当事者も、納税申告書の審査、払い戻し請求、または法的手続きなどにおいて、税務報告の目的で、最終的な配分スケジュールと矛盾する立場やその他の措置を講じたり、取らせたりすることはありません。本契約当事者は、米国連邦所得税および適用される州所得税および地方所得税の観点から、本契約に従って購入者またはその関連会社が引き受けたものとして扱われる繰延収益または前払金額に関する当社の義務は、ジェームズ・M・ピアス社、326 F.2d 67（828）の原則に基づいて買い手またはその関連会社の課税所得を生み出すものとして扱われないことを認め、同意します。(1964年)。
2.5
締めくくります。購入者への資産の売却の完了および購入者による引き受けた負債の引き受け（「クロージング」）は、本契約の日付（「締切日」）に電子署名の交換によりリモートで行われます。
2.6
クロージング義務。本契約の他の規定に基づいて提出されるその他の書類に加えて、締結時に：
(i)
資産は、購入者が指定した時間と場所に、すべての担保（許可された担保を除く）がなく、無料で引き渡されます。
売主が正式に締結した本契約（「譲渡および引き受け契約」）に。
(iii)
売主が正式に締結した、本契約の別紙C形式の知的財産譲渡契約（「知的財産譲渡契約」）。そして
(iv)
本規範に基づく米国財務省規則のセクション1.1445-2（b）（2）に従って購入者が合理的に受け入れられる形式の売主の非外国資格証明書。
(i)
売り手への期末現金支払いとエスクローエージェントへのエスクロー金額。それぞれセクション2.2（a）に記載されています。
4
購入者; そして
5
譲渡および引き受け契約は、によって正式に締結されました
(iii)
購入者が正式に締結した知的財産譲渡契約。
6
2.7
閉会後の契約。クロージング後、両当事者は互いに協力して、クロージング時に資産の一部として譲渡されなかったが、本契約の規定に従って譲渡が必要または譲渡される予定だった資産（「非譲渡資産」）を特定します。未譲渡資産が特定された場合、または未引き渡し資産が利用可能になり、売主が法的および契約上そのような資産の譲渡を許可されている場合、売主は、購入者に費用をかけずに、そのような非譲渡資産を購入者に譲渡するためのあらゆる措置を速やかに講じます。売主が利用可能になった非譲渡資産または未引き渡し資産を譲渡する前に同意を得る必要がある場合、売主は自らの費用で、商業的に合理的な努力を払ってそのような同意を速やかに取得し、そのような同意を得たら、そのような非譲渡資産または未配達資産を速やかに購入者に譲渡します。ただし、売主は取得のために第三者に一切の対価を支払う必要はありません引き受けた契約に関するそのような同意。売主がそのような同意を得ることができない場合、売主と購入者は、そのような未譲渡資産または未引き渡し資産の経済的利益を購入者に移転するための適切な解決策について誠意を持って話し合います。購入者が要求する範囲で、売主は、購入者がSymbiontまたはその他の第三者から未納資産を取得する権利を行使するのを支援するために、商業的に合理的な努力を払います。
開示表に記載されている開示を条件として、それぞれの開示は、有効であるためには、関連するセクションと、該当する場合は本セクション3のサブセクションを明確に示すものとし（他の表明および保証との関連性がそのような開示の実際のテキストから容易にわかる場合を除きます）、そのような開示のそれぞれも売り手から購入者へ、また購入者の利益のために行われた表明および保証）、売り手は、購入者に対して、また購入者に代わって表明および保証します締切日現在の購入者にとってのメリットは、次のとおりです：
3.1
組織; 良好な状態。売主は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、組織され、有効に存在し、良好な状態にある企業です。
3.2
管理文書。売り手は、売り手の統治文書の正確かつ完全なコピーを購入者に提供しました。
3.3
権限、契約の拘束力のある性質。売主は、売主が当事者である各取引契約を締結し、その義務を履行する絶対的かつ無制限の権利、権限、権限を有しています。売主によるそのような取引契約の締結、引き渡し、および履行は、売主側の必要なすべての措置によって正式に承認されています。売主が当事者である各取引契約は、売主の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、破産、破産および救済に関する一般適用法（a）に従い、その条件に従って売主に対して執行可能です。
7
債務者の、および（b）特定の履行を規定する法の規則、差止命令による救済、およびその他の衡平法上の救済措置。
3.4
非反対、同意。開示スケジュールに記載されている場合を除き、取引契約の締結、引き渡し、履行、または取引の完了または履行は、直接的または間接的に（通知の有無または時間の経過の有無にかかわらず、あるいはその両方）、違反したり、抵触したり、それらの義務や賦課に基づく違反や不履行につながったり、義務の解除、キャンセル、変更、または加速の権利を生じたりすることはありませんまたは、いずれかの資産に対する担保の作成、または（a）次のいずれかに基づく利益の喪失準拠文書の規定、（b）売主または資産のいずれかが対象となる法的要件または命令、（c）売主が保有する、または売主の事業や資産に関連する政府の承認、または
(d) 任意の引き受け契約のすべての条項。開示スケジュールに記載されている場合を除き、売主は、(i) 取引契約の締結、引き渡し、履行、または (ii) 取引の完了に関連して、本人に書類を提出したり、通知したり、同意を得たりする必要はありませんし、今後もそうする必要はありません。
3.5
資産の所有権。売主は、資産を所有し、有効で、市場性があり、譲渡可能な有効な所有権を持っています。許可された担保以外の担保はありません。資産はすべての購入資産（Symbiont APAで定義されているとおり）を構成し、売主は購入した資産を他の人に担保、売却、またはその他の方法で譲渡したり、リースしたり、ライセンスしたりしていません。開示スケジュールに記載されている場合を除き、資産（引き受け契約に基づいて購入者が取得した権利を含む）には、売主の知る限り、（i）Symbiontが事業の運営または実施において使用または保有していたこと、および（ii）Symbiontの事業の運営または実施に必要な売主のすべての資産および権利が含まれます。
(a)
開示スケジュールに記載されている場合を除き、知的財産資産には登録IPは含まれていません。
(i)
開示スケジュールに記載されている場合を除き、通常の事業過程で付与された顧客ライセンス（正確で完全なコピーが購入者に提供されている）を除き、知的財産資産に基づくライセンスが付与されたり、知的財産に対する権利（現在行使可能であるかどうかにかかわらず）または利益を受け取ったり取得したりした人はいません。
(ii)
知的財産資産のいずれも、売主が世界中の知的財産資産を使用、活用、主張、または強制する能力、または売主が現在行っている、または現在実施が提案されているとおりに事業を遂行する売主の能力を何らかの形で制限または制限する契約、義務、またはその他の規定を含む契約の対象にはなりません。
(iii)
知的財産権の製造、販売、または流通時に、またはそれらに対して、売り手が他の人にロイヤリティ、手数料、手数料、手数料、またはその他の金額を支払うことはありません。
8
9
(c)
売主は、知的財産に対するすべての権利、所有権、および利益を独占的に所有し、許可された担保以外のいかなる担保もありません。売り手の知る限り、すべての知的財産資産は有効で、存続し、法的強制力があります。売り手の知る限りでは、第三者が知的財産資産の所有を主張したり、所有権を主張したりすることはありません。売主は、一般に知られていない情報から、実際のものか潜在的なものかを問わず、独立した経済的価値を引き出す非公開情報の秘密を維持するために、あらゆる合理的な措置を講じており、講じています。
(d)
売り手の知る限り、（i）誰も侵害したり、不正流用したり、その他の方法で侵害したことはなく、（ii）現在、知的財産資産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害している人はいません。開示スケジュールは、知的財産資産の侵害または不正流用の実際の、申し立てられた、または疑われることについて、売主または売主の代表者が送付またはその他の方法で送付または送付した各手紙またはその他の書面または電子通信または通信を正確に特定し（売主はその完全かつ正確なコピーを購入者に提供しました）、そのような書面、通信、または通信。売り手の知る限りでは、シンビオントの事業は、他者の知的財産権を侵害、侵害、違法使用、または不正使用したり、他者の知的財産を悪用したりすることはありません。開示スケジュールは、売主による侵害または不正流用の実際の、申し立てられた、または疑われることについて、売主または売主の代表者によって、または売主の代理人が受領した各手紙またはその他の書面または電子通信または通信を正確に特定し（売主はその完全かつ正確なコピーを購入者に提供しました）、そのような手紙、通信、または通信で言及されている問題の現在の状況を簡単に説明します。
(e)
販売者の知る限り、(i) どの出品者ソフトウェアにも、当該販売者ソフトウェア、またはそのような販売者ソフトウェアを含む、またはそれらと組み合わせて使用される製品またはシステムの使用、機能、またはパフォーマンスに重大な悪影響を及ぼすバグ、欠陥、またはエラー（日付データの表示、操作、処理、保存、送信、または使用に関連する、またはそれらに起因するバグ、欠陥、エラーを含む）が含まれていない、または（ii）不具合はありませんの使用、機能、または性能に関連する該当する保証またはその他の契約上の約束を遵守することそのような販売者用ソフトウェア、および販売者は、販売者ソフトウェアの各バージョンにおけるすべての既知のバグ、欠陥、およびエラーの完全かつ正確なリストを購入者に提供しました。
(f)
売り手の知る限り、売り手ソフトウェアには「バックドア」、「ドロップデッドデバイス」、「時限爆弾」、「トロイの木馬」、「ウイルス」、「ワーム」（ソフトウェア業界では一般的に理解されています）、または以下の機能を果たすように設計または意図された、または実行できるその他のコードは含まれていません。（i）中断、無効化、危害、またはその他の方法で妨害するそのようなコードが保存またはインストールされているコンピューターシステム、ネットワーク、またはその他のデバイスの操作、またはそれらへの不正アクセスの提供、または（ii）データを損傷または破壊すること、ユーザーの同意なしのファイル。
(g)
売主の知る限り、本契約の日付の時点で、売主または売主の関連会社、またはいずれかの販売者ソフトウェアの以前の所有者の従業員ではないエスクローエージェントまたはその他の人物には、売り手ソフトウェアのソースコードが引き渡されたり、ライセンスされたり、利用可能になったりしていません。売り手には、売り手ソフトウェアのソースコードを誰かに配信、ライセンス供与、または利用できるようにする義務や義務（存在するか、偶発的であるか否かを問わず）はありません
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エスクローエージェントまたは他の人。販売者の知る限り、（通知の有無にかかわらず、または時間の経過の有無にかかわらず）販売用ソフトウェアのソースコードを他の人に提供、ライセンス、または開示することになる、または合理的に予想されるような出来事は発生しておらず、状況や条件も存在しません。
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(h)
販売者の知る限り、(i) 販売者ソフトウェアまたはその一部をソースコード形式で開示または配布すること、(B) 改変または派生作品を作成する目的でライセンスされること、(C) 再配布可能であることの要件または条件を課すか、課す可能性のある条件に基づいてライセンスされているオープンソースコードを含んでいないか、オープンソースコードを使用して開発された販売者ソフトウェアはありません無料、または (ii) 権利や能力にその他の重大な制限、制約、条件を課す、または課す可能性があるの販売者が、任意の販売者ソフトウェアを使用または配布します。
(i)
売主によって、または売主のために保管されている個人データ（全部または一部）を含む個別の電子データベースまたはその他のデータベース（そのようなデータベース、「売り手データベース」）は資産に含まれません。売り手の知る限り、どの売り手データベースのデータや情報への不正または違法な使用やアクセスもありませんでした。取引契約の締結、引き渡し、履行、または取引の完了は、プライバシーやユーザーデータに関する法的要件に違反することにはなりません。
(a)
売主は、それらに関するすべての修正、修正、補足、権利放棄、および別紙を含め、各想定契約の正確かつ完全なコピーを購入者に提供しました。開示表に記載されている場合を除き、引き受けた各契約は有効かつ完全に効力を有し、売主はその条件に従って執行可能です。ただし、(i) 破産、破産、債務者の救済に関する一般適用法が適用されます。
(ii) 特定の業績を規定する法の規則、差止命令による救済、およびその他の衡平法上の救済措置。
(b)
開示スケジュールに記載されている場合を除きます。(i) 売主はいかなる引き受け契約にも違反も違反もせず、また履行不履行を宣言または犯しておらず、売主の知る限りでは、他の者が引き受けた契約に違反したり、違反したり、履行不履行を宣言したり、犯したりしていません。(ii) 売主の知る限り、合理的に予想されるような事象は発生しておらず、状況や条件も存在しません。通知の有無や期間の経過、あるいはその両方) (A) 引き受け契約のいずれかの条項に違反または違反することになる、(B)任意の個人に、任意の引き受け契約に基づいて債務不履行を宣言したり、救済を行使したりする権利を付与する、（C）引き受けた契約の満期または履行を早める権利を誰かに与える、（D）任意の人に引き受けた契約をキャンセル、解除、または変更する権利を与える。（iii）売主は、実際の、申し立てられた、起こりうる、または潜在的な違反または違反に関する通知またはその他の通信（書面またはその他の方法）を受け取っていないすべての引き受け契約に基づく不履行。(iv) 売主はいかなる引き受け契約に基づく重要な権利も放棄していません。
(c)
売主が知る限り、売主が引き受けた契約の履行により、法的要件に違反したり、遵守しなかったりしたことはありません。
12
3.8
負債。売主はいかなる時も、（a）債権者の利益のために一般的な譲渡を行ったり、（b）破産申請または同様の申請をしたり、異議を申し立てたりしていません。
（c）資産の全部またはかなりの部分が差し押さえられたり、その他の司法上の差し押さえを受けた。
(d) 債務の期限が到来しても返済できないことを書面で認めた、または (e) 取引契約のいずれかの契約または義務の遵守または履行能力に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される何らかの措置を講じた、またはその対象となった。
3.9
事業活動の制限。資産に損害を与えたり、資産の事業利用、事業活動の遂行、または他者との競争を禁止または損なう効果があると合理的に予想される、売主を拘束する合意（非競争的か否かを問わず）、約束、判決、差止命令、命令、または法令はありません。上記の一般性を制限することなく、売主は、地理的地域や期間、市場のどのセグメントにおいても、資産の販売、ライセンス、製造、その他の配布、顧客、潜在顧客、またはあらゆるクラスの顧客へのサービスの提供を制限される契約を締結しておらず、またその対象となるわけでもありません。
3.10
変更はありません。6月5日以降、本書のスケジュール3.10に記載されている場合を除き、
2023:
(a)
に重大な不利な変化はなく、イベントもありません
資産に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるようなことが発生しました。
(b)
資産に重大な損失、損傷、破壊、または使用中の重大な中断はありませんでした（保険の対象の有無にかかわらず）。
(c)
売り手は、資産を他の人に売却したり、譲渡したり、リースしたり、ライセンスしたりしていません。
(d)
引き受けた契約は修正または終了されていません。
(e)
売主はいかなる資産に関する負債も免除しておらず、その他の方法で権利や請求を放棄していません。
(f)
どの資産に関しても、売主は取引を行っておらず、その他の措置も講じていません。そして
(g)
売り手は、上記の「(c)」から「(f)」までの条項で言及されている措置をとることに同意も、約束も、申し出も (書面またはその他の方法で) していません。
3.11
法的要件の遵守。売主は、売主、その事業の遂行、または資産の所有または使用に適用される各法的要件（それぞれ「適用される法的要件」）を遵守しています（そして常に遵守しています）。いいえ
13
（通知の有無にかかわらず、または時間の経過の有無にかかわらず）売主による適用法的要件の違反または売主側の適用法的要件の遵守不履行が直接的または間接的に構成される、または結果となることが合理的に予想される状況や状況は存在しません。売主は、適用される法的要件に対する実際の、申し立てられた、起こりうる、または違反する可能性がある、または遵守しなかったことについて、政府機関または他の人物から通知やその他の連絡をいつでも受け取っていません。売主の知る限り、どの政府機関も、（A）譲渡資産または売主が取引契約に基づく契約または義務を遵守または履行する能力に重大かつ悪影響を及ぼす、または（B）いずれかの取引契約に基づく契約または義務を防止したり、実質的に遅らせたり、違法化したり、その他の方法で実質的に妨害したりする効果がある可能性のある法的要件を提案したり、検討したりしていませんトランザクションの。
3.12
税務問題。売主は、資産に関連する、または資産に帰属するあらゆる税金に関連するすべての重要な納税申告書を、そのような納税申告書の提出期間の延長を考慮に入れて、準備し、期日までに適時に提出するか、適時に提出するようにしました。このような納税申告書は真実かつ正確であり、適用される法的要件に従って記入されています。売り手は、資産に関して支払う必要のあるすべての重要な税金を適時に支払いました。売主は、調整案の通知、監査報告書、不備通知、査定通知または同様の通知を受け取っておらず、資産に関連する税金に関して、査定または徴収を求める政府機関による保留中の訴訟または手続きの当事者でもありません。
3.13
法的手続き、命令。係争中の法的手続きはなく、売主の知る限り、（a）資産に関連する法的手続き、または（b）取引のいずれかに異議を唱える、または防止、遅延、違法化、またはその他の方法で妨害する恐れのある法的手続きを開始すると脅迫した人はいません。債務者の実質的にすべての資産の売却を承認および承認する命令（I）以外に、一切の担保はありません。
（II）2023年6月2日に事件番号22-11620（PB）に基づいてIn re Symbiont.io、LLCの第11章訴訟で提起された関連救済の付与には、資産の対象となる命令はありません。
3.14
他の表現はありません。本第3条に記載されている表明および保証を除き、売主も売主に代わって行動する他の人物も、Symbiontの事業、売主の事業、資産または負債の引き受けについて、購入者にいかなる表明または保証も行っていません。売主は、書面または口頭を問わず、そのようなその他の明示的または黙示的な表明または保証を否認します。
購入者は、締切日をもって、売主の利益のために、次のことを表明し、保証します。
4.1
組織; 良好な状態。購入者は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある企業です。
4.2
権限、合意の拘束力のある性質。購入者には、それぞれに基づく義務を締結し、履行する絶対的かつ無制限の権利、権限、権限があります
14
購入者が当事者である取引契約、および購入者による各取引契約の締結、引き渡し、履行は、購入者側の必要なすべての措置によって正式に承認されています。購入者が当事者である各取引契約は、購入者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、(a) 破産、破産、債務者の救済に関する一般適用法、および (b) 特定の履行、差止命令による救済およびその他の衡平法上の救済を規定する法の規則に従い、その条件に従って購入者に対して執行可能です。
4.3
デューデリジェンス、独立調査。購入者は、売主、売主の事業、Symbiontの事業、および資産の独立したデューデリジェンス調査を完了しました。購入者は、第3条に定める詳細な表明および保証は、知識豊富な人物の間で独立交渉されたものであり、本契約で検討されている取引を進めるかどうかの決定に重要なすべての情報は、第3条に定める売主の表明と保証に含まれていることを認めます。第3条に記載されている表明および保証を除き、購入者は、売主、その関連会社、または前述のいずれかに代わって行動する他の人物も、他の事項について他の明示的な表明または保証、または黙示的な表明または保証を行っていない、または行っていないことを認めます。
5.1
サバイバル。詐欺の場合を除き、(a) ここに含まれる当事者の表明および保証（売り手中間表明、売り手基本表明および購入者基本的表明を除く）は、クロージングの12か月記念日まで有効です。（b）売り手中間表明は、クロージングから36か月が経過するまで存続し、（c）売り手の基本表明と購入者の基本的表明はは、適用される法令の適用後90日間まで存続します制限事項。本書およびその他の取引契約に含まれる当事者の契約および合意は、クロージング後も存続し、それぞれの条件に従って完全に効力を有します。かかる表明または保証の期限が切れる前に行われた表明または保証に関する本契約に基づく補償請求（「請求」）については、当該請求および関連する補償を受ける権利は、（i）購入者と販売者の間で書面による合意（交渉による和解契約を含む）、または（ii）管轄裁判所による最終的かつ上訴不能な決定が下されるまで終了しません。両当事者は、本契約における表明および保証、およびその他の主張または保証（およびそのような表明および保証の違反について請求を行う関連権利）の存続期間が、そのような表明または保証に適用されていたはずの時効よりも短い場合があり、契約により、そのような表明または保証（および関連する権利）に関して適用される時効よりも短い場合があることを認め、同意しますそのような表明の違反を訴えること、そしてこれにより、保証）は減額され、該当する存続期間の満了時に終了します。本契約の規定（表明および保証の限定的な存続可能性を含むがこれらに限定されない）は、本契約の当事者間で特に交渉されたものであり、本契約で検討されている取引を完了する際に両当事者によって考慮されました。両当事者はそれぞれ、本契約は本協定の当事者間の綿密な交渉の結果であり、武力関係から導き出される洗練された当事者の正当な期待を体現していることをここに認めます
15
交渉。本契約の当事者は、売り手も購入者も、独立取引における通常の買い手と通常の売り手の期待を超える期待を正当化するような特別な関係を相手方と持っておらず、適用される時効を課す根拠もないことを明確に認めます。
5.2
売り手による補償。売主は、購入者被補償者のいずれか、または購入者のいずれかが直接的または間接的に被った、または被った損害について、購入者およびその関連会社（総称して「購入者被補償者」）に対して一切の責任を負わず、補償し、各購入者被補償者に補償し、補償し、払い戻します被補償者は、それ以外の場合、（そのような損害が第三者の請求に関連するかどうかにかかわらず）いつでも被る可能性があり、直接的または間接的に生じる、または直接的または間接的な結果として、（a）本契約または取引契約に含まれる売り手の表明または保証の違反、（b）本契約または取引契約に含まれる売り手の契約違反、または（c）引き受けた負債ではない売主の負債に直接的または間接的に関連しています。
(a)
詐欺の場合を除き、セクション5.2に従って売主が責任を負うすべての損害賠償の合計額は、クロージングキャッシュ金額とエスクロー金額を超えないものとします。
(b)
詐欺の場合を除き、本契約に基づいて購入者被補償者から請求があった場合、当該購入者被補償者は、(i) まず、エスクロー口座から当該請求の支払いを求め、(ii) エスクロー口座が使い果たされたり解放されたりした場合は、売主に直接支払いを求めるものとします。
(c)
本第5条に基づくエスクロー口座からの資金の解放は、エスクロー契約の条件およびそこに含まれる補償請求の紛争に関する規定に従うものとします。特に、(i) 締切日の12か月後の日（「エスクローリリース日」）に、エスクローエージェントは売主に開示するものとします
(1) 当該日にエスクロー口座に保管されている資金の残額から、(2) 本第5条に基づいて購入者被補償者が適時に行った残りの有効な請求に関連する、当該請求の通知が第5.4条に従い、(ii) エスクローリリース日以降に、当該日時点で未払いの請求をすべて満たすために必要な最低金額（ある場合）を差し引いた金額売主と購入者は、上記の請求が最終的に解決されたら速やかに、共同で書面による指示書を次の宛先に送付するものとしますエスクローエージェントがエスクローエージェントに、(x) その日にエスクロー口座に保管されていた資金の残額から、(y) 本第5条に基づいて購入者被補償者が適時に行った残りの有効な請求に関連する、その日現在の残りの未払いの請求を処理するために必要な金額（ある場合）を差し引いた金額を差し引いて、当該請求の通知が適時に送付されたセクション5.4で。
(a)
被補償者は、補償者（および締切日の12か月の記念日の前に、エスクローエージェント）に書面で通知するものとします。
16
被補償者は、決定から60日以内に、本契約に基づく補償の権利を与えた、または発生させる可能性があると判断しました。その際、被補償者の誠意と、損害賠償額に関する拘束力のない暫定見積もり（わかっている場合）とその計算方法を明記し、かかる補償権が適用される本契約の規定への参照を含めてください主張した、または生じます。
17
(b)
被補償者が、自身に対する手続き（それぞれ「第三者請求」）の通知、または本第5条に基づく損害賠償請求の原因となる可能性のある手続きの通知を速やかに、ただし、いかなる場合も、当該通知の受領から30日以内、または被補償者が当該第三者請求が本契約に基づく補償の権利を与えた、または生じさせる可能性があると被補償者が判断した日までに、被補償者は、そのような第三者請求について補償者（および締切日の12か月記念日の前に、エスクローエージェント）に書面で通知するものとします。その合理的な詳細を含みます。ただし、そのような書面による通知を行わなかったとしても、補償者がそのような不履行によって重大な損害を受ける場合を除き、補償者は本第5条に基づく義務から解放されないものとします。補償者が、そのような第三者請求から生じる可能性のある損害について、本契約に基づいて被補償者に補償する義務を書面で認めた場合、補償者は、10営業日以内に被補償者にそうする意向を通知すれば、自己の費用で、また選択した弁護士を通じて、かかる第三者請求の抗弁を引き受けて管理する権利を有します。被補償者からのそのような通知の受領。ただし、利益相反が存在する、または存在する可能性が合理的に高い場合は、被補償者の外部弁護士の書面による意見書により、同じ弁護士が被補償者と被補償者の両方を代表することは不適切です。被補償者は、被補償者が弁護士が必要と判断した各法域で、補償者の費用負担で自分の弁護士を雇う権利があります。被補償者が上記の第三者請求に対してそのような抗弁を行う権利を行使する場合、補償者は熱心に抗弁を行うものとし、被補償者はそのような抗弁において補償者と協力し、被補償者の費用負担で被補償者にそのような証人、関連記録、資料、情報を提供するものとします。被補償者が合理的に要求する第三者請求と合理的に関連する、被補償者の所有物または被補償者の管理下にある。同様に、被補償者が直接的または間接的に、そのような第三者請求に対する抗弁を行っている場合、補償者は被補償者と協力して被補償者と協力し、補償者の費用で、補償者が所有または被補償者の管理下にある証人、記録、資料、情報を被補償者に提供するものとします。被補償者が合理的に要求する第三者請求とかなり関連性があります。被補償者の事前の書面による同意なしに、補償者がそのような第三者請求を解決することはできません。同意が不当に保留されたり、条件付けされたり、延期されたりすることはありません。補償者が第三者請求を弁護している限り、被補償者は、補償者の事前の書面による同意なしに、そのような第三者請求の支払い、解決、または妥協を行わないものとします。本契約にこれと反対の規定がある場合でも、補償者の同意なしに被補償者が第三者請求を解決しても、第三者請求における申し立ての真実性または当該第三者請求のメリットの証拠として使用されないものとし、第三者請求が存在しても、本契約の当事者がその表明のいずれかの違反を推定することはありません。本契約に定められた保証または契約。どちらでもない
18
そのような第三者請求に関して被補償者が補償者から回収する権利を有する損害賠償額は、最終的に和解または妥協の有無または金額によって決まります。
5.5
購入価格調整。本第5条に従って行われたすべての補償金は、該当する法的要件で別段の要求がない限り、資産の購入価格の調整として扱われます。
5.6
排他的な救済策。本第5条に規定されている救済措置は、本契約に起因する、関連する、または本契約から生じる損害の回収のための購入者の唯一かつ排他的な金銭的救済です。上記または本契約のその他の規定にかかわらず、本契約のいかなる規定も、第6.10条に基づく (a) 衡平法上の救済の請求を行う、追求する、執行する、または訴追する購入者の権利または能力を制限したり、その他の方法で影響を与えたりしないものとします
(b) 詐欺。
6.1
守秘義務。法的要件で義務付けられている場合を除き、購入者の事前の書面による同意なしに、売主またはその関連会社（それぞれ「販売当事者」、総称して「販売当事者」）によって、またはこれに代わって、取引に関するプレスリリースまたはその他の宣伝が発行または配布されることはありません。各販売当事者は、本契約および本契約で意図されているその他の関連契約の存在と条件を引き続き厳重に秘密にしておきます。、ただし、誤解を避けるために説明すると、売主は許可されるものとします売主の合理的な判断により、米国の連邦および州の証券法および規制の下でそのような開示が義務付けられている範囲で、本契約および取引の条件を開示すること。
6.2
販売者リリース。クロージング時に発効するのは、売主自身および過去、現在および将来の子会社、親会社、部門、関連会社、代理人、代理人、代表者、保険会社、弁護士、承継人および譲受人（総称して「売主解放当事者」）に代わって、すべてそのような立場で（総称して「売り手解放当事者」）、これにより、購入者とその過去、現在、および将来の子会社を解放し、免除し、無罪とし、永久に解雇（a）親会社、親会社、部門、関連会社、代理人、代理人、代理人、保険会社、弁護士、承継人および譲受人、および各社およびそれぞれの取締役、管理職、役員従業員、株主、会員、代理人、代表者、弁護士、契約者、下請業者、独立請負業者、所有者、保険会社およびパートナー（総称して「購入者免除当事者」）は、あらゆる請求、契約、要求、訴訟、反対請求、不法行為、損失、弁護士費用および費用、義務、契約、契約、契約、損害、責任、費用そして、締切日またはそれ以前に発生した費用（総称して「紛争」）、既知か未知か、予想されるかを問わず、予期せぬもの、請求の有無にかかわらず、確定か偶発的か、まだ発生しているかどうか、損害が生じたかどうか、法律によるか衡平法か、合意から生じたか、法律、性質、説明によって生じたか、合意から生じたか、法律、あらゆる種類、性質、説明によって課されたかを問わず、売り手解放当事者が持っている補償または拠出による請求を含みますが、これらに限定されません。バイヤー・リリース・パーティのいずれかに反対したことがあるか、今後その主張をする可能性があり、
(b) 売主のあらゆる請求、権利または利益（既知か未知か、予想外か、請求か疑いか、固定か偶発的か、未だ発生しているかにかかわらず）
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法律上のものか衡平法上のものかを問わず、合意から生じたものか、法令、慣習法、性質、説明などによって課されたものかを問わず、そうではありません。ただし、前述の定めにかかわらず、売主解放当事者は、いかなる場合においても、引き受けた負債を含め、本契約に基づく義務から購入者を解放しません。売主は、各売主解放当事者を代表して、本第6.2条の開示が、売主に現在知られている、疑われている、または開示されている紛争だけでなく、現在知られていない、疑われない、または売主に開示されていない紛争にも適用されることに同意します。売主は、各売主開示当事者が、事実が売り手開示当事者が信じているものと異なることが判明するリスクを負っていることを認め、本第6.2条の発表はあらゆる点で有効であり、そのような誤った考えによる解約または取り消しの対象にはならないことに同意します。
6.3
さらなる保証。本契約の各当事者は、本契約のいずれかの取引を実行または証明し、購入者にすべての資産を所有および管理させる目的で、かかる文書およびその他の文書を締結し、本契約の相手方に引き渡し、その他の措置を講じます。上記の一般性を制限することなく、締切日以降、売主は、締切後に売主が受領し、資産に含まれる、または資産に含まれる売掛金の支払いを表す資金またはその他の品目を速やかに購入者に送金または送金します。
6.4
手数料と経費。本契約の各当事者は、取引に関連して当事者に代わって、または当事者の利益のために発生した、または将来発生するすべての手数料、費用および経費（弁護士費用および会計費用を含む）を負担し、支払うものとします。
6.5
通知。本契約に基づいていずれかの当事者に送付する必要または許可されている通知またはその他の通信はすべて書面で行われ、実際に受領した方、または（a）通知対象者に個人的に送付されたとき、（b）受取人の通常の営業時間中に電子メールまたはファックスで送信された場合、通常の営業時間中に送信されなかった場合は、受取人の翌営業日、（c）5日後に送付された方の翌営業日に書留郵便または証明付き郵便で送られた、返品の領収書がリクエストされた、郵便料金の前払い、または (d)入金の翌営業日に、全国的に認められた翌営業日の宅配便で、運賃は前払い、翌営業日の配達を指定して、受領確認書を書面で確認した上で、当事者の本契約への署名の下に記載されている住所、または本第6.5条に従って書面で通知された住所に後で変更された住所に送ってください。
6.6
見出し。本契約に含まれる太字の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の一部とはみなされず、本契約の構成または解釈に関連して言及されることもありません。
6.7
対応する。本契約は複数の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本となり、すべてをまとめると1つの契約となります。
6.8
準拠法。本契約は、デラウェア州の国内法に従って解釈され、あらゆる点で準拠されます（抵触法の原則は適用されません）。
20
6.9
承継人と譲受人、利害関係者。本契約は、売主、購入者、およびそれぞれの承継人と譲受人（もしあれば）を拘束し、その利益のために効力を発揮します。いかなる当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利を譲渡したり、義務を委任したりすることはできません。ただし、購入者は、合併、統合、企業再編、支配権の変更取引、購入者の資産または株式の全部または実質的なすべての取得または売却の際に、他の当事者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡または移転することができます。。本契約の条項のいずれも、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および譲受人（もしあれば）以外の人に権利または救済を提供することを意図したものではありません。
6.10
累積救済措置、特定の実績。本契約の当事者の権利と救済措置は累積されます（代替手段ではありません）。本契約の当事者は、本契約のいずれかの当事者が、本契約の他の当事者の利益のために本契約に定められた契約、義務、またはその他の規定に違反した場合、その当事者は（本契約に従って利用できる可能性のあるその他の救済策に加えて）（a）特定の履行または命令に関する法令または命令を受ける権利があることに同意しますそのような契約、義務、またはその他の規定の遵守と履行を強制すること、および (b) そのような違反を禁止する差し止め命令または侵害の恐れがあります。
6.11
会場。本契約の各当事者は、(a) 本契約またはいずれかの取引に起因または関連して生じる訴訟または手続きにおいて、デラウェア州の管轄権および裁判地を有する連邦裁判所および州裁判所の対人管轄権に服することに取り消不能の形で同意します。(b) 当該裁判所からの申立てまたはその他の許可の要求によって、当該対人管轄権を否定または無効化しようとはしないことに同意します。c) 定められた裁判所以外の裁判所で、本契約または取引に関連するいかなる訴訟も起こさないことに同意します上記。
6.12
陪審裁判の放棄。各当事者は、本契約に基づいて発生する可能性のある紛争には複雑で困難な問題が伴う可能性が高いことを認識し、同意します。したがって、各当事者は、本契約または取引に起因または関連する訴訟に関して、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能かつ無条件に放棄します。各当事者は、(A) 他の当事者の代表者、代理人、または弁護士が、明示的であろうとなかろうと、訴訟の際に前述の権利放棄の執行を求めないことを証明し、認めます。
(B) 当該当事者は、本権利放棄の影響を理解し、検討しています。(C) 当該当事者は自発的にこの権利放棄を行い、(D) 当該当事者は、とりわけ本第6.12条の権利放棄と証明によって本契約を締結するように誘導されました。
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6.13
権利放棄。本契約に基づく権限、権利、特権、救済措置を行使しなかった場合や、本契約に基づく権限、権利、特権、救済措置の行使を遅滞させないことは、当該権限、権利、特権、または救済措置の放棄とはみなされません。また、そのような権限、権利、特権、または救済措置を1回または部分的に行使しても、その権限、特権、または救済措置の放棄とはみなされません。また、そのような権限、権利、特権、または救済措置を1回または部分的に行使しても、他のまたはさらなる行使やその他の行使が妨げられることはありません権力、権利、特権、または救済。いかなる個人も、本契約、または本契約に基づく権限、権利、特権、救済措置から生じる請求を放棄したとはみなされません。ただし、かかる請求、権限、権利、特権、または救済措置の放棄が、本人に代わって正式に締結および送付された文書に明示的に記載されていない限り、そのような放棄は適用されず、効力もありません。
6.14
改正。本契約は、購入者と販売者が正式に締結して引き渡した書面による場合を除き、修正、修正、変更、または補足することはできません。
6.15
分離可能性。いかなる法域においても無効または法的強制力がない本契約の条項または条項は、本契約の残りの条項の有効性または執行可能性、あるいは他の状況または他の法域における違反条項の有効性または法的強制力に影響を与えません。管轄裁判所の最終判決で、本契約のいずれかの条件または規定が無効または執行不能であると宣言された場合、本契約の当事者は、そのような決定を下す裁判所が、期間または条項を制限したり、特定の語句を削除したり、無効または執行不能な用語や規定を、有効かつ執行可能で、意図の表明に最も近い条件または規定に置き換える権限を有することに同意します。無効または執行不能な条件または条項について、本契約はそのまま強制力を持ちます修正されました。当該裁判所が前の文で付与された権限を行使しない場合、本契約の当事者は、当該無効または執行不可能な条件または規定を、当該無効または執行不能な条件の経済的、事業的、およびその他の目的を可能な限り達成する有効かつ執行可能な条件または規定に置き換えることに同意します。
6.16
建設。本契約では、文脈上必要な場合はいつでも、単数形には複数形が含まれ、その逆も同様です。男性の性別には女性と中性の性別、女性の性別には男性と中性の性別、中性の性別には男性と女性の性別が含まれます。本契約の当事者は、あいまいさを起草当事者に不利に解決すべきという趣旨の構築規則は、本契約の構築または解釈には適用されないことに同意します。本契約で使用されている「含む」と「含む」という言葉、およびそれらのバリエーションは、制限条件とは見なされず、「制限なし」という言葉の後に「制限なし」という言葉が続くものとみなされます。特に明記されていない限り、本契約の「セクション」、「スケジュール」、「附属書」、および「別紙」への言及はすべて、本契約のセクションおよび本契約のスケジュール、附属書、および別紙を指すことを目的としています。
[署名ページが続きます]
22
以下の署名者のおかげで、この資産購入契約は、上記の最初の日付に締結され、引き渡されました。
売り手:
LMファンディング・アメリカ株式会社
投稿者:/s/ リチャード・ラッセル
名前:リチャードラッセル
役職:最高財務責任者
住所:
1200W. プラットストリート、スイート100です
フロリダ州タンパ 33606
電子メール:RRussell@lmfunding.com
Foley & Lardner LLPへのコピー（通知にはなりません）を添えて
100 N. タンパストリートスイート 2700
フロリダ州タンパ 33602 担当：カート・P・クリーリー
電子メール:ccreely@foley.com
以下の署名者のおかげで、この資産購入契約は、上記の最初の日付に締結され、引き渡されました。
購入者:
プラトニック・ホールディングス株式会社
投稿者:/s/ バイオレット・アブタヒ名前:バイオレット・アブタヒ役職:最高経営責任者
住所:
251 ミドルフィールドロード
カリフォルニア州パロアルト 94301 電子メール:violet@enya.ai
以下の宛先にコピーを添付してください（通知にはなりません）。
クーリー法律事務所
350 リンカーンロード 2階
フロリダ州マイアミビーチ 33139 担当：デレク・O・コーラメール：dcolla@cooley.com
2
スケジュール2.1 (a) シンビオント・アセット
この別表2.1 (a) で使用され、他に定義されていない大文字の用語には意味があります
シンビオントAPAに定められています。
シンビオントのAPAに従って売主がシンビオントから購入したシンビオントの以下の資産が「シンビオント資産」を構成します。
1.
知的財産譲渡契約（本書の日付に付けられた、プラトニック・ホールディングス社とLM Funding America、Inc.との間の資産購入契約で定義されているとおり）の別紙Aを参照してください。
3.
販売者のGoogleドライブへのアクセスを介してLM Funding of America, Inc.に提供されたすべての記録。
4.
販売者のGoogleドライブにアクセスしてLM Funding of America, Inc.に提供されたすべての販売、マーケティング、開発、拡大計画、戦略計画、予測、調査、レポート、その他の文書とデータ（クリエイティブ資料、広告および販促事項、ウェブサイト、顧客、サプライヤー、ベンダー、ソースの現在および過去のリストを含む）、および販売者へのアクセスを通じてLM Funding of America、Inc.に提供されたすべてのトレーニング資料とマーケティングパンフレットは、販売者へのアクセスによってLM Funding of America、Inc.に提供されましたのグーグルドライブ;
5.
売り手の補償、寄付、費用の前払いまたは払い戻しを受ける権利、または同様の権利。
6.
すべての訴因、訴訟、訴訟、判決、請求、返金、回復権、相殺権、反訴権、抗弁権、要求、保証請求、または同様の売主の権利（発生時または形態を問わず、発生または存在する場合、未熟か否かを問わず、既知または不明、現在存在しているか今後取得されるか、偶発的か否かを問わず）（まとめて、「訴訟」）と回復権（買主またはそれぞれの関連会社に対する債務者のすべての措置および回収権を含む）、しかし他人に対する訴訟および回復権の場合は、本規範のセクション544、545、547、548、549、550、または553に基づく訴訟を除きます。
7.
売主の現在または以前の従業員、取締役、コンサルタント、独立請負業者および代理人との知的財産譲渡、雇用、発明の譲渡、非開示または機密保持、競業避止または勧誘禁止契約に基づく売主のすべての権利。
8.
(x) クロージングの前、当日、または後に発生した他の購入資産の損失、破壊、損害賠償、または (y) 引き受け負債のいずれかに関して、本契約の日付以降に売主が受領した保険金の金額とすべての権利。そして
9.
購入資産のいずれかに関して売主に有利なすべての保証、保証、補償、および同様の権利。
スケジュール2.1 (b) 未配達資産
この別表2.1 (b) で使用され、他に定義されていない大文字の用語には意味があります
シンビオントAPAに定められています。
3.
シンビオントのNCCまたはNCCグループのアカウント。
6.
すべての記録（販売者が利用できるSymbiontのGoogleドライブにそのような資産が含まれていなかった場合）
7.
すべての機器、家具、電化製品、工業芸術作品、コンピューター、コンピューター端末とプリンター、電話システム、情報技術システム、テレコピー機とコピー機、事務用品とオフィス機器、工場の機械と設備、工具、すべての資材取り扱いとプラント車両、備品、賃貸借契約の改良、その他あらゆる種類のあらゆる種類のあらゆる種類の有形動産。
8.
原材料、仕掛品、完成品、構成部品と材料、消耗品と付属品のすべての在庫
9.
上記と重複することなく、すべての預金（サプライヤーまたはベンダーの預金、家賃、電気、電話、光熱費などの敷金を含む）、およびその他の前払いの料金と経費
10.
すべての販売、マーケティング、開発、拡大計画、戦略計画、予測、調査、レポート、その他の文書とデータ（クリエイティブ資料、広告と販促に関する事項、ウェブサイト、顧客、サプライヤー、ベンダー、ソースの現在および過去のリストを含む）、およびすべてのトレーニング資料とマーケティングパンフレット（そのような資産が販売者に提供されるSymbiontのGoogleドライブに含まれていない場合に限ります）。
スケジュール2.1 (c) 想定契約
売主に売却されたすべての契約、リース、サブリース、取り決め、約束、その他の契約
そのような譲渡後に期限切れまたは終了していないSymbiont APAで、以下の顧客契約、ベンダー契約、発注書、販売注文、設置および保守契約、ハードウェアリースまたはレンタル契約、およびこの別表2.1（b）に記載されているその他の取り決めと了解を含みます。
1.
ヴァンガードグループ株式会社 —「マスターテクノロジー契約」— 2018年7月1日発効（2019年2月2日締結）。
2.
ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー—「ソフトウェアライセンスおよびサービス契約」— 2022年11月10日発効。
3.
Morse Labs, Inc. —「契約の要約」— 2022年2月2日発効（2022年2月2日に実行）。
特定の定義を示してください
本契約（この別紙Aを含む）の目的上：
アフィリエイト。「アフィリエイト」とは、特定の個人について、直接的または間接的に、その個人によって支配されている、または共通の支配下にあるその他の個人を指します。これには、その個人のゼネラルパートナー、マネージングメンバー、役員または取締役、または現在または今後存在するベンチャーキャピタルファンドが含まれますが、これらに限定されません。これらの個人のジェネラルパートナー、マネージングメンバー、役員または取締役、または1人以上のゼネラルパートナーまたは管理メンバーによって管理されている、または同じ管理会社を共有しているベンチャーキャピタルファンドが含まれます。
契約。「契約」とは、この別紙Aが添付されている資産購入契約（およびそのすべての別紙、附属書、および別表）を意味し、随時修正、補足されることがあります（開示スケジュールを含む）。
想定負債。「引き受け負債」とは、引き受け契約に基づく売主の義務のみを指します（引き受けた契約が購入者に有効に譲渡され、かかる引き受け契約が購入者によって執行可能な場合）。ただし、かかる義務が (a) 締切日以降に発生する場合、(b) 締切日の前または現在の当該引き受け契約のいずれかの条項に対する売主による違反に起因または関連しない場合に限ります。(c) 締切日またはそれ以前に発生した、または存在していたイベント、状況、状況から生じたり、それに関連したりしないでください。通知または時間の経過は、かかる引き受け契約のいずれかの違反を構成するか、その結果となります。(d) 本契約に基づくかかる引き受け契約の購入者への譲渡および譲渡に関連して、第三者から必要な同意を得られなかった場合、その場合は発生しません。
違反。表明、保証、契約、義務、またはその他の規定に不正確または違反（不注意または無邪気な違反を含む）があった場合、またはそのような表明、保証、契約、義務、またはその他の規定の「違反」が「違反」とみなされます。また、そのような表現、保証、契約、義務、またはその他の規定の「違反」は、そのような不正確さ、違反、または失敗を指すものとみなされます。
同意。「同意」とは、承認、同意、批准、許可、放棄、または承認（政府の承認を含む）を意味します。
契約。「契約」とは、書面（電子契約を含む）、契約、了解、取り決め、証書、メモ、保証、補償、譲渡、委任状、発注書、作業指示、コミットメント、契約、住宅ローン、契約、リース、プラン、保険契約、許可、譲歩、フランチャイズ、ライセンス、保証、またはあらゆる種類の事業を意味します。
損害賠償。「損害」とは、あらゆる種類の損失、損害、傷害、責任、請求、和解、判決、罰金、罰金、罰金、税金、手数料（自己負担、合理的な弁護士費用、専門家手数料、会計手数料、顧問料を含む）、手数料、費用（調査の自己負担費用を含む）、または費用を除きます。ただし、損害には以下および
A-1
すべての特別損害、派生的損害、懲罰的損害。
A-2
開示スケジュール。「開示スケジュール」とは、売主に代わって購入者に引き渡される（本契約の日付現在の日付）のことです。
邪魔です。「担保」とは、先取特権、質権、担保権、担保権、信託、衡平利益、請求、優先権、所有権、リース、賃貸、ライセンス、侵害、侵害、干渉、命令、代理人、オプション、先制権、先制権、譲渡の制限、受領制限を指しますあらゆる資産から得られるあらゆる収入、あらゆる資産の使用の制限、およびあらゆる資産の所有権に関するその他の属性の所有、行使、または譲渡の制限。
詐欺。「詐欺」とは、本契約に定められた表明および保証を行うことに関する慣習法上の詐欺を意味します。
政府の認可。「政府認可」とは、(a) 政府機関またはその権限の下で、または法的要件に従って発行、付与、付与された、またはその他の方法で利用可能になった許可証、ライセンス、証明書、フランチャイズ、許可、許可証、登録、資格または許可、または (b) いずれかの政府機関との合意に基づく権利を意味します。
政府機関。「政府機関」とは、(a) 国、州、連邦、州、準州、郡、自治体、地区、またはその他の性質の管轄区域、(b) 連邦、州、地方、地方自治体、外国またはその他の政府、または (c) あらゆる性質の政府または準政府機関（政府部門、部門、委員会、機関、機関、役員、組織、団体、または団体、および任意の裁判所またはその他の法廷）。
被補償者。「被補償者」とは、本契約に基づいて補償を受ける資格のある人を指します。
補償者。「補償者」とは、本契約に基づいて補償を提供する必要がある人を指します。
知的財産。「知的財産」とは、(i) 発明（特許性があるか否かを問わず、また実用化されるか否かを問わない）、そのすべての改良点、すべての特許、特許出願、特許開示、およびそれらのすべての再発行、継続、改訂、延長、再検討を含むすべての知的財産を指します。（ii）商標、サービスマーク、トレードドレス、ロゴ、トレードなど名前、ブランド名、会社名、ドメイン名、その他の電子通信識別情報、およびすべての翻訳、改変、派生品とその組み合わせ、それに関連するすべてののれんを含む、およびそれに関連するすべての申請、登録、更新を含みます。（iii）著作権の対象となる作品、著作権と出願、それに関連する登録と更新、（iv）企業秘密と機密のビジネス情報（アイデア、研究開発、ノウハウ、フォーミュラ、構成、製造および生産プロセスと技術、技術データ、デザインを含む）図面、仕様、顧客とサプライヤーのリスト、価格とコストの情報、およびビジネスおよびマーケティングの計画と提案）、（v）すべてのコンピューターソフトウェア（データおよび関連文書を含む）、（vi）その他すべての知的所有権、および（vii）前述のいずれかのすべてのコピーおよび有形実施形態（形式または媒体を問わず）。
A-3
知的財産権。「知的財産権」とは、(a) 独占的利用権、著作権、著作者人格権を含む著作物に関連する権利、(b) 商標権および商号権および類似の権利、(c) 企業秘密の権利、(d) 特許、(e) あらゆる種類の知的財産におけるその他の所有権で、世界のあらゆる法域の法律に基づいて存在または創出される可能性のあるすべての種類の権利を意味します。と性質、（f）ドメイン名、および（g）すべての登録、更新、延長、継続、分割、または再発行は、および上記の (a) から (f) までのいずれかの権利の申請。
知識。「知識」とは、どの個人についても、合理的な調査の結果、特定の個人に関する実際の知識を意味します。売り手の知識の場合、「知識」とは、合理的な調査の結果、各主要従業員に関する実際の知識と、いずれの場合も、売主の役員、取締役、管理者、および/または従業員（該当する場合）としてのそれぞれの職務を遂行する上で、それぞれが発見または認識したと合理的に予想される事実を意味します。
法的手続き。「法的手続き」とは、あらゆる訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、審理、訴訟、訴訟、審理、訴訟、審理、捜査または調査が開始された、政府機関または仲裁人または仲裁委員会によって開始、提起、実施、審理された、またはその他の方法で関与するあらゆる訴訟、訴訟、訴訟、行政、捜査または上訴手続き、および非公式手続きを含みます。
法的要件。「法的要件」とは、連邦、州、地方、地方、外国またはその他の法律、法令、法律、憲法、決議、条例、法令、布告、法令、宣言、法令、宣言、法令、宣言、要件、仕様、決定、発行、制定、発行、採択、可決、公布、決定、決定、発行、採択、可決、承認、公布、成立、実施、またはそれ以外の場合は、いずれかの政府機関によって、またはその権限下で施行されます。
賠償責任。「責任」とは、一般に認められている会計に従って作成された貸借対照表に開示する必要があるかどうかに関係なく、あらゆる性質の債務、義務、義務または負債（未知の、未開示、未満期、未発表、未主張、偶発的、間接的、条件付き、黙示的、代行的、派生的、派生的、連帯的、複数または二次的な負債を含む）を指します。原則、そしてそのような債務、義務、義務、または責任が直ちに支払われるかどうかにかかわらず。
オープンソースコード。「オープンソースコード」とは、「フリーソフトウェア」または「オープンソースソフトウェア」として配布されるか、そのようなソフトウェアの変更と再配布を許可する条件の下でソースコード形式で公開されているソフトウェアコードを指します。オープンソースコードには、GNU一般公衆利用許諾契約書、GNU劣等一般公衆利用許諾契約書、Mozillaライセンス、共通公衆利用許諾契約書、Apacheライセンス、BSDライセンス、芸術ライセンス、MITライセンス、またはSunコミュニティソースライセンスの下でライセンスされているソフトウェアコードが含まれます。
注文。「命令」とは、現在または提案されているものを指します。(a) 命令、判決、差止命令、布告、判決、意見、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、宣告、召喚状、令状または裁定は、裁判所、行政機関、その他の政府機関、または仲裁人または仲裁委員会によって、またはその権限の下で発行、作成、入力、下された、またはその他の方法で発効します。
A-4
または (b) 法的手続きに関連して締結された政府機関との契約。
許可されている邪魔物。「許容担保金」とは、(a) 未払いで未払いの未払税金の先取特権、(b) 通常の事業過程で発生し、(個別のケースでも全体でも) 本契約の対象となる資産の価値を大幅に損なったり、売主の業務に重大な損害を与えたりしない軽微な先取特権です。
人。「個人」とは、個人、法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、協会、組織、政府機関、その他の団体を意味します。
個人データ。「個人データ」とは、自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号、運転免許証番号、パスポート番号、顧客番号、口座番号、または自然人を識別できるその他の情報を指します。
購入者の基本的な表現。「購入者の基本的表明」とは、セクション4.1および4.2に記載されている購入者の表明と保証を意味します。
登録IPアドレス。「登録IP」とは、すべての特許、登録著作権、登録マスク作品、登録商標、および前述のすべての出願を含む、いずれかの政府機関の権限の下で、または政府機関によって登録、申請、または発行されたすべての知的財産権を意味します。
代表者。「代表者」とは、役員、取締役、従業員、代理人、弁護士、会計士、顧問、その他の権限のある代表者を指します。
売り手の基本的な表現。「売り手の基本的表明」とは、セクション3.1、3.2、3.3、3.5、3.12に記載されている売り手の表明と保証を意味します。
売り手の中間代表。「販売者中間表明」とは、セクション3.6および3.12に記載されている表明と保証を意味します。
販売者用ソフトウェア。「販売者ソフトウェア」とは、Symbiontがいつでも所有、開発、使用、販売、配布、ライセンス供与、または販売し、Symbiontがいつでも所有、開発、使用、販売、配布、ライセンス供与、または販売し、Symbiont APAに従って販売、譲渡、譲渡、伝達、および販売し、Symbiont APAに従って販売、譲渡、譲渡、伝達、および販売したソフトウェア（およびそのような開発を含む）を意味します（非独占的に内部使用のためにSymbiontにライセンスされているカスタマイズされていないサードパーティのソフトウェアを除く）そのような購入後に売り手によって作られたソフトウェア）。
税金。「税金」または「税金」とは、米国連邦税、州税、地方税、または米国以外の税金（所得税、フランチャイズ税、キャピタル?$#@$ン税、総収入税、付加価値税、付加税、消費税、消費税、従価税、譲渡税、印紙税、売上税、使用税、固定資産税、事業税、源泉徴収税、給与税を含む）、徴収、査定、関税、関税（以下を含む）を意味します何らかの政府機関によって、またはその権限の下で課せられた、査定された、または徴収された関税）、不足分または手数料、および関連する費用または金額（罰金、罰金、利息を含む）。
A-5
確定申告。「確定申告」とは、税金の決定、査定、徴収または支払いに関連して、または税金に関する法的要件の管理、実施、執行、遵守に関連して、あらゆる申告書（情報申告を含む）、報告書、声明、申告、見積もり、見積書、スケジュール、通知、書式、選択、証明書、その他の文書または情報を指します。。
取引契約。「取引契約」とは、本契約、知的財産譲渡契約、譲渡・引き受け契約を意味します。
取引。「取引」とは、（a）本契約およびその他の取引契約の締結と引き渡し、（b）本契約およびその他の取引契約で検討されているすべての取引を意味します。これには、（i）本契約に基づく売り手による購入者への資産の売却および譲渡、（ii）購入者による引き受けによる引き受けと、（iii）売主、購入者によるそれぞれの履行が含まれます本契約およびその他の取引契約に基づく義務、および売主、購入者によるそれらの行使本契約に基づくそれぞれの権利。
ユーザーデータ。「ユーザーデータ」とは、売主によって、または売主に代わって収集された個人データまたはその他のデータまたは情報を指します。
A-6
別紙B
譲渡および引き受け契約の形式
[添付]
別紙C
知的財産譲渡契約の形式
[添付]