米国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従い
1934年の証券取引法

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2023年12月27日

バンヤン アクイジションコーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

400スコーキーブールバード

スイート 820

ノースブルック、 イリノイ州 60062

(主要執行機関の住所)

(847) 757-3812
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所）

Form 8-K の提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、1933年の証券法（§230.405）の規則405 または1934年の証券取引法の規則12b-2（§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 x

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことをチェックマークで示してください。¨

項目 5.07 証券保有者の投票への事項の提出

が以前に発表したように、2023年6月22日、バンヤン・アクイジション・コーポレーション（「バンヤン」）は、デラウェア州の企業であり、 完全所有のバンヤンとの間で 最終企業結合契約（2023年9月26日および2023年11月22日に の「企業結合契約」）を締結しました。バンヤン（「合併サブ」）およびデラウェア州の企業であるピンストライプ社 （「ピンストライプ」）の子会社。企業結合契約に従い、両当事者は、企業結合契約の条件に従い、特定の 取引（総称して「企業結合」）を完了することに合意しました。

2023年9月11日 、企業結合に関連して、Banyanは最初に米国証券取引委員会 （以下「SEC」）に、Banyanの共同委任勧誘状/同意書/目論見書（かかる委任勧誘状/同意 の訴訟）を含む登録届出書をフォームS-4（第333-274442号）（修正後、「登録届出書」）に提出しました。正式形式の勧誘状/目論見書（「委任勧告」）、その登録届出書は2023年12月4日にSECによって 発効と宣言され、Banyanは郵送を開始しました2023年12月4日の委任勧誘状。

12月27日、バンヤンは、特別株主総会 を開催しました（「特別総会」）。この会議には、特別会議の基準日 である2023年11月20日の時点で登録されている普通株10,191,836株（クラスA普通株式4,946,836株とクラスB普通株式5,245,000株）を保有する株主が、仮想または代理人によって代表として出席しました。Banyanの普通株式の議決権の90.6％を特別会議の基準日の としており、取引の定足数を占めています。以下の提案は、委任勧誘状に詳しく記載されている です。特別会議での投票結果の概要は以下のとおりです。

株主は、企業結合 提案、憲章改正案、ガバナンス提案、上場提案、株式インセンティブプラン提案、および ESP提案（それぞれ委任勧誘状で定義されているとおり、総称して「企業結合提案」）を承認しました。

企業結合 の各提案の投票結果は次のとおりです。

提案番号1：企業結合提案（クラスA 普通株式とクラスB普通株式、まとめて単一クラスとして議決権行使）

提案2：憲章改正案（クラスA普通株式とクラスB普通株式、まとめて単一クラスとして議決権）

提案3：ガバナンス提案（クラスA普通株とクラスB普通株式、まとめて単一クラスとして議決権）：

ガバナンス提案 3A

ガバナンス提案 3B

ガバナンス提案 3C

ガバナンス提案 3D

提案4：上場提案（クラスA普通株式 とクラスB普通株式、単一クラスとしてまとめて議決）

提案5：株式インセンティブプランの提案（クラスA 普通株式とクラスB普通株式、まとめて単一クラスとして議決権行使）

提案番号6：ESPP提案（クラスA普通株式と クラスB普通株式、まとめて単一クラスとして議決権）

上記の の提案を承認するのに十分な票が投じられたため、委任勧誘状に記載されている「延期提案」は株主に提出されませんでした。

項目 8.01 その他のイベント

特別会議の結果に基づき、また 委任勧誘状に記載されているその他の成約条件が満たされるか放棄されるか否かを条件として、企業結合契約で検討されている取引（以下「取引」）は速やかに完了する予定です。取引の完了 後、ニュー・ピンストライプの普通株式（委任勧誘状で定義されているとおり）はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）で新しいティッカーシンボル「PNST」 で取引が開始され、ニュー・ピンストライプのワラントはニューヨーク証券取引所で新しいティッカーシンボル「PNST WS」で取引が開始される予定です。」

企業結合 提案の承認投票に関連して、バンヤンのクラスA普通株式2,652,419株を保有する株主は、1株あたり約10.76ドルの償還価格で株式を現金に償還する権利を適切に行使しました。償還総額は約28,543,436ドルでした。

将来の見通しに関する記述

フォーム8-Kのこの最新報告書の特定の記述は、 「将来の見通しに関する記述」です。このような将来の見通しに関する記述は、「信じる」、 「できる」、「する」、「見積もる」、「続ける」、「予想する」、「期待する」、「続ける」、「期待する」、「すべき」、「予定」、「予定」、「予定」、「予測」、 「予測」、「可能性」、「思える」、「未来」などの言葉で識別されます。「見通し」、および将来の出来事や傾向を予測または示したり、歴史的問題ではない記述を示したりする類似の表現 ですが、 がこれらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。これらの将来の見通しに関する記述や、実際の の結果が現在の予想と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、Pinstripesに関する予測される 財務情報の不確実性に関連するリスク、Pinstripesの現在の成長戦略に関連するリスク、Pinstripesの新しい拠点の開設と統合を成功させるPinstripesの能力、Pinstripesの資本集約的な性質に関連するリスクが含まれますが、これらに限定されません。Pinstripesのビジネス、新規顧客を引き付けて既存の顧客を維持するPinstripesの 能力、そしてその影響Pinstripesで発生した 人手不足とインフレを含む、新型コロナウイルスのパンデミック。前述の要因はすべてを網羅しているわけではなく、 によって実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性があるその他の要因には、(1) 企業結合に関する最終合意の終了につながる可能性のある イベント、変更、またはその他の状況の発生、 (2) Banyanに対して提起される可能性のある法的手続きの結果が含まれますが、これらに限定されません。合併後の会社または事業 の合併に関連するその他の企業、およびそれに関する最終契約。（3） が成約までのその他の条件（最低現金条件を含むがこれらに限定されない）を満たさなかった（または放棄される）ために企業結合を完了できない、（4）必要または適切な可能性のある企業結合の提案構造への の変更、（5）企業結合の完了後に証券取引所 の上場基準を満たす能力、（6）企業結合が混乱するリスク Pinstripesの発表と完了の結果としてのPinstripesの現在の 計画と運営企業結合。（7）企業結合によって予想される利益（とりわけ競争の影響を受ける可能性がある）を認識する能力、合併後の会社が収益性の高い成長と管理を行い、主要な関係を維持し、経営陣と主要な従業員を維持する能力、 （8）企業結合に関連する費用、（9）適用法または規制の変更、（10）} Pinstripesまたは合併後の会社は、他の経済的、ビジネス的、および/または競争的要因によって悪影響を受ける可能性があります。(11)Pinstripesの の経営成績の見積もり、（12）2023年12月19日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（「12月19日フォーム8-K」）に記載されているように、Pinstripesによるシニア担保付債券の元本総額5,000万ドル の発行に関する最終契約の締結、（13）2028年の発行注意事項とファーストトランシェワラント（それぞれ12月19日のフォーム8-Kで と定義されています）、および（14）Pinstripesが期日になったときに債務を返済する能力。前述の の要素はすべてを網羅しているわけではありません。

株主および将来の投資家は、提案された企業結合に関連する最終的な共同委任勧誘声明/同意勧誘声明/目論見書の「リスク要因」セクションに記載されている 前述の要因およびその他のリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。Banyanの2022年1月19日付けの最終目論見書、新規株式公開に関連して、SECに提出されたフォーム10-Kに関するBanyanの年次報告書 2023年3月31日 、およびバンヤンがSECに随時提出するその他の書類。

株主や将来の投資家は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、作成された日付現在のものであり、将来の業績を保証するものではなく、多くの不確実性、リスク、仮定、その他の要因の影響を受けますが、その多くはBanyanとPinstripesの管理外です。 BanyanとPinstripesは、これに関するBanyanまたはPinstripesの期待の変化、または声明の根拠となる出来事、 条件、または状況の変化を反映するために、ここに含まれる将来の見通しの 記述の更新または改訂を一般に公開する義務または約束を明示的に否認します。

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。