米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D
1934年の証券取引法に基づき
(修正第14号) *
バブコック・アンド・ウィルコックス・エンタープライズ株式会社
(発行者名)
普通株式、 額面価格 $0.01
(有価証券クラスの名称)
05614L100
(CUSIP 番号)
ブライアント・R・ライリー
B・ライリー・ファイナンシャル株式会社
11100 サンタモニカブールバード、スイート 800
カリフォルニア州ロサンゼルス90025
(818) 884-3737
(通知および通信の受信を許可された 人の名前、住所、電話番号)
2023年12月19日
(この声明の提出が必要なイベントの日付)
申請者が以前にこのスケジュール13Dの対象となる買収を報告する明細書 をスケジュール13Gに提出しており、§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) のためにこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。☐
注：紙の形式で提出されたスケジュールには、 署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピーが5部含まれている必要があります。 コピーを送付するその他の当事者については、§240.13d-7を参照してください。
* このカバーページの残りの部分は、報告者が証券の主題クラスに関してこのフォームに最初に提出する場合、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正 に記入する必要があります。
この 表紙の残りの部分に必要な情報は、1934年の証券取引法（「法」） の第18条の目的で「提出」されたとは見なされず、同法のそのセクションの責任の対象とはみなされません。ただし、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、 注記を参照してください）。
このフォームに含まれる情報 の収集に回答する人は、フォームに現在有効なOMB管理番号が表示されていない限り、回答する必要はありません。
| キューシップナンバー:05614L100 |
| 1. |
報告者の名前 B・ライリー・ファイナンシャル株式会社 |
| 2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) |
| (a) ☐ | |
| (b) ☐ | |
| 3. |
SEC 使用のみ
|
| 4. |
資金源（手順を参照） トイレ、AF |
| 5. |
2 (d) または2 (e) の項目に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐
|
| 6. |
市民権または組織の場所 |
| の数 株式 有益に 所有者 各 レポート 人と |
7. |
唯一の議決権 |
| 8. |
共有議決権 | |
| 9. |
唯一のディスポジティブ・パワー | |
| 10. |
共有デバイス電源 |
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額 |
| 12. |
行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（ の説明を参照）☐
|
| 13. |
行内の金額に占めるクラスの割合 (11) |
| 14. | 報告者のタイプ (手順を参照) HC |
| * | クラスの割合 は、発行者が提出した2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書 で報告されているように、2023年11月3日に発行されているバブコック・アンド・ウェルコックス・エンタープライズ株式会社（以下「発行者」）の普通株89,371,408株、額面0.01ドル（「普通株式」）に基づいて計算されます証券取引委員会（以下「委員会」） 、2023年11月9日（「10-Q」）。 |
| (1) | BRFインベストメンツ合同会社（「BRFI」）が以前に保有していた新株予約権の行使により受け取った普通株式1,541,666株を含みます。 |
2
| キューシップナンバー:05614L100 |
| 1. |
報告者の名前 |
| 2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) |
| (a) ☐ | |
| (b) ☐ | |
| 3. |
SEC 使用のみ
|
| 4. |
資金源（手順を参照） トイレ |
| 5. |
2 (d) または2 (e) の項目に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐
|
| 6. | 市民権または組織の場所 デラウェア |
| の数 株式 有益に 所有者 各 レポート 人と |
7. |
唯一の議決権 |
| 8. |
共有議決権 | |
| 9. |
唯一のディスポジティブ・パワー | |
| 10. | 共有デバイス電源 7,602,348 (1) |
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額 |
| 12. |
行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（ の説明を参照）☐
|
| 13. |
行内の金額に占めるクラスの割合 (11) |
| 14. | 報告者のタイプ (手順を参照) BD |
| * | クラスの割合 は、発行者の が第10四半期に報告した、2023年11月3日の時点で発行されている発行体の普通株式89,371,408株に基づいて計算されます。 |
| (1) | 以前にB・ライリー証券株式会社（「BRS」）が保有し、その後BRFIに譲渡された普通株式4,587,934株を表します。 |
3
| キューシップナンバー:05614L100 |
| 1. |
報告者の名前 |
| 2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) |
| (a) ☐ | |
| (b) ☐ | |
| 3. |
SEC 使用のみ
|
| 4. |
資金源（手順を参照） トイレ |
| 5. |
2 (d) または2 (e) の項目に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐
|
| 6. | 市民権または組織の場所 デラウェア |
| の数 株式 有益に 所有者 各 レポート 人と |
7. |
唯一の議決権 |
| 8. |
共有議決権 | |
| 9. |
唯一のディスポジティブ・パワー | |
| 10. |
共有デバイス電源 |
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額 |
| 12. |
行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（ の説明を参照）☐
|
| 13. |
行内の金額に占めるクラスの割合 (11) |
| 14. | 報告者のタイプ (手順を参照) はい |
| * | クラスの割合 は、発行者の が第10四半期に報告した、2023年11月3日の時点で発行されている発行体の普通株式89,371,408株に基づいて計算されます。 |
| (1) | BRFIが以前に保有していた新株予約権の行使により受け取った普通株式1,541,666株を含みます。 |
| (2) | 以前にBRSが保有し、その後BRFIに譲渡された普通株式4,587,934株を表します。 |
4
| キューシップナンバー:05614L100 |
| 1. | 報告者の名前 ブライアント・R・ライリー |
| 2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) |
| (a) ☐ | |
| (b) ☐ | |
| 3. |
SEC 使用のみ
|
| 4. |
資金源（手順を参照） PR、AF |
| 5. |
2 (d) または2 (e) の項目に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐
|
| 6. | 市民権または組織の場所 アメリカ合衆国 |
| の数 株式 有益に 所有者 各 レポート 人と |
7. |
唯一の議決権 |
| 8. |
共有議決権 | |
| 9. |
唯一のディスポジティブ・パワー | |
| 10. | 共有デバイス電源 27,446,522 (2) |
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額 |
| 12. |
行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（ の説明を参照）☐
|
| 13. |
行内の金額に占めるクラスの割合 (11) |
| 14. | 報告者のタイプ (手順を参照) IN |
| * | クラスの割合 は、発行者の が第10四半期に報告した、2023年11月3日の時点で発行されている発行体の普通株式89,371,408株に基づいて計算されます。 |
| (1) | リミテッド・パートナーシップからの分配時に受け取った827,733株の普通株式を含みます。 |
| (2) | BRFIが以前に保有していた新株予約権の行使により受け取った普通株式1,541,666株を含みます。 |
5
説明メモ
この修正第14号（この「改正」） は、2019年4月10日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたスケジュール13Dの修正第1号、および2019年5月7日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第2号、 スケジュールの第3修正により、2018年11月30日に提出されたスケジュール13Dを修正および補足します。13D、2019年7月23日にSECに提出されたスケジュール13D、2019年7月29日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第4号、 、2020年5月20日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第5号、スケジュール13Dの修正第6号、2020年6月11日に SECに提出された、2020年7月2日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第7号、2020年9月10日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第8号、2020年10月2日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第9号、2021年1月27日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第10号、 、2021年2月10日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第11号、2021年3月26日にSECに提出された スケジュール13Dの修正第12号、および2021年10月29日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第13号（バブコック・アンド・ウィルコックス・エンタープライズ株式会社（以下「発行者」）の普通株式、額面価格0.01ドル（「普通株式」）、 に関する報告者によって、 「スケジュール13D」）を修正しました。
スケジュール13Dで報告された情報は、修正されたり、再記載されたり、本修正に含まれる情報に取って代わられたりする場合を除き、 有効です。この修正条項では使われているが定義されていない大文字の用語 には、別表13Dに記載されているそれぞれの意味があります。別表13D およびこの「声明」の修正条項のすべての言及は、この修正によって修正および補足されたスケジュール13Dを指すものとみなされます。
6
アイテム 5.発行者の有価証券への利息
項目5の (a) と (b) の段落はすべて修正され、次のように書き直されています。
(a)-(b)
| 1. | 本書の日付の時点で、（i）B・ライリー証券株式会社（「BRS」）は、発行者の普通株式の8.5％に相当する普通株式7,602,348株を直接受益所有しており、（ii）BRFIは普通株式19,844,174株を直接受益所有していました。これには、以前はBRSが保有し、その後BRFIに譲渡された普通株式4,587,934株が含まれます。BRFIが以前に保有していた新株予約権の行使により受け取った普通株式1,541,666株。発行者の普通株式の22.2％に相当します。 |
| 2. | BRFはBRSとBRFIの親会社です。その結果、BRFはBRSとBRFIが保有する株式を間接的に有利に所有していると見なされる可能性があります。 |
| 3. | ブライアント・R・ライリーは、発行者の普通株式の1.7％に相当する1,485,898株の普通株式を有益に所有することができます。そのうち1,217,069株は妻のカーリーン・ライリーと共同で保有しています。これには、リミテッド・パートナーシップからの分配時に受け取った818,909株が含まれます（ii）45,436株はアビゲイル・リルの利益のために唯一の保管人として保有されています合資会社からの分配時に受領した2,206株を含みます（iii）チャーリー・ライリーの利益のために45,801株が単独保管人として保有されており、そのうち2,206株がチャーリー・ライリーによって受領されましたリミテッド・パートナーシップからの分配（iv）リミテッド・パートナーシップからの分配時に受け取る2,206株を含め、45,431株がエロイーズ・ライリーの利益のために唯一の保管人として保有されています（v）43,810株がスーザン・ライリーの利益のために唯一の保管人として保有されています。これには、リミテッド・パートナーシップからの分配時に受け取る2,206株が含まれます（vi）50,998株が唯一の受託者として保有されていますロバート・アンティン・チルドレン・イリバーカブル・トラストの株式と（vii）37,353株はブライアント・R・ライリーの401（k）口座に保有されています。ブライアント・R・ライリーはまた、発行者の普通株式の30.7％に相当する27,446,522株の普通株式を有益所有することができます。この普通株式は、ワラントの行使時に発行済みまたは発行可能で、上記の第（1）項で指定された方法でBRFIまたはBRSが直接保有しています。ブライアント・R・ライリーは、金銭的利益の範囲を除き、いずれの場合も、BRFIとBRS、またはロバート・アンティン・チルドレン・イリバーカブル・トラストが保有する株式の受益所有権を否認します。 |
各報告者は、取引法の規則13d-5 (b) (1) に従い、他の報告者との a「グループ」の一員として、他の報告者が所有する発行者の証券を有益に所有しているものとみなされます。この別表13Dの提出は、報告者が証券取引法のセクション13（d）の目的上、発行者 が直接所有または管理していない発行者 の有価証券の受益者であることを認めたものとはみなされません。各報告者は、報告者の金銭的利益の範囲を除き、本書に記載されている 証券の実質的所有権を明確に否認します。
本契約の日付の時点で、BRSとBRFはそれぞれ、BRSが直接受益的に所有する株式の議決権または議決権の指示、および処分または処分の指示を行う権限を共有しています。
7
署名
合理的な調査の結果、私の の知識と信念の限りにおいて、署名者は、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。
日付:2023年12月22日
| B. ライリー・ファイナンシャル株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ ブライアント・R・ライリー | |
| 名前: | ブライアント・R・ライリー | |
| タイトル: | 共同最高経営責任者 | |
| ビー・ライリー証券株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ アンドリュー・ムーア | |
| 名前: | アンドリュー・ムーアさん | |
|
|
タイトル: | 最高経営責任者 |
| BRF インベストメンツ合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ フィリップ・アン | |
| 名前: | フィリップアン | |
| タイトル: | 認定署名者 | |
| /s/ ブライアント・R・ライリー | ||
| ブライアント・R・ライリー | ||
元の声明には、声明を代理して提出した各 人またはその権限のある代表者が署名する必要があります。声明に 権限を有する代表者（この出願人の執行役員またはゼネラルパートナー以外）が本人に代わって署名する場合、その人に代わって署名する代表者の 権限の証拠が声明とともに提出されるものとします。ただし、委員会にすでに提出されているこの目的のための委任状 を参考として組み込むことができます。声明 に署名する各人の名前と肩書きは、その署名の下に入力または印刷する必要があります。
注意：意図的な虚偽表示または事実の省略 は、連邦刑事違反となります（見る18 U.S.C. (1001)。
8
スケジュール A
B. Riley Financial, Inc. の執行役員および取締役
| 名前と役職 | 現在の主な職業 | 会社住所 | 市民権 | |||
| ブライアント・R・ライリー 取締役会長兼共同最高経営責任者 | ビー・ライリー・キャピタル・マネジメント合同会社の最高経営責任者、ビー・ライリー・セキュリティーズ社の共同執行会長、ビー・ライリー・ファイナンシャル社の取締役会会長兼共同最高経営責任者 | 11100 サンタモニカブールバード スイート 800 カリフォルニア州ロサンゼルス 90025 |
米国 | |||
| トーマス・J・ケレハー 共同最高経営責任者兼取締役 |
B・ライリー・ファイナンシャル社の共同最高経営責任者兼取締役、ビー・ライリー証券株式会社の共同執行会長およびB・ライリー・キャピタル・マネジメント合同会社の社長 | 11100 サンタモニカブールバード スイート 800 カリフォルニア州ロサンゼルス 90025 |
米国 | |||
| フィリップ・J・アン 最高財務責任者兼最高執行責任者 |
B・ライリー・ファイナンシャル社の最高財務責任者兼最高執行責任者 |
30870 ラッセルランチロード スイート 250 カリフォルニア州ウェストレイクビレッジ91362 |
米国 | |||
| ケネス・ヤング
1 大統領 |
B・ライリー・ファイナンシャル社の社長、B・ライリー・プリンシパル・インベストメンツ合同会社の最高経営責任者 | 11100 サンタモニカブールバード スイート 800 カリフォルニア州ロサンゼルス 90025 |
米国 | |||
| アラン・N・フォーマン 執行副社長、法務顧問、秘書 |
B. Riley Financial, Inc.のエグゼクティブバイスプレジデント、ゼネラルカウンセル兼秘書 | 299パークアベニュー、21階 ニューヨーク州ニューヨーク10171 |
米国 | |||
| ハワード・E・ワイツマン 上級副社長兼最高会計責任者 |
B. ライリー・ファイナンシャル社の上級副社長兼最高会計責任者 |
30870 ラッセルランチロード スイート 250 カリフォルニア州ウェストレイクビレッジ91362 |
米国 | |||
| ロバート・L・アンティン
2 ディレクター |
獣医ケアセンターや病院のオーナー兼運営者であるVCA, Inc. の共同創設者 | 11100 サンタモニカブールバード スイート 800 カリフォルニア州ロサンゼルス 90025 |
米国 | |||
| ロバート・ダゴスティーノ ディレクター |
ソフトウェアソリューションのサプライヤーである Q-mation, Inc. の代表取締役社長 | 11100 サンタモニカブールバード スイート 800 カリフォルニア州ロサンゼルス 90025 |
米国 | |||
| レニー・E・ラブラン ディレクター |
テクノロジーに焦点を当てたVCファンドであるラスティック・キャニオン・パートナーズ（RCP）の創設パートナー |
11100 サンタモニカブールバード
|
米国 | |||
|
ランダル・E・ポールソン ディレクター |
プライベート・エクイティ投資会社、オデッセイ・インベストメント・パートナーズLLCの特別顧問 | 11100 サンタモニカブールバード スイート 800 カリフォルニア州ロサンゼルス 90025 |
米国 | |||
|
マイケル・J・シェルドン
|
クリエイティブエージェンシー、ドイツ・ノースアメリカの会長兼最高経営責任者 — 退職 | 11100 サンタモニカブールバード スイート 800 カリフォルニア州ロサンゼルス 90025 |
米国 | |||
| ミミ・ウォルターズ ディレクター |
カリフォルニア州第45下院選挙区の米国下院議員 — 退職 | 11100 サンタモニカブールバード スイート 800 カリフォルニア州ロサンゼルス 90025 |
米国 | |||
| ミケル・ウィリアムズ ディレクター |
キャリングケースやアクセサリーのサプライヤーである非公開のTargus International, LLCの最高経営責任者兼取締役 | 11100 サンタモニカブールバード スイート 800 カリフォルニア州ロサンゼルス 90025 |
米国 |
| 1 | 本書日付の営業終了時点で、ケネス・ヤングは1,492,183株の普通株式を直接 所有していました。個々の購入価格と取引データは、ケネス・ヤングがSECに提出した セクション16の書類で公開されています。ケネス・ヤングは、そのような普通株式の議決権を行使して処分する唯一の権限と、そのような普通株式からの配当金または売却による収益を受け取る権利、またはそのような普通株式の売却による収益を受け取る権利、または受領を指示する権限を持っています。 |
| 2 | 本書日付の営業終了時点で、ロバート・L・アンティン は76,802株の普通株式を直接所有していました。 ロバート・L・アンティンが個人資金で購入した76,802株の普通株式の合計購入価格は約940,253ドルです。ロバート・L・アンティンは、そのような普通株式の議決権を行使して処分する唯一の権限と、そのような普通株式からの配当金または売却による収益を受け取る権利、または受領を指示する権限を持っています。 |
9
附属書I
過去60日以内の取引
| 取引日 | トランザクション | の金額 証券 | 1個あたりの価格 のシェア 共通 ストック | 報告者 | ||||||||
| 11/14/2023 | 購入 | 157,883 | $ | 1.1585 | ビー・ライリー証券株式会社 | |||||||
| 12/19/2023 | リミテッド・パートナーシップからの償還 | 704,721 | $ | - | ブライアント・R・ライリー | |||||||
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