規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-266938

目論見書

23,648,889株の普通株式

この目論見書は、B. Riley Principal Capital II, LLC（B. Rileyまたは売却株主）による、当社の普通株式最大23,648,889株、1株あたり0.0001ドル（普通株 株）の募集および再販に関するものです。この目論見書に含まれる株式は、2022年8月11日にB.Rileyと締結した普通株式購入契約（「購入契約」）に従って、当社が発行した、または当社の裁量により が本目論見書の日付以降に随時B.Rileyに発行および売却することを選択できる普通株式で構成されます。B. Rileyは が当社からの購入を約束しています。当社の指示により、購入契約に定められた条件に従い、最大75,000,000ドルの普通株式を差し上げます。2022年8月11日の購入契約の締結と同時に、当社は、本目論見書の日付以降、随時、購入契約に定められた条件が満たされることを条件として、当社の選択により当社の選択により普通株式を購入するという取消不能な約束の対価として、 171,008株の普通株式をB. Rileyに発行しました。購入契約の説明については、「コミットド・エクイティ・ファイナンス」というタイトルのセクションを、売却株主に関する追加情報については、「売却株主」というタイトルのセクションを参照してください。

この目論見書 で提供されている普通株式を売却することはなく、B. Rileyによるそのような株式の売却による収益も受け取りません。ただし、B. Rileyへの普通株式の売却により、総収入として最大75,000,000ドルを受け取る場合があります。これは、購入契約に基づき、この目論見書の日付以降に 随時、当社の裁量で選択できます。

B. ライリーは、この目論見書に含まれる普通株式 を、さまざまな方法で、さまざまな価格で売却またはその他の方法で処分することができます。B. Rileyがこの目論見書で提供されている普通株式を 売却またはその他の方法で処分する方法の詳細については、「分配計画（利益相反）」というタイトルのセクションを参照してください。B.Rileyは、改正された1933年の証券法のセクション2（a）（11）の意味における引受者です。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケット（Nasdaq）にRGTIのシンボルで上場されています。2023年12月26日、 が最後に報告した当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.05ドルでした。

私たちは、米国 連邦証券法で定義されている新興成長企業であり、そのため、公開会社の報告要件の緩和に従うことを選択しました。この目論見書は、新興成長企業である発行者に適用される要件に準拠しています

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の13ページから始まる「リスク要因」というタイトルの セクションに記載されているリスクと不確実性と、この目論見書、および本目論見書およびそこに組み込まれている文書の修正または補足にある同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、 この目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の の日付は2023年12月27日です。

目次

この目論見書について			1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			2
特定の定義用語			4
目論見書のまとめ			7
オファリング			11
リスク要因			13
コミットド・エクイティ・ファイナンス			15
収益の使用			25
売却株主			26
有価証券の説明			28
米国以外に対する米国連邦所得税の重大な影響ホルダー			39
分配計画（利益相反）			43
法律問題			46
専門家			46
詳細を確認できる場所			46
参照による特定の情報の組み込み			46

この目論見書に含まれる情報、この目論見書、該当する目論見書、または証券取引委員会（SEC）に提出された関連する自由書面の目論見書に参考文献によって組み込まれた情報のみを信頼してください。私たちも売却証券保有者も、 個の追加情報またはSECに提出されたこの目論見書に記載されているものとは異なる情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。私たちは、他者が提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。 の売却有価証券保有者は、募集と販売が許可されている法域でのみ、当社の有価証券の売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしています。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の納品時または当社の有価証券の売却時期に関係なく、この目論見書の日付の時点でのみ正確です。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変化している可能性があります。

米国外の投資家の場合：当社も売却する証券保有者も、米国以外の目的のための措置が必要な管轄区域で、この募集または この目論見書の所持または配布を許可するようなことはしていません。この目論見書を保有する米国外の人は、当社の有価証券の提供および米国外でのこの目論見書の配布について、 について調べ、関連する制限を遵守する必要があります。

一方では、この目論見書に含まれる情報と、この目論見書の日付より前にSECに提出された参照により組み込まれた 文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、他方ではこの目論見書の情報を信頼する必要があります。参照によって組み込まれた文書内の記述が、参照によって組み込まれた日付の遅い別の文書の 記述と矛盾する場合、日付の遅い文書内の記述が以前の記述を変更または置き換えます。

i

この目論見書について

この目論見書は、棚登録プロセスを使って証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録手続きの下で、B. Rileyは、時折、この目論見書に記載されている有価証券を売却することがあります。この目論見書に記載されている有価証券のB. Rileyによる売却による収入 を受け取ることはありません。

私たちもB. Rileyも、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した自由書面の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報をあなたに提供したり、表現したりすることを誰にも許可していません。私たちもB. Rileyも、他者が提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その信頼性についても保証できません。私たちもB. Rileyも、募集または売却が許可されていないどの 管轄区域でも、これらの証券の売却を申し出ることはありません。

また、この目論見書に情報を追加、またはこの目論見書に含まれる情報を更新または変更するために、 登録届出書の補足または発効後の修正を提供する場合があります。この目論見書と、該当する目論見書補足または登録届出書の発効後の修正 の両方を、この目論見書の「詳細情報の入手先」および「参照による法人化」というタイトルのセクションで参照している追加情報と一緒に読む必要があります。

2022年3月2日（締切日）に、2021年12月23日および2022年1月10日に修正された、2021年10月6日付けの 合併計画（修正後、合併契約）で検討されていた取引を、Supernova、Supernova、Supernova Merger Sub、Inc.、デラウェア州の法人、および直接の完全所有企業との間で、完了しました。スーパーノバ（ファースト・マージャー・サブ）の子会社、デラウェア州の有限責任会社でスーパーノバ（セカンド・マージャー・サブ）の直接完全子会社であるスーパーノバ・ロメオ・マージャー・サブLLC、リゲッティ・ホールディングスInc.、a デラウェア州の法人（レガシー・リゲッティ）。合併契約で検討されているように、2022年3月1日、Supernovaはデラウェア州の企業として家畜化され、社名をRigetti Computing, Inc.（ 家畜化）に変更しました。締切日に、（i）First Merger SubがLegacy Rigettiと合併し、First Merger Subの独立した企業存在は終了し、レガシー・リゲッティはリゲッティ Computing、Inc.（存続企業とその合併により最初の合併）の完全子会社として存続しました。（ii）最初の合併の直後に、存続法人は合併し、第二次合併サブへ、存続会社の独立した法人 存在はなくなり、セカンド・マージャー・サブはリゲッティ・コンピューティング社の完全子会社として存続しました。そして、社名をRigetti Intermediate LLCに変更しました（合併取引、2回目の合併 、最初の合併と合わせて合併、そして家畜化、PIPEファイナンス（以下に定義）、および合併契約で検討されているその他の取引と総称して企業結合）。企業結合の の終了は、ここではクロージングと呼ばれます。

文脈に別段の定めがない限り、この目論見書の は、当社、リゲッティ、リゲッティ・コンピューティング、私たち、私たち、および同様の用語を指します。（f/k/a Supernova Partners Acquisition Company II、 Ltd.）およびその連結子会社を指します。超新星とは、企業結合が完了する前の当社の前身会社（締結、および事業結合の完了日、締切日）を指します。レガシーリゲッティへの言及は、クロージング前のリゲッティホールディングス社を指します。

1

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、ここに参照により組み込まれている文書、およびこの目論見書に添付される目論見書の補足には、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。 これには、財政状態、事業戦略、将来の事業のための経営計画と目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は、予測、予測、および将来の見通しに関する記述 であり、業績を保証するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。将来の出来事や 状況の予測、予測、その他の特徴に言及している記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「予測」、「信じる」、「継続する」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「期待する」、「できる」、「計画する」、「できる」、「できる」、「する」、「する」、「する」、「する」、または「そうする」などの用語で識別できます。

これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関する既知の、または 未知のリスク、不確実性、および前提の影響を受けやすく、その結果、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述で表明された、または 暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。適用法で別段の定めがある場合を除き、当社は、本目論見書の日付以降の出来事または 状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。これらの将来の見通しに関する記述には多くのリスクと不確実性が伴い、そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の制御が及ばないものであることに注意してください。

これらの将来の見通しに関する記述には多くのリスクと不確実性が伴い、そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の制御が及ばないものであることに注意してください。この目論見書の将来の見通しに関する記述には、たとえば、以下に関する記述が含まれる場合があります。

•

十分な現金資源、B. Rileyとの普通株式購入契約またはその他の資金源による普通株式の追加売却を含む、2025年初頭までに追加資本を調達する必要があるという当社の予測、および必要に応じて魅力的な条件で追加資本を調達できること。

•

技術ロードマップの実行や実用的なアプリケーションの開発など、マイルストーンや技術の進歩を達成する当社の能力。

•

量子コンピューティングの可能性、およびサービスとしての量子コンピューティング（サービスとしての量子コンピューティング、またはQCaaS）に関する の長期ビジネス戦略に関するものを含め、推定される市場規模と市場成長

•

私たちのパートナーシップとコラボレーションの成功。

•

複数世代の量子プロセッサの開発を加速する当社の能力。

•

顧客の集中と、現在、収益のかなりの部分が公共部門との契約に依存しているというリスク。

•

ビジネス の組み合わせまたはその他の問題に関して、当社または他者に対して提起される可能性のある法的手続きの結果。

•

製品の収益化を含む、ビジネス戦略を実行する私たちの能力。

•

私たちの財務実績、成長率、市場機会。

•

ナスダックキャピタルマーケットへの当社の普通株式および公的新株予約権 の上場、およびそのような証券の潜在的な流動性と取引に関する基準の遵守を維持する当社の能力。

•

企業結合によって予想される利益を認識する能力、とりわけ競争、収益性の高い成長と成長を管理する能力、顧客やサプライヤーとの関係を維持する能力、経営陣と主要な従業員の定着によって影響を受ける可能性があります。

•

公開会社としての運営に関連する費用。

2

•

財務報告における重大な弱点を是正し、効果的な内部統制を確立し、維持する当社の能力。

•

適用される法律または規制の変更。

•

他の経済的、ビジネス的、または競争的要因によって悪影響を受ける可能性;

•

私たちが競争する市場の進化。

•

戦略的イニシアチブ、拡張計画を実施し、既存の サービスを革新し続ける能力。

•

インフレ、金融および信用市場の変動を含む、私たちの業界、世界経済、またはグローバルサプライチェーンにおける不利な状況（ロシアとウクライナを巻き込んだ進行中の軍事紛争とそれに関連する制裁、イスラエルとハマスの間の戦争状態、および潜在的なより大きな地域紛争によるサプライチェーン の影響を含む）。

•

適用される法律または規制の変更。

•

当社の役員、主要な従業員または取締役の定着または採用、または必要な変更の成功。

•

経費、収益性、将来の収益、資本要件、および追加の 資金調達の必要性に関する当社の見積もり。

•

既存の顧客基盤を拡大または維持するための当社の能力または決定、および

•

マクロ経済状況。これには、世界経済情勢の悪化、ボラティリティの混乱、信用市場と金融市場の不確実性、インフレ率と金利の上昇、銀行の破綻による銀行預金または貸付コミットメントへのアクセスの最近および将来の混乱などが含まれます。

この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の発展 およびそれらが当社に与える潜在的な影響に関する当社の現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開が、私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その中には の制御が及ばないものもあります）、またはその他の仮定が含まれます。これらのリスクと不確実性には、リスク要因というタイトルのセクションおよびこの目論見書の他の場所に 記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。これらのリスクまたは不確実性が1つ以上顕在化した場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。これらのリスクの多くについては、該当する目論見書補足、特定の募集に関連して使用を許可する可能性のある自由執筆目論見書、フォーム10-Kの最新の 年次報告書、フォーム10-Qの最新の四半期報告書、およびその後のSECへの提出に反映されたそれらの修正に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションで詳しく説明しています。 } は、参照によりこの目論見書全体に組み込まれています。また、これらの将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の日付における当社の見積もりと仮定のみを表しています。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。この目論見書、該当する目論見書の補足、参照により組み込まれたSECに提出した 文書、および特定の提供に関連して使用を許可する可能性のある自由書面の目論見書を完全に読み、実際の将来の業績は予想と大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちは、前述の文書のすべての将来の見通しに関する記述を、これらの注意書きによって締めくくります。

さらに、私たちが信じる記述や類似の記述は、関連する主題に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、この目論見書の日付の時点で当社が入手可能な情報に基づいており、 そのような情報がそのような記述の合理的な根拠を形成すると考えていますが、そのような情報は限定的または不完全である可能性があり、当社の声明は、入手可能なすべての関連情報について、当社が徹底的な調査または検討を行ったことを示すために読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実です。これらの記述に過度に依存しないように注意してください。

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特定の定義用語

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書では次のことを指します。

BRSはB・ライリー証券株式会社のものです。

実質所有権の上限は、購入契約に定められた限度で、当社は発行または売却してはならず、B. Rileyは、他のすべての普通株式と合算すると、B. Rileyとその関連会社が受益所有していた普通株式の購入または取得はできません（取引法のセクション13（d）および同法に基づいて公布された 規則13d-3に従って計算されます）。、その結果、B. Rileyは普通株式の発行済み株式の4.99％以上を実質的所有権を持つことになります。

開始は、 購入契約に定められたB. Rileyの購入義務の条件が満たされた時点で行われます。

開始日は、この登録届出書がSECによって有効と宣言された日 、および購入契約に定められたライリーの普通株式購入義務が最初に満たされた日です。

コミットメント株式は、正式に承認され、有効的に発行され、全額支払われた かつ査定不可能な普通株式171,008株を対象としています。購入契約の締結と引き渡しと同時に、当社は譲渡代理人に発行してB.Rileyに引き渡しました。

取引法は、改正された1934年の証券取引法に基づいています。

交換上限は、購入契約に従って発行する株式の最大数です。 には、購入契約に従って普通株式を発行または売却してはならないこと、B. ライリーは、購入契約の発効後に に従って発行される普通株式の総数において、購入契約に従って普通株式を購入または取得しないことが含まれます。購入契約とそれによって検討されている取引は23,648,889件を超えるでしょう（そのような数（購入契約の締結直前に発行および発行された 普通株式）の株式の約19.99％に相当する株式。 で、その数を減らす必要があります。シェアフォーシェアベースで、取引または一連の取引によって発行または発行可能な普通株式の数で、該当するナスダック規則に基づいて購入契約で検討されている取引と 合計される場合があります。購入契約に基づいてB. RileyがB.Riley に当社から購入するよう指示した普通株式全株に対して支払った1株あたりの平均価格が、1株あたり4.45ドル（価格は、購入日の 日の直前の取引日のナスダックにおける当社の普通株式の公式終値のいずれか低い方に基づいて計算されます）の場合、交換上限は適用されません。取引日に終了する5日間連続の取引日におけるナスダックの普通株式の平均公式終値と合意購入契約の日付の直前、 （該当するナスダックの規則に従って調整）。

合併契約に従って計算された交換比率は、0.786989052873439です。

除外取引とは、VWAP購入 評価期間または日中のVWAP購入評価期間中に発生する範囲で、該当する場合、次の取引のいずれかです。(i) 購入日のナスダックでの取引開始時またはその後に当社の普通株式を開始または最初に購入すること、(ii) 購入日にナスダックでの 普通株式の最後の売却または終了売却。および（iii）該当するVWAP購入評価期間または日中購入評価期間中のナスダックでの当社の普通株式のすべての売却。最低価格しきい値、または 日中の最低価格しきい値（該当する場合）。

日中購入は、開始日およびその後随時、購入契約に定められたすべての条件を 最初に満たすことを条件として、該当する購入日に 日中購入通知をB.Rileyに納品することにより、B. Rileyに特定の日中購入株式を購入するよう指示する権利がありますが、義務ではありません。該当する購入価格で、該当する日中購入上限額を超えています。

4

日中購入の上限は、日中購入限度額 で、これに基づき、当社は、該当する日中購入評価期間中に (i) 普通株式1,000,000株と (ii) Nasdaqで取引された当社の普通株式の総株式総量の20％のいずれか少ない方を超えない金額で、日中購入を指示する権利を行使することができます。特定の調整を条件として、日中購入通知書をB. Rileyに配達して購入。ただし、(i) 一般的な終値である限りそのような購入日の直前の取引日の株式は、基準価格以上であり、（ii）購入 契約に基づくB. Rileyによる以前のすべての購入および過去のすべての日中購入の対象となるすべての普通株式は、そのような日中購入通知の納品前にB. Rileyによって受領されています。日中購入の上限額を計算する目的で、該当する日中購入評価期間 中の除外された取引は除外されます。

日中の最低価格しきい値は、日中購入の 日中購入通知で当社が指定する該当する最低価格しきい値に達します。そのような日中購入通知に最低価格しきい値を指定していない場合は、そのような日中購入に適用される購入日の直前の取引日の普通株式の終値の 90% に相当する価格です。

日中購入通知とは、購入契約に基づいて行われた日中 購入に関して、B. Rileyに指定された日中購入株式を購入するよう指示し、（A）当該取引日のニューヨーク市の新時間午前10時以降、遅くとも購入の終了時刻（Y）以降に配達および受領された、取消不能な購入通知です。購入通知または日中購入通知に基づく日中購入（ある場合）は、同じ取引日に、かつ（X）午後3時30分前の より前に行われます。ニューヨーク市時間、そのような日中購入の取引日、および（Y）ナスダックがナスダックでのプライマリー（または通常の）取引セッションの公式終了直前のちょうど1時間前です。したがって、ナスダック が、通常の取引セッションの正式な終了を、そのような日中購入の取引日のニューヨーク市時間の午後4時より前にすることを公に発表している場合購入日、そのための該当する購入価格 で。

日中購入株式額は、該当する日中購入通知に記載されている 日中購入でB. Rileyが購入する株式の総数です。

日中の購入株式量の最大数は、購入契約に従って行われた日中購入に関して、B. Rileyが日中購入で購入する日中購入株式額を (i) で割って得られる指数に等しい普通株式数を で、(ii) 0.20（一定の調整が必要です）です。日中購入シェア量の最大値を計算する目的で、該当する日中購入評価期間中の除外取引は除外されます。

最低価格基準額は、当社が購入に関する購入通知で指定した該当する最低価格しきい値 です。また、そのような購入通知に最低価格しきい値を指定していない場合は、当該購入に適用される購入日の直前の取引日の普通株式の終値の 90% に相当する価格です。

購入は、 開始日に購入契約に定められたすべての条件が最初に満たされることを条件として、またその後随時、該当する購入日に購入通知をB.Rileyに納品することにより、該当する購入日にB.Rileyに特定の購入シェア 金額を購入するよう指示する権利がありますが、義務ではありません。そのための該当する購入価格。

購入 契約は、2022年8月11日付けの、当社とB. Rileyとの間の特定の普通株式購入契約に関するものです。

購入日は、(i) 購入に関しては、B. Rileyが適時に商品を受け取る取引日、(A) ニューヨーク市時間の午前6時以降、(B) ニューヨーク市時間の午前9時前、購入契約に基づく購入に関する有効な購入通知、(ii) 日中購入に関しては です。購入契約によると、B. Rileyが購入契約に従ってそのような日中購入の有効な日中購入通知を適時に受け取る取引日、（A）（X）の最新日以降ニューヨーク時間、その取引日の 午前10時、(Y) 購入通知に基づく購入または日中購入通知に基づく日中購入の終了時刻（ある場合）は、同じ取引日で、(B) より前に行われます。

5

（X）ニューヨーク時間の午後3時30分、そのような日中購入の取引日、および（Y）ナスダックが通常の取引セッションの正式な終了を午後4時より前にすることを公に発表している場合、（Y）ナスダックでの プライマリ（または通常の）取引セッションが正式に終了する直前のちょうど1時間前の時間まで、ニューヨーク市そのような日中 購入のためのそのような取引日の時間。

購入上限額は購入限度額であり、これに基づき、当社は、(i) 普通株式1,000,000株と (ii) 購入評価期間（以下に定義）中にナスダックで取引された普通株式の総数（または量）の20％のいずれか少ない方を超えない金額で 件の購入を指示する権利を行使することができます。 購入上限額を計算する目的で、該当する購入評価期間中の除外された取引は除外されます。

購入通知は、購入契約に基づいて行われた購入（日中購入を除く）に関して、 指定の購入株式を購入するようB.Rileyに指示する取消不能な書面による購入通知であり、 購入の場合は購入日のニューヨーク時間午前6時以降、ニューヨーク時間の午前9時より前に、そのような 購入の場合は、そのための該当する購入価格。

購入株式額は、該当する購入通知に明記されているように、該当する購入でB. Rileyが購入する 株の総数です。

購入株式量 の上限は、購入契約に従って行われた購入に関して、B. Rileyがそのような 購入で購入する購入株式額を（i）0.20（一定の調整が必要）で割って得られる商に等しい普通株式数です。最大購入シェア量を計算する目的で、該当する購入評価期間中に除外された取引は除外されます。

登録権契約は、2022年8月11日付けの、当社とB. Rileyとの間の特定の登録権契約に基づいています。

売却株主またはB. ライリーは、B. ライリー・プリンシパル・キャピタルII、LLCです。

基準価格は1.00ドルです。

VWAPは、購入契約に従って計算された普通株式の出来高加重平均価格です。

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リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券を購入する決定を下す前に、上記の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」で説明したリスクと 不確実性に加えて、 フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書、および更新後のこの目論見書に含まれる、または参照により組み込まれた、または参照して組み込まれた、その他すべての 情報を参照して組み込まれたリスク要因を慎重に検討する必要があります改正された1934年の証券取引法（取引所）に基づくその後の提出により法律）、およびそのような有価証券を取得する前に、該当する目論見書補足に含まれるリスク要因とその他の 情報。現時点で知られていない、または現在重要ではないと当社が考えている追加のリスクや不確実性が重大になり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供された有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

オファリングに関連するリスク

購入契約に基づいて売却する実際の株式数、またはそれらの売却による実際の総収入 を予測することはできません。さらに、購入契約書に記載されている金額の全額にアクセスできない場合があります。

2022年8月11日、私たちは 、B. Rileyと購入契約を締結しました。これにより、B. Rileyは、購入 契約に定められた特定の制限と条件に従い、最大7,500万ドルの普通株式を購入することを約束しました。購入契約に基づいて発行される可能性のある当社の普通株式は、当社の裁量により、開始日から約24か月間 にわたって、随時 B. Rileyに売却することができます。

当社は通常、購入契約に基づいて当社の普通株式をB. Rileyに売却する時期と金額を管理する権利を有します。売買契約に基づく当社の普通株式のB. Rileyへの売却は、市場の状況および当社が決定するその他の要因によって異なります。最終的には、購入契約に従ってB. Rileyに売却できる当社の普通株式の全部または一部をB. Riley に売却するか、まったく売却しないかを決定する場合があります。

購入契約に基づいてB. Rileyに売却することを選択した普通株式に対してB. Rileyが支払う1株あたりの購入価格は、もしあれば、購入契約に従って行われた各購入について、該当する購入評価期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、もしあれば、この目論見書の日付を予測することはできません。そして、そのような売却の前に、購入契約に基づいてB.Rileyに売却する普通株式の数、1株あたりの購入価格 購入契約に基づいて当社から購入した株式に対してB. Rileyが支払う株式、または購入契約に基づいてB. Rileyがそれらの購入から受け取る総収入の合計（ある場合）。

さらに、購入契約では、当社の普通株式を合計7,500万ドルまでB.Rileyに売却できると規定されていますが、 当社の普通株式は23,648,889株のみです（そのうち171,008株は、購入契約に基づく当社の普通株式を購入するB.Rileyの義務に対するコミットメント手数料の支払いとして、購入契約に署名したときにB.Rileyに発行したコミットメント株式です）この目論見書の一部を構成する登録届出書に基づいて再販用に登録されています。購入契約に基づく総収入7,500万ドルに相当する総収入を受け取るには、登録届出書に基づいて再販用に登録された23,648,889株を超える普通株を購入契約に基づいてB. Rileyに売却する必要が生じた場合、まず（i）株主 の承認を得て、購入契約に基づく交換上限を超える普通株式を発行する必要があります該当するナスダックの規則および（ii）SECへの提出に従って、1つ以上の追加登録を行います 証券法に基づく登録届出：購入契約に基づいて当社が随時売却したい当社の普通株式の追加株式をB. Rileyが再販すること。いずれの場合も、SECは、購入契約に基づいて普通株式の追加 株をB. Rileyに売却する前に、その有効性を宣言しなければなりません。2023年12月19日現在、コミットメント株式に加えて、開始日以降、13,421,082株の普通株式を発行してB.Rileyに売却しました。B. Rileyによって最終的に売りに出された当社の普通株式の 株の数は、普通株式の数に依存します。もしあれば、私たちは最終的に購入契約に基づいてB. Rileyに売却することを選択します。

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さらに、 購入契約に基づく普通株式の発行がナスダックおよびBの規則または規制に基づく当社の義務に違反する場合、当社は 購入契約に基づいて普通株式を発行することを義務付けられておらず、許可されていません。そのような売却によりB. Rileyの受益所有権 が、その時点で発行された普通株式の4.99％を超える場合でも、ライリーは当社の普通株式を購入する必要はありません。他に資金源がない状態で、購入契約に基づいて利用可能な金額の一部または全額にアクセスできないと、当社の 事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式をB. Rileyに売却して発行すると、既存の株主が希薄化し、B.Rileyが取得した 普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識により、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

購入契約に基づいて当社がB. Rileyに売却する可能性のある株式の購入価格は、当社の普通株の価格に基づいて変動します。当時の市場の流動性によっては、そのような株式を売却すると、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。さらに、この目論見書の一部を構成する登録届出書に基づいてB. Rileyが転売のために登録した23,648,889株の普通株式に加えて、購入契約に基づいて で大量の普通株式を発行および売却すると、当社の株主がさらに大幅に希薄化する可能性があります。

B. Rileyに株式を売却する場合、B. Rileyが株式を取得した後に、B. Rileyは、いつでもまたは随時、その裁量により、それらの株式の全部または一部を で再販するか、まったく再販しないことができます。したがって、当社がB. Rileyに売却すると、当社の普通株式の他の保有者の利益が大幅に希薄化される可能性があります。さらに、当社の普通株式のかなりの数の株式をB. Rileyに売却する、またはそのような売却が見込まれると、将来、売上に影響を与えたいと思う時期と価格で株式または株式関連証券を売却することがより困難になる可能性があります。

異なる時期に株式を購入する投資家は、異なる価格を支払う可能性があります。

購入契約に基づき、当社は、市場の需要に応じて、B. Rileyに売却される時期、価格、および株式数を 変更する裁量権を有します。購入契約に従って当社が普通株式をB. Rileyに売却することを選択した場合、B. Rileyがそのような株式を取得した後、B. Rileyは、いつでも、または 独自の裁量で、異なる価格でそのような株式の全部または一部を転売するか、まったく転売しないことができます。その結果、B. Rileyから異なる時期に株式を購入する投資家は、それらの株式に対して異なる価格を支払う可能性が高くなるため、希薄化レベルも異なり、場合によってはかなりの希薄化を経験し、投資結果にも異なる結果が生じる可能性があります。投資家は、投資家 がこの募集で株式に支払った価格よりも低い価格で当社がB. Rileyに将来売却した結果、B. Rileyから購入した株式の価値が下がる可能性があります。さらに、私たちが購入契約に基づいてかなりの数の株式をB. Rileyに売却する場合、または投資家がそうすることを期待している場合、株式の実際の売却またはB. Rileyとの取り決め の存在により、将来、株式または株式関連の証券を、私たちがそのような売却を実現したいと思う時期と価格で売却することがより困難になる可能性があります。

当社の経営陣は、B.Rileyへの普通株式の売却による純収入（ある場合）の使用について幅広い裁量権を有します。また、お客様は、当社の収益の使用方法に同意せず、収益が正常に投資されない可能性があります。

当社の経営陣は、B.Rileyへの普通株式の売却による純収入（ある場合）の使用に関して幅広い 裁量権を有します。また、そのような収益は、開始時に検討された目的以外の目的に使用することができます。したがって、あなたはそれらの純収入の使用に関して当社の経営陣の判断 に頼ることになり、投資判断の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会がありません。それらが使用されるまで、私たち はそれらの純収益を、私たちに有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資する可能性があります。経営陣がそのような資金を効果的に使用できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

14

コミットド・エクイティ・ファイナンス

2022年8月11日、私たちはB. Rileyと購入契約および登録権契約を締結しました。購入 契約に従い、開始日および開始後に、当社は、開始日の から始まる24か月間に、随時、最大7,500万ドルの新規発行済普通株式をB. Rileyに売却する権利を有します。購入契約に基づく当社によるB. Rileyへの普通株式の売却、およびそのような売却のタイミングは、当社の判断によるものであり、当社は、購入 契約に基づいていかなる証券もB. Rileyに売却する義務はありません。登録権契約に基づく当社の義務に従い、2022年8月17日、フォームS-1（登録届出書）で SECに登録届出書を提出し、普通株式購入の対価としてB.Rileyに発行した普通株式171,008株からなる最大23,648,889株の普通株式の転売をB.Rileyが証券法に基づいて登録しました。購入契約に基づいて当社が選択した株式（コミットメント株式）、および当社が許可する普通株式（最大23,477,881株）この目論見書の日付から 時まで、購入契約に基づいてB. Rileyに発行して売却することを、私たちの独自の裁量で選択します。登録届出書は、2022年9月14日にSECによって発効が宣言されました。2023年12月19日現在、コミットメント株式に加えて、開始日以降、13,421,082株の普通株をB. Rileyに発行して売却し、2,050万ドルの純収入を受け取りました。本書の日付に、当社は、登録届出書をフォームS-3の登録届出書 に変換するための登録届出書の発効後の修正を提出しています。これには、B. Rileyによる当社の普通株式の最大23,648,889株の再販に関する目論見書が含まれています。購入契約の条件に基づき、当社は、この目論見書の一部を構成する発効後の修正の提出前の5取引日から始まる期間（この目論見書の一部を構成する）、および この目論見書を含む発効後の修正の発効日の直後の取引日に終了する期間中に、購入契約に従って当社の普通株式をB. Rileyに売却することを禁じられています。繰り返しになりますが、独自の裁量で、最大10,056,799株の普通株式を に発行および売却することができます。B. Rileyさん、購入契約期間中は随時。

購入契約に定められたB. Rileys の購入義務の条件が満たされ、この目論見書を含む登録届出書の有効性を含め、これらの条件が引き続き満たされることを条件として、当社は、開始日から始まる24か月間、独自の裁量により、B. Rileyに指定された最大額まで購入するよう指示する権利がありますが、 義務はありません。設定された1回以上の購入および日中購入における普通株式の金額購入契約では、購入ごとに書面による購入通知を適時に送付し、購入契約に従って、購入日として選択した任意の取引日に、日中購入ごとに書面による日中購入通知をB.Rileyに提出します。ただし、(i) 購入日の直前の取引日の当社の普通株式の終値が 以下でない場合に限ります。基準価格、および（ii）過去のすべての購入およびすべての日中購入の対象となるすべての普通株式当社が当該の 通知をB. Rileyに届ける前に、当社が購入契約に基づいて発効したものをB. Rileyが受領しました。

通常、B.Rileyへの普通株式の売却のタイミングと金額は当社が管理します。購入契約に基づく の普通株式のB. Rileyへの実際の売却は、市場の状況、当社の普通株式の取引価格、当社とその運営のための適切な資金源に対する としての当社の決定など、当社が随時決定するさまざまな要因によって異なります。

ナスダックの該当する規則では、(i) 当社が株主の承認を得ない限り、いかなる場合も、買付契約に基づき、交換上限である23,648,889株の普通株式（購入契約の締結前に直ちに発行された普通株式の約19.99％に相当する株式数）を超える普通株式を B. Rileyに発行することはできません。該当するナスダックの規則に基づく交換上限を超える普通株式、または（ii）B. Rileyが 支払った1株あたりの平均価格購入契約に従ってB.Rileyに当社から購入するように指示したすべての普通株式について、もしあれば、1株あたり4.45ドル以上になります（価格は、購入契約日の直前の取引日のナスダックの普通株式の公式終値 と、5回連続の取引におけるナスダックでの当社の普通株式の平均公式終値のいずれか低い方に基づいて計算されます）。購入契約日の直前の取引日 に終了する日数（調整後）該当するナスダックの規則）。さらに、購入契約に基づき、B.Rileyに普通株式を発行または売却することはできません。この株式を、当時B.Rileyとその関連会社が受益的に所有していた普通株式のその他すべての 株と合わせると（取引法のセクション13（d）および同法に基づく規則13d-3に従って計算）、B. Riley が普通株式を有益に所有することになります。実質所有権の上限は、購入契約で普通株式の発行済み株式の4.99％と定義されています。

15

購入 契約に基づいてB. Rileyに対して行うことを選択した売却による純収入は、もしあれば、私たちが普通株式をB. Rileyに売却する頻度と価格によって異なります。B. Rileyへのそのような販売から当社が受け取った収益は、運転資金および一般企業 目的に使用されることを期待しています。

私たちもB. Rileyも、購入契約または 登録権契約に基づくそれぞれの権利と義務を譲渡または移転することはできません。また、購入契約または登録権契約のいかなる条項も、当社またはB. Rileyによって変更または放棄することはできません。

購入契約に定められた 条件に従い、当社の指示に従って普通株式を購入するというB. Rileyの約束の対価として、購入契約の締結時に、当社は171,008株の普通株式をB. Rileyに発行しました。さらに、購入契約と登録権契約で検討されている 取引に関連して、B. Rileyに100,000ドルの手数料と支払いを払い戻し、購入契約の期間中、暦四半期ごとにそのような手数料と支払いのうちさらに5,000ドルを払い戻すことに同意しました。

購入契約と登録権契約には、当事者の慣習的な表明、保証、条件、および補償 義務が含まれています。そのような契約に含まれる表明、保証、および約束は、そのような契約の目的でのみ行われたものであり、特定の日付の時点では、そのような契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。契約書の写しは、この目論見書を含む登録届出書の別紙として提出されており、SECのWebサイト で電子的に入手できます。www.sec.gov.

購入契約に基づく普通株式の購入

購入

当社には、開始日から始まる24か月間、独自の裁量により、購入契約に基づく購入で、適用される購入上限額を超えないように指定数の普通株式 を購入するようB.Rileyに指示する権利がありますが、 はニューヨーク市の午前9時までに書面による購入通知をB.Rileyに納品することにより、随時B.Rileyに指示する権利がありますが、 義務ではありません。その購入の購入日 として選択した任意の取引日の時間。ただし、次の条件を満たす必要があります。

•

購入日の直前の取引日における当社の普通株式の終値が、基準価格より 以上であること、そして

•

本購入契約に基づいて当社が行った以前のすべての購入および過去のすべての日中購入の対象となるすべての普通株式は、当社がそのような購入通知をB. Rileyに引き渡す前にB. Rileyによって受領されています。

そのような購入に適用される購入上限金額は、次のうち小さい方になります。

•

1,000,000株の普通株式。そして

•

当該購入の該当する購入評価期間中に、ナスダックで取引された当社の普通株式の総数（または量）の20.0％です。

B. Rileyが購入時に が購入する必要のある普通株式の実際の数（これを購入株式額と呼びます）は、該当する購入通知で指定した株式数と等しくなります。ただし、 該当する購入上限額と、購入契約に定められたその他の適用制限（実質所有権の上限、および該当する場合は取引所を含む）を実現するために必要な範囲で調整される場合があります。帽子。

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購入契約に従って当社が行う購入における購入株式 金額に対してB. Rileyが支払う必要がある1株あたりの購入価格は、もしあれば、その購入の購入日の該当する購入評価期間における当社の普通株式のVWAPから、その購入評価期間のVWAP に対する固定3.0％割引を引いたものに等しくなります。購入の購入評価期間は、購入契約において、当該購入に適用される購入日 日のナスダックでの通常の取引セッションの正式な開始（または開始）から始まり、次のいずれか早い時期に終了する期間と定義されています。

•

ニューヨーク時間の午後3時59分、その購入日またはそれ以前の時間に、その購入日の通常の取引セッションの正式な終了として取引 市場によって公に発表されました。そして

•

そのような 購入評価期間中にナスダックで取引された普通株式の総数（または量）が、その購入に適用される購入株式の最大数量に達したとき。これは、（a）その購入に適用される購入株式金額を（b）0.20で割ることによって決定されます。

VWAPの計算上、購入契約に基づく購入上限額と購入シェア量の上限は、購入評価期間中の除外された 取引は除外されます。

日中の購入

上記の通常の購入に加えて、開始後、購入契約に定められた条件が引き続き満たされることを条件として、購入日として選択した任意の取引日（該当する場合）に、B. Rileyに購入を指示する権利がありますが、義務はありません。ただし、当社はそうではありません。そのような日中購入を行うには、その購入日に早めに通常の購入を行う必要があります購入日）は、購入契約に基づく日中購入において、適用される日中購入の上限額を超えないように、指定された数の普通株式で、ニューヨーク時間の午前10時以降（および 件の通常の購入（ある場合）および日中購入評価期間の後、書面による日中購入通知をB. Rileyに提出してください。同じ購入日（もしあれば）に行われた直近の日中購入（終了した場合）で、その日のニューヨーク時間の午後3時30分より前購入日、つまり 次の条件を満たす必要があります。

•

購入日の直前の取引日における当社の普通株式の終値が、基準価格より 以上であること、そして

•

本購入契約に基づいて当社が行ったすべての以前の購入および過去のすべての日中購入の対象となるすべての普通株式は、当社がそのような日中購入通知をB. Rileyに引き渡す前にB. Rileyによって受領されています。

このような日中購入に適用される日中購入の上限額は、次のいずれか小さい方になります。

•

1,000,000株の普通株式。そして

•

そのような日中購入に適用される日中購入評価期間中に、ナスダックで取引された当社の普通株式の総数（または量）の20.0％です。

B. Rileyが日中購入において購入する必要のある普通株式 の実際の数（これを日中購入株式額と呼びます）は、該当する日中購入通知で指定した株式数と等しくなります。ただし、該当する日中購入上限額および購入契約に定められたその他の該当する制限を実施するために必要な範囲で に調整される場合があります。受益所有権の上限と、該当する場合は交換上限。

B. Rileyが購入契約に基づいて 当社が行う日中購入の株式金額に対して支払う必要がある1株当たりの購入価格は、もしあれば、通常の購入の場合と同じ方法で計算されます。ただし、 日中購入で購入される日中購入株式額の購入価格を決定するために使用されるVWAPは、通常の購入の場合と同じ方法で計算されます。該当する日中のVWAPと同じです

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そのような日中購入の購入日の購入評価期間から、その日中購入評価期間のVWAPへの固定3.0％割引を引いたものです。日中購入の日中購入評価 期間は、購入契約において、その購入日のナスダックでの通常の取引セッション中に、遅くとも次の日から始まる期間と定義されています。

•

B. Rileyが購入通知を受け取ったことを確認したそのような時期。

•

同じ購入日 （もしあれば）に行われた以前の通常の購入の購入評価期間が終了した日時。そして

•

同じ購入日に行われた直近の日中購入の日中購入の日中購入評価期間が終了したような時（もしあれば）、

そして、次のいずれか早いほうで終わります：

•

ニューヨーク時間の午後3時59分、その購入日またはそれ以前の時間に、その購入日の通常の取引セッションの正式な終了として取引 市場によって公に発表されました。そして

•

そのような 日中購入評価期間中にナスダックで取引された普通株式の総数（または量）が、その日中購入に適用される日中購入株式量の最大値に達する場合、（a）そのような日中購入に適用される日中購入株式額を （b）0.20で割ることによって決定されます。

VWAPを計算する目的で、購入契約に基づく日中購入の最大額と日中購入シェア 量の最大値は、日中購入評価期間中の除外取引は除外されます。

当社は、独自の裁量により、同じ購入日に複数の日中購入を行うために、ニューヨーク時間の午後3時30分までに、単一の購入日に複数の日中購入通知をB. Rileyにタイムリーに届けることができます。ただし、以前の通常購入の購入評価期間は（該当する場合）、直近の日中購入期間と同じ購入日に 、直近の日中購入評価期間となります。同じ購入日に行われた前回の日中購入が、その購入日のニューヨーク時間の午後3時より前に終了し、購入契約に基づいて当社が行った過去のすべての普通株式および 同じ購入日に以前に行われたものを含む（該当する場合）以前に行われたすべての日中購入は、当社がB. Rileyのプリンシパルに新しい日中 購入通知を納品する前に、B. Rileyによって受領されました。これにより、以前の通常の購入と同じ購入日に追加の日中購入が可能になります（該当する場合）。そして、同じ購入日に行われた1つ以上の日中購入。

同じ購入日に行われるその後の追加の日中購入に適用される条件と制限は、その後の追加の日中購入と同じ購入日に行われる以前の通常の購入（該当する場合）およびそれ以前の日中購入に適用されるものと同じ 、およびその後の追加のたびにB.Rileyに売却することを選択した普通株式 の1株あたりの購入価格と同じです。その日の購入は、以前の通常の購入と同じ購入日に行われます（該当する場合）、および/またはそのような購入日に行われた以前の日中購入は、その以前の通常の購入（該当する場合）と、その後の追加の日中購入と同じ購入日に行われた日中購入の場合と同じ方法で計算されます。ただし、その後の追加の日中購入の日中購入の日中購入評価期間は、それぞれ異なる時間に開始および終了します（そして、その購入日の通常の取引セッション中に（期間が異なる場合があります）、いずれの場合も、以下に従って決定されます 購入契約。

購入契約に基づいて当社が行う購入および日中購入の場合、すべての株式および ドルの金額は、B. Rileyが購入または日中購入で購入する普通株式の1株あたりの購入価格（該当する場合）の決定、またはそのような購入または日中購入に関連して適用される最大購入株式金額または適用可能な量 または価格基準額の決定に使用されます（該当します）は、いずれの場合も、組織再編、 資本増強、非現金化に合わせて公平に調整されます1株当たりの購入価格、最大購入シェア 金額、または該当する数量または価格基準額の計算に使用される期間中に発生する配当、株式分割、株式併合、またはその他の同様の取引。

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ニューヨーク時間の午後5時30分までに、購入 および/または日中購入の該当する購入日に、B. Rileyは、該当する購入および/または日中購入について、B. Rileyが購入した普通株式に対してB. Rileyが支払う該当する購入価格（1株あたりおよび合計購入価格の両方） を記載した書面による確認書を当社に提供します。そのような購入および/または日中購入で、該当する場合。

B. Rileyが購入契約に基づく購入または日中購入で購入した普通株式の引渡時の 支払いは、購入契約に定められている 当該購入または日中購入（該当する場合）の該当する購入日の直後の2取引日以内に全額決済されます。

各購入の前提条件

B. 購入 契約に基づいて当社が適時に送付する購入通知および日中購入通知を受領し、購入契約に基づく購入および日中購入において当社の普通株式を購入するライリーの義務は、各購入の該当する購入日の該当する購入日および日中購入開始 時間（これらの条件は購入契約で定義されています）で満足することを条件としています。日中購入、その前にある購入条件のうち契約、これらはすべて B. Rileyの管理外です。その条件には以下が含まれます。

•

購入契約に含まれる会社の表明と保証のすべての重要な点における正確性。

•

当社は、当社が履行、履行、または遵守するために購入契約で要求されるすべての契約、契約、および 条件をすべての重要な点で履行、履行、遵守したこと。

•

当社は、取消不能の指示と弁護士の意見 を譲渡代理人に届けた、または引き渡すようにしたものとします。いずれの場合も、売買契約および登録権 契約の条件に従って、該当する登録届出書に含まれる株式をB. Rileyまたはその指定ブローカーディーラーに発行するよう譲渡代理人に指示します。

•

SECまたはその他の政府機関は、 登録届出書、その発効後の修正、または該当する目論見書または目論見書の補足に関する追加情報を要求していないものとします。

•

SECは、 にこの目論見書（または購入契約に基づいて当社が発行してB.Rileyに売却する可能性のある普通株式を含むSECに提出された1つ以上の追加登録届出書）を含む登録届出書の有効性を一時停止したり、この目論見書（または提出された1つ以上の追加登録届出書に含まれる目論見書）の使用を禁止または停止したりする停止命令を出していないものとします。SECと（登録権契約に基づく）、および停止がないこと任意の法域での募集または売却のための普通株式の 資格の適用または免除。

•

FINRAは、購入契約および登録権契約で検討されている取引の条件と取り決めの公平性と合理性に関して、異議を唱えないことを決定したものとし、 異議を唱えないことを決定したことを書面で確認したものとします。

•

この目論見書を含む登録届出書（または 社が購入契約に基づいて発行および売却する可能性のある普通株式を含むSECに提出された1つ以上の追加登録届出書）に記載されている重要な事実の記述が、真実ではなく、また、いかなる状況または事実状態も存在しないものとします。

19

証券法によって記載が義務付けられている重要な事実、またはそこで作成された の記述（この目論見書または登録権契約に基づいてSECに提出された1つ以上の追加登録届出書に含まれる目論見書の場合、 が作成された状況に照らして）述べるためにそこに含まれる記述に追加または変更を加えること) 誤解を招くことはありません。

•

購入契約および登録権契約に基づいて当社がSECに提出する必要のある、登録届出書の発効後の修正およびその補足目論書 に含まれる最終目論見書が提出され、取引法の報告要件に従って当社がSECに提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、登録、フォーム、声明、情報、およびその他の文書 は SECに提出しました。

•

普通株式の取引は、SEC、ナスダック、またはFINRAによって停止されていないものとし、当社は、ナスダックへの普通株式の上場または見積が特定の日に終了するという最終的かつ上訴不能な通知を受け取っていないものとします（ただし、その日より前に、普通株式が に上場されているか、購入契約で定義されている他の適格市場に上場されている場合を除きます））、そしてDTC による普通株の追加預金、電子取引、または記帳サービスの受け入れの一時停止や制限はないものとします課せられた、または検討されている普通株式に関して。

•

当社は、購入契約および登録権契約の締結、履行に関連して、適用されるすべての連邦、州、および地方政府の法律、規則、 規制および条例を遵守しているものとします。

•

購入通知または該当する日中購入通知に基づく株式の発行と売却は、該当する場合、購入上限額または日中購入上限額を超えてはならず、株式が総限度を超える場合、B. Rileyが受益所有権の上限または交換上限を超えて所有することになります（当社の 株主が交換上限を超える株式の発行を承認した場合を除く）。

•

購入契約または登録権契約で検討されている取引の完了を禁止する、または実質的に変更または遅延させるような、裁判所または管轄権を有する政府 当局による法令、規制、命令、法令、令状、令状、判決、差し止め命令がないこと。

•

購入契約または登録権契約で検討されている取引の抑制、防止、変更を求める、またはそのような取引に関連して重大な損害賠償を求める仲裁人、裁判所、政府機関 に対して訴訟、訴訟、手続きがないこと。

•

購入契約に従って発行される可能性のある普通株式はすべて、発行通知のみを条件として、ナスダック（または普通株式がナスダックに上場されていない場合は、任意の適格市場）への上場または見積が承認されているものとします。

•

重大な悪影響（購入契約では と定義されています）を構成する状況、発生、事実の状態、または事象は発生しておらず、継続していないものとします。

•

第三者によって開始された会社に対する破産手続きがないこと、そして会社が 自発的な破産手続きを開始していないこと、非自発的破産事件における会社に対する救済命令の締結に同意したこと、会社のカストディアンの選任に同意したこと、または破産中の会社の 財産の全部または実質的に全部について債権者の利益のために手続きを進めるか、一般的な譲渡を行いました。そして

•

購入契約で義務付けられている法的意見書と否定的保証書のB. Rileyによる領収書。

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購入契約の終了

購入契約に規定されているように早期に終了しない限り、購入契約は次のうち最も早い時期に 発生したときに自動的に終了します。

•

開始日の24か月記念日の翌月 の翌月の初日。

•

B. Rileyが購入契約に基づいて普通株式を総購入額75,000,000ドルで購入した日付。

•

普通株式がナスダックまたはその他の適格 市場に1取引日に上場または上場されなかった日付。

•

当社の 社が関与する自発的または非自発的な破産手続きが開始された日の翌30取引日、その取引日の前に解約または解約されない場合。そして

•

私たちの財産の全部または実質的に全部について破産管理人が任命される日、または私たちが債権者の利益のために 一般的な譲渡を行う日。

当社は、B. Rileyへの10取引日前の書面による通知をもって、開始後いつでも 、費用や違約金なしで、購入契約を終了する権利を有します。私たちとB. Rileyは、相互の書面による同意により、いつでも購入契約を終了することができます。

B. ライリーはまた、当社への10営業日前の書面による通知をもって、購入契約を終了する権利を有します。ただし、次のような特定の事象が発生した場合に限ります。

•

重大な悪影響の発生と継続（そのような用語は購入契約で定義されています）;

•

当社の 社が関与する基本取引（購入契約で定義されているような用語）の発生。

•

当社が購入 契約または登録権契約における当社の契約および契約のいずれかに重大な違反または不履行に陥り、そのような違反または不履行が是正できる場合、そのような違反または不履行が是正される可能性がある場合、そのような違反または不履行は、そのような違反または不履行の通知が当社に届いてから10営業日以内に是正されない場合。

•

この目論見書、または登録権契約に従ってSECに提出した追加の登録 声明を含む登録届出書の有効性が何らかの理由（SECによる停止命令の発行を含む）で失効するか、この目論見書または当社が登録権契約に従ってSECに 提出する追加の登録届出書に含まれる目論見書は、そうでなければB. ライリーがすべての再販のために利用できなくなります。そこに含まれる普通株式、およびそのような失効または入手不能B. Rileyの行為による場合を除き、連続30取引日間、または365日間で合計90取引日以上継続する。または

•

ナスダックの普通株式の取引（または普通株式が適格市場に上場されている場合は、その適格市場での普通株式の での取引）は、3取引日連続で停止されました。

当社またはB.Rileyによる購入契約の解約は、 購入契約の条件に従って、保留中の購入および保留中の日中購入が完全に決済された日の直後の5取引日より前に発効します。終了は、保留中の購入、保留中の日中購入、コミットメント株式に関する購入契約に基づく当社のそれぞれの権利と義務に影響を及ぼすことはありません。 と、B. Rileyの法律顧問の手数料と支出購入契約および登録権契約で検討されている取引に関連して。私たちとB. Rileyは、購入契約に基づくそのような保留中の購入と保留中の日中購入に関して、それぞれの義務 を履行することに同意しました。さらに、購入契約が終了しても登録権契約には影響しません。登録権契約は 購入契約の終了後も存続します。

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B. Rileyによる空売りやヘッジはありません

B. ライリーは、直接的または間接的に、自己の主勘定、または唯一の メンバー、その唯一のメンバー、それぞれの役員、または会社またはその唯一のメンバーによって管理または管理されている団体の主口座のために、普通の 株式または (ii) 所有株式の空売り（この用語は取引法SHO規則第200条で定義されています）を行ったり、実施したりしないことに同意しています。購入契約期間中、普通株式に対してネットショートポジションを設定する取引です。

変動金利取引の禁止

購入契約に含まれる特定の例外を条件として、当社は、購入契約期間中に特定の変動金利 取引（この用語は購入契約で定義されています）を締結する能力に制限があります。このような取引には、とりわけ、 に基づく、または発行日以降の当社の普通株式の取引価格と異なる転換価格または行使価格での転換または行使価格での転換または行使可能な証券の発行、または株式信用枠に関する契約の締結（B. Rileyとの場合を除く）が含まれます。これにより、当社は将来の決定価格で普通株式を売却することができます。

購入契約に基づく当社の普通株式の売却が株主に与える影響

購入契約に基づいて当社がB. Rileyに発行または売却する可能性のある普通株式で、 証券法に基づいて登録され、本募集においてB. Rileyによる再販を目的として登録されているすべての普通株式は、自由に取引可能であることが期待されます。この募集に転売目的で登録されている普通株式は、開始日から最大24か月間、当社の裁量で随時、B. Rileyに発行および売却することができます。B. Rileyが、この募集で転売用に登録された大量の株式をいつでも転売したり、そのような売却が行われる可能性があると認識したりすると、当社の普通株式の市場価格が下落し、非常に変動しやすくなる可能性があります。売買契約に基づく当社の普通株式のB. Rileyへの売却は、市場の状況および当社が決定するその他の要因によって異なります。最終的には、購入契約に従ってB. Rileyに売却できる当社の普通株式の全部または一部を売却するか、まったく売却しないかを決定する場合があります。

購入契約に従って当社が普通株式をB. Rileyに売却することを選択した場合、B. Rileyがそのような 株を取得した後、B. Rileyは、いつでもまたは随時、その裁量で異なる価格でそのような株式のすべて、一部、またはまったく再販することができます。その結果、このオファリングでB. Rileyから株式を異なる時期に購入する投資家は、それらの株式に対して異なる価格を支払う可能性が高くなるため、希薄化レベルが異なり、場合によっては大幅な希薄化が発生し、投資結果にも異なる結果が生じる可能性があります。投資家は、本募集でB. Rileyから購入した株式の価値が今後当社がB. Rileyに対して投資家が本募集で株式に支払った価格よりも低い価格で売却した結果、下落する可能性があります。さらに、購入契約に基づいて当社がかなりの数の株式をB. Riley に売却する場合、または投資家が当社がそうすることを期待している場合、株式の実際の売却またはB. Rileyとの取り決めの存在により、将来、株式または株式関連証券を一度に で売却することがより困難になる可能性があります。

なぜなら、購入契約に基づいてB. RileyがB. Rileyに売却することを選択した普通株式（存在する場合）に対してB.Rileyが支払う1株あたりの購入価格は、各購入に適用される購入評価期間中、および購入契約に従って行われる各日中購入の 該当する日中購入評価期間中に、当社の普通株式の市場価格に基づいて変動します。いずれにせよ、この目論見書の日付の時点では、売却する普通株式の数を予測することはできません 購入契約に基づいてB. Rileyに、B. Rileyがそれらの株式に対して支払う1株あたりの実際の購入価格、またはそれらの売却から当社が調達する実際の総収入（ある場合）。2023年12月19日現在、発行済みの当社の普通株式は146,646,533株 株で、そのうち106,599,818株は非関連会社が保有していました。購入契約では、当社の普通株式を合計で最大75,000,000ドルまでB. Rileyに売却できると規定されていますが、登録書 明細書に基づいて再販登録されているのは、当社の普通株式23,648,889株（交換上限の制限の下で購入契約に基づいて発行および売却できる普通株式の最大数を表します）のみです。

22

にはこの目論見書が含まれています。2023年12月19日現在、開始日以降、購入契約に従って13,421,082株の普通株式が発行され、B. Rileyに売却されました。2023年12月19日現在、B. Rileyがこの目論見書に基づいて再販を申し出た23,648,889株のうち 株すべてが発行され発行された場合、そのような株式は、2023年12月19日現在、当社の普通株式の発行済み株式総数の約15.1％、非関連会社が保有する発行済み株式の総数の約22.2％に相当します。

購入契約に基づいて本目論見書に基づいて再販登録されている数よりも多くの株式を購入契約に基づいてB. Rileyに発行し、売却することが必要になった場合、購入契約に基づく総収入75,000,000ドルを受け取るためには、まず（i）該当するナスダックの規則と（ii）ファイルに従って、購入 契約に基づく交換上限を超える普通株式を発行する株主の承認を得る必要があります。証券法に基づいて登録するための1つ以上の追加登録届出書、B.Rileyによる転売このような当社の普通株式の追加株式のうち、当社は が購入契約に基づいて随時売却することを望んでいます。購入契約に基づいて当社の普通株式の追加株式をB. Rileyに売却することを選択する前に、SECはいずれの場合も発効を宣言しなければなりません。B. Rileyが最終的に売りに出した の普通株式の数は、普通株式の数に依存します。もしあれば、私たちは購入契約に基づいて最終的にB. Rileyに売却します。

購入契約に基づいて当社の普通株式をB. Rileyに発行しても、既存の 株主の権利や特権には影響しません。ただし、既存の各株主の経済的利益と議決権が希薄化される点が異なります。既存の株主が所有する当社の普通株式の数は減少しませんが、既存の株主が所有する当社の普通株式 の株式は、そのような発行後、当社の普通株式の発行済み株式総数に占める割合は少なくなります。

2023年12月19日現在、コミットメント株式に加えて、開始日以降、購入契約に基づいて13,421,082株の普通株式をB. Riley に発行および売却しました。その結果、総収入は2,050万ドルになりました。次の表は、購入契約に基づいてB.Rileyに普通株式の残りの株式をさまざまな購入価格で売却したことにより、B. Rileyから受け取る最大約5,450万ドルの総収入額を示しています。

仮定平均 購入価格 一株当たり		登録者数 がいっぱいになったら発行される株式 購入(1)				パーセンテージ の 優れた 株式公開後 与える への影響 発行 B. ライリーへ(2)				からの総収入 B・ライリーへの株式の売却 アンダー 購入契約
$1.00			10,056,799				6.4	%		$	10,056,799
$2.00			10,056,799				6.4	%		$	20,113,598
$3.00			10,056,799				6.4	%		$	30,170,397
$4.00			10,056,799				6.4	%		$	40,227,196
$5.00			10,056,799				6.4	%		$	50,283,995
$6.00			9,075,995				5.8	%		$	54,455,970
$7.00			7,779,424				5.0	%		$	54,455,968

(1)

B.Rileyに発行した171,008株のコミットメント株式は含まれません。購入契約 では、最大75,000,000ドルの普通株式をB. Rileyに売却できると規定されていますが、この目論見書を含む登録届出書には23,648,889株しか登録していません。これには、購入契約に基づいて最終的に B. Rileyに売却する株式のすべてが網羅されている場合と含まれない場合があります。2023年12月19日現在、コミットメント株式に加えて、開始日以降、13,421,082株の普通株式をB. Rileyに売却および発行しています。したがって、B. Rileyに発行および売却できる 株の登録株式の残り数は、普通株式10,056,799株です。私たちは、合計23,648,889株を超える普通株式を発行しません（株主によって別段の承認がない限り、または 購入契約に基づいて売却された当社の普通株式の平均価格が4.45ドル以上の場合を除き、交換上限）。この欄に記載されているように発行される株式数は、（i）交換上限が有効であり、（ii）受益所有権の上限とは関係ありません。想定される平均購入価格は説明のみを目的としており、将来の株価パフォーマンスの見積もりや予測を目的としたものではありません。

23

(2)	分母は、2023年12月19日時点で発行された普通株式146,646,533株（ には、2022年8月11日にB.Rileyに発行したコミットメント株式171,008株と、開始日以降に購入契約に従ってB.Rileyに発行および売却された普通株式13,421,082株が含まれます）に基づいており、 の発行を有効にするように調整されています。最初の列の平均購入価格を仮定すると、隣の列に記載されているB. Rileyに売却したであろう株式の数。分子は、購入契約 （この募集の対象となる）に基づいて発行可能な株式数と、最初の列に記載されている対応する想定平均購入価格に基づいています。

24

収益の使用

この目論見書は、B. Rileyが随時提供および売却する可能性のある当社の普通株式に関するものです。この目論見書に従ってB. Rileyが提供するすべての普通株式 は、B. Rileyが自己勘定で売却します。これらの販売による収益は一切受け取りません。購入契約に基づいてB. Rileyに対して行った販売から、購入契約 に基づく総収入は最大7,500万ドルを受け取る可能性があります。購入契約に基づく売却による純収入は、開始日から始まる24か月間に普通株式をB. Rileyに随時売却する頻度と価格によって異なります。詳細については、この目論見書の他の場所にある「分配計画（利益相反）」というタイトルのセクションを参照してください。

購入契約に基づいて受け取った収益は、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。これには、将来の潜在的な投資や、当社の事業を補完し、当社の成長戦略と一致すると当社が考える企業の買収に 資金を提供することが含まれます。そのような収益の正確な金額と申請時期は、当社の 流動性ニーズと、当社がほとんどまたはまったく制御できないその他の資本の利用可能性とコストによって異なります。この目論見書の日付の時点では、当社が受け取る純収入について、特定の用途のすべてと、それらの用途に に割り当てることができるそれぞれの金額を確実に特定することはできません。したがって、私たちはこれらの収益の使用について幅広い裁量権を保持します。上記のように純収入を使用するまで、購入契約 に基づく純収入を有利子で投資適格な商品に投資する予定です。

25

売却株主

この目論見書は、B. Rileyが、購入契約に基づいて当社が B. Rileyに発行した、または発行する可能性のある最大23,648,889株の普通株式の募集および売却に関するものです。この目論見書に含まれる普通株式に関する追加情報については、上記の「コミットド・エクイティ・ファイナンス」というタイトルのセクションを参照してください。私たちは、B. Rileyがこの目論見書に含まれる株式を随時転売できるようにするために、登録権契約の規定に従ってこの目論見書に含まれる普通株式 を登録しています。 購入契約と登録権契約で検討されている取引、およびこの目論見書の「分配計画（利益相反）」というタイトルのセクションに記載されている取引を除き、B. Rileyは過去3年間、当社と重要な関係を持っていません。

以下の表は、B. Rileyと、この目論見書に基づき、B. Rileyが 時点までに転売する可能性のある普通株式に関する情報を示しています。この表は、B. Rileyから提供された情報に基づいて作成されており、2022年8月12日現在の持ち株を反映しています。この目論見書に従って提供される普通株式の最大数 の株式数は、この目論見書に基づいてB. Rileyが再販のために提供している普通株式の全株式を表しています。B.Rileyは、この募集で転売を申し出られている株式の一部、全部を売却するか、まったく売却しないことがあります。B. Rileyが株式を売却する前にどれくらいの期間保有するかはわかりません。また、この目論見書の「分配計画（利益相反）」というタイトルのセクションに記載されている場合を除き、この目論見書によって再販が申し出られている当社の普通株式の売却または分配に関連して、B. Rileyと 他の株主、ブローカー、ディーラー、引受人、または代理人との間の既存の取り決めについても知りません。。

実質所有権は、証券取引法に基づいてSEC によって公布された規則13d-3（d）に従って決定され、売却株主が単独または共有の議決権および投資権を有する普通株式が含まれます。以下の表に示されている 前に売却株主が受益所有していた普通株式の割合は、2023年12月19日に発行された当社の普通株式の合計146,646,533株に基づいています。売主が普通株式に対して支払うべき購入価格（もしあれば）は、 が1回以上の購入で売却株主に売却することを選択でき、購入契約に基づいて随時1回以上の日中購入を行う場合は、該当する購入日に決定されるため、購入契約に基づいて当社が売却株主に売却する可能性のある 普通株式の実際の数は次のようになります。この目論見書に基づいて転売のために提供されている株式数よりも少ないです。4番目の列は、この目論見書に従って転売のために提供されている普通株式のすべての 株の売却株主による転売を前提としています。

売却株主の名前

の株式数 普通株式 受益所有 オファリング前

[最大] の数 の株式 共通 株式 提供される に従って これ 目論見書

の株式数 普通株式 受益所有 オファリング後

番号(1)

パーセント(2)

番号(3)

パーセント(2)

B. ライリー(4)

171,008

*

23,648,889

0

—

*	当社の普通株式の発行済み株式の1％未満の実質所有権を表します。

(1)

当社との購入契約締結の対価として、2022年8月11日にB. Rileyにコミットメント 株として発行した普通株式171,008株を表します。取引法に基づく規則13d-3 (d) に従い、当社は、 の募集前に受益的に所有されていた株式の数から、B. Rileyが購入契約に基づいて購入する必要のあるすべての普通株式を除外しました。そのような株式の発行は、当社の裁量によるものであり、購入契約に含まれる条件に従うものであり、 の満足度は完全にB. Rileyysの域外にあるためです。管理（この目論見書の一部を構成する登録届出書を含む）が効力を生み、有効であり続けます。さらに、購入契約に基づく普通株式 の購入および日中購入には、購入契約に定められた特定の合意された制限が適用されます。また、購入契約では、当社が当社の普通株式をB. Rileyに発行および売却することを禁じています。ただし、そのような株式を、当時B.Rileyが受益所有していた当社の普通株式の他のすべての株式と合算すると、B. Rileyが当社の普通株式を受益所有することになる場合に限ります。

26

株が4.99％の受益所有権の上限を超える必要があります。購入契約では、当社が株主の承認を得ない限り、または購入契約に基づいてB. Rileyが購入契約に基づいて購入した当社の普通株式の全株式が1株あたり4.45ドル以上である場合を除き、購入契約に基づいて 19.99％の交換上限を超える当社の普通株式を発行または売却することも禁止されています。そのため、Nasdaqの規則では交換上限 の制限は適用されません。。購入契約では、受益所有権の上限も交換上限も（ナスダックの規則で適用される範囲で）修正または放棄することはできません。

(2)	該当する所有率は、2023年12月19日の 時点で発行された当社の普通株式146,646,533株に基づいています。

(3)	この目論見書に従って募集されている普通株式の全株式の売却を前提としています。

(4)

B. Rileyの会社住所は、B. Riley Principal Capital II, LLC、11100サンタモニカ通り、スイート800、 カリフォルニア州ロサンゼルス 90025です。B. ライリーの主な事業は個人投資家の事業です。B・ライリーの唯一のメンバーは、ビー・ライリー・ファイナンシャル社 （BRF）の間接子会社であるB.ライリー・プリンシパル・インベストメンツ合同会社（BRPI）です。BRPIによって任命された3人のメンバーで構成されるB. Rileyの投資委員会（投資委員会）は、B. Rileyが直接受益所有する証券に対して唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。B. Rileyが直接受益所有する有価証券の議決権と処分に関するすべての決定は、投資委員会の多数決によってのみ行われ、投資委員会の各メンバーは1票を持ちます。 投資委員会のどのメンバーも一方的にそのような決定を下すことができず、投資委員会のメンバーの過半数の投票によって下された決定に関して拒否権もありません。B. Rileyが直接受益所有する証券に対する投資委員会の唯一の議決権と 投資権は、BRFの他のすべての直接および間接子会社から独立して行使され、BRFの他のすべての直接および間接子会社が直接的または間接的に受益的に所有する証券 に対する議決権および投資権は、B. Rileyから独立して行使されます。BRPIもB. Rileyも金融業界規制当局、 Inc.（FINRA）のメンバーでもなく、独立したブローカー・ディーラーのメンバーでもなく、投資委員会のメンバーはいずれもFINRAの登録メンバーでも、FINRAメンバーまたは独立系ブローカー・ディーラーの関連人物でもないことを知らされています。

27

有価証券の説明

以下の当社の有価証券の重要な条件の要約は、 そのような有価証券の権利と選好を完全に要約することを意図したものではなく、当社の設立証明書、修正および改訂された付則、およびここに記載され、この目論見書がその一部を構成する登録届出書の別紙として提出されたワラント関連文書の全文を参照することで限定されます。

公認時価総額

当社の設立証明書は、普通株式1,000,000,000株、1株あたり額面0.0001ドル、優先株式1,000万株、1株あたり額面0.0001ドルの発行を許可しています。2023年12月19日現在、約146,646,533株の普通株式があり、発行済みの優先株式はありません。

普通株式

議決権

普通株式の各保有者は、株主が投票したすべての事項 について、その保有者が保有する記録上の普通株式1株につき1票を獲得できます。ただし、設立証明書または適用法で別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、権限、選好を変更または変更する 設立証明書の改正に投票する権利がありません。影響を受けるシリーズの保有者が以下の場合、1つまたは複数の発行済み優先株式シリーズの権利またはその他の条件法人設立証明書（任意の優先株式シリーズに関連する指定証明書を含む）またはDGCLに従って、個別に、または1つ以上のそのようなシリーズの保有者と一緒に、それに投票する権利があります。定足数に達している場合、法律、付随定款、または定款で別段の定めがない限り、また多数決によって決定される取締役の選挙を除き、直接出席するか、該当する場合は遠隔通信によって出席するか、会議に代理人として出席し、主題について一般的に投票する権利を有する株式の議決権の 過半数に対する賛成票が必要です。投票。累積的な議決権はありません。

配当権

優先株式の保有者の の権利および設立証明書の他の条項に従い、随時改正される場合があるため、普通株式の保有者は、取締役会が独自の裁量で随時宣言した場合、会社の資産または資金が法的になくなった場合、配当金およびその他の分配を会社の現金、株式、または 財産で受け取る権利があります。そのために利用できます。

清算、解散、清算時の権利

優先株式保有者の権利に従い、 自発的か非自発的かを問わず、当社の業務が清算、解散、または清算された場合、当社の債務および法律で義務付けられているその他の支払いの支払いまたは規定、および解散、清算 または清算時に普通株式よりも上位にランクされる優先株式に支払われる金額の後、会社の残りの純資産は、普通株式の保有者およびその他のクラスまたはシリーズの資本株式ランキングの保有者に分配されます解散、清算 または清算の際の普通株式と同等に、1株あたり均等に。

その他の権利

普通株式に適用される償還または減価償還基金の規定はありません。普通株の所有者の権利、優先、特権は、当社が将来発行する可能性のある優先株式の保有者の権利、優先、特権の対象となります。

28

取締役の選出

私たちの理事会は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは3年間の任期をずらして 、毎年1クラスの取締役のみが選出されます。細則では、取締役の選出は多数決によって決定されます。

優先株です

取締役会には、独自の決定条件で優先株を随時発行し、優先株を1つ以上のシリーズに分割し、優先株の指定、優先、特権、制限を定める 権限があります。これには、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、シンキングファンド条件、およびシリーズまたはデザインを構成する株式数が含まれます。 DGCLで許可されている最大限の範囲での任意のシリーズの配信。優先株の発行は、普通株式の取引価格の引き下げ、資本金の配当の制限、普通株式保有者の議決権の希薄化、資本株式の清算権 の減少、または会社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果があります。

ワラント

2023年12月19日の時点で、未払いのワラントは13,074,972件ありました。

パブリックワラント

各ホールパブリック ワラントにより、登録保有者は、直後の 段落で説明されている場合を除き、締切日の30日後からいつでも、下記のように調整することができます。ただし、1株あたり11.50ドルの価格で普通株式1株を購入することができます。ワラント契約に基づき、ワラント保有者は普通株式の整数に対してのみワラントを行使することができます。つまり、ワラント保有者 が一度に行使できるのはワラント全体のみで、ワラント全体のみが取引できるということです。ワラントは、締切日から5年後の2027年3月2日、ニューヨーク時間の午後5時、または償還または清算の早い時期に失効します。

当社は、ワラントの行使に従って普通株式を引き渡す義務を負わず、ワラントの基礎となる普通株式に関する証券法に基づく登録届出書が有効で、それに関連する目論見書が最新である場合を除き、ワラントの行使に従って普通株式を引き渡す義務を負いません。ただし、登録に関して以下に説明する 義務を履行することを条件として、有効な登録免除は利用可能です。ワラントの行使により発行可能な普通株式の が、ワラントの登録保有者の居住国の証券法に基づいて登録、適格、または免除とみなされている場合を除き、ワラントを行使することはできず、ワラントの行使時に普通株式を発行する義務もありません。令状に関して直前の2つの 文の条件が満たされない場合、そのような保証の保有者はそのような令状を行使する権利がなく、そのような令状には価値がなく、失効する可能性があります。いかなる場合も、保証金を決済するために純現金を支払う必要はありません。

当社は、ワラントの行使により発行可能な普通株式 株の証券法に基づく登録届出書をSECに提出しました。ワラントが満了するか、ワラント契約に規定されているように償還されるまで、そのような登録届出書およびリゲッティ普通株式 の株式に関連する現在の目論見書の有効性を維持するために、商業的に合理的な努力をします。ただし、普通株式は、ワラントの行使時に国の証券に上場されていないものです証券法第18（b）（1）条に基づく対象証券の定義 を満たすような取引所では、当社の判断により、証券法の セクション3（a）（9）に従って、ワラントを行使する公的ワラントの保有者にキャッシュレスベースでワラントを行使するよう要求することができます。また、当社がそう選択した場合、当社は、ワラントを申請したり、その効力を維持したりする必要はありません登録届出書。ただし、免除がない限り、 適用されるブルースカイ法に基づいて株式を登録または認定するために、商業的に合理的な努力を尽くします利用可能です。

普通株式 の1株あたりの価格が18.00ドル以上の場合のワラントの償還。ワラントが行使可能になると、未払いのワラントを償還することができます（私募ワラントに関して本書に記載されている場合を除く）。

•

一部ではなく全体として。

29

•

ワラントあたり0.01ドルの価格で。

•

最低30日前に各ワラント保有者への書面による償還通知をもって。そして

•

普通株式の終値が、1株あたり18.00ドル（行使時に発行可能な株式数の調整後 ）、または見出しに記載されているワラントの行使価格と同じかそれを超える場合のみ。-希釈防止調整) 当社がワラント保有者に 償還通知を送付する日の前の取引日に。

ワラントの行使時に発行可能な普通株式の発行を対象とする証券法に基づく登録届出書 が有効になり、それらの普通株式に関する最新の目論見書が30日間の償還期間を通じて入手可能でない限り、上記のようにワラントを償還しません。ワラントが当社が償還可能になった場合、すべての適用される 州の証券法に基づき原証券の登録または販売資格を得ることができなくても、当社は償還権を行使することができます。

当社は、上記の最後の償還基準を設定しました。これは、呼びかけの時点で がワラント行使価格に対してかなりの割増額がない限り、償還請求が行われないようにするためです。上記の条件が満たされ、当社がワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は、予定された償還日より前にワラント を行使することができます。このような行使はキャッシュレスでは行われず、行使するワラント保有者は行使するワラントごとに行使価格を支払う必要があります。ただし、普通株式の株価 は、18.00ドルの償還トリガー価格（行使時に発行可能な株式数の調整後）、または見出しに記載されているワラントの行使価格を下回る可能性があります。抗希釈 調整）と、償還通知が発行された後の11.50ドル（全株）のワラント行使価格。

普通株式の1株あたりの価格が10.00ドル以上の場合のワラントの償還。ワラントが行使可能になると、未払いのワラントを 償還することができます（私募ワラントに関して本書に記載されている場合を除く）。

•

一部ではなく全体として。

•

ワラントあたり0.10ドルで。

•

最低30日前に書面による償還通知をもって 提供されたその保有者は、 が償還前にキャッシュレスベースでワラントを行使し、償還日と当社の普通株式の公正市場価値に基づいて、以下の表を参照して決定された数の株式を受け取ることができます。ただし、以下に別段の記載がある場合を除きます。そして

•

普通株式の終値が、行使時に発行可能な株式数または見出しに記載されているワラントの行使価格を調整して調整した公開株1株あたり10.00ドル以上の場合（ ）-希釈防止調整) ワラント保有者に償還通知 を送付する日の前の取引日に。

償還の通知が行われた日から、ワラントが 償還または行使されるまで、保有者はキャッシュレスでワラントを行使することを選択できます。以下の表の数字は、この償還機能に基づく による償還に関連して、ワラント保有者がキャッシュレスで行使した際に当社が受け取る普通株式の数です。これは、対応する償還日の普通株式の公正市場価値に基づいています（保有者がワラントを行使することを選択し、そのようなワラントは ワラント1株あたり0.10ドルで償還されないと仮定します）。これらの目的のために、3日に終了する10取引日の普通株式の出来高加重平均価格に基づいて決定されます償還通知がワラント保有者に送付された日 日の前の取引日、および対応する償還日がワラントの有効期限より前の月数。それぞれ以下の表に記載されています。私たちは、上記の10取引日の期間が終了してから遅くとも1 営業日以内に、ワラント保有者に最終的な公正市場価格を提供します。

30

以下の表の列見出しに記載されている株価は、 の時点で、ワラントの行使により発行可能な株式数またはワラントの行使価格が見出しに記載されているように調整されます。-希釈防止調整以下。 ワラントの行使により発行可能な株式数が調整された場合、列見出しの調整後の株価は、調整直前の株価に端数を掛けたものに等しくなります。分母は 調整後のワラントの行使価格で、分母は調整直前のワラント価格です。このような場合、以下の表の株式数は、そのような株式金額に端数を掛けて調整されるものとします。 の分子は、調整直前のワラント行使時に引き渡される株式数で、分母は、調整されたワラントの行使時に引き渡される株式数です。ワラントの行使価格が調整された場合、 という見出しの下の第2段落に基づく調整の場合-希釈防止調整以下では、列見出しの調整後の株価は、未調整の株価から、そのような行使価格調整に基づくワラントの行使価格の 減額を差し引いたものに等しくなります。

		普通株式の公正市場価値
償還日 （ワラントの満了までの期間）		≤					10.00				11.00				12.00				13.00				14.00				15.00				16.00				17.00			≥					18.00
60 か月間							0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358								0.361
57 か月							0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358								0.361
54 か月							0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357								0.361
51 か月間							0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357								0.361
48 か月							0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356								0.361
45 か月間							0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356								0.361
42 か月							0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355								0.361
39 か月							0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354								0.361
36 か月間							0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353								0.361
3 か月間							0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352								0.361
30 か月間							0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351								0.361
27 か月							0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350								0.361
24 か月間							0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348								0.361
21 か月間							0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347								0.361
18 か月間							0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345								0.361
15 か月間							0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342								0.361
12 か月間							0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339								0.361
9 か月間							0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336								0.361
6 ヶ月間							0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331								0.361
3 か月							0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326								0.361
0 か月							—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323								0.361

正確な公正市場価格と償還日は上の表には記載されていない場合があります。その場合、 公正市場価値が表の2つの値の間にある場合、または償還日が表の2つの償還日の間にある場合、行使されたワラントごとに発行される普通株式数は、次のように定められた株式数を直線で 補間することによって決定されます。適正な市場価値の上限と下限、および必要に応じて、1年365日または366日に基づく償還日の早い方と遅い方です。 たとえば、ワラント保有者に償還通知が送付される日の3取引日前の3取引日前に終了する10取引日における当社の普通株式の出来高加重平均価格が1株あたり11.00ドルで、 その時点でワラントの満了まであと57か月ある場合、保有者は、この償還機能に関連してワラントを行使することを選択できます。は、ワラント全体の普通株式0.277株に相当します。正確な の公正市場価値と償還日が上の表に示されていない例として、償還通知 がワラントの保有者に送付される日の3取引日の前の10取引日の普通株式の出来高加重平均価格が1株あたり13.50ドルで、その時点で満了まで38か月あるとします。ワラント、保有者は、この償還機能に関連して、1株につき 株の普通株式0.298株のワラントを行使することを選択できます。令状。いかなる場合も、この償還機能に関連して、ワラントは1ワラントあたり0.361株を超える普通株式をキャッシュレスで行使することはできません（調整される場合があります）。最後に、上の表の に反映されているように、ワラントが期限切れになりそうな場合、この償還機能による当社による償還に関連してキャッシュレスで行使することはできません。 普通株式に対しては行使できないからです。

31

この償還機能は、普通株式の取引価格が一定期間にわたって1株あたり18.00ドルを超えた場合にのみ、ワラントの現金への償還（私募ワラント以外）を提供する他の多くのブランクチェック会社で使用されている一般的なワラント償還機能とは異なります。この償還機能は、普通株式が公開株式1株あたり10.00ドル以上で取引されているとき、つまり 普通株式の取引価格がワラントの行使価格を下回っているときに、未払いのワラントをすべて償還できるように構成されています。この償還機能を設定したのは、ワラントが上記の で定められた1株あたり18.00ドルのしきい値に達しなくても、ワラントを柔軟に償還できるようにするためです。-普通株式の1株あたりの価格が18.00ドル以上の場合のワラントの償還. この機能に基づく償還に関連してワラントを行使することを選択した保有者は、事実上、本目論見書の時点で、固定ボラティリティインプットのオプション価格モデルに基づいて、多数の 株のワラントを受け取ることになります。この償還権は、未払いのワラントをすべて償還するための追加のメカニズムを当社に提供します。したがって、ワラントは未払いのワラントではなくなり、行使または償還されたはずなので、 は当社の資本構成について確信を持っています。この 償還権を行使する場合、ワラント保有者に該当する償還価格を支払う必要があります。これにより、ワラントの償還が最善の利益になると判断した場合に、ワラントの償還を迅速に進めることができます。そのため、 資本構成を更新してワラントを削除し、ワラント保有者に償還価格を支払うことが最善の利益になると判断した場合、この方法でワラントを償還します。

前述のように、普通株式が行使価格11.50ドルを下回る10.00ドルからの価格で取引されている場合、 ワラントを償還できます。これにより、ワラント 保有者には、該当する株式数だけキャッシュレスでワラントを行使する機会が提供される一方で、当社の資本構成とキャッシュポジションが確実になります。普通株式がワラントの行使価格を下回る価格で取引されているときにワラントを償還することを選択した場合、 その結果、普通株式が行使価格11.50ドルよりも高い 価格で取引されていた場合に、ワラント保有者が受け取る普通株式の数は、普通株式のワラント行使を待つことを選択した場合よりも少なくなる可能性があります。

行使時に普通株式の端数株式は発行されません。行使の結果、 名義人が1株の端数持分を受け取る権利を有する場合、当社は、保有者に発行される普通株式の数のうち最も近い整数に切り捨てます。償還時に、ワラントがワラント契約に従って普通株式以外の証券で 行使できる場合、ワラントはその担保に対して行使することができます。ワラントが普通株式以外の証券で行使可能になった時点で、当社（または 存続会社）は、商業的に合理的な努力を払って、ワラントの行使により発行可能な証券を証券法に基づいて登録します。

償還手続き。 ワラントの保有者は、その 保有者がそのようなワラントを行使する権利を持たないという要件の対象となることを選択した場合、そのような行使を行使した後、その人物（およびそれらの関連会社）が、ワラントエージェントの実際の知る限り、9.8％（または所有者が指定できるその他の金額）を超える株式を 有利に所有することになる範囲で、書面で当社に通知することができます。そのような行使を実施した直後に発行され発行された普通株式の数。

希釈防止調整。普通株式の発行済み株式数が、普通株式で支払われる時価総額化または株式配当 、普通株式の細分化、またはその他の同様の事象によって増加した場合、そのような時価総額または株式配当、 細分化または同様の事象の発効日に、各ワラントを行使して発行可能な普通株式の数は、発行済株式の増加に比例して増加します普通株式。保有者が過去の公正市場価値（以下に定義）よりも低い価格で普通株式を購入する権利を与える普通株式の保有者のすべてまたは実質的にすべてに対して行われるライツ・オファリング は、そのライツ・オファリングで実際に売却された（またはそのような権利で売却された他の株式に基づいて発行可能な）普通株式の数の 株の株式配当とみなされます。普通株式に転換可能または行使可能な募集（ ）で、（ii）1から（x）の商を引いたもの）そのようなライツ・オファリングで支払われた普通株式の1株あたりの価格と、（y）過去の公正市場価値。これらの目的のために、（i）ライツ・オファリングが普通株式に転換可能な、または行使可能な 証券を対象とする場合、普通株式に対して支払われる価格を決定する際には、そのような権利のために受け取った対価と、行使または転換時に 支払われる追加金額が考慮されます。（ii）過去の公正市場価値とは、10年の間に報告された普通株式の出来高加重平均価格を意味します。 の株式が登録された最初の日の前の取引日に終了する取引日期間該当する取引所または該当する市場で通常の方法で、そのような権利を受ける権利のない普通株取引。

32

さらに、ワラントが未払いで有効期限が切れていない間に、普通株式（またはワラントが転換可能なその他の証券）を理由に、普通株式の保有者のすべてまたは実質的に に 配当を支払うか、現金、有価証券、またはその他の資産で分配する場合、上記の（a）以外の 、および（b）現金配当または現金配分。1株あたりで、他のすべての現金配当および365年の間に普通株式に支払われた現金配分と組み合わされたものです。そのような配当または分配の申告日に終了する日数は、0.50ドルを超えません（その他の調整を適切に反映するように調整され、行使価格または各ワラントの行使により発行可能な普通株式数の調整をもたらした現金配当または現金配分 を除く）が、現金配当または現金分配の合計額が {{以下の場合に限ります）br} 1株あたり0.50ドル、その後、ワラント行使価格が引き下げられ、その直後に発効しますそのような事象の発効日、そのような事象に関して普通株1株に対して支払われた有価証券またはその他の資産の現金および/または公正市場価値 による。

普通株式の発行済み株式の数が、普通株式の統合、合併、または 再分類またはその他の同様の事由によって減少した場合、そのような統合、合併、再分類、または同様の事由の発効日に、各ワラントを行使して発行可能な普通株式の数は、普通株式の発行済み株式の減少に比例して 減少します。ワラントの行使時に購入可能な普通株式の数が前述のように調整されるたびに、ワラント行使価格は、調整直前のワラント行使価格に端数（x）を掛けることで 調整されます。その分子は、その 調整直前のワラントの行使時に購入可能な普通株式の数で、（y）額面です。その内訳は、その直後に購入できる普通株式の数です。

普通株式の発行済み株式の再分類または再編成（上記またはそのような普通株式の額面にのみ影響するものを除く）、または との合併または統合、または当社と または他の法人との合併または統合の場合（当社が継続法人であり、発行済み株式の再分類または再編には至らない統合または合併を除く）普通株式）、または資産を他の法人または団体に売却または 譲渡する場合または当社が解散した当社のその他の財産の全部または実質的に、その後、ワラント保有者は、ワラントに定められた条件に基づき、普通株式の代わりに、その権利の行使時に購入および受領可能な普通株式を購入し、 受け取る権利を有します。このような再分類時に売掛金となる普通株式またはその他の有価証券または財産（現金を含む）の 株、ワラントの所有者がそのような事象の直前にワラントを行使した場合に受け取っていたであろう再編、合併、統合、統合、またはそのような売却または譲渡後の解散時に、 ただし、そのような保有者が、そのような の統合または合併の際に売掛金となる有価証券、現金またはその他の資産の種類または金額について選挙権を行使する権利を有する場合、各ワラントが行使可能になる証券、現金、またはその他の資産の種類と金額は、そのような 統合または合併において当該保有者が1株あたり積極的に受け取った種類および金額の加重平均とみなされます。そのような選択を行い、そのような保有者に対して入札、交換、または償還の申し出が行われ、受け入れられた場合（ただし会社の修正および修正された覚書および定款に規定されている、または会社による普通株式の償還の結果として（提案された最初の 企業結合が会社の株主に提示されて承認された場合）、そのような状況下で、会社の株主が保有する 償還権に関連して会社が行った入札、交換、または償還の申し出公開買付けまたは交換の申し出、そのメーカー、および任意のグループのメンバー（規則の意味の範囲内）そのようなメーカーが一部である13d-5（b）（1））、そのメーカーの関連会社または関連会社（ 取引法に基づく規則12b-2の意味の範囲内）、およびそのような関連会社または関連会社が参加しているそのようなグループのメンバーは、発行された商品の50％以上を有益に（取引法の規則13d-3の意味の範囲内で）所有しています。 発行済み普通株式の場合、ワラント保有者は、その保有者が実際に所有するであろう最高額の現金、証券、またはその他の財産を受け取る権利があります。当該ワラント保有者が当該公開買付けまたは交換オファーの満了前にワラントを行使し、当該オファーを受け入れ、当該保有者が保有する普通株式のすべてが、当該公開買付けまたは交換オファーに従って購入された場合、（ から、当該公開買付けまたは交換オファーの完了後に）規定された調整と可能な限り同等の調整（ から、かかる公開買付けまたは交換オファーの完了後）があった場合、株主としての資格があります。

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保証契約。そのような取引でリゲッティの株主が受け取る対価の70％未満が、国内の証券取引所に上場されている、または確立された証券取引所に上場されている後継者 法人の普通株式の形で支払われる場合 店頭販売そのような事象の直後に市場に上場されるか、取引のために上場されるか、見積もりされるべきです。また、ワラントの登録保有者がそのような取引の公開後30日以内にワラントを適切に行使した場合、ワラントの行使価格は、ワラントのBlack-Scholes価値（ワラント契約で定義されているとおり）に基づいて、ワラント 契約で指定されているとおりに引き下げられます。このような行使価格引き下げの目的は、ワラントの行使期間中に 特別取引が発生し、そうでなければワラントの保有者がワラントの潜在的価値を最大限に引き出せない場合に、ワラントの保有者に付加価値を提供することです。このような行使価格引き下げの目的は、ワラントの行使期間中に特別な取引が発生し、そうでなければワラントの保有者がワラントの潜在的価値を最大限に引き出せない場合に、 ワラントの保有者に付加価値を提供することです。

ワラントは、 ワラント代理人であるAmerican Stock Transfer & Trust Companyと当社の間のワラント契約に基づいて登録形式で発行されました。ワラント契約は、（i）あいまいさを解消したり、間違いを訂正したりする目的で、ワラントの条件を保有者の同意なしに修正できることを規定しています。これには、 ワラント契約の条項を、この目論見書に記載されているワラントおよびワラント契約の条件の説明、または（ii）普通株式の現金配当に関する条項を修正する欠陥条項に適合させることが含まれます。と が保証契約に従って、または（iii）以下の条項を追加または変更することを検討しているようにワラント契約の当事者が必要または望ましいと判断し、 当事者がワラントの登録保有者の権利に悪影響を及ぼさないと見なす事項または質問。ただし、登録保有者の 利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で未払いの公的ワラントの少なくとも50％の保有者による承認が必要です。この目論見書が掲載されている登録届出書の別紙として提出されたワラント契約の写しを見て、ワラントに適用される 条件の詳細を確認する必要があります。

ワラント保有者は、 がワラントを行使して普通株式を受け取るまで、普通株式保有者の権利や特権、議決権を持ちません。ワラントの行使により普通株式が発行された後、各保有者は、 株主が投票するすべての事項について、記録上保有されている1株につき1票の議決権を持つことになります。

ユニットの分離時に端数ワラントは発行されず、ワラント全体のみが取引されます。 ワラントの行使により、保有者が1株の端数持分を受け取る権利を有する場合、当社は、行使時に、ワラント保有者に発行される普通株式の数を最も近い整数に切り捨てます。当社は、 適用法に従い、ワラント契約に起因または何らかの形で関連して当社に対して提起された訴訟、手続き、または請求は、ニューヨーク州またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起され、執行されることに同意しました。また、当社は、取消不能な形で当該管轄権に従うことに同意しました。また、そのような訴訟、訴訟の専属管轄権は、どの管轄区域が専属の法廷となるかを取消不能な形で服従させることに合意しました。または主張。この規定は証券法に基づく請求に適用されますが、取引法に基づく 件の請求、またはアメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ専属的な法廷である請求には適用されません。

私募新株予約権

以下で説明する を除いて、私募ワラントには公的ワラントと同じ条件と規定があります。私募ワラント（私募ワラントの行使により発行可能な普通株式を含む）は、締切日から30日後まで譲渡、譲渡、または売却できません（限られた例外により、当社の役員、取締役、および私募配置ワラントの最初の購入者と提携するその他の個人または団体への譲渡はできません）。また、長期にわたって当社が償還することはできません。それらは超新星スポンサーまたはその許可された譲受人が保有しているので。Supernova Sponsorまたはその許可を受けた譲受人は、 キャッシュレスで私募ワラントを行使することができます。私募ワラントがSupernovaスポンサーまたはその許可された譲受人以外の保有者によって保有されている場合、私募ワラントは、Supernovaの新規株式公開で販売されているユニットに含まれるワラントと同じ基準で、すべての償還シナリオにおいて当社が償還可能で、所有者が行使できます。私募ワラントの条件または私募ワラントに関するワラント契約の条項を修正するには、その時点で未払いの私募ワラント数の少なくとも50％の保有者の投票が必要です。

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私募ワラントの保有者がキャッシュレスベースでそれらを行使することを選択した場合、 その数の普通株式に対するワラントを放棄することにより、行使価格を支払うことになります。これは、ワラントの基礎となる普通株式数の積を、 にスポンサーの公正市場価値（以下に定義）の超過分を掛けたものです。ワラントの行使価格とスポンサーの公正市場価値 (y)。これらの目的上、スポンサーの公正市場価値とは、ワラント行使の通知がワラント代理人に送付される日の前の3取引日に終了する10取引日間に報告された普通株式の 平均終値を指すものとします。

配当

これまでのところ、普通株式に対して現金 配当を支払っていません。将来の現金配当の支払いは、当社の収益と収益（ある場合）、資本要件、一般的な財政状態、契約上の制限、および取締役会 が関連するとみなすその他の要因に依存し、その時点で取締役会の裁量に委ねられます。さらに、当社の配当金の支払い能力は、当社または当社の子会社が被る既存および将来の未払債務の契約によって制限される場合があります。当面の間、普通株式保有者に現金配当を申告する予定はありません。

デラウェア州法および当社の 第2改正および改訂された法人設立証明書および付則の買収防止規定

デラウェア州一般会社法第203条

当社にはDGCLの第203条が適用されます。この条項は、デラウェア州の上場企業が、利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と何らかの事業提携を行うことを一般的に禁止しています。ただし、次の例外があります。

•

その日より前に、会社の取締役会は、企業結合または 取引のいずれかを承認しました。その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

•

取引が完了して株主が利害関係株主になると、 利害関係株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、 利害関係株主が所有する発行済議決権株式、（1）取締役であり役員でもある人が所有する株式、および（2）従業員が所有する従業員株式プランを決定する目的は除きます。参加者には、秘密裏に決定する権利はありません プランの対象として保有されている株式が公開買付けまたは交換買付けで入札されるかどうか。または

•

その日またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成投票によって承認されます。

一般的に、第203条では、以下を含む企業結合を定義しています。

•

企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

•

利害関係のある株主が関与する法人の資産の10％以上の売却、譲渡、質入れ、またはその他の処分。

•

特定の例外を条件として、法人が利害関係のある株主に会社の 株を発行または譲渡する結果となる取引

•

利害関係のある株主が受益的に所有する株式 または任意の種類またはシリーズの比例株式を増やす効果のある法人が関与する取引、または

•

利害関係のある株主による、法人による、または法人を通じた貸付、前払金、保証、質権、またはその他の 金銭的利益の受領。

35

一般に、第203条では、利害関係株主を、関連会社および関連会社とともに、利害関係株主の地位が決定される前の3年以内に、 法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有している法人または 人と定義しています。

デラウェア州の法人は、 設立証明書の原本にある明示的な規定、修正および修正された法人設立証明書に明示的な規定、または発行された議決権株式の少なくとも過半数によって承認された株主の修正の結果として修正および改訂された細則により、これらの条項からオプトアウトすることができます。私たちは はこれらの条項をオプトアウトしていません。その結果、合併やその他の買収や支配権の変更の試みは、阻止されたり、妨げられたりする可能性があります。

法人設立証明書および付則

とりわけ、当社の法人設立証明書と細則：

•

3年間の任期をずらして、機密扱いの取締役会を設ける。

•

取締役会が、買収やその他の支配権の変更を承認する権利を含め、指定するあらゆる権利、優先、特権をもって、空欄の小切手 優先株を含め、最大1,000万株の優先株を発行できること。

•

ただし、取締役の権限のある人数は、取締役会の決議によってのみ変更できます。

•

ただし、任意の優先株式の保有者の権利に従い、個々の取締役または 取締役は、取締役の選挙で一般的に議決権を持つ当社の資本株のすべての当時の発行済み株式の議決権の少なくとも66 2/3％の保有者の肯定的な投票により、正当な理由がある場合にのみ解任できます。 は、 をまとめて単一クラスとして投票します。

•

ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票により、新たに創設された取締役を含むすべての欠員を 補充することができます。

•

当社の株主がとるべき行動は、正式には年次株主総会または特別株主総会で行われなければならず、書面による同意または電子送信によって行われるべきではないことを要求します。

•

ただし、株主総会の前に提案を提出したり、株主総会で取締役に選出される候補者 を指名したりしようとする株主は、書面で事前に通知し、株主通知の形式と内容に関する要件を明記する必要があります。

•

ただし、当社の株主の特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、または権限のある取締役の総数の過半数が採択した決議に従って取締役会によって招集される可能性があることを条件とします。そして

•

累積議決権を規定していないため、取締役の選挙において議決権を有する普通株式の過半数の保有者は、必要に応じて選挙に立候補しているすべての取締役を選出することができます。

これらの規定の組み合わせにより、既存の株主が当社の取締役会を交代させることがより困難になるだけでなく、 他の当事者が当社の取締役会を交代して当社の支配権を獲得することもより困難になります。当社の取締役会には役員を維持および解任する権限があるため、これらの規定により、既存の株主または別の 当事者が経営陣の交代を行うことがより困難になる可能性もあります。さらに、指定されていない優先株式の承認により、当社の取締役会は、議決権またはその他の権利または優先権を持つ優先株を発行することが可能になり、その結果、当社の支配権を変更しようとする の試みの成功を妨げる可能性があります。

これらの規定は、 当社の取締役会の構成とその方針が安定し続ける可能性を高め、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を阻止することを目的としています。これらの規定は、敵対的買収に対する私たちの脆弱性を軽減し、代理戦闘で使用される可能性のある特定の戦術を阻止するためにも設計されています。ただし、そのような規定は、他者が当社の株式について公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、当社の支配または管理の変更を遅らせる効果をもたらす可能性があります。結果として、これらの規定は当社の株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。

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特定の行動に関する独占フォーラム

法人設立証明書は、当社が代替フォーラムの選定に書面で同意しない限り、デラウェア州の司法裁判所（または、デラウェア州司法裁判所が主体的管轄権を有さない場合のみ、デラウェア州内の州裁判所、またはそのような州裁判所がすべて主体的管轄権を持たない場合に限り、 連邦地方裁判所を要求します）デラウェア地区（デラウェア地区）およびそこからの控訴裁判所は、以下の種類の訴訟または訴訟について唯一かつ排他的な法廷ですデラウェア州の法定法または慣習法に基づき：(i) 会社を代表して 提起されたデリバティブ訴訟、(ii) 会社または会社の株主に対する受託者責任の違反を理由とする会社の現役または元取締役、役員、その他の従業員または株主に対する訴訟、(iii) 会社または会社の現在または以前の取締役、役員、その他の従業員または株主に対する訴訟、DGCL、法人設立証明書、または付随定款のいずれかの規定に起因するか、それに従って生じる：(iv) 解釈、適用、 実施のための措置、または法人設立証明書または付随定款の有効性を判断します。(v) DGCLがデラウェア州のチャンスリー裁判所に管轄権を与える訴訟、および (vi) デラウェア州法の内務原則に準拠する、当社または会社の現在または以前の取締役、役員、その他の従業員または株主に対する訴訟、すべての訴訟は、法律で認められる最大限の範囲で、被告として指名された重要な当事者に対して 対人管轄権を有する裁判所に従うものとします。ただし、この規定は、証券法または取引法によって定められた義務または責任を執行するために提起された請求または訴訟、または連邦裁判所が 専属管轄権を有するその他の請求には適用されません。法人設立証明書にはさらに、法律で認められる最大限の範囲で、代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が、証券法に基づいて生じる1つまたは複数の訴因（そのような訴状で名前が挙げられている被告に対して主張されたすべての訴因を含む）を主張する苦情の解決の専属管轄裁判所となることが規定されています。 さらに、法人設立証明書には、当社の有価証券の持分を保有、所有、またはその他の方法で取得している個人または団体は、これらの条項の通知を受け、同意したものとみなされます。

この規定は、適用される訴訟の種類におけるデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで当社に利益をもたらすと考えていますが、この規定は、当社の取締役および役員に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれません。さらに、裁判所がこの条項が適用可能または執行可能であると判断するかどうかは定かではありません。また、 裁判所が、修正および修正された法人設立証明書に含まれるフォーラム条項の選択が訴訟において適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の 法域におけるそのような訴訟の解決に関連する追加費用が発生し、当社の事業、経営成績、および財政状態に害を及ぼす可能性があります。。

法人設立証明書と細則の改正

DGCLは一般的に、 法人設立証明書または細則の修正について投票権を持つ発行済み株式の過半数の賛成票が、そのような修正を承認するために必要であると規定しています。ただし、企業設立証明書または細則では、場合によってはそれ以上の割合が必要となります。

法人設立証明書は、法律で義務付けられている投票に加えて、一般的に議決権のある普通株式および優先株式の当時発行されていたすべての株式の議決権の少なくとも66〜3分の2（66 2/3％）の保有者が肯定した場合にのみ、以下の条項を修正、変更、廃止、または取り消すことができると規定しています。取締役の選挙では、機密扱いの取締役会の構成、 理事会の規模に関する規定を含め、単一のクラスとして一緒に投票します。取締役会の取締役の選任と解任、空席補充、リゲッティの取締役と役員の責任の制限、特定の行動に関する専属フォーラム。

細則は、（A）株主の同意または 票なしに、当時在任していた取締役会全体の過半数の賛成票によって（A）修正または廃止できます（取締役会のメンバーの大部分の賛成票を要求する細則が適用されます）。または、（B）理事会の承認なしに、任意のクラスまたはシリーズの所有者の賛成票によって修正または廃止することができます。法律または法人設立証明書で義務付けられている Rigettiの株式について。株主によるそのような措置には、少なくとも66票と 3分の2の保有者の賛成票が必要です。リゲッティの資本金の当時発行されていたすべての株式の議決権のパーセント（66 2/3％）は、取締役の選挙で一般的に投票する権利があり、単一の クラスとしてまとめて投票します。

37

転送エージェントとワラントエージェント

普通株式の譲渡代理人およびワラントのワラント代理人は、米国株式譲渡信託会社です。

証券上場

当社の普通株式 とパブリックワラントは、ナスダック・キャピタル・マーケットにそれぞれRGTIとRGTIWのシンボルで上場しています。

38

米国以外に対する米国連邦所得税の重大な影響ホルダー

以下は、当社の普通株式の所有と処分に関して、米国以外の保有者（以下に定義）に適用される米国連邦所得税 の重要な影響の概要ですが、すべての 潜在的な税効果の完全な分析を目的としたものではありません。この議論は、1986年の米国内国歳入法（本法）の現在の規定（改正法）、それによって公布された既存および提案された米国財務省規則、現在の行政判決 、および司法上の決定に基づいています。これらはすべて、この目論見書の日付の時点で有効であり、すべて変更または異なる解釈の対象となる可能性があり、遡及的効力を伴って変更または異なる解釈が適用される場合があります。このような変更や解釈の違いにより、この目論見書に記載されている米国以外の保有者に対する税制上の影響が変わる可能性があります。内国歳入庁（IRS）が、ここに記載されている税務上の影響の1つ以上に異議を申し立てないという保証はありません。この議論では、米国以外の保有者が本規範の第1221条の意味における資本資産として当社の普通株式を保有していると仮定します。これは 一般的には投資目的で保有される資産です。

この議論は、米国以外の保有者の個々の状況に照らして、特定の米国以外の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、米国の州、地方または米国以外の税務上の考慮事項、本規範の代替最低税規定、純投資収益に対するメディケア税、本規範の セクション1202の意味における適格中小企業株式に関する規則、またはその他の側面についても触れていません。相続税や贈与税など、所得税以外の米国連邦税結果。また、この議論では、米国以外の保有者に当てはまる可能性のある特定の事実や状況は考慮されていません。また、特定の米国以外の保有者に適用される次のような特別な税法についても触れていません。

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保険会社;

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非課税または政府機関;

•

金融機関;

•

証券のブローカー、ディーラー、トレーダー

•

規制対象の投資会社。

•

年金制度;

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統制下にある外国企業、受動的な外国投資会社、および米国連邦所得税を回避するために収益を積み上げている企業

•

適格外国年金基金、または適格外国年金 基金が完全所有する法人。

•

本規範の建設的売却条項に基づいて当社の普通株式を売却したとみなされる人;

•

ストラドル、ヘッジ、転換取引、合成証券、またはその他の統合投資の一環として当社の普通株式を保有している人。

•

従業員向けストックオプションの行使またはその他の報酬として 当社の普通株式を保有または受け取る人。そして

•

米国人駐在員および米国の元市民または長期居住者。

この説明の目的上、米国以外の保有者とは、米国人でも米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる団体でもない 当社の普通株式の受益所有者です。米国人とは、米国連邦所得税の観点から、次のいずれかとして扱われる、または扱われる個人のことです。

•

米国の市民または居住者である個人。

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•

米国、その州、または コロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人。

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源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

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（1）米国裁判所の第一次監督下にあり、（本法第7701（a）（30）条の意味の範囲内で）1人以上の 人の管理下にある信託、または（2）実質的に米国人として扱われる有効な選挙が行われている信託。

この議論では、米国連邦所得税の目的でパススルー事業体であるパートナーシップやその他の法人、またはパートナーシップやその他のパススルー事業体を通じて普通株式を保有している 人の税務上の取り扱いについては触れていません。当社の普通株式を保有するパートナーシップまたはその他のパススルー事業体のパートナーは、必要に応じて、パートナーシップまたはその他のパススルー事業体を通じて当社の普通株式を取得、保有、処分した場合の税務上の影響について、彼またはパートナーの税理士に相談する必要があります。

この説明は一般的な情報のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。したがって、当社の普通株式の米国以外の将来の保有者は全員、米国連邦、州、地方、および米国以外について税理士に相談する必要があります。 当社の普通株式の所有権と処分による税務上の影響。

当社の普通株式の分配

配当というタイトルのセクションで説明されているように、当面の間、当社の普通株式 の保有者に配当を申告したり支払ったりする予定はありません。ただし、私たちが普通株式で現金または財産を分配する場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて定められている当社の現在または累積の収益 と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当を構成します。分配金が当社の現在および累積の収益と利益を超える場合、超過分は 人の米国以外の保有者の投資の返還として扱われ、その保有者の普通株式の課税基準に達します。残りの超過分は、後述の「当社の普通株式の売却による利益 またはその他の課税対象処分」に記載されている税務上の取り扱いの対象となるキャピタル?$#@$ンとして扱われます。

この セクションの次の2段落で説明することを条件として、米国以外の保有者に支払われる配当金は、通常、米国と当該保有者の居住国との間の該当する所得税 条約で指定されている30％の税率またはそれより低い税率での米国連邦所得税の源泉徴収の対象となります。

米国内の米国以外の保有者が行う 取引または事業と実質的に関連するものとして扱われ、該当する所得税条約で定められている場合は、米国内の米国以外の保有者が維持する恒久的施設または固定基盤 に起因する配当金は、通常、米国以外の保有者が 該当する認証および開示要件を満たしている場合、30％の源泉徴収税が免除されます。免除を申請するには、米国以外の保有者が該当する源泉徴収義務者に有効なIRSフォーム W-8ECIを提出する必要があります。これは、配当が米国以外の保有者が米国内で取引または事業を行うことと実質的に関連していることを証明するものです。このような 実質的に関連する配当は、米国人に適用される米国連邦所得税率で、純利益ベースで米国連邦所得税の対象となります。米国以外の保有者、つまり法人が受け取る米国に実質的に関連する配当金には、特定の状況下では、米国と当該保有者の居住国との間で適用される 所得税条約で指定されている30％、またはそれより低い税率で追加の支店利益税が課される場合があります。

米国と居住国との間で該当する所得税条約の恩恵を受ける米国以外の当社の普通株式保有者は、通常、 適切に記入されたIRSフォームW-8BENを提出する必要があります。 W-8ベン-E（または後継フォーム）を該当する場合は、該当する源泉徴収義務者 に送り、該当する証明書およびその他の要件を満たします。米国以外の保有者は、関連する所得税 条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談することをお勧めします。所得税条約に基づいて米国源泉徴収税の軽減税率の対象となっている米国以外の保有者は、米国税庁（IRS）に米国 納税申告書を適時に提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しまたは控除を受けることができます。

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当社の普通株式の売却益またはその他の課税対象処分

以下の「予備源泉徴収と情報報告と源泉徴収と情報報告 の要件-FATCA」で説明されているように、米国以外の保有者は通常、米国以外の保有者が当社の普通株式を売却 またはその他の課税対象処分によって実現する利益に対して、米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、次の場合を除きます。

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利益は実質的に米国以外のものと結びついています。 所有者が米国の貿易または事業を行う場合、および該当する所得税条約で定められている場合は、そのような米国以外の企業が管理する恒久的施設または固定基地に帰属します。 米国の保有者。この場合、米国以外の保有者は通常、米国人に適用される米国連邦所得税率で純利益ベースで課税されます。米国以外の保有者が外国法人の場合は、上記の当社の普通株式の分配に記載されている支店利益税も適用される場合があります。

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米国以外の保有者は、処分の課税年度に合計183日以上の期間 米国に居住し、その他の特定の条件が満たされている非居住外国人です。この場合、米国以外の保有者は、処分から得られる利益に対して ％の税金の対象となり、これは、米国以外の保有者の特定の米国源泉資本損失によって相殺される可能性があります（存在する場合）（ただし、その個人は米国の 居住者とは見なされません）。ただし、米国以外の所有者が適時に米国連邦政府への申請を行った場合に限りますそのような損失に関する所得税申告。または

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当社は、その他の課税対象処分 の売却前の5年間（またはそれより短い場合は米国以外の保有期間）、米国の不動産持株会社である、または行ったことがあります。ただし、当社の普通株式が、該当する財務省規則で定義されている のような確立された証券市場で定期的に取引されており、米国以外の保有者が直接的または間接的に当社の発行済み普通株式の5％以下を実際に保有している場合を除きます。または建設的に、処分日に終了する5年間のうち、 短い期間、または米国以外の保有者が当社の普通株式を保有していた期間。一般的に、 法人が米国の不動産持株会社であるのは、その米国不動産持分の公正市場価値が、その世界の不動産持分の公正市場価値と、 使用された、または取引または事業に使用するために保有されているその他の資産の合計の50％以上である場合のみです。保証はありませんが、私たちは現在、米国の不動産持株会社ではなく、またそうなる予定もないと考えています。上記の規則の目的上、当社の普通株式が確立された証券市場で定期的に取引されるという保証はありません

米国以外の所有者は、異なる規則を規定している可能性のある適用可能な所得税条約について、税理士に相談する必要があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

当社は、毎年、IRSと米国以外の各保有者に、当該保有者に支払われた当社の普通株式の 分配金の総額と、そのような分配に関して源泉徴収された税金（ある場合）を報告しなければなりません。米国以外の保有者は、当社の普通株式の分配に関して適用される税率での予備源泉徴収を避けるために、保有者が米国人ではないことを 証明するための特定の認証手続きを遵守しなければならない場合があります。米国以外に支払われた配当前述の「当社の普通株式の分配」で説明したように、米国連邦所得税の源泉徴収の対象となる 人の保有者は、通常、米国の予備源泉徴収が免除されます。

情報報告と予備源泉徴収は通常、米国または外国のブローカーの米国事務所によって、または米国外のブローカーの米国事務所を通じて、または米国以外の保有者による当社の普通株式の処分の収益に適用されます。ただし、保有者が米国以外の保有者としての地位を証明し、その他特定の 要件を満たしている場合、またはその他の方法で免除を設定した場合を除きます。一般的に、情報報告と予備源泉徴収は、取引が米国以外のブローカーのオフィスを通じて米国外で行われる米国以外の保有者への処分収益の支払いには適用されません。ただし、情報報告の目的で、米国で実質的な所有権または事業を展開している の米国以外の事務所を通じて行われる処分は、通常、ブローカーの米国事務所を通じて行われる処分と同様に扱われます。

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米国以外の所有者は、情報報告と予備源泉徴収規則の適用について、税理士に相談する必要があります。情報申告書のコピーは、特定の条約または協定の規定に基づいて、米国以外の所有者が居住している、または法人化されている 人の国の税務当局に提供される場合があります。予備源泉徴収は追加税ではありません。米国以外の保有者への支払いから の予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、適切な請求が適時にIRSに提出されれば、米国以外の保有者に米国連邦所得税の負債（ある場合）を返金または貸付することができます。

源泉徴収と情報報告の要件-FATCA

外国口座税務コンプライアンス法およびそれに基づいて発行されたガイダンス（FATCA）は、外国の金融機関およびその他の特定の外国法人（金融仲介業者を含む）に対して行われる特定の種類の 支払いに源泉徴収税を課しています。FATCAは通常、特定の外国事業体への当社普通株式の配当金の支払いおよびその他の源泉徴収可能な支払いに対して、30％の源泉徴収率で源泉徴収を課しています。ただし、米国のさまざまな情報報告およびデューデリジェンスの要件（通常、それらの事業体の米国人による所有権またはそれらの事業体の口座に関するもの）が満たされている場合、または 法人が免除の対象となる場合を除きます。米国と該当する外国との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。このような源泉徴収は、当社の普通株式の売却またはその他の 処分による総収入に適用される場合がありますが、提案されている米国財務省規則の下では、そのような総収入には源泉徴収は適用されません。提案された規制の前文には、納税者（源泉徴収義務者を含む）は、最終決定を待つ間、提案された規制に 頼ることが許可されていると明記されています。当社の普通株式の所有と処分に対するFATCAの適用可能性については、税理士に相談してください。

米国連邦税の影響に関する前述の説明は、一般的な情報提供のみを目的としています。税務上のアドバイスではありません。将来の投資家 はそれぞれ、当社の普通株式の購入、保有、処分による特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、それぞれの税理士に相談する必要があります。適用法の変更案による 影響も含まれます。

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分配計画 (利益相反)

この目論見書に記載されている当社の普通株式は、売却株主であるB.Rileyによって提供されています。株式は、売却する株主によって1人以上の購入者に直接、または売却時の実勢市場価格、 実勢市場価格に関連する価格、交渉価格、または変更される可能性のある固定価格で、代理人としてのみ行動できるブローカー、ディーラー、引受会社を通じて、売却または 分配される場合があります。この目論見書に記載されている当社の普通株式の売却は、次の方法の1つ以上で行うことができます。

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通常のブローカー取引。

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クロス取引またはブロック取引を含む取引。

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代理人としてのみ行動できるブローカー、ディーラー、または引受会社を通じて。

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市場で、私たちの普通株式の既存の市場へ。

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購入者 への直接販売や代理店を通じて行われる販売など、マーケットメーカーや確立されたビジネス市場を関与させないその他の方法で。

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私的に交渉された取引で。または

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前述の任意の組み合わせ。

特定の州の証券法を遵守するため、該当する場合、株式は登録または認可された ブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却できます。さらに、特定の州では、その州で登録または売却の資格があるか、州の登録または資格要件の免除が可能で が遵守されていない限り、株式を売却することはできません。

B. ライリーは、証券法のセクション2（a）（11）の意味における引受者です。

B. Rileyは、購入契約に従って当社から取得する可能性のある当社の普通株式の再販を行うために、登録ブローカーディーラーでFINRAメンバーであり、B. Rileyの関連会社であるBRSをブローカーとして使用する予定ですが、使用する必要はありません。また、1つ以上の他の登録ブローカーディーラーを雇うこともあると伝えました。当社から取得する可能性のある普通株の （もしあれば）再販を行います。このような再販は、その時の実勢価格と条件、または当時の現在の市場価格に関連する価格で行われます。そのような登録された各ブローカーディーラーは、証券法のセクション2（a）（11）の の意味における引受人になります。B. Rileyは、BRSを除いて、BRSを除く当社の普通株式の再販を実施するために委託する各ブローカーディーラーは、B. Rileyのそのような 再販を実行することでB. Rileyから手数料を受け取る場合があり、その場合、そのような手数料は慣習的な仲介手数料を超えないことを通知しました。

上記に定める場合を除き、この目論見書によって提供される当社の普通株式の売却または分配に関連して、売却株主と他の株主、ブローカー、ディーラー、引受人、または代理人との間に既存の取り決めがないことを私たちは知っています。

この目論見書によって提供される当社の普通株式の分配に参加するブローカー、ディーラー、引受人、または代理人は、売却株主が本目論見書を通じて売却した株式について、ブローカーディーラーが代理人を務める購入者から、手数料、割引、または譲歩の形で報酬を受け取ることができます。売却株主によって売却された当社の普通株式の購入者によって、そのような 特定のブローカーディーラーに支払われる報酬は、慣習的な手数料を下回る場合もあれば、それを超える場合もあります。現在、私たちも売却株主も、売却株主が売却した当社の普通株式の購入者から代理人が受け取る 報酬額を見積もることはできません。

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当社は、この目論見書に含まれる情報を修正、補足、または更新するための本目論見書の1つ以上の補足または登録届出書の修正をSECに提出することがあります。これには、証券法で義務付けられている場合、売却株主が提示する特定の株式の売却（支払われた報酬を含む）に関する特定の情報 を開示することが含まれます。売却株主が、次のようなブローカー、ディーラー、引受人、または代理人に支払う売却株主によるそのような株式の配分、および証券法に基づいて開示が義務付けられているその他の関連情報に 参加してください。

私たちは、売却株主によるこの目論見書の対象となる の普通株式の募集と売却の証券法に基づく登録に付随する費用を支払います。

購入契約に基づいて当社の普通株式を購入するという取消不能の約束の対価として、当社は当社の普通株式171,008株をコミットメント株式としてB. Rileyに発行しました。さらに、B.Rileyに妥当な弁護士費用とB.Rileyの弁護士からの10万ドルの支払いを払い戻しました。 FINRA規則5110に従い、これらの払い戻された手数料および費用は、B. Rileyによる当社の普通株式の一般への売却に関連する引受報酬とみなされます。

また、証券法に基づいて生じる負債を含め、本契約によって提供される当社の普通株式 の株式の募集に関連して、特定の負債に対してB. Rileyおよびその他の特定の個人に補償するか、そのような補償ができない場合は、そのような負債に関して支払わなければならない金額を拠出することに合意しました。B. Rileyは、B. Rileyが特にこの目論見書で使用するために当社に提供した特定の書面による情報から生じる可能性のある証券法に基づく 負債について、またはそのような補償が利用できない場合は、 当該負債に関して支払わなければならない金額を拠出することに同意しました。証券法に基づいて生じる負債の補償が当社の取締役、役員、および支配者に許可されている限り、SECの見解では、この補償は証券法に規定されている 公共政策に違反しており、したがって執行不能であると通知されています。

このオファリング の総費用は約525,000ドルになると見積もっています。

B. ライリーは、購入契約の日付より前に、B. Riley、 その唯一のメンバー、それぞれの役員、またはB. Rileyまたはその唯一のメンバーによって管理または支配されている団体が、直接的または間接的に、直接的または間接的に、直接的または間接的に、自己の口座または 関連会社の口座のために、空売り（など）に従事または実施したことを当社に表明しました。期間は、当社の普通株式または任意のヘッジ取引の規則（取引法のSHO）の規則200で定義されています。これにより、当社に対するネットショートポジションが設定されます。普通株式。B. ライリーは、 が購入契約の期間中、B. Riley、その唯一のメンバー、それぞれの役員、またはB. Rileyまたはその唯一のメンバーによって管理または管理される事業体のいずれも、自己の口座または他の個人または団体の口座のために、前述の 取引を直接的または間接的に締結したり、実施したりしないことに同意しました。

取引法に基づいて公布された規則Mを遵守する必要があることを売却株主 に通知しました。特定の例外を除いて、規則Mは、売却株主、関連購入者、ブローカーディーラー、または 分配に参加するその他の個人が、分配全体が完了するまで、分配の対象となる証券の入札や購入、または誰かを誘導しようとすることを禁じています。規則Mでは、有価証券の流通に関連して証券の価格を安定させるために行われる入札や購入も禁止されています。上記のすべてが、この目論見書で提供される有価証券の市場性に影響を与える可能性があります。

この募集は、この目論見書に記載されている当社の普通株式がすべて売却した 株主によって売却された日に終了します。

当社の普通株式は現在、ナスダックにRGTIのシンボルで上場しています。

B. Rileyおよび/またはその関連会社の1つ以上の関連会社は、購入契約で検討されている取引およびこの目論見書 が関連するB. Rileyによる再販のための株式の提供とは無関係な、さまざまな 投資銀行およびその他の金融サービスを当社および/または1つ以上の関連会社に提供する可能性があります。これらのサービスについては、どの投資銀行およびその他の金融サービスを受けたかがわかります。そして、当社から慣習的な手数料、手数料、その他の報酬を引き続き受け取る可能性があります。B. Rileyが 受け取った、および取引に関連して受け取る可能性のある割引、手数料、その他の報酬から

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購入契約で検討されている 、購入契約に基づいて当社の普通株式 の株式を当社から購入するという取消不能なコミットメントの対価として、当社の普通株式の現在の市場価格に対する3.0％の固定割引は、B. Rileyが当社の普通株式に対して支払う購入価格に反映され、当社は {br）に基づいて随時当社から購入することを要求する場合があります。} 購入契約、および準備に関連するB. Rileyへの10万ドルの弁護士費用の支払い、取引書類の交渉、執行、配送、および会社の法的デューデリジェンス。

利益相反

B. Rileyは、登録ブローカーディーラーでFINRAのメンバーであるBRSの 関連会社です。B.Rileyは、本募集において、購入契約に従ってB. Rileyが当社から買収した、または買収する可能性のある当社の普通株式を、 人に再販する執行ブローカーとして機能します。B.Rileyは、BRSを通じて一般に公開された当社の普通株式の転売による純収益をすべて受け取るため、B.RileyはFINRA規則5121の意味において利益相反があるとみなされます。 したがって、この募集はFINRA規則5121の規定に従って行われます。その規則によれば、この募集に関連して資格のある独立引受人を任命する必要はありません。なぜなら、規則5121で定義されているように、提供される有価証券には 誠実な公開市場が存在するからです。FINRA規則5121に従い、BRSは、口座名義人の事前の書面による承認なしに、この募集における当社の普通株式を 裁量権を行使する口座に売却することはできません。

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法律問題

この目論見書に記載されている有価証券の有効期限は、Cooley LLPが当社に引き継ぎます。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在、および2022年12月31日に終了した年度および2021年12月31日に終了した11か月 について、本目論見書および登録届出書に参照により組み込まれた連結財務諸表は、参照により記載されている独立登録公認会計事務所であるBDO USA, LLP（n/k/a BDO USA, P.C.）の報告に基づいて作成されました。監査と会計の専門家としてのその会社の権限。

詳細を確認できる場所

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。 登録届出書を含むSECの提出書類は、インターネット上のSECのウェブサイト（www.sec.gov）で読むことができます。

フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、およびフォーム8-Kの最新報告書（ の修正を含む）、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提供するその他の情報には、当社のWebサイトの投資家向け情報セクション（ investors.rigetti.com）からも無料でアクセスできます。。これらの申告書は、当社がそのような資料をSECに電子的に提出するか、SECに提供した後、合理的に可能な限り早く入手できるようになります。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.rigetti.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じて にアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、参照によって本書に組み込まれていません。また、この目論見書に当社のウェブサイトアドレスを記載しているのは、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、SECに提出した他の文書 から参照情報をこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、それらの書類を紹介することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出した情報は、自動的に 更新され、この情報に取って代わります。この目論見書に含まれる記述、または参照により組み込まれた以前に提出された文書は、この目論見書に含まれる声明 または参照により組み込まれた後に提出された文書がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書の目的のために変更または置き換えられたものとみなされます。それぞれの出願日時点で当社が参考として組み込んでいる書類は、次のとおりです（いずれの場合も、 文書、または提出されたと見なされない文書の一部は除きます。これには、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01で提供されているこれらの書類の一部が含まれます。そのような項目に含まれる 件の展示品も含まれます）。

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2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、 は2023年3月27日にSECに提出されました。

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2023年5月11日にSECに提出された2023年3月31日にSECに提出された四半期、2023年6月30日に終了した四半期、2023年8月10日にSECに提出された 30日に終了した四半期、および2023年9月30日に終了した四半期の 2023年11月9日にSECに提出された 2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

•

2023年1月27日、2023年2月10日、2023年6月21日、2023年7月 13日および2023年10月 31日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する現在の報告書、および2023年2月16日にSECに提出されたフォーム8-K/Aに関する最新報告書、および

•

2022年3月1日に提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に含まれる有価証券の説明。2023年3月27日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書の別紙4.4で更新され、そのような説明を更新する目的でSECに提出された修正または報告書と一緒に。

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上記にかかわらず、項目9.01に基づく関連別紙を含め、フォーム8-Kの 最新報告書の項目2.02および7.01に記載されている情報は、この目論見書または目論見書の補足に参照により組み込まれていません。

その後、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って提出するすべての書類（いずれの場合も、 文書または提出されたと見なされない文書の一部を除く。フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01で提供されるこれらの書類の一部を含む、そのような項目に含まれる 展示品を含む）、この募集の終了前に、この目論見書が一部を構成する最初の登録届出書の日付以降、およびそれ以前に提出する可能性のあるすべての書類を含みます 登録届出書の有効性は、SECに提出された情報ではなくSECに提供された情報を除き、参照によりこの目論見書に組み込まれ、そのような報告書および 書類の提出日からこの目論見書の一部とみなされます。

この目論見書に参照により組み込まれている文書は、SECのWebサイト を通じて、上記のアドレスから入手できます。また、この目論見書に参照により組み込まれているすべての文書（この文書に別紙が参照により具体的に組み込まれている場合を除き、それらの文書の別紙を除く）のコピーを 費用なしで請求できます。次の住所と電話番号に書面で連絡するか、電話してください。

リゲッティ・コンピューティング株式会社

775ハインツアベニュー

バークレー、 カリフォルニア州 94710

担当:法務顧問

(510) 210-5550

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