税額控除譲渡契約
(変数)

とその間に入力されました

ファーストソーラー株式会社、売り手として

そして

ファイサーブ株式会社、購入者として

別紙支払い日証明書の様式

別紙Bは予約済みです

別紙Cの発効日証明書（販売者）

発効日証明書の別紙D形式（購入者）

別紙E形式の譲渡選挙声明

税額控除譲渡契約
(変数)

この税額控除移転契約（可変）（以下「契約」）は、2023年12月22日（「発効日」）に、デラウェア州の法人であるFirst Solar, Inc.（「売主」）とウィスコンシン州の法人であるFiserv, Inc.（以下「購入者」）との間で締結され、締結されます。販売者と合わせて「当事者」であり、それぞれを「当事者」と呼びます）。

リサイタル

一方、売主は、本契約に定められた条件に基づき、適格取引（以下に定義）によって生み出される最大2億ドルの税額控除（以下に定義）の売却を希望し、購入者も購入を希望しています。そして

一方、売主と購入者は、発効日に日付が付けられた特定の税額控除移転契約（固定）（「固定譲渡契約」）の当事者でもあります。これに従い、固定譲渡クレジット（以下に定義）は、そこに定められた条件で譲渡されます。このような固定譲渡クレジットは、本契約に基づく2023年の税額控除（以下に定義）とは別のものです。

さて、したがって、上記、本契約の当事者間の相互約束、およびその他の有益で価値のある対価を考慮して、その受領と十分性が確認された上で、両当事者は以下のとおり合意します。

第一条
契約上の合意

1.1.パートナーシップは意図されていません。

両当事者は、本契約がパートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、ジョイントベンチャー、または有限責任会社契約を結ぶことを意図しておらず、本契約は別のことを示唆するものと解釈されないものとします。両当事者は、本契約を、税額控除の購入と販売、および両当事者の関連する義務と義務を円滑に進めるための純粋に限定的な契約であることを意図しています。

1.2.セキュリティは意図されていません。

証券法、登録、またはそれらの免除資格に関する表明、保証、または契約にかかわらず、両当事者は、税額控除が証券、デリバティブ、将来引き渡される商品、または米国法第12条第1851の意味におけるその他の証券または金融商品を構成することを意図しておらず、本契約は別のことを示唆するものと解釈されないものとします。本契約のいかなる当事者も、転売目的で税額控除を購入する事業はしていません。売り手は、購入者が税額控除を取得した後、いかなる状況においても、税額控除を購入、買い戻し、またはその他の方法で取得する義務を負わないものとします。

第二条
定義された用語と解釈規則

2.1 定義。

前文とリサイタルに記載されている定義語に加えて、本契約で使用される以下の定義用語には、以下に定める意味があります。

「2023年の税額控除額」とは、売主が決定し、セクション5.1（i）に従って発動日またはそれ以前に購入者に通知した、（i）税額控除の合計額から（ii）固定譲渡クレジットの金額を引いた差に等しい金額を意味します。ただし、2023年の税額控除額は、いかなる場合でも2023年の税額控除額が200,000,000ドルを超えてはなりません。

「2023年税額控除」とは、2023年の税額控除額と同額の税額控除を意味し、念のために言っておきますが、固定譲渡控除は含まれていません。

「アフィリエイト」とは、特定の個人に関して、その個人を直接的または間接的に支配し、その人物によって管理されている、または共通の支配下にある人を意味します。「支配」という用語（「支配する」または「共通の支配下にある」という用語を含む）とは、所有権、契約、その他の方法によるかを問わず、直接的または間接的に、個人の経営および方針を指揮または指示する権限を所有することを意味します。その人が特定の人の議決権のある有価証券の10パーセント（10％）以上を所有している場合、特定の人がその人の議決権のある有価証券の10パーセント（10％）以上を所有している場合、または特定の人とその人の議決権のある有価証券の10パーセント（10％）以上が共通の管理下にある場合、その人は特定の人の関連会社とみなされます。

「税引き後基準」とは、該当する支払いに関して、支払額がその範囲で当事者の課税所得に含まれるものとして扱われ、連邦、州、地方税を合わせた最も高い限界税率を使用して支払いの受領または発生時に当事者またはその関連会社が支払ったものとして扱われる税額を乗算して増額されることを意味します。

「合意」とは、前文に定める意味を有します。

「適用法」とは、個人に関して、法的拘束力があり、法的拘束力があり、いずれかの政府当局によって制定、発行、または公布された、法的拘束力のある条約、憲法、法律、規制、またはその他の指令を意味し、いずれの場合も、その個人またはその財産のいずれかに適用または拘束される、またはその個人またはその財産のいずれかに適用または拘束されます。

すべての人についての「破産」または「破産」とは、（i）その人が自発的な訴訟を提起すること、または破産法に基づく救済を求めること、（ii）その人が債権者の利益のために一般的な譲渡を行うこと、（iii）満期を迎えるにつれて債務を支払うことができないことをその人が書面で認めること、（iv）その人による申告を意味します。その人またはその財産の全部または一部の受託者、常任または暫定管財人の任命の申請または同意（任命を含む）、適用法または契約に基づく、当該財産に対する先取特権を執行する目的で、または債権者の利益のための当該財産の一般的な管理を目的として、その財産を管理する受託者、受託者、受託者、または代理人の承認、（v）当該本人による

財務業務の再編を求める請願、または破産、再編、倒産、債務の再調整、解散または清算に関する法律または法令、またはそのような法律または法令に基づく手続きにおいて提出された請願の重要な申し立ての回答を求める請願、（vi）請願書を提出することにより、その人に対して非自発的な訴訟が開始された破産法に基づき、提出後60日以内に、請願が却下されないか、救済命令が保留されないかのどちらかです却下、（vii）その人またはその財産の全部または一部の受託者または常任または暫定受託者を任命する命令、判決、または法令が下されます。これには、当該財産に対する先取特権を執行する目的で、またはそのような財産の一般的な管理を目的として、受託者、受領者または代理人にその人の財産を管理するよう任命または許可する命令、判決、または法令の提出が含まれますその人の債権者の利益のための財産であり、そのような命令、判決、または法令は留保されずに継続し、有効期間は60日間、または（viii）本人の承認または同意なしに、当該法律または法令に基づく本人の再編、破産、債務の再調整、解散または清算を承認または承認する命令、判決、または法令が下され、当該命令、判決、または法令は、60年の間、効力を失わずに継続するものとします日々。

「破産法」とは、随時施行される、米国法典第11編のすべてのセクションと章を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク、ニューヨークで銀行の休業が認められている日以外の日を意味します。

「コード」とは、随時改正される1986年の内国歳入法、またはそれに対応する1つまたは複数の後継法の規定を意味します。

「コンプライアンス期間」とは、発効日から7周年（7周年）のことです。

「条件判例」の意味はセクション3.3に規定されています。

「クレジット金額」とは、（i）太陽電池の場合は1平方メートルあたり12ドル、（ii）太陽電池の場合は0.04ドルに当該セルの容量（直流ワット単位で表示）を掛けたもの、（iii）ソーラーモジュールの場合は、0.07ドルにそのようなモジュールの容量（直流ワットあたりの基準）を掛けたものを指します。決定され実質的ですセクション45Xに従って作成されています。

「損害」とは、あらゆる性質の請求、訴訟、訴因、要求、査定、損失、損害、責任、判決、和解、税金、罰則、費用および費用（本契約に基づく権利の維持または執行、監査、審査、調査、裁判、防衛、査定などに関連して発生する合理的な弁護士費用および費用を含みます）を意味し、回避のためのものも含みます疑わしいのは、本規範のセクション6418 (g) (2) (A) に基づく過剰なクレジット転送額です。

「デフォルト金利」とは、その日（または、その日に公開されていない場合は、公表された直近の前日）に、ウォールストリートジャーナルの「マネーレート」で随時公開されるプライム貸出金利を2パーセント上回る年率を意味しますが、いかなる場合でも法的最大金利を超えることはありません。

「発効日」とは、前文に定める意味を有します。

「対象コンポーネント」とは、太陽電池ウェーハ、太陽電池、および太陽電池モジュールを意味します。

「適格施設」とは、適格取引に関して販売者が適格部品を製造した場所を指します。

「適格納税者」とは、本規範のセクション6418 (f) (2) に記載されている意味です。

「適格取引」とは、2023暦年中に売主が米国で適格部品を製造すること（念のために記しますが、対象部品は2022年12月31日より前に生産を開始していてもかまいません）、および暦年中に売主が当該適格部品を無関係者に販売（別の適格部品に組み込むことを介して直接的または間接的に）することです。2023年売り手の取引または事業で。

「フィーレター」とは、本書および固定譲渡契約で検討されている取引に付随する手数料の支払いに関する特定のレター契約で、発効日またはそれ以前に両当事者間で書面で開示されています。

「最終決定」とは、（i）セクション7.1（c）で認められているすべての行政上または司法上の控訴の終結、または控訴の提出期間の満了、（ii）本規範の第7121条に基づいて締結されたクロージング契約、または行政上または司法上の手続きに関連して締結されたその他の拘束力のある和解契約、（iii）申し立てられた不備に関して訴訟を起こす期間の満了、または（iv））返金請求を行う期間の満了、またはそのような請求が提出された場合は、それに関して訴訟を起こす時です。

「固定譲渡契約」はリサイタルで述べられている意味です。

「固定譲渡クレジット」とは、固定譲渡契約に従って売り手から購入者に譲渡される税額控除を意味します。

「GAAP」とは、米国で随時有効で、一貫して適用される、一般に認められている会計原則を意味します。

「政府の承認」とは、あらゆる政府機関のすべての許可、ライセンス、承認、承認を意味します。

「政府機関」とは、国、州、郡、地方自治体の政府部門、委員会、理事会、局、機関、裁判所、その他の機関、またはその規制、行政、その他の部門、機関（IRSを含む）、または前述のいずれかの政治またはその他の部門、部門または支部、および電気信頼性団体（北米電気信頼性公社および地域団体を含む）を意味しますテキサスを含め、その下で委任された権限を行使しますReliability Entity, Inc.）、任意の地域の送電機関、または独立系システム事業者（ERCOTを含む）。

「IRS」とは、米国内国歳入庁および後継の政府機関を意味します。

「IRSポータル」とは、臨時財務省規則セクション1.6418-4T (b) (1) に記載されている電子ポータルを意味します。

「知識」または「知識」とは、（i）（自然人を除く）に関するもの、契約で検討されている取引に責任を負い、直接関与しているその人の役員の実際の知識、および（ii）自然人に関するその人に関する実際の知識を意味します。

「損失事象」とは、購入者に関して、本契約に従って購入された2023年税額控除の全部または一部を請求する権利が認められないこと、または権利がないことを指します。

「重大な悪影響」とは、(i) いずれかの当事者に関して、当該当事者の事業、資産、経営成績または財務状況に対する重大な悪影響、および (ii) それ以外の場合、全体として、売主から購入者に譲渡された2023年の税額控除の金額または利用可能性に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される変化、状況、または出来事を意味します。

「未払額」とは、セクション3.2に記載されている意味です。

「通知」とは、本契約で当事者に伝達することが義務付けられている情報を含む文書で、米国の書留郵便または書留郵便で送付するか、返品の受領書を要求するか、郵便料金の前払い（米国内でストライキなどによる郵便の中断が発生した場合を除く）、書面で速やかに確認されたファクシミリで送付するか、全国的に認められた宅配便で翌日配達のために送付するか、または送付するか電子メールで。ただし、そのような情報を含む書面による通信は、その当事者に送られます当該当事者が実際に受領した場合には、本契約のすべての目的に関する通知となります。

「当事者」は前文に記載されている意味です。

「支払日」とは、2024年4月15日です。ただし、条件判例が満たされたか、免除された場合に限ります。

「個人」とは、個人、パートナーシップ、合弁会社、有限責任会社、法人、信託またはその他の団体、およびその相続人、執行者、管理者、法定代理人、承継人、譲受人（文脈上必要な場合）を意味します。

「生産する」、「生産する」、「生産する」、「生産」には、第45X条に記載されている意味があります。

「税額控除ごとの購入価格」とは、税額控除1ドルあたり0.96ドルを意味します。

「購入者」とは、前文に記載されている意味です。

「購入者クレーム」の意味はセクション7.1に記載されています。

「太陽電池」とは、セクション45Xの意味における太陽電池を意味します。

「PVウェーハ」とは、セクション45Xの意味における太陽光発電ウェーハのことです。

「第45X条」とは、本規範の第45X条およびそれに基づいて提案された、一時的または最終的な規制を意味します。

「売り手」は前文に述べられている意味です。

「ソーラーモジュール」とは、セクション45Xの意味におけるソーラーモジュールを意味します。

「税額控除」とは、第45X条に基づく適格取引によって生み出される先進製造生産税額控除を意味します。誤解を避けるために記すと、税額控除には、第45X条の意味における該当する重要な鉱物の生産に関して発生する先進製造生産税額控除は含まれていません。

「税務手続き」とは、セクション7.1 (c) (i) に記載されている意味です。

「確定申告」の意味はセクション6.2に記載されています。

「貿易または事業」とは、第45X条の意味における取引または事業を意味します。

「譲渡選択書」とは、売主と購入者がそれぞれ該当する納税申告書とともに提出する、別紙Eと実質的に同じ形式のフォームを指します。

「財務省規則」とは、本規範に基づいて随時公布される最終的かつ一時的な規則のことです。

「トリガー日」とは、2024年1月20日を意味します。

「無関係な人物」とは、第45X条の意味における「関係者」ではない人を指します。

2.2 解釈のルール。

(a) 本契約で特に定義されていない限り、本契約のすべての用語は、本契約に従って提供または提供される証明書またはその他の文書で使用される場合、定義された意味を持つものとします。

(b) 本契約で定義されていない会計用語、および本契約で定義されていない範囲で一部定義されている会計用語には、GAAPに基づいて定められたそれぞれの意味があります。本契約における会計用語の定義がGAAPに基づく当該用語の意味と矛盾する限り、本契約に含まれる定義が優先されるものとします。

(c) 本契約で使用される「本契約」、「本契約の」、「本契約」、および同様の意味を持つ言葉は、本契約の特定の条項ではなく、本契約全体を指すものとします。

(d)「含む」という用語は、「含むがこれに限定されない」という意味です。

(e) 本契約に含まれる定義は、そのような用語の単数形および複数形に適用されます。また、そのような用語の男性的な性別だけでなく、女性や中性の性別にも適用されます。

(f) 本書、または本契約に関連して送付される文書または証明書で定義または言及されている合意、文書または法令とは、随時修正、修正、または補足される契約、文書、または法令を意味し、（契約または文書の場合）それらのすべての添付資料およびそこに組み込まれている文書への言及を含みます。

(g) 個人への言及は、許可された承継人および譲受人への言及でもあります。

(h) 本契約、または本契約で言及されている別紙に含まれるすべての記事およびセクションのタイトルまたはキャプション、および本契約の目次は、便宜上のみを目的としており、本契約の一部と見なされたり、本契約の意味や解釈に影響を与えたりすることはありません。特に明記されていない限り、ここに記載されている番号付き記事およびセクションへの言及はすべて、該当する場合、本契約の条項およびセクションへの言及であり、本書での別紙への言及はすべて、本契約の別紙への言及です。

(i) 両当事者は、本契約の交渉と起草に共同で参加しています。意図や解釈に曖昧さや疑問が生じた場合、本契約は両当事者が共同で起草したものと解釈され、本契約のいずれかの条項の作成者が当事者に有利または不利になる推定や立証責任は生じないものとします。

(j) 別紙を含む本契約、または本契約に従って引き渡される文書または文書に含まれるドルまたは「$」という表記はすべて、米ドルを意味します。

第三条
税額控除の購入

3.1 税額控除の購入、購入価格。

発効日に、買い手は2023年の税額控除の購入を約束し、売り手は売却を約束します。2023年の税額控除の購入価格（「購入価格」）は、(a) 2023年の税額控除額に (b) 税額控除ごとの購入価格を掛けたものに等しくなります。

3.2 購入価格の支払い。

購入者は、発効日より前に購入者に書面で指定された売主の口座にすぐに利用可能な資金を電信送金して、支払日に購入価格を全額現金で売主に支払うものとします。購入者が購入価格を適時に支払わなかった場合、（a）売主は第8.1条に従って一切の責任を負うことなく本契約を直ちに終了することができ、（b）売主は以下と同額の支払いを受ける権利があります [省略]パーセント ([省略]購入価格の%）を清算損害賠償（「未払い額」）として、

未払額は、購入者が支払いを怠った日から5営業日以内に購入者が現金で支払うものとします。両当事者は、未払額を罰金ではなく、損害賠償の妥当な見積もりにすることを意図しています。

3.3 支払い日の条件。

購入者が売主に購入代金を支払う義務は、以下の条件（「条件判例」）を満たすこと（または購入者が独自の裁量で権利を放棄すること）を条件とします。

(a) 第4条に定める売主の各表明および保証は、いずれの場合も、支払日にすべての重要な点において真実かつ正確であるものとします（重要性、重大な悪影響、または同様の資格または例外によって認定される表明および保証を除き、すべての点で真実かつ正確であるものとします）。ただし、そのような表明または保証がそれ以前の日付でのみ明示的に行われた場合を除きます。、その場合、そのような表明と保証は、それ以前の日付の時点で真実かつ正確であるものとしますすべての重要な点について（重要性、重大な悪影響、または同様の資格や例外によって認定されるような表明や保証は例外で、あらゆる点で真実かつ正確でなければなりません）。

(b) 売主は、支払日またはそれ以前に売主が履行または遵守することを本契約で義務付けられている、売主に適用される契約を、すべての重要な点で履行または遵守しているものとします。

(c) 購入者は、支払い日時点ですぐに入手できる限りの情報が記入された各対象施設について、譲渡選択書草案を受け取るものとします。

(d) 購入者は、支払日現在の日付で、売主の正式に権限を与えられた署名者によって発行された証明書を、実質的には別紙Aとして添付された形式で受け取るものとします。

3.4 発効日条件。

発効日またはそれ以前:

(a) 購入者は、発効日現在の日付で、正式に権限を与えられた販売者の署名者によって発行された証明書を、実質的には別紙Cとして添付された形式で受け取るものとします。そして

(b) 売主は、発効日現在の日付で、正式に権限を与えられた購入者の署名者によって発行された証明書を、実質的には別紙Dとして添付された形式で受け取るものとします。

3.5 支払い遅延。

本契約に規定されているその他の権利を制限することなく、本契約に基づく金額が、該当する期日までに該当する当事者によって支払われなかった場合、延滞とみなされ、支払日から支払日までの該当する期日を含めて計算されたデフォルト金利で利息が発生します。

3.6 税金。

各当事者は、いずれかの政府機関によって課される税金に責任を負います。売主は、適格取引に対して、または対象取引に関連して政府機関によって課されるすべての売上税およびその他の税金を支払うか、支払わせます。ここで使われる「税金」とは、純利益または純資産に基づく税金を除く、従価額、財産、職業、退職金、初回使用、保全、総収入、特権、売上、使用、消費、物品税、リース、取引、その他の税金、政府手数料、ライセンス、手数料、許可および査定、またはそれらの増加の一部またはすべてを意味しますが、これらに限定されません。税金はペナルティや罰金ではありません。

第四条
表明、保証、契約

4.1 適格取引と売主に関する表明と保証。

発効日（セクション4.1（d）およびセクション4.1（e）に含まれる表明および保証に関しては、トリガー日と支払い日の時点でのみ行われる）、および支払い日（明示的に指定された日付に限定されない限り）時点で、売主は購入者に次のように表明し、保証します。

(a) 売主は自らの利益のために行動しており、本契約を締結し、本契約が適切か適切かを独自の判断に基づいて決定しており、購入者のアドバイスや推奨に頼らず、本契約のメリットを評価し、理解し、理解し、受け入れることができる。

(b) 売り手は連邦所得税の目的で暦課税年度を使用しています。

(c) 2023年の税額控除はいずれも移転されておらず、2023年の税額控除の譲渡能力に影響を与えるような合意の対象とはなりません。ただし、本規約の第6418条に基づく本契約に基づく売主による場合と、本規範の第6417条に基づく2023年税額控除に関して売主による選択が行われていない場合を除きます。

(d) 売主は、2023年の税額控除額と固定振替控除額の合計以上の金額の税額控除を2023暦年に発生させるのに十分な適格取引を行っており、2023年の税額控除は、いったん生成されると、売主のみが所有します。

(e) 2023年の税額控除額は、該当する適格取引の控除額の合計に基づいて計算されました。

(f) 法第48C条で認められているクレジットの目的で、施設の一部である不動産の基礎が考慮されている場合、適格取引には施設で生産される不動産は含まれていませんでした。

(g) 2023年の税額控除はいずれも、2023年の税額控除が行われた課税年度以外の課税年度から繰り越されたことはありません。そして

(h) 本規範および提案のセクション6418 (f) (2) によると、売主は適格納税者です。登録。セクション 1.6418-1 (b)。

4.2 購入者の表明と保証。

発効日および支払い日（特定の日付に明示的に限定されない限り）の時点で、購入者は販売者に次のように表明し、保証します。

(a) 購入者は自分の責任で行動しており、本契約を締結し、本契約が適切か適切かを独自の判断に基づいて決定しており、販売者のアドバイスや推奨に頼らず、本契約のメリットを評価し、理解し、理解し、受け入れることができます。

(b) 購入者は、本契約に基づく債務を賄うための資金源を持っています。そして

(c) 購入者は連邦所得税の目的で暦課税年度を使用します。

4.3 当事者の表明と保証。

発効日および支払い日（特定の日付に明示的に限定されない限り）の時点で、各当事者は、次のように、他の当事者と共同ではなく、自らについて個別に表明および保証します。

(a) 組織; 良好な状態。当該当事者は正式に設立され、その設立管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、現在行われている事業を本契約に従って継続する企業権と権限を持っています。

(b) 権限。当該当事者は、本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行し、本契約で検討されている取引を完了するために必要な企業権と権限を有しており、当該当事者による本契約の適切な承認、執行、履行および履行に必要な、取締役会、株主、管理者、メンバー、パートナー、管財人、受益者、またはその他の該当する者による必要な措置はすべて正当に講じられています。本契約は、当該当事者によって正式に締結され、履行されており（相手方当事者による適切な承認、履行、履行を前提として）当該当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能です。ただし、債権者の権利と救済措置の執行全般および公平性の一般原則に影響を及ぼす破産、破産、再編、モラトリアム、および同様の法律の影響を受けることを条件とします。

(c) 矛盾はありません、政府の承認。本契約の締結と履行、および本契約で当該当事者による実施が予定されている取引の完了は、当該当事者の組織文書または当事者が締結している重要な合意の違反、違反、または債務不履行を引き起こすことはなく、またそうなることもありません

それが拘束されているか、その資産のいずれかの対象となるか、または適用法に違反しているもの。すでに取得されているもの、または後日まで入手できないものを除き、当該当事者による本契約の締結、履行および履行のために、当該当事者が取得または政府当局への承認または申請を行う必要はありません。

(d) 訴訟がないこと。係争中の訴訟、訴訟、調査、イベント、または手続きは、当該当事者に対して、いかなる個人または政府機関からも脅迫されておらず、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるような訴訟や訴訟、調査、イベント、または手続きはありません。

(e) ブローカーはいません。フィーレターに記載されている場合を除き、本契約で検討されている取引に関連して、(i) 当該当事者は、他の当事者が責任を負うブローカーに対する義務を留保または負担しておらず、(ii) 当該当事者は、ファインダーまたはブローカーとして、または同様の立場における手数料、手数料、その他の報酬について、他の当事者またはその関連会社に対して一切の権利、利益、または有効な請求権を有しません本契約で検討されている取引と一緒に。

(f) 破産。その当事者に関しては破産は発生していません。

(g) 無関係な人。そのような当事者は、相手方とは無関係な人物です。

(h) 法的代理人。各当事者は、（i）本契約に関して弁護士によって代理され、（ii）本契約、2023年の税額控除（適格額を含む）、およびそれに関連する適用法を評価するために必要な財務およびビジネス問題に関する十分な知識と経験を持っています。

第五条
契約

5.1 売り手の契約。

販売者はここに以下のことを約束し、同意します：

(a) 売主は、(i) 2023年の税額控除を請求したり（または他の当事者に2023年の税額控除の請求を許可したり）したり、2023年の税額控除を購入者に売却することと矛盾する立場をとったり、（ii）2023年の税額控除に関して、本規範の第6417条に基づいて直接支払いを請求または請求することを許可したりしてはなりません。

(b) 売主は、本規範の第6418条に基づき、本規範のセクション6418 (g) (1)、それに関連して公布された規制、またはIRSガイダンスで要求される時間と方法で、2023年の税額控除を購入者に譲渡することを選択するものとします。

(c) 財務省規則案第1.6418-4 (b) に従い、売主は、IRSポータルが利用可能になったら合理的に速やかに、各適格施設を「施設」として登録するものとします。

(d) 売主は、登録状況に関して受け取った更新を書面で購入者に通知し、完全に実行され完了した譲渡を購入者に提供するものとします

財務省規則案§1.6418-2（b）（5）に記載されている各適格施設の選挙声明には、適格施設が有効に登録された直後に登録番号が割り当てられています。

(e) 売主は、本規範のセクション6418 (g) (1) またはそれに関連して公布された規則で要求される範囲で、購入者またはIRSに追加の情報または書類を提供するものとします。

(f) 売主は、提案に従うために必要な情報を購入者に提供することを含め、IRSが要求するその他の報告要件を遵守しなければなりません。登録。セクション1.6418-2 (b) (5) (iv)。

(g) 売主は、本規範のセクション6418 (g) (1) に従って、または本規範のセクション6418 (h) に基づいて発行されたガイダンスに従って別途要求された場合は、追加情報の要求に対して購入者に協力するよう商業的に合理的な努力を払います。

(h) 売主は、2023年の税額控除に関するIRSまたは財務省の手続きの受領について、速やかに（いかなる場合でも受領後5日以内に）書面で通知するものとします。

(i) 売主は、発動日またはそれ以前に、2023年の税額控除額を購入者に通知しなければなりません。

5.2 購入者の契約。

購入者はここに以下のことを誓約し同意します：

(a) 購入者は、適用法で別段の定めがない限り、本契約に基づく2023年税額控除の売却または譲渡と矛盾する目的でいかなる立場も取らないものとします。購入者は、本規範のセクション6418（d）に従い、該当する2023年の税額控除を納税申告書に含めます。

(b) 購入者は、該当する2023年の税額控除を今後譲渡することはなく、そのような2023年の税額控除をさらに譲渡することを選択することもありません。

(c) 購入者は、本規範のセクション6418 (g) (1) に従って、または本規範のセクション6418 (h) に基づいて発行されたガイダンスに従ってその他の要求に応じて、追加情報を求める場合に売主に協力するよう商業的に合理的な努力を払います。

第六条
帳簿と記録、会計、税制選挙など

6.1 帳簿と記録、会計方法。

売主は、（i）コンプライアンス期間の最終日と（ii）適格取引に関する最終決定の日のうち遅い方まで、2023年の税額控除に関連するすべての関連情報と書類を保管しなければなりません。

6.2 販売者の確定申告。

売主は、2023年の税額控除および各適格施設の譲渡選択声明の移転に必要な範囲で、売主が提出する必要のあるすべての連邦、州、地方の納税申告書を作成するか、準備させ、適時に提出するものとします。各当事者は、本契約に従い、自当事者の連邦所得税申告書、および該当する場合は州の所得税申告書（それぞれ「納税申告書」）を作成するか、作成させるものとします。売主は、（i）2024年4月15日またはそれ以前に、売主が本規範の規定に従って売主の納税申告書の提出期間を2024年5月17日（購入者が予定している2023年の納税申告書の提出日の45日前）に延長することを選択したという証拠を、2023年の税金に関連する売主の納税申告書草案からの関連する抜粋を提供するものとします。2024年6月16日またはそれ以前に、以下の条件に従い、各対象施設のクレジットと譲渡選択書草案、および売主向けの補足書類（購入者が予定している2023年の納税申告書の提出日の15日前）、2023年の税額控除に関連する売主の納税申告書草案からの関連抜粋と、各適格施設の最終的な譲渡選択書、および2023年の税額控除を売主に提出するために必要な補足書類。ただし、売主が各適格企業の登録番号を受け取っていない場合 2024年6月16日までに施設。その場合、その日付は5時まで延長されます。売主がそのような登録番号を受け取った日から数日後、ただし、2024年10月1日以降、および（iv）2024年10月1日（延長された申告期限の15日前）まで、2023年の税額控除に関連する最終納税申告書からの関連抜粋、および売主へのそのような確定申告書および譲渡選択声明の提出に含まれる補足文書。売主は、支払い日より前に2023年の確定申告書を提出しないでください。

6.3 電子登録。

以下の条件に従い、売主は、事前登録を完了するためにIRSのウェブサイトが開設され、登録を受け付け始めてから15日以内に、購入者が合理的に満足できるように、事前登録の提出が売主によって正常に提出されたことが確認されたことを示す証拠を購入者に提出するものとします。ただし、事前登録提出の結果には、各対象施設の登録番号が含まれます、その15日以内には利用できませんので、売り手は、受領後5営業日以内にそのような証拠を購入者に届けなければなりません。

6.4 意図。

両当事者は、2023年の税額控除を本契約に従って売り手から購入者に絶対的かつ取り消し不能に移転することを意図しています。これにより、破産法または類似法に基づいて売主による、または売主に対して破産申立てが提出された場合でも、2023年の税額控除は売主の財産にはなりません。

第七条
補償

7.1 補償。

(a) 購入者への補償。本第7.1条の条件に従い、売主は、以下のいずれかの理由または関連して発生する、購入者が直接的または間接的に請求した、結果として、課せられた、または被ったすべての損害について、セクション7.1（e）に従って税引き後ベースで購入者を補償、防御、払い戻し、無害な立場に置きます (「購入者クレーム」):

(i) 売主による本契約に含まれる表明、保証、または契約（疑いの余地はないが、本契約に添付されている、または本契約に基づいて引き渡された別紙および証明書を含む）に対する売主の違反

(ii) あらゆる損失イベント、そして

(iii) 損失事象に関連して政府当局が課す罰金または利息（誤解を避けるために言いますが、本規範のセクション6418（g）（2）（A）（ii）に基づいて決定された金額を含みます）。

(b) 責任の制限。本第7.1条に基づく売主の補償義務には、以下の制限があります。

(i) 本契約に基づく売主の補償義務には、特別損害、付随的損害、結果的損害、間接損害、懲罰的損害、または模範的損害（逸失利益および機会喪失による損害を含む）は含まれないものとします。ただし、購入者が本第7.1条に従って補償を受ける権利を有し、政府当局によって購入者に課された損害は、付随的とはみなされません損害賠償、間接損害、間接損害、懲罰的損害、または模範的損害。

(ii) 購入者は、(A) 購入者の重大な過失、故意の違法行為、または詐欺、(B) 本契約における購入者の表明、保証、または契約の不正確さ、違反、または不履行、(C) 購入者が2023年の税額控除とは異なる金額を請求したことが原因である場合、その損害に対する補償を受けることはできません譲渡選択書で購入者に送金されたものとして売主が購入者に報告した金額、または (D) 2023年の確定申告（または関連する確定申告）を提出する購入者売り手が2023年の納税申告書を提出する日より前に購入者が2023年の税額控除）を請求した結果です（誤解を避けるため、損害賠償額が、延長された提出期限に購入者が同じ2023年の納税申告書を提出した場合に適用される損害賠償額を超える場合に限り、損害賠償は（D）に起因します）。誤解を避けるために言うと、購入者の納税義務が不十分であるために購入者が2023年の税額控除を十分に活用できなかったとしても、損害賠償の原因とは見なされず、売主に対する補償やその他の請求の対象にはなりません。

(iii) (3) (A) 本規範の第6418 (g) (2) (A) 条に基づく過剰なクレジット送金額、(B) 妥当な弁護士費用、および購入者が権利を行使するために負担したその他すべての合理的かつ文書化された費用および費用を除きます

本契約では、(C) セクション7.1 (e) および (D) に従い、政府当局が課す罰金または利息に基づく税引き後の損害賠償額を補償するために必要な金額、本契約に基づく売主の責任総額は、2023年の税額控除額を超えてはなりません。ただし、前述の制限は、売主による重大な過失、故意の違法行為、または詐欺の場合には適用されません。

(iv) 本第7.1条に基づく売主補償義務は、当該購入者の請求に関して最終決定が下されるまで支払われないものとします。ただし、最終決定時には、当該補償義務は3営業日以内に購入者に支払われるものとします。

(c) 税務手続き。

(i) 購入者は、適格取引、本契約に基づく2023年の税額控除の移転、または2023年の税額控除の総額（「税務手続き」）に関連する保留中または恐れのある税務監査、審査、調整、不備または査定について、速やかに（また、受領後5日以内に）書面で通知するものとします。両当事者は、(A) 売主は、弁護士の選定、IRSとの会合への参加、IRSへの書面による資料の準備と提出、および税務手続きに関する弁護の方向性に関するその他すべての決定（フォーラムや和解の決定を含む）を含むがこれらに限定されない、最終決定まで、売主自身の費用で税務手続きを管理する権利を有することに同意します。ただし、その購入者には自分で選んだ弁護士と一緒にそのような税務手続きに参加してください（購入者の単独費用）、（B）購入者の同意なしに（不当に源泉徴収、条件付け、遅延してはなりません）売主はそのような税務手続きを解決しないものとし、（C）そのような税務手続きの目的で、購入者はフォーム2848またはその他の書式、通知、または承認書を売主とその弁護士のために税務手続きに限定して作成するものとします。上記にかかわらず、購入者は、売主の同意なしに税務監査、審査、調整、不備または査定について、売主の同意（そのような同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅延させたりしないこと）なしに解決してはなりません。ただし、そのような和解が売主による購入者への補償義務を引き起こす可能性があることが合理的に予測できる場合は、売主の同意（そのような同意を不当に差し控えたり、条件付けたり、延期したりしないでください）。

(ii) 一方では購入者、他方では売主は、他方当事者から合理的に要求される範囲で、税務手続きに関連して他方の当事者と合理的に協力するものとします。このような協力には、合理的に要求される情報の提供、そのような税務手続きに合理的に関連する記録と情報の保存と提供、および従業員が相互に都合のよい方法で本契約に基づいて提供される追加情報や資料の説明を提供できるようにすることが含まれます。

(d) 購入者請求期間。購入者は、本第7.1条に従い、(i) コンプライアンス期間の最終日と (ii) 最終決定日のいずれか遅い方まで、いつでも本セクション7.1に従って補償請求を行うことができます。いずれの場合も、本契約に基づいて売主が行った該当する表明、保証、または契約の根本的な不正確さ、違反または不履行に関連します。

(e) 購入価格の調整。両当事者は、購入者が「四大」の公認会計士事務所から「可能性が高い」レベル（またはそれ以上）で、補償金の支払いが適用法に基づいて課税対象であるとの意見を売主に伝えない限り、本契約に従って行われた補償金の支払いを税務上の購入価格の調整として扱うことに同意します。

第八条
終了

8.1 解約。

本契約は終了する可能性があります。

(a) 売主は、発動日またはそれ以前の任意の時点で、独自の裁量により行います。

(b) 購入者と販売者の相互の書面による同意により。

(c) 購入者が、売主に30日前に書面で通知し、本契約に基づいて売主が行った表明または保証が、何らかの重要な点において行われた時点で虚偽、不正、不正確、または誤解を招くものであることが判明した場合。ただし、(i) そのような虚偽、不正、不正確、または誤解を招く表現または保証をもたらした事実、出来事、または状況が是正できる場合、修正またはその他の方法で是正され、そのような事実、出来事、または状況は、30年以内に是正、訂正、またはその他の方法で是正されたはずです売主が最初にその情報を入手した日から数日経過すると、購入者は本 (c) 項に従って本契約を終了することはできません。(ii) 購入者が本契約に含まれる表明、保証、または契約に重大な点で違反している（または本契約に基づく支払い義務に違反している）場合、本項（c）に従って本契約を終了することはできません。

(d) 購入者が、売主に30日前に書面で通知し、売主が契約のいずれかの履行を怠り、その不履行が30日間以上未解決のまま続く場合。ただし、(i) そのような不履行が30日以内に是正されない場合、および (ii) 売主が努力を始める（そして勤勉に進める）誠意を持って）そのような不履行を30日以内に是正し、その不履行が合計で60日を超えない期間内に是正できる場合、売主は引き続きそのような救済を実施することができます-売主がその追加期間中にそのような是正を熱心に追求している限り、購入者は本項（d）に従って本契約をさらに30日間（延長された期間は、元の30日間の期間を含め、合計で60日を超えない）、本項（d）に従って本契約を終了できるとはみなされません。ただし、売主がその追加期間中にそのような救済措置を熱心に追求している場合に限ります。購入者は、本契約に含まれる表明、保証、または契約の重要な点に違反している（または本契約に基づく支払い義務に違反している）場合、この条項 (d) に従って本契約を終了しないでください。

(e) 売主による（購入者が第3条に基づく支払い義務を履行しなかった場合）。

(f) セクション8.3に従って購入者による。または

(g) (i) コンプライアンス期間の最終日、(ii) 適格取引に関する最終決定日、および (iii) 第7.1条に基づく売主補償義務の全額が支払われた日のうち最も遅い日に、いずれの当事者も何も要求せずに自動的に行われます。

8.2 解約の手続きと効果。

(a) 本契約の終了を希望する当事者は、そのような解約が適用される本契約の規定を明記して、相手方当事者に当該解除を書面で通知するものとします。

(b) 本契約が第8.1条に従って終了した場合は、

(i) 本第8.2条および第9条に含まれる契約（第9.10条を除く）は、終了後も存続するものとします。

(ii) セクション8.1 (c) またはセクション8.1 (d) に従って購入者が解約した場合、売主は、第3.2条に基づいて売主に未払額として支払う義務がある場合を除き、本契約に基づいて購入者が行った支払いを速やかに、いかなる場合でも終了の発効日から10営業日以内に購入者に返金するものとします。

(iii) 第8.3条に従って購入者が解約した場合、売主は本契約に基づいて購入者が支払った金額を30日以内に払い戻すものとします。そして

(iv) そのような終了は、一方の当事者による本契約の違反に起因する損害に対する責任をいずれかの当事者から免除するものではなく、また、第8条に基づく当該違反に対する補償を受ける相手方の権利に影響を与えるものではありません（違反があった場合でも、本契約の終了後も存続します）。

8.3 税法の変更。

制定または発行（該当する場合）、発効日以降、かつ移転選択声明の提出前（または、下記（c）項の場合は2024年7月1日以前）に、法令、最終または臨時規制、拘束力のある財務省またはIRSのガイダンス（この目的のために、内国歳入累積速報に掲載されたIRS通知、発表、またはその他のガイダンスを含みます）、または財務省（またはIRS）の明確な法的立場、または該当する連邦裁判所の意見を証明する後継者。いずれの場合も（a）2023年の税額控除の有無、（b）本契約に従って2023年の税額控除を購入者に譲渡する売主の法的能力、または（c）2023年の税額控除を請求または利益を得る購入者の法的能力に合理的に悪影響を及ぼした場合、いずれの場合も、購入者は本契約を終了する権利を有し、いかなる当事者も本契約に基づいてこれ以上の義務を負わないものとします当該解約前の期間に関する義務（例：2023年までに譲渡された2023年税額控除に関する債務など）そのような終了）。

8.4 解約後の税額控除の取り扱い。

本第8条に従って本契約が終了した時点で、終了日より前に2023年の税額控除が購入者によって購入された、または購入者に譲渡されたとみなされた場合、売主が購入価格の一部を返還する必要がある場合、購入者は該当する2023年の税額控除があればそれを返還したものとみなされます。

第9条
一般規定

9.1 負担と利益。譲渡はありません。

ここに含まれる契約と合意は、本契約の各当事者の許可された承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を発揮します。ただし、いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡または譲渡することはできません。

9.2 守秘義務。

各当事者は、本契約（その存在および本契約のすべての条件を含む）と、本契約および本契約で予定されている取引に関連して相手方当事者またはその代表者から受け取ったすべての情報を秘密裏に扱い、そのような情報を本契約に記載されている取引の目的でのみ使用するものとします。ただし、いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意を得て、（i）本契約またはそのような情報を開示することを妨げられないものとします。（ii）党の弁護士、監査人、会計士、取締役、役員そのような情報を知る必要があり、そのような情報を知る必要があり、そのような情報を秘密に扱うことに同意する従業員、取締役、役員、従業員、またはその顧問、または（iii）適用法または法的手続き（IRSおよびその他の政府機関（米国証券法に基づく義務を含む）によって開示が要求または要求される場合。ただし、本契約が有効である限り、いずれの当事者もプレスリリースを発行するか、公開させるか本契約、2023年の税額控除、またはそれによって企図されている取引に関する、相手方の事前の書面による同意なしに、その他の公表または開示を行います。ただし、適用法、国内証券取引所または取引市場との上場契約、または上場規則によって開示が義務付けられている場合を除き、その場合、当該当事者は、状況下では合理的な根拠に基づいて、相手方当事者に合理的な機会を提供するよう努めるものとしますそのようなプレスリリースまたはその他に対するレビューとコメント事前の発表または開示、そしてそこに提案されるすべての合理的なコメントに十分な考慮を払うものとします。

両当事者は、本第9.2条を施行するために、特定の業績を含め、法律上または衡平法上利用可能なすべての救済を受ける権利があります。この規定は、本契約の終了または満了後3年間有効です。

9.3 準拠法、フォーラムの選択、陪審裁判の放棄。

本契約は、ニューヨーク州の実体法に準拠するものとします。各当事者（a）は、本契約に関する法的措置または手続き、および本契約に関する判決の執行を求める訴訟は、本契約に関する法的措置または手続は、以下でのみ提起されなければならないことに同意します

ニューヨーク州ニューヨークにあるニューヨーク州またはアメリカ合衆国の裁判所。（b）本契約に関して、一般的かつ無条件に、本契約に関して、前述の裁判所および控訴裁判所の専属管轄権を認めます。（c）現在または将来、申し立てに対して発生する可能性のある異議を取り消不能ながら放棄します。本契約から、または本契約に関連して生じた前述の訴訟または手続きのいずれかが、上記の裁判所に提起され、さらに取消不能な裁判地そのような裁判所で提起されたそのような訴訟または手続きが不都合な場で行われたとして、そのような裁判所に申し立てたり主張したりしないことを放棄し、同意します。また、（d）法律で認められる範囲で、本契約から、関連または本契約に関連して生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続において陪審員による裁判を受ける権利を放棄し、放棄がすべての訴訟、訴訟、または手続きに適用されます不法行為、契約、その他に聞こえるかどうかにかかわらず。

9.4 対応物。

統一電子取引法に基づき、本契約の締結後の書面の送付は、テレファクシミリ、電子メール（携帯文書形式（.pdf）を含む）、またはその他の電子署名によって行うことができ、すべての当事者が同じ相手方に署名していない場合でも、すべての当事者を拘束する1つの契約となります。

9.5 条項の分離可能性。

本契約の各条項は分離可能と見なされ、何らかの理由で本契約の基本的な目的の実現に不可欠ではない条項が無効であり、既存または将来の法律に反すると判断された場合、そのような条項は当事者の意図を実現し、条項を合法、有効かつ執行可能なものにするために必要に応じて改正されるものとします。

9.6 修正。

本契約は、両当事者が署名した書面による場合を除き、修正または修正することはできません。当事者が本契約に含まれる義務、契約、合意、または条件を遵守しなかった場合、当事者が署名して拘束する書面に記載されている場合にのみ放棄できます。ただし、そのような義務、契約、合意、または条件の厳格な遵守の放棄または不履行は、その他の不履行に対する放棄または是認とはみなされません。

9.7 完全合意。

本契約は、その主題に関する両当事者間の表明、約束、合意、および理解のすべてを規定し（すべての当事者がすべてを統合することを意図しています）、口頭または書面、明示または黙示を問わず、本契約に記載されている場合を除き、両当事者間の表明、約束、合意、了解はありません。

9.8 通知。

(a) 本契約に基づいて行うことができる、または行う必要がある通知、同意、要求、またはその他の連絡はすべて書面によるものとし、個人的に、電子メール、または全国的に認められた夜間宅配便または米国の書留郵便または書留郵便（郵便料金前払い）で、下記の住所または当事者が他の当事者への通知によって指定する他の住所の受取人に送付されたものとみなされます。通知が電子メールで行われる場合、件名が明確で、それが本契約に関連していることが明らかになった場合にのみ、通知が適切であると見なされます。

(b) 本契約の規定により売主に提出することが義務付けられている通知は、次のように送付されるものとします。

ファーストソーラー株式会社
350ウェストワシントンストリート、スイート600です
アリゾナ州テンペ 85288
注意:最高財務責任者、アレクサンダー・ブラッドリー
電子メール:[省略]; [省略]

へのコピーを添えて（通知とはなりません）：

ハントン・アンドリュース・カース法律事務所
北西ペンシルベニアアベニュー2200番地
ワシントンDC 2037%
注意:ティモシー・ジェイコブス
電子メール:[省略]

(c) 本契約の規定により購入者に送付することが義務付けられている通知は、次のように送付されるものとします。

ファイサーブ株式会社

1 ブロードウェイ

ニューヨーク州、ニューヨーク州、10004

担当者：ライアン・スミス、グローバル税務担当上級副社長、財務担当

電子メール:[省略]

そして

ファイサーブ株式会社

255 フィサーブドライブ

ウィスコンシン州ブルックフィールド 53045

ご注意:エリック・C・ネルソン、法務顧問

電子メール:[省略]

へのコピーを添えて（通知とはなりません）：

DLA パイパー法律事務所（米国）、
4365エグゼクティブドライブスイート 1100,
カリフォルニア州サンディエゴ92121-2133、

注意：ラウル・A・ファリアス弁護士
電子メール:[省略]

9.9 費用と経費。権利放棄。

(a) 経費払い戻し事項に関していずれかの当事者が第三者と結ぶ可能性のあるその他の取り決めを制限することなく、各当事者は、本契約の締結および本契約で企図されている取引に関連して発生した取引およびその他の費用を自己負担するものとします。

(b) 本契約に基づく義務の履行におけるいずれかの当事者による違反または不履行、または本契約と矛盾する行為に対する権利放棄または同意、または明示的、黙示的、みなしを問わず、本契約またはその他の行為に関する当該当事者の同当事者またはその他の義務の履行に対するその他の違反または不履行に対する同意または放棄ではありません。いずれかの当事者が、本契約のいずれかの条項の厳格な履行を主張したり、本契約に基づく権利のいずれかを利用したり、本契約に関していずれかの当事者が債務不履行を宣言したりしなかった場合でも、その不履行がどのくらい続くかに関係なく、その当事者が相手方当事者に対する権利またはその不履行に関する権利を放棄したことにはなりません。適用法が定められるまで、その当事者が相手方当事者に対する権利または不履行に関する権利を放棄したことにはなりませんの制限期間が過ぎました。本契約に基づくすべての権利放棄および同意は、そのような放棄または同意の影響を受けるすべての当事者によって正式に書面で締結され、第9.8条に記載されている方法で他の当事者に送付されるものとします。

9.10 権利と救済。

本契約に別段の定めがない限り、本契約に基づく両当事者の権利と救済措置は相互に排他的ではなく、本契約の1つ以上の条項を行使しても、本契約の他の条項の行使が妨げられることはありません。各当事者は、法律上の損害賠償は、本契約のいずれかの条項の違反または違反の恐れに対する不十分な救済策である可能性があることを確認しています。本契約に基づくそれぞれの権利と義務は、特定の履行、差止命令、またはその他の衡平法上の救済によって執行可能であるものとしますが、本書に含まれるいかなる内容も、本契約のいずれかの規定の違反または違反の恐れにより相手方当事者に対して被害を受けた当事者の法律上の権利、法令その他の手段による権利を制限または影響することを意図していません。本項の意図は、本契約に基づく各当事者のそれぞれの権利と義務を明確にすることです衡平法上および法律上またはその他の方法で執行可能であるものとします。

9.11 法的代理人。

両当事者は、購入者が本契約および本契約で検討されている取引の完了に関連して、DLA Piper LLP（米国）を弁護士として雇ったことに同意します。各当事者は、(i) DLA Piper LLP（米国）は、前文に記載されている取引、または一方では購入者と売主との間で生じる可能性のある紛争に関して、売主を代表しておらず、今後も代理しないこと、および（ii）売主が前述の問題または紛争に関連して弁護士を希望する場合、または希望する場合、売主を代表しないことを認め、同意します。第 (i) 項については、独立した弁護士を雇ってください。

9.12 さらなる保証。

本契約の各当事者は、本契約の目的を実行するために他の当事者から合理的に要求された場合、それ以上の検討なしに、他の文書、文書、声明の作成、実行、承認、提出、記録、公開、引き渡し、およびその他の合理的な措置を講じることを契約し、合意します。

9.13 フォワード契約。

2023年の税額控除が商品取引法で定義されている「商品」を構成すると仮定すると、各当事者は、本契約が破産法の意味での「先渡契約」と見なされ、各当事者は破産法の意味での「先渡契約商人」であることを認め、同意します。

[ページの残りの部分は意図的に空白になっています]

その証として、両当事者は発効日をもって本契約に署名しています。

売り手

ファーストソーラー株式会社

デラウェア州の企業


投稿者:/s/ リチャード・ロメロ
名前:リチャード・ロメロ
役職：財務・プロジェクトファイナンス担当副社長

購入者

ファイサーブ株式会社
ウィスコンシンコーポレーション


投稿者:/s/ ロバート・W・ハウ
名前:ロバート・W・ハウ
役職:最高財務責任者

展示物 A

支払日証明書の形式

4月 [15], 2024

この証明書は、2023年12月22日付けの税額控除移転契約（可変）（以下「契約」）のセクション3.3（d）に従って、デラウェア州の法人であるFirst Solar, Inc.（以下「売主」）とウィスコンシン州の法人であるFiserv, Inc.（以下「購入者」）との間で締結され、引き渡されています。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、本契約に記載されている意味を持つものとします。以下の署名者は、本書の日付の時点で、その人が売主の正式な代表者としての立場で、個別に証明するのではなく、以下のように証明します。

(a) 2023年の税額控除の購入価格は $[●]、これは2023年の税額控除額の積です[●]税額控除ごとの購入価格を掛けます。

(b) 本契約の第4条に規定されている売主の表明および保証は、すべての重要な点において真実かつ正確です（重要性、重大な悪影響、または同様の資格または例外によって認定され、あらゆる点で真実かつ正しい表明および保証を除き）。ただし、そのような表明または保証がそれ以前の日付でのみ明示的に行われた場合を除きますこの場合、そのような表明と保証は、すべての資料において、その前の日付の時点で真実かつ正確でした敬意（重要性、重大な悪影響、または同様の資格や例外によって限定され、あらゆる点で真実かつ正しかった表明や保証は除きます）、そして

(c) 売主は、すべての重要な点において、本契約の日付またはそれ以前に売主が履行または遵守することを本契約で義務付けられている契約を履行または遵守しています。

その証人として、署名者は上記の最初に記載された日付の時点でこの証明書を発行しています。

ファーストソーラー株式会社


作成者:
名前:
タイトル:

別紙B

予約済み

別紙C

発効日証明書の形式
(売り手)

2023年12月22日

この証明書は、本書日付の税額控除移転契約（可変）（以下「契約」）のセクション3.4（a）に従って、デラウェア州の法人であるFirst Solar, Inc.（以下「売主」）とウィスコンシン州の法人であるFiserv, Inc.（以下「購入者」）との間で締結および引き渡されています。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、本契約に記載されている意味を持つものとします。以下の署名者は、本書の日付の時点で、その人が売主の正式な代表者としての立場で、個別に証明するのではなく、以下のように証明します。

(a) 別紙Aとして添付されているのは、売主の特定の役員の真実かつ正確な説明です。各役員は売主に代わって契約を締結し、引き渡す権限を与えられており、そのような役員のそれぞれは、本書の日付の時点で自分の名前の反対側にある事務所に有効に任命または選出されており、現職者です。また、名前の反対側の役員の署名は、彼または彼女の本物の署名です。

(b) ここに別紙Bとして添付されているのは、最近デラウェア州務長官が発行した売主の優良証書の真正かつ完全なコピーです。

(c) 別紙Cとして添付されているのは、本契約および本契約に基づいて検討されている取引の執行を承認および承認する、取締役会または売主のその他の同等の統治機関の決議の真実で正確かつ完全な写しであり、本契約の日付に完全に効力を有します。そして

(d) 別紙Dとして添付されているのは、設立証明書と売主細則の真正かつ完全なコピーです。これらは本書の日付に完全に効力を有し、修正、または取り消されていません。

その証人として、署名者は上記の最初に記載された日付の時点でこの証明書を発行しています。

ファーストソーラー株式会社


作成者:
名前:
タイトル:

展示物 D

発効日証明書の形式
(購入者)

2023年12月22日

この証明書は、本書日付の税額控除移転契約（可変）（以下「契約」）のセクション3.4（b）に従って、デラウェア州の法人であるFirst Solar, Inc.（以下「売主」）とウィスコンシン州の法人であるFiserv, Inc.（以下「購入者」）との間で締結され、引き渡されています。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、本契約に記載されている意味を持つものとします。以下の署名者は、本書の日付の時点で、購入者の正式な代表者としての立場で、個別に証明するのではなく、以下のように証明します。

(a) 別紙Aとして添付されているのは、購入者の特定の役員の真実かつ正確な説明です。各役員は購入者に代わって契約を締結し、引き渡す権限を与えられており、そのような役員はそれぞれ、本書の日付の時点で、自分の名前の反対側に設置された役職に有効に任命または選出されており、現職者です。

(b) 別紙Bとして添付されているのは、ウィスコンシン州務長官が最近発行した購入者の常設証明書の真正かつ完全なコピーです。

(c) 購入者は、本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行し、それによって予定されている取引を完了するために必要な企業権と権限を有しており、購入者による契約の適正承認、執行、履行および履行に必要な取締役会、株主、経営者、メンバー、パートナー、受託者、受益者、またはその他の該当する人物による必要なすべての措置が正式に講じられています。

(d) 別紙Cとして添付されているのは、設立証明書および購入者付随定款の真正かつ完全なコピーです。これらは本書の日付に完全に効力を有し、修正、または取り消されていません。

その証人として、署名者は上記の最初に記載された日付の時点でこの証明書を発行しています。

ファイサーブ株式会社


作成者:
名前:
タイトル:

エキシビションE

[の形式]移籍選挙声明
2023暦年のために
施設登録番号 __

この移転選択声明は、改正された1986年の内国歳入法（「法」）のセクション45Xに基づいて決定された先進製造生産税額控除（「税額控除」）の移転に関連して、財務省規則案（「規制案」）1のセクション1.6418-2および1.6418-3に従って作成されています。

事実情報

1.対象となる納税者の名前、住所、EIN：

ファーストソーラー株式会社
c/o [_________]
[__________]
[__________]
E.I.N。: [___]

2.譲受人の納税者の名前、住所、EIN：

ファイサーブ株式会社
1 ブロードウェイ
ニューヨーク州、ニューヨーク州、10004
電子番号:39-1506125

3. 対象となるクレジットは、本規範のセクション45Xで定められている先進製造生産クレジットです。

4. 対象となるクレジットは、次の場所にある施設で行われた適格部品の製造によるものです [____]登録番号で識別されます [______]（臨時財務省規則のセクション1.6418-4T（c）（1）の意味の範囲内）（「施設」）、および2023暦年中のそのような適格部品の無関係者への販売（「適格取引」）。

5. 対象となる納税者の課税年度は暦年です。譲受人納税者が譲渡クレジットを考慮する最初の課税年は、2023暦年です。

1 フォームへのメモ：更新/発行/最終規制と一致するように改訂されます。

6. 2023年の課税年度における適格取引について決定された適格クレジットの総額は、$[●]2（このような譲渡された部分は「譲渡されたクレジット」です）。

7. 2023年の課税年度の適格取引は、施設で生産され、適格納税者が無関係者に販売する以下の製品と適格部品で構成されます。3

•[第三者に販売された製品1の名前]

o製品の説明：

2023年に生産・販売されたユニット： [金額]

o対象となるクレジットの総額 [製品 1]: [$ ]（以下の単位あたりの金額に、2023暦年に対象納税者が生産および販売したユニットの数を掛けたもので決定されます）

太陽光発電ウェーハ

単位あたりの平方メートル (a):

平方メートルあたりのクレジット額（b）: $12

ユニットあたりのクレジット金額（a x b）： [$ ]

太陽光発電セル

セルあたりの容量（直流ワットあたりの容量）(a):

ユニットあたりのセル数（b）：

ワットあたりのクレジット金額（c）: $0.04

ユニットあたりのクレジット金額（a x b x c）： [$ ]

ソーラーモジュール

モジュールあたりの容量（直流ワットあたりの容量）(a):

ユニットあたりのモジュール数 (b):

ワットあたりのクレジット金額（c）: $0.07

ユニットあたりのクレジット金額（a x b x c）： [$ ]

2 フォームへのメモ：その施設に適用されるクレジットの金額です。

3 フォームへのメモ：提案に従うためには記入する必要があります。登録。セクション1.6418-2（b）（5）（ii）（B）（つまり、「譲受人の納税者が指定されたクレジット部分を考慮に入れるために必要な情報と金額」）。スプレッドシートを添付できます。

•[第三者に販売された製品2の名前]

o製品の説明：

2023年に生産・販売されたユニット： [金額]

o対象となるクレジットの総額 [製品 2]: [$ ]（以下の単位あたりの金額に、2023暦年に対象納税者が生産および販売したユニットの数を掛けたもので決定されます）

太陽光発電ウェーハ

単位あたりの平方メートル (a):

平方メートルあたりのクレジット額（b）: $12

ユニットあたりのクレジット金額（a x b）： [$ ]

太陽光発電セル

セルあたりの容量（直流ワットあたりの容量）(a):

ユニットあたりのセル数（b）：

ワットあたりのクレジット金額（c）: $0.04

ユニットあたりのクレジット金額（a x b x c）： [$ ]

ソーラーモジュール

モジュールあたりの容量（直流ワットあたりの容量）(a):

ユニットあたりのモジュール数 (b):

ワットあたりのクレジット金額（c）: $0.07

ユニットあたりのクレジット金額（a x b x c）： [$ ]

8. 譲渡されたクレジットの現金対価（総額：$）[●]2024年4月15日頃に、譲受人の納税者から適格納税者に支払われました。

声明と表明

9. 対象となる納税者（またはその連結グループの任意のメンバー）は、本規範のセクション267（b）またはセクション707（b）（1）の意味では、譲受人の納税者（またはその連結グループのメンバー）とは関係ありません。

10. 対象となる納税者は、本法第6418条、それに基づいて適用される暫定または最終財務規則の提案、臨時または最終財務規制、および税額控除に適用される本規範の規定のすべての要件を満たしているか、遵守する予定であることを表明します。たとえば、

規制案のセクション1.6418-1 (c) (3) に記載されているボーナスクレジットの金額に関するすべての要件（該当する場合）。

11. 適格納税者は、規則案のセクション1.6418-2 (b) (5) (iv) に記載されている必要最低限の書類を譲受人納税者に提供したことを表明します。

12. 譲受人の納税者は、(i) 税額控除の移転に関して弁護士を務めており、また弁護士を務めていること、(ii) 譲渡取引と税額控除 (適格額を含む)、およびそれに関連する適用法を評価するのに十分な財務およびビジネス問題に関する知識と経験があり、譲受人に譲渡人が必要と考えるすべての情報を要求および検討する機会が与えられていることを表明します受給者とそのアドバイザー、および（iii）適格納税者の記録を確認しました対象取引の鑑定や費用配分など、上記に関連します。

13. 対象となる納税者は、規則案のセクション1.6418-2 (b) (3) (ii) で義務付けられているように、2023年の確定申告書に、正しく記入されたフォーム7207「先端製造生産控除」を添付します。

14.対象となる納税者は、規則案の1.6418-2 (b) (3) (ii) で義務付けられているとおり、適切に記入されたフォーム3800と2023年の納税申告書を同封します。これには、ファシリティに関する登録番号、譲渡されたクレジットの譲渡による必要な減額、および適格取引の譲渡クレジットの金額を示す添付の別表が含まれます。ただし、同規則のセクション6418に関連するガイダンスに別段の定めがある場合を除きますコード。

15. 譲受人の納税者は、譲渡されたクレジットを一般的なビジネスクレジットとして考慮し、譲渡されたクレジットに関連する施設の登録番号を含め、規則案の1.6418-2 (f) (4) (i) で要求されているように、適切に記入されたフォーム3800を2023年の確定申告書とともに提出します。

署名ページが続きます

改正規則のセクション1.6418-2（b）（5）（i）に従い、偽証罪に問われることを承知の上で、署名者は、（i）適格納税者を法的に拘束する権限があり、（ii）この譲渡選択届出書を検討し、彼らの知る限りでは、譲渡選択届出書の添付に含まれる陳述は真実かつ完全であることをここに宣言します。

ファーストソーラー株式会社



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規則案のセクション1.6418-2（b）（5）（i）に従い、以下の署名者は、（i）譲受人納税者を法的に拘束する権限があり、（ii）この譲渡選択届書を検討し、彼らの知る限りでは、譲渡選択声明に含まれる陳述は真実かつ完全であり、（iii）譲受人納税者はここに宣言します異動選挙声明に同意します。

ファイサーブ株式会社




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